深圳市致尚科技股份有限公司独立董事专门会议审查意见

深圳市致尚科技股份有限公司

第三届董事会第十次独立董事专门会议审查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》的有关规定，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开第三届董事会

第十次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立

判断的立场，对公司第三届董事会第十六次会议的相关议案进行审议，并发表审核意见如下：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》经审核，公司全体独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理有助于提高公司资金使用效率及收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）审议通过《关于＜2025年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》经审核，公司全体独立董事认为：2025年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相变更募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和使用情况。

（三）审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金的专项审计说明的议案》深圳市致尚科技股份有限公司独立董事专门会议审查意见经审核，公司全体独立董事认为：2025年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；

不存在损害公司和其他股东利益的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》内容真实、客观。

（四）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。

经审核，公司全体独立董事认为，鉴于本次交易的审计基准日更新为2025年12月31日，公司根据相关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，标的公司分别编制了2024年度、2025年度的财务报告，上述财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具“上会师报字（2026）第6653号”的《审计报告》。

公司编制了2024年度、2025年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具“上会师报字（2026）

第6669号”的《备考审阅报告》。

本次交易评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第640006号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2025年3月31日为基准日《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现深圳市致尚科技股份有限公司独立董事专门会议审查意见金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第640025号）的资产评估结果为作价依据。

前述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告可用于本次交易的信息披露和

作为向监管部门提交的申报材料，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》经审核，公司全体独立董事认为，公司本次修订的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审核的议案》经审核，公司全体独立董事认为，鉴于本次交易申请文件财务数据已更新至

2025年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公

司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

综上所述，全体独立董事一致同意以上议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事：刘胤宏、庞霖霖

2026年4月21日