致尚科技:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：301486证券简称：致尚科技公告编号：2025-105

深圳市致尚科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办

理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日

召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了

《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，以上议案尚需股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》、修订及制定相关制度情况

1、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

第三届监事会主席赖鹏臻先生、监事童育英女士、监事傅克祥先生所担任的

监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

基于上述情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，公司提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更手续。本次《公司章程》具体修订如下：

原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容第一条为维护深圳市致尚科技股份有限公司（以下简

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限股份有限公司。

公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

第九条董事长为公司的法定代表人。

由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理

起诉其他股东、公司、公司董事、高级管理人员，公司可和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认其它管理人员。定的其他管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属实施员工持股计划的除外。企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：

增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

批准的其他方式。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份的；

持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；

（六）为维护公司信用及股东权益所必需的；

（六）为维护公司信用及股东权益所必需的。

（七）法律许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份公司依照第二十一四条第一款的规定收购本公司股后，属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起十份后，属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起日内注销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的，十日内注销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、

应当在六个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索的要求予以提供。

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》的要求予以提供。第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定，且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，诉讼。

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的删除权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第四十一条公司不得以下列方式将资金、资产及其

它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及其关联方进行投资活动；

（四）为股东及其关联方开具没有真实交易背景的商删除业承兑汇票；

（五）代股东及其关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金、资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十二条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，删除在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占

用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事新增

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深新增圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司列职权：

形式作出决议；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬

（十）修改《公司章程》；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二）审议批准董事会报告；（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（五）对发行公司债券作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易提供担保形式作出决议；

除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净（七）修改本章程；

资产绝对值5%以上的关联交易；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

占公司最近一期经审计的总资产50%以上的；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准公司与公司董事、监事和高级管理

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

人员及其配偶发生的关联交易；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十九）审议股权激励计划；

定应当由股东会决定的其他事项。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形或其他机构和个人代为行使。

式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司与关联人之间的交易达到本条第一款第（十五）

项的标准，但属于下列任一情形的，可以豁免提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监

事、高级管理人员提供产品和服务的。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司助除外）达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

5000万元；资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审和评估值的，以较高者作为计算数据；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的算。50%以上，且绝对金额超过5000万元；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关得债务减免等，可以免于履行股东大会审议程序。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第上，且绝对金额超过500万元；

（五）项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

对值低于0.05的，可以免于履行股东大会审议程序。最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000本条所称“交易”系指下列事项:万元；

（一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计仍包含在内）；算。

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获立或者增资全资子公司除外）；得债务减免等，可以免于履行股东会审议程序。

（三）提供财务资助（含委托贷款）；公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低股子公司的担保）；于0.05的，可以免于履行股东会审议程序。

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第四十五条公司下列对外担保行为为重大担保事

第四十五条公司下列对外担保行为为重大担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；期经审计总资产30%后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；

审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；审计总资产的30%；

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所事项。监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他担保事公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供项。

担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例豁免提交股东大会审议。担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意项、第（五）项情形的，豁免提交股东会审议。

外，应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东所持表决权的三分之二以上通过。

的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股其他股东所持表决权的半数以上通过。东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究股东所持表决权的半数以上通过。

机制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。

第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会大会审议：审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

公司提供财务资助的，免于适用本条款的规定。公司提供财务资助的，免于适用本条款的规定。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6结束后的6个月内举行。个月内举行。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或

或股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以股东会通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会现场会议形式召开。公司可以为股东提供网络投票等方式议形式召开。公司可以为股东提供网络投票等方式参与股参与股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为该股东已出该股东已出席。席。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：

出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条股东大会由董事会召集，董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单东会。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公公司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东大会通知司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。请在上述期间锁定其持有的公司股份。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用他用途。途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公第五十八条公司召开股东会，董事会以及单独或者合司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时通知临时提案的内容。提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，东会不得进行表决并作出决议。

股东大会不得进行表决并作出决议。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当议召开当日。日，但包括通知发出当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名及电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名及电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不决程序。

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩戒。府部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。延期召开股少2个工作日补充通知并说明原因。

东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、成、反对或弃权票的指示；反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十二条股东大会会议由董事长主持。董事长不第七十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应当分别作出事应当分别作出述职报告。述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的上就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席会议或列席的董事、董事会秘书、召集人或或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于于10年。10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列重大事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列重大事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则

（三）本章程的修改；及董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）分拆所属子公司上市；原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国决议通过的其他事项。证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所

上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制进行征法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限集。

制进行征集。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不数的三分之二以上通过。计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生联股东的表决情况。

的关联交易，公司为关联人提供担保的关联交易应提交公司股东大会审议。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第八十五条股东大会审议关联交易事项，有关联关

系股东的回避和表决程序如下：第八十五条股东会审议关联交易事项，有关联关系股

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否东的回避和表决程序如下：

构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构当按照本章程的相关规定作出决议；成关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的，

（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关应当按照本章程的相关规定作出决议；

系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，其关联关系主动申请回避；该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主关系主动申请回避；

持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持联交易事项的关联关系；人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东交易事项的关联关系；

对关联交易事项进行审议、表决。（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股对关联交易事项进行审议、表决。

东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事定。及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

表决。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。

董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上

届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提以上的股东提名。请股东会表决。职工代表出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产董事提名的方式、程序如下：

生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持（一）董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的

有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提股东，有权提名非职工董事候选人，由董事会审核提名及名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人选举产生。由董事会通知股东并提交股东会选举；

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持（二）职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

有公司1%以上股份的股东提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第八十九条股东大会就选举或更换两名以上董事、第八十九条股东会就选举或更换两名以上董事进行原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和公告候选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

累积投票制操作细则如下：累积投票制操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（非职工代表监事）实行累（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东

积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，（非职工代表监事）人数相同的表决票数，即股东享有的即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事人表决权总数=股东持股总数*拟选举董事或非职工代表监数。

事人数。（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表也可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的决，也可以将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表票数，并公布每个董事（非职工代表监事）候选人的得票表决票数较多者当选为董事，董事获选的最低票数应不低情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（非职于全部选票数除以候选董事人数的平均数。工代表监事），董事（非职工代表监事）获选的最低票数（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向应不低于全部选票数除以候选董事（非职工代表监事）人到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并数的平均数。告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投

到会股东和股东代表宣布对董事（非职工代表监事）的选票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法确标明是董事选举累积投票的字样。

和选举规则。（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先低得票数的候选董事的候选人数不足本次股东会拟选举的

准备累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分董事的人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，外，还应当明确标明是董事（非职工代表监事）选举累积第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

投票的字样。在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟

（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累

低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应当与董事会足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表担任的监事的其他成员分别选举。

人数时，则应该就差额董事（非职工代表监事）席位数进

行第二轮选举第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不搁置或不予表决。予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不能对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不能对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，就任时间自股东会通过之日起计算。职工代表大会通过有

新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。关职工代表董事选举提案的，提案应同时指明新任职工董事的就任时间。

第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。体方案。

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾2年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；

院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

上通报批评；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

董事、监事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

职务。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百〇三条非职工董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。其中独立董事连续任职不得超过

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期三六年。

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，公司设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表股东大会不能无故解除其职务。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满东会审议。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任程的规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼程的规定，履行董事职务。

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公公司暂不设置职工代表董事。司董事总数的1/2。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与他个人名义开立账户存储；本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会供担保；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，定，不能利用该商业机会的除外；

与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给他忠实义务。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章范围；程，对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

(三)及时了解公司业务经营管理状况；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

司所披露的信息真实、准确、完整；范围；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨(二)应公平对待所有股东；

碍监事会或者监事行使职权；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲司所披露的信息真实、准确、完整；

自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他得妨碍审计委员会行使职权；

人操纵；除非经按照法律、行政法规、部门规章规定或者(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

股东大会批准，不得将其职权转授他人行使；勤勉义务。

（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

除出现本章程第一百〇二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责：

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内内披露有关情况。辞任导致公司董事会低于法定最低人数；

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规范性文件和时生效。本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。

得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会由5名董事组成，其中独立董

第一百一十三条董事会由5名董事组成，其中2名

事2名、职工代表董事1名。公司董事长由董事会以全体为独立董事。

董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司收购本公司股

（八）在股东大会授权范围内，决定公司收购本公司

份、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

股份、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易等事项；

项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东审议。

大会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。司财务报表出具的非标准审计意见向股东会作出说明。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定

董事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定董股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事会的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规准。则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向银行对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向银行

或其他金融机构借款等权限，建立严格的审查和决策程或其他金融机构借款等权限，建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并并报股东大会批准。报股东会批准。

未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议未达到提交股东会审议标准的事项，由董事会审议批批准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。

权。

第一百一十七条下列事项，由董事会审议批准：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除第一百一十七条下列事项，由董事会审议批准：外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产评估值的，以较高者作为计算依据；的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的估值的，以较高者作为计算依据；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营以上，且绝对金额超过1000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上，且绝对金额超过1000万元；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净且绝对金额超过100万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最绝对金额超过100万元；

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过10004、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近万元；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述所称“交易”事项指本章程第四十四条规定的交（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财易事项。务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

易；公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东会审同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）议的交易不再纳入累计计算范围。

进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东大会董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实审议的交易不再纳入累计计算范围。际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在及其关联方应当提供反担保。

董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司人及其关联方应当提供反担保。为前述关联人之外的其他关联人提供财务资助的，按照本公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、章程第四十六条的规定执行。

实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资（三）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，助。公司为前述关联人之外的其他关联人提供财务资助公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额超过的，按照本章程第四十六条的规定执行。公司最近一期经审计的总资产10%，但不超过公司最近一

（三）未在年度财务预算方案中批准年度借款额度期经审计的总资产50%的，提交董事会决定。

的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容超过公司最近一期经审计的总资产10%，但不超过公司最近一期经审计的总资产50%的，提交董事会决定。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开

临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3（三）审计委员会提议时；

以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事

（四）1/2以上独立董事提议并经独立董事专门会议会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和审议通过时；

主持董事会会议。

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十二条临时董事会会议应在会议召开3日第一百二十二条临时董事会会议应在会议召开3日

前以传真、信函、电子邮件或者专人送出的方式通知全体前以传真、信函、电子邮件或者专人送出的方式通知全体

董事、监事以及总经理和董事会秘书。在紧急情况下，可董事、总经理和董事会秘书。在紧急情况下，可不受上述不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集人应当在人应当在董事会会议上做出说明。董事会会议上做出说明。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中新增小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘负责人；

以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

(七)决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

解聘以外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同

（九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可委托授权副总经理主持公司的工作；

意，可委托授权副总经理主持公司的工作；

（十）列席董事会会议；

（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法

（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同；

定代表人签署的重大合同；

（十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授

（十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第七章监事会删除本章节

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，本公积金将不用于弥补公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配方案应由董事会审议通第一百六十条公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条（四）股票股利分配的条件第一百六十二条（四）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股

股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议会审议决定。决定。

（五）当年未分配利润的使用计划安排（五）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。。转留待以后年度分配。

（六）利润分配政策的决策程序（六）利润分配政策的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。

监事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对审计委员会应对利润分配方案进行审核。审计委员会利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人会审议，相关提案应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分所持表决权的二分之一以上表决通过。股东会对现金分红红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整机制（七）利润分配政策的调整机制公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司

司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的科学的回报基础上，形成利润分配政策。回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，经监事会同意后提配政策的相关议案需经过详细论证，充分听取股东（特别交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原决通过，并及时予以披露。董事会通过后，提交股东会审原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政利。策的原因。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公

（八）股东回报规划的制定司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根利。

据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正（八）股东回报规划的制定

在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现应达到20%。金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

（九）利润分配的信息披露利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分达到20%。

配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理（九）利润分配的信息披露层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配

少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红况说明。的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

求；1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否否合规和透明等进行详细说明。合规和透明等进行详细说明。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司无不当情形。

有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告公告方式进行。方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专第一百七十四条公司召开审计委员会的会议通知，以

人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方式专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方进行。式进行。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第一百七十七条公司指定《证券时报》《证券日报》

第一百七十七条公司以中国证监会指定的信息披露等及其他符合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条（一）

第一百八十六条公司有本章程第一百八十四条（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通项情形的，可以通过修改本章程而存续。

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股股东所持表决权的2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十四条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指指定有关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人者人民法院确认。

民法院确认。

公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。原条款的序号及内容修订后的条款序号及内容

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十九条释义

第一百九十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产影响的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控股股东

生重大影响的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控的股东。

股股东的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

（二）实际控制人，是指《中华人民共和国公司法》他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

及其他法律、法规、规范性文件认定的，能够实际支配公组织。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指《中华人民共和国公司法》及董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

其他法律、法规、规范性文件规定涉及公司与关联人的关关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下”下”包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、包含本数；“过”“以外”“低于”“少于”“超过”“多“超过”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第两百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、第两百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第两百〇五条本章程自公司股东大会审议通过之日第两百〇五条本章程自公司股东会审议通过之日起起生效并实施。生效并实施。

2、修订及制定相关制度

根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关法律法规、规

范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体如下：是否需要提交股东序号制度名称形式大会审议

1修订是

《股东会议事规则》

2修订是

《董事会议事规则》

3废止否

《监事会议事规则》

4废止否

《董事会专门委员会工作细则》

5制定否

《董事会审计委员会实施细则》

6制定否

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

7制定否

《董事会提名委员会实施细则》

8制定否

《董事会战略委员会实施细则》

9修订否

《总经理工作细则》

10修订否

《投资者关系管理制度》

11修订否

《董事会秘书工作制度》

12修订否

《内幕信息知情人登记管理制度》

13修订否

《信息披露管理制度》

14修订否

《董事和高级管理人员股份变动管理制度》

15修订否

《重大信息内部报告制度》

16修订是

《独立董事工作制度》

17修订是

《累积投票制度》

18修订是

《募集资金管理制度》

19修订是

《关联交易管理制度》是否需要提交股东序号制度名称形式大会审议

20修订是

《对外担保管理制度》

21修订是

《对外投资管理制度》

22修订是

《利润分配管理制度》

23修订是

《防范大股东及关联方资金占用制度》

24修订否

《外汇衍生品交易业务管理制度》

25修订否

《舆情管理制度》

26制定否

《子公司管理制度》

27制定否

《内部审计制度》

28制定否

《印章管理制度》

以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

二、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

深圳市致尚科技股份有限公司董事会

2025年10月28日