证券代码：301486证券简称：致尚科技上市地点：深圳证券交易所

深圳市致尚科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要

（修订稿）交易类型交易标的交易对方名称

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资发行股份及深圳市恒扬数据

有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企支付现金购股份有限公司

买资产99.8555%业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其股权他44名股东独立财务顾问

二〇二五年十一月声明

本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书

及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：

1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；

3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内

向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中

国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件

相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。目录声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构声明..........................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概况...........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................13

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................15

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............15

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、本次交易与预案中方案调整的说明....................................23

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................23

九、信息披露查阅.............................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................40

三、本次交易的性质............................................47

四、本次交易对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易决策过程和批准情况......................................49

六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排.....................................50

七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................54释义一般性释义

致尚科技、上市公司、指深圳市致尚科技股份有限公司

本公司、公司

标的公司、恒扬数据、

指深圳市恒扬数据股份有限公司，曾用名深圳市恒扬科技股份有限公司深圳恒扬

恒扬有限指恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司交易标的、标的资产指深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企

交易对方、发行对象指业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其

他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬

本次交易、本次重组指

数据99.8555%的股权《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联重组报告书、本报告书指交易报告书（草案）》北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字评估报告指〔2025〕第640025号”的《资产评估报告》上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字审计报告指〔2025〕第12612号”的《审计报告》上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字备考审阅报告指〔2025〕第13026号”的《审阅报告》

标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文业绩承诺方指投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合

伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）

河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投拉巴斯、霍尔果斯拉巴

资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投

斯、霍尔果斯曼丽、河指

资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有南腾貂限合伙））海纳天勤指深圳市海纳天勤投资有限公司中博文指深圳市中博文投资有限公司法兰克奇指深圳市法兰克奇投资有限公司

恒永诚指深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）

深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬恒永信、恒飞扬指投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有限合伙））

厦门美桐指厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）

平潭枫红二号指平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）

九合信息指深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）海玥华指深圳市海玥华投资有限公司

前海瑞商指前海瑞商投资管理（深圳）有限公司

福州汇银指福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）

平潭枫红指平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）青岛化石指青岛化石资产管理有限公司

武汉恒扬指武汉恒扬聚数科技有限公司，标的公司子公司新加坡恒扬指恒扬数据新加坡有限公司，标的公司子公司北京恒扬指深圳市恒扬数据股份有限公司北京分公司东莞恒扬指恒扬数字技术（东莞）有限公司，标的公司参股子公司阿里巴巴、阿里巴巴集指阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业团

AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司SENKO Advanced Components Inc.，日本公司，专注于汽车关联产SENKO 品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括指 Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited及其境内子公司扇港元器件（深圳）有限公司特发信息指深圳市特发信息股份有限公司深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

独立财务顾问、五矿证指五矿证券有限公司券

会计师、上会会计师指上会会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、启元律所指湖南启元律师事务所

评估机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司

报告期、报告期各期指2023年度、2024年度和2025年1-3月报告期期末指2023年末、2024年末和2025年3月末

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重《格式准则第26号》指大资产重组》《深交所重大资产重组《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组指业务指引》（2025年修订）》

《公司章程》指《深圳市致尚科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如 CPU+GPU/TPU+DPUAI智算 指 等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑AI模型训练、推理及复杂科学计算。

通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的云计算指

服务模式，支持按需使用和弹性扩展。

在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低时边缘计算指延、节省带宽。

数据处理器（Data Processing Unit），是一种面向以数据为中心的计算DPU 指 处理器，集成多核 CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎，主要应用于云计算集群和 AI计算集群。

DPU产品一般集成 DPU芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提DPU 供高速网络接口和 PCIe主机接口，承担传统由 CPU处理的基础设施产品 指任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI算力集群高速接口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。

CPU 中央处理器（Central Processing Unit），作为计算机系统的运算和控制指核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元。GPU 图形处理器（Graphics Processing Unit），具有大规模并行计算能力，指广泛用于图形渲染和加速计算。

张量处理单元（Tensor Processing Unit），谷歌自主研发的专用 AI加TPU 指 速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及 AI云服务。

AI 专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有芯片 指 GPU、FPGA、ASIC这三大类技术。

现场可编程逻辑门阵列（Field-Programmable Gate Array），是一种基FPGA 于可编程逻辑器件（如 PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路，指用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现定制化功能。

ASIC 专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit），在集成电路界指被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。

GE 千兆以太网，代表 1Gbps的数据传输速率，如 100GE为 100Gbps的数指据传输速率。

整合不同架构处理器（如 CPU、GPU、FPGA等）协同工作的计算模异构计算指式，以发挥各自优势。

采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联正交架构指的系统架构。

Scale out 通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构，指与 Scale up（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。

远程直接内存访问（Remote Direct Memory Access）技术，允许网络RDMA 指 中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作系统介入，显著降低数据传输延迟和 CPU开销。

PCIe 外 围 组 件 互 连 高 速 标 准 （ Peripheral Component Interconnect指 Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。

CCIX 缓 存 一 致 性 互 连 扩 展 标 准 （ Cache Coherent Interconnect for指 Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。

脊叶网络架构（Spine-Leaf Architecture），一种数据中心网络拓扑结Spine-Leaf 构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨 Leaf节点的指数据高速转发；Leaf层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于 AI算力集群的大规模通信需求。

用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如高速网关 指 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在 AI集群中通常承担跨集群通信或异构网络（如 InfiniBand与以太网）互联功能。

可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及分流器 指 数据报文内容的应用层 DPI检测分析处理，并按照特定的算法进行负载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。

交换机（Network Switch） 是一种用于局域网（LAN）或数据中心网

络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层交换机 指 （L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高带宽通信。

根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将系统集成指各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，实现特定的功能。

深度报文检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流DPI 量检测和控制技术，通过深入读取 IP 包载荷的内容对网络七层协议中指的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。

每秒百亿亿次浮点运算，其中 1 EFLOPS = 101? FLOPS，常用于衡量EFLOPS 指超级计算机等高性能计算系统的浮点运算处理能力。

每秒千万亿次浮点运算，其中 1 PFLOPS = 101? FLOPS，是衡量计算PFLOPS 指

机运算速度的常用单位，常见于高性能计算领域。

ZB 泽字节（Zettabyte），是计算机存储容量单位，其中 1 ZB = 1021 字节指

（Byte），常用于表示海量数据存储规模或数据流量

计算机对浮点数进行的数学运算，包括加、减、乘、除等基本操作，浮点运算指

以及更复杂的函数计算。浮点数是一种近似表示实数的方式，通过科学计数法形式存储数值的符号、指数和尾数部分，在计算机中广泛应用于科学计算、工程模拟、金融建模、图形渲染等需要高精度数值计算的场景。

人工智能生成内容（AI-Generated Content），指利用人工智能技术自AIGC 指 动生成各类数字内容，包括文本、图像、音频、视频、代码、3D模型等。

SMT 表面贴装技术（Surface Mount Technology），一种将电子元件直接贴指装在印刷电路板表面的组装工艺。

DIP 双列直插式封装（Dual In-line Package），一种通过引脚插入印刷电路指板通孔进行焊接的传统电子元件封装形式。

一次性工程费用（Non-Recurring Engineering），是指在新产品研发过程中涉及的设计人工、软硬件设备折旧、模具开发、工艺加工试

NRE 指 产、测试等一次性开支。基于新产品开发风险，支付 NRE 费用系大型科技集团与其核心供应商合作的常见模式，以鼓励和支持新技术新产品的开发。

寄存器传输级（Register-transfer Level），使用硬件描述语言描RTL 级 指 述电路的数据流和控制逻辑，RTL 是当前 FPGA 和 ASIC 设计中最常用的抽象级别

硬件描述语言（Hardware Description Language），是一种用于描述数字逻辑电路系统结构和行为的语言，可以在寄存器传输级、行为HDL 级语言 指

级、逻辑门级对数字电路系统进行描述，是构成电子设计体系的重要部分

东西向流量、南北向流在数据中心网络架构中，流量分为东西向（服务器间内部流量）和南指

量北向（数据中心与外部网络交互的流量）。

系统级芯片（System on Chip），也称片上系统，是一个有专用目标SoC 指

的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。

边缘计算（Edge Computing），是指在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边边缘计算指

缘智能服务，以满足行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。

跨区域扩展（scale-across），系继纵向扩展（scale-up）和横向扩Scale Across 指 展（scale-out）之后的 AI 计算“第三大支柱”，旨在通过跨区域互联多个分布式数据中心，构建超大 AI 计算集群。

NV Link，Nvidia 开发并推出的一种总线及其通信协议，支持多 GPU直接连接以提升数据传输效率；IB（InfiniBand），用于高性能计算的计算机网络通信标准，以其高吞吐带宽和低网络时延的特性著称；

NV Link、IB、CUDA 指

CUDA（Compute Unified Device Architecture），Nvidia 推出的通用并行计算平台和编程模型，包含 CUDA 指令集架构和 GPU 并行计算引擎。三者协同构建了高效异构计算生态系统。

网络接口卡（Network Interface Card），是计算机硬件中的一种设NiC 指备，用于将计算机接入局域网（LAN）。

智能网络接口卡，通过额外的计算层扩展了标准功能，通过内置硬件Smart NIC 指 加速引擎卸载 CPU/GPU 等计算单元的专项计算任务，提升数据中心和云计算环境下的网络性能

面向 AI 系统设计的网络接口卡，专为满足现代 AI 数据中心苛刻的网AI NIC 指

络需求设计，旨在提升大规模 AI 训练和推理任务的效率自适应计算加速平台，是赛灵思（Xilinx）推出的新一代异构计算平Versal ACAP 指台，能够提供高带宽、低延迟和高能效的计算加速能力阿里云自主研发的远程直接内存访问（RDMA）技术，专为 AI 智算集SolarRDMA 指群设计，通过创新协议和硬件加速实现高性能、高可靠的网络通信PPU 指 阿里巴巴研发的 AI 芯片产品

Interlaken 是一种可扩展的芯片到芯片互连协议，主要用于高速数据Interlaken 指传输

云基础设施处理器（Cloud Infrastructure Processing Units），是阿里云专为云数据中心设计的专用处理器，旨在替代传统 CPU，成CIPU 指

为云时代 IDC 的核心处理单元。它通过全面硬件加速技术，实现了高带宽、高吞吐和弹性 RDMA 能力，显著提升了云计算的性能与效率。RoCE（RDMA over Converged Ethernet）是一种通过以太网实现 RDMARoCE 、 RoCEv2 、 （远程内存直接访问）的技术，通过卸载传输处理到网卡硬件以降低指

ZeroTouch RoCE 延迟并减少 CPU 占用；RoCEv2 是 RoCE 的升级版本，具有更好的扩展性；ZeroTouch RoCE（ZTR）Nvidia 开发的零配置 RoCE 技术。

是一种基于滑动窗口机制的自动重传请求协议，通过批量重传丢失的Go-Back-N 指帧来提高传输效率。

一种在分布式计算中广泛使用的数据传输模式，每个节点同时发送数All-to-All 指

据给其他所有节点，并接收其他节点发送的数据。

GPUDirect Storage，通过绕过 CPU 和系统内存，建立存储设备与 GPUGDS 指

显存之间的直接数据传输路径，以提升数据处理效率。

GPUDirect RDMA，通过绕过 CPU 直接实现 GPU 显存与 RDMA 网卡高效GDR 指

数据传输，以提升数据处理效率。

集合通信库，是面向 GPU 通信的专用高性能通信库，主要用于加速多xCCL 指

机多卡间的并行计算速度，提升数据传输性能。

网络虚拟化技术，具有不同的优势和适用场景，为数据中心网络虚拟VxLAN、Geneve、NVGRE 指

化提供了多样化的选择，能够满足不同的需求和场景。

TCP 卸载，是一种通过网络接口控制器硬件处理 TCP/IP 协议栈的加速TCP offload 指技术，旨在降低主机处理器负载并提升网络传输性能。

NAT 负载均衡（Network Address Translation），是通过网络地址转NAT 指换技术实现服务器流量分配的技术。

负载均衡，当服务流量增大时按照一定的规则合理分配负载，扩展网Load Balance 指 络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性。

OVS offload 指 利用硬件的功能来加速 OVS 的数据处理过程，从而提高网络性能一种基于硬件的虚拟化解决方案，允许在虚拟机之间高效共享 PCIe 设SR-IOV 指备，可提高性能和可伸缩性通过硬件加速网络功能实现 SDN（软件定义网络）与 VNF（虚拟网络ASAP（Nvidia） 指

功能）的协同加速，主要应用于数据中心网络优化一种通过硬件与软件协同优化虚拟化环境 I/O 性能的技术，主要应用VirtIO 加速 指于虚拟机与物理机之间的数据传输

通过虚拟网络技术优化数据传输路径，降低延迟并提升效率，常见于Overlay 网络加速 指容器化应用场景。

可编程拥塞控制一种网络技术，通过动态调整网络资源分配策略以应对不同场景需指（PCC） 求，主要应用于移动通信网络和数据中心场景。

NVMe over Fabrics，通过网络扩展 NVMe 协议的高性能存储技术，可NVMEoF 指 将本地 SSD 的低延迟特性延伸至网络存储，支持 RDMA、TCP 等多种传输协议，广泛应用于数据中心资源解耦和云端存储优化。

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信交易方案简介

及其他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权

标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为交易价格114833.84万元，对应100%股权作价为115000.00万元名称恒扬数据99.8555%股权

主营业务智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务交

易 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业

标符合板块定位□是□否□不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实本次交易有无业绩补偿承诺现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及

2027年各年度实现的净利润分别不低于

0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元）

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估或估值情况

根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值

84555.26万元，增值率276.55%。

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/溢基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果价率比例

2025年3

恒扬数据31收益法115130.00276.55%99.8555%114833.84无月日

（三）本次交易支付方式上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体情况如下：

支付方式向该交易对方支交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价付的总对价（万及股权比例可转债对价其他（万元）（股）元）

1恒扬数据49名股恒扬数据99.8555%34450.2718654810--114833.84东股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

本次发行股份购买资产发行价格为43.09元/股。上市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127413695股上市公司第三届董事为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含定价基准日会第五次会议决议公发行价格税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对告日

发行价格作相应调整。调整前的发行价格为43.48元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%），调整后的发行价格为43.09元/股。

发行数量18654810股，占发行后上市公司总股本的比例为12.66%是否设置发

派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设行价格调整置发行价格调整机制方案

1、交易对方锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺方锁定期安排

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不

得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以锁定期安排

解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、

30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定

锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送

红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至2025年3月31日，上市公司总股本为128680995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147335805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股交易前交易后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1陈潮先3080706023.94%3080706020.91%

2深圳市新致尚投资企业107520008.36%107520007.30%（有限合伙）

3计乐强69120005.37%69120004.69%

4计乐贤69120005.37%69120004.69%

5计乐宇69120005.37%69120004.69%

6刘东生37077202.88%37077202.52%

7陈和先33868802.63%33868802.30%

8计献辉23040001.79%23040001.56%

9深圳市致胜企业管理合16300001.27%16300001.11%

伙企业（有限合伙）

10深圳市兴春生投资企业16000001.24%16000001.09%（有限合伙）

11其他5375733541.78%7241214549.15%

合计128680995100.00%147335805100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额310082.62448402.33309518.25453997.16

归属于母公司所有者权益251018.26331750.43248434.29328334.26

营业收入26613.2144938.2897416.58144724.08

归属于母公司股东的净利润2358.553131.636727.7714800.38项目2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下：

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司编制重组报告书提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

他中小股东的投票情况。（四）业绩承诺和补偿安排本次交易的业绩承诺方为：海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信，本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下：

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：

2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、

1.10亿元。

本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

2、业绩补偿安排

（1）补偿义务触发情形及实施

业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市

公司进行股份补偿的，上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通

知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方

之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。

如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿计算方式

若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应按照以下方式对上市公司进行补偿：

应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。

如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

（3）业绩补偿上限业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过

其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。（4）业绩补偿保障措施业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（五）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司

各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本

次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，

全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（2）上市公司确认并承诺：

“1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回报；

2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交

易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；

4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有

关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。七、本次交易与预案中方案调整的说明本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份

购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：

项调整前交易方案调整后交易方案差异情况目交交易对方减少

易海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

46苏月娥、青岛对诚、恒永信及其他名股东诚、恒永信及其他44名股东

化石方标标的资产减少标

海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

的的公司0.0028%

诚、恒永信及其他46名股东合计持有诚、恒永信及其他44名股东合计持有资的99.8583%99.8555%的股份（合计的股份标的公司的股份产2000股股份）根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告〔2025〕5号）

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

九、信息披露查阅本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司

又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，协议约定标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及

2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）标的公司评估增值的风险

本次交易的评估基准日为2025年3月31日，根据国融兴华评估出具的《评估报告》，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为

115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82219.87万元，增

值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84555.26万元，增值率276.55%。

若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方获取的交易对价占总交易对价的比例为59.69%，同时根据《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺方向上市公司进行的补偿总额合计不超过其在本次交易中取得的交易对价。因此，若业绩承诺期间标的公司实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）并购整合风险

本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年3月31日，本次交易完成后上市公司商誉为82054.87万元，占总资产、归属于母公司所有者权益的比例分别为18.30%和24.73%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品依赖进口原材料从而影响标的公司经营业绩的风险

标的公司已建立了稳定的供应链体系，与核心供应商保持长期合作关系，并通过多元化采购策略平衡成本与交付周期。但目前，标的公司合作的重要代工企业之一位于东南亚，同时芯片及开发工具等也部分来自于境外供应商，相关采购价格、关税及贸易政策、供货周期、运费及物流时效性等对标的公司供

应链的稳定性存在影响。报告期内，标的公司基于进口 FPGA 芯片实现的 DPU 产品收入分别为6770.32万元、26190.09万元和16259.16万元，占标的公司主营业务收入比分别为 31.43%、57.52%和 91.28%。目前，基于国产 FPGA 芯片的 DPU 产品性能与进口 FPGA 芯片的 DPU 产品性能尚存在差距。

在当前全球国际贸易市场摩擦不断的宏观环境下，标的公司原材料采购供应链稳定性及采购成本面临一定的风险。未来若国际政治经济局势剧烈变动，原材料及开发工具供应国出口管制从严、我国进口关税增加或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购成本增加、供货周期延长，极端情况下可能出现无法采购目前正在使用的部分境外原材料及开发工具的风险，进而导致标的公司为适应主要原材料品牌型号替换、开发工具替换或无法获取新版本而额外增加研发投入、采购成本或出现产品质量稳定性波动等；若无法采购境外 FPGA 芯片，除库存芯片外，标的公司可能无法向阿里巴巴等客户销售、交付基于境外 FPGA 芯片的 DPU 产品，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）客户集中度高的风险

报告期内，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为

81.20%、89.70%和 88.10%，其中，2023年及 2024年对 A客户的销售收入占营

业收入的比重分别为50.20%、33.97%，客户集中度较高。

此外，当前算力基础设施投资主体除政府机构外，主要为阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动等大型互联网企业。目前恒扬数据已进入阿里巴巴供应链体系，标的公司与阿里巴巴集团合作模式为：阿里巴巴集团内企业与标的公司签署NRE技术服务协议，产品开发完成后，销售给新华三等阿里巴巴集团指定整机生产厂商。若将阿里巴巴集团穿透为最终客户并合并计算，则报告期各期标的公司向阿里巴巴集团销售金额分别为6356.27万元、24897.59万元及14625.16万元，占报告期各期营业收入的比例分别为26.84%、52.63%和79.81%，占比不断提升。

标的公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如标的公司不能持续开拓新的客户，或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化，进而客户在未来减少对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营产生不利影响。

（三）供应商集中度较高的风险

恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。同时，标的公司芯片等零部件主要通过进口采购。报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为49.34%、71.60%和91.62%，集中度较高。

若未来标的公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与标的公司合

作情况发生不利变化等，可能导致标的公司不能正常供货，从而对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）技术迭代及创新风险

恒扬数据所在智能计算行业，技术迭代迅速，产品更新换代较快，下游应用领域对产品性能、效率及成本的要求持续提升。若标的公司未能准确把握技术发展趋势，研发方向与市场需求出现偏差，或创新成果未能及时转化为具备竞争力的产品，可能导致技术投入失效、产品迭代滞后，进而影响市场竞争力。

（五）境外经营环境相关的风险标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在国家和地区的法律法规，还需考虑国际贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。目前中国与恒扬数据服务的客户所在国经贸合作较为密切，但存在合作客户所在国政治稳定性、经济发展、贸易政策、市场需求发生变化的风险。因此，标的公司面临境外经营环境相关的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持数字经济发展，数据通信及计算市场迎来新机遇党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。

在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。

随着国家大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G网络、千兆光网、工业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，光纤连接器等光通信市场、高性能 AI算力基础设施等智能计算市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

2、海内外数据中心建设加速，数据传输及处理需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，

阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。

根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；

2020—2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测

2025年中国数据中心市场规模将达3180亿元。

光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向迭代演进。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动光纤连接器等光通信市场的不断扩大。

同样地，受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU的 AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU产品参与AI算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性

和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的有效方式，是上市公司提升投资价值、赋能技术创新的重要路径。本次交易符合国家政策导向，本次交易完成后，上市公司将有利于聚焦主业，进一步延长产业链，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产品布局，推动上市公司高质量发展

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。经过多年的发展，公司的光通信业务已经形成了门类齐全、品种繁多的产品矩阵，包括 MTP/MPO光纤跳线、高密度光纤跳线、光纤阵列类组件、光分路器、常规光纤跳线等，应用场景包括数据中心、4G/5G通信、光纤到户等，可实现数据的高效传输。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

本次交易完成后，公司将进一步扩充产品布局，充分发挥产业链协同优势，通过光通信业务与 AI算力基础设施业务的协同部署，抓住当前的 AI算力需求爆发式增长带来的数据通信及智能计算市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

2、持续推进产业链整合，构筑“高速互联+智能计算”的生态协同

公司致力于丰富应用于数据中心、通信等场景的产品种类，并持续推进相关产业链的整合。近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，不断完善公司在数据通信领域的产业布局。本次收购恒扬数据，公司产品可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，是公司业务延伸至数据智能计算领域的重要战略举措。

光纤连接器是数据传输的“物理通道”，而恒扬数据产品主要应用于数据中心流量智能计算处理、边缘智能计算等场景。两者的结合可构建“高速互联+智能计算”的一体化架构，满足数据中心、边缘计算等场景对低延迟、高带宽、高能效的复合需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

3、共享双方客户资源，形成一体化发展格局

上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。

标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过提供“数据智能传输与处理”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

4、深度融合产品特性，共同应对技术趋势

光纤连接器是数据中心物理层高速互联的核心组件，确保高带宽、低延迟的数据传输；AI算力集群 DPU产品是数据中心逻辑层的“智能引擎”，负责网络协议处理、远端存储访问、AI算力集群组网调度等任务，提升数据处理效率。若将物理层与逻辑层深度融合，可提供软硬一体化设计，推出更加智能的一体化解决方案，增加公司产品的竞争力。同时，随着 AI、5G边缘计算等对数据中心带宽和实时性要求的不断提升，需同时优化物理连接与数据处理。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，共同开发集成化的产品，提高整体系统的性能和效率，进一步提升公司在产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，提升上市公司的行业竞争力。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU 产品、智算一体机、AI 算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G 通

信、光纤到户等；标的公司的高性能 AI 算力集群 DPU 产品、AI 智算一体机、

数据处理产品等可应用于数据中心、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应用场景中高度重合。

本次交易完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

本次交易的协同效应具体如下：

1、业务发展的协同效应

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU 产品、智算一体机、AI 算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品及标的公司的主要产品在产业链中的

应用情况如下：

（1）产品线协同效应

从产业协同与应用场景来看，上市公司与标的公司在 AI 集群、边缘计算、网络可视化等细分领域高度互补，整合后的产品线覆盖将更加完整，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生更完整的软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

上市公司产品线与标的公司产品线中，具备潜在协同效应的具体产品线、具体客户及应用场景如下：

上市公司产标的公司产品线标的公司客户群体及应用场景上市公司客户群体及应用场景品线

面向云计算和 AI 互联网客户应用于云计算中心

算力的 DPU 产品 光纤跳线、 和算力中心基础设施建设 上市公司的核心产品 MPO 跳线的

面向互联网实时流 光模块等光 运营商客户，应用于 DPI 网络可 主要终端客户为美国终端互联网量的数据处理和分通信产品视化过程；安全客户，应用于互客户，应用在北美各大算力中心析产品联网安全审计

上市公司的光通信产品承担设备间光信号的高效、稳定传输职能，为其网络可视化数据中心提供关键物理连接支持。标的公司的数据处理业务聚焦于网络可视化数据中心领域。在该场景下，各类设备间的光信号传输高度依赖于高性能光通信产品。上市公司作为在光通信行业深耕多年的企业，具备丰富且适配多场景的产品组合，为双方进一步拓展合作奠定基础。

标的公司所覆盖的行业市场包含运营商、安全和互联网行业，所覆盖的产品解决方案包含面向互联网实时流量的数据处理和分析产品，面向云计算和 AI算力的 DPU 产品，标的公司现有的产品在其客户中应用时，均涉及到光纤等光通信产品。在该业务方向上，标的公司不仅可以直接采购上市公司的产品作为系统级产品的交付，同时可以借助标的公司在已有客户、同类型的客户资源和供应商资质实现产品系列的扩展，从而实现产品解决方案和市场客户资源的协同。

目前，在标的公司 A客户的项目中，已经实现采购上市公司的光纤跳线产品。在标的公司其他对供应商资质要求较高的客户中，标的公司已经具备了上述优质客户的供应商资质，从而未来具备拓展上市公司光纤通信产品供应的潜力。

（2）采购及生产协同效应

标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。

一方面，公司和标的公司在部分原材料采购方面具有共同需求，双方可以建立采购合作关系，随着业务规模扩大，可以通过实现采购规模效应从而获得更优惠的价格，降低采购成本。

另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产环节。上市公司生产部门由深圳工厂、浙江工厂、越南工厂组成，主要生产产品包括精密结构件、自动化设备等，具备的先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，以及良好的成本管控能力与完善的质量控制系统，生产工艺及技术足以满足标的公司产品生产需求。基于上市公司在精密电子零部件制造领域的积累，必要时可以快速扩大生产规模，为标的公司提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。

标的公司主要产品的生产工序如下：

SMT DIP 压接 阻抗测试老化测试生产测试装配外观检验复检测试品质检验包装入库

标的公司目前的生产模式主要依靠外协厂商，其中，从“SMT”工序到“外观检验”工序归属于“PCB 半成品制造”，从“装配”工序到“入库”工序归属于“产品组装”。按照行业惯例，考虑质量控制、成本等因素后，“PCB 半成品制造”、“产品组装”属于两个不同部分，可以分别委托不同的外协厂商完成生产。

目前，上市公司的电子连接器、游戏机零部件、自动化设备、光通信产品等主要产品线的生产线均已包含“产品组装”部分各工序的加工能力，若生产标的公司产品，需进行相应的人员培训，并追加可控且较快完成的投资即可建成产线。因此，上市公司具备生产标的公司产品所需的“产品组装”部分生产能力。

在“PCB 半成品制造”部分，上市公司与标的公司亦可整合外协厂商资源，高效完成生产，提升供应链响应速度。随着业务规模扩大与订单量的持续增长，将进一步增强对外协厂商的议价能力，有效实现生产成本的优化。

上市公司长期专注于智能制造领域，具备完善的生产流程与严格的质量管理体系。整合后，上市公司可以发挥其在生产管理、品控保障与交付效率方面的优势，可以协助标的公司提升质量管控并提高交付效率。

通过上述生产协同安排，双方可实现生产能力互补与资源融合，可提升整体运营效率，并增强成本控制与质量保障方面的综合竞争力。

（3）应用领域协同效应

从下游应用领域来看，上市公司的光纤连接器等光通信产品与标的公司的智能计算和数据处理产品及应用解决方案在数据中心、云计算、边缘计算、通

信等应用领域高度重合，双方客户具有相近的需求和痛点。本次交易完成后，一方面，双方销售人员面对相似的客户群体，均可销售双方的产品，使得销售人员增加收入，上市公司增加销售额。另一方面，上市公司通过恒扬数据进一步提高对下游客户需求的深入理解，通过结合双方产品有利于开发更适合下游客户需求的更加完整的生产解决方案，提高市场的开拓能力和竞争力。

2、技术研发的协同效应

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术优势等。

在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。标的公司与上市公司之间，具有潜在协同性的研发方向主要为标的公司擅长的大模型、机器学习、硬件设计、大型软件、大数据分析、智能化设备、面

向细分领域的超节点方案等方向，其具体说明如下：

具有潜在协同性的研发研发协同性的具体说明方向

大模型、机标的公司在大模型、机器学习方面有比较丰富的研发经验，而上市公司的自动化设备需器学习要进一步跟随技术迭代升级，研发能力可以相互互补标的公司在复杂硬件的设计能力方面有丰富的积累，上市公司的自动化设备升级更高端硬件设计

硬件工控机或更强算力，可以有效利用相关经验大型软件、标的公司在大型软件、大数据分析等方面能力积累深厚，如何让自动化设备向更智能、大数据分析更有效分析相关产品改进、向周边设备扩展、集成整体系统方面打好了强大的基础能力

上市公司的游戏机零部件向智能化游戏设备方向进化，需要结合更多大模型能力和软件智能化设备开发能力，而标的公司在大模型应用及相关的软件开发方面也积累了大量的相关经验，能够非常好的互补加强

面向细分领打造面向细分领域的超节点方案：国产化数据中心算力升级，形成有竞争力的整体解决域的超节点方案，在这个方案构建过程中，标的公司有算力超节点的打造能力，上市公司有相关的方案客户和集成能力，双方联合能够形成1+1大于2的效能

3、客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等

多个领域，主要客户包括阿里巴巴、华大智造等，均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

上市公司与标的公司都有数据中心或智算中心客户，客户群体不完全重叠，产品互补后可扩展产品能覆盖的客户范围，也可让产品整合形成更齐全的解决方案满足客户需求。

未来，标的公司可与上市公司在标的公司终端互联网客户的采购中共同参与投标，与上市公司共同和终端互联网客户形成长期合作。

上市公司与标的公司不同产品的主要客户存在重合或处于同一产业链的不同环节，双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

4、内部管理的协同效应

本次交易完成后，恒扬数据成为上市公司的控股子公司，上市公司将按运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，上市公司在精密制造领域具有深厚的技术积累，标的公司在FPGA 芯片设计、研发、工程化等领域积累了丰富的经验，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天

勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司

等49名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司。

本次交易作价为114833.84万元，其中股份对价为80383.58万元，现金对价为34450.27万元。本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日59.6447.7101

前60个交易日58.0946.4757

前120个交易日54.3543.4797

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的127413695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对发行价格作相应调整。

调整前的发行价格为43.48元/股，调整后的发行价格为43.09元/股。

本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。（四）发行数量上市公司以向乙方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

本次交易中，恒扬数据99.8555%股权的交易对价为114833.84万元，其中股份支付对价为80383.58万元，按照本次调整后的发行价格43.09元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18654810股，占发行后总股本的比例为12.66%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

1深圳市海纳天勤投资有限公34071.8410221.555534992

司

2深圳市中博文投资有限公司11180.823354.241816331

3深圳市法兰克奇投资有限公9545.742863.721550712

司

4厦门市美桐股权投资基金合()8608.602582.581398472伙企业有限合伙

5深圳市恒永诚投资合伙企业()8127.082438.131320250有限合伙

6平潭综合实验区枫红二号股()7866.912360.071277984权投资合伙企业有限合伙

7深圳市恒永信企业管理合伙()5623.651687.10913565企业有限合伙

8深圳九合信息安全产业投资()4887.261466.18793938一期合伙企业有限合伙

9深圳市海玥华投资有限公司3604.331081.30585526

10陈龙森3200.94960.29519994

11前海瑞商投资管理(深圳)有3195.33958.60519083

限公司

12金宇星3064.32919.30497801

13欧森豪3025.11907.53491431

14苏晶2639.16791.75428733

15福州汇银海富六号投资中心()1471.45441.44239038有限合伙

16周惠军798.83239.65129770

17罗松祥798.83239.65129770

18吴伟钢798.83239.65129770

19李瑛798.83239.65129770

20张莉359.47107.8558396支付方式

序号交易对方名称交易对价（万元）现金（万元）股数（股）

21林冬金236.4570.9438412

22翟荣彬230.2669.0837406

23黄炼186.9356.0830366

24邓亦平111.8433.5618167

25赵亮79.8823.9712977

26刘少斌36.7511.035969

27王荣福31.959.595190

28欧阳俊超31.959.595190

29岳平31.959.595190

30赵根玲25.567.674152

31谢悦钦23.967.193893

32平潭综合实验区枫红股权投(23.967.193893资合伙企业有限合伙)

33卢萍17.575.282854

34陆青12.783.842076

35吴俊锋11.183.361816

36王少烈11.183.361816

37雷秋生9.592.881557

38廖述斌9.592.881557

39胡加喜7.992.401297

40谢水香7.992.401297

41鲁庆华6.391.921038

42周华6.391.921038

43蔡文斌3.200.96519

44吴仁忠3.200.96519

45贺有为1.600.48259

46丘国强1.600.48259

47沈春凤1.600.48259

48沈岚岚1.600.48259

49黄建勇1.600.48259

合计114833.8434450.2718654810

注：本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格，按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司以现金补足。

发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）支付现金购买资产

现金部分（共计34450.27万元）应于本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复后10个工作日内支付完毕。

（六）锁定期安排

1、交易对方锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得

以任何方式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、业绩承诺方锁定期安排

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实

现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；

*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、

2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本

企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易

中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向上市公司补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（九）本次交易方案较预案披露方案的调整情况本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份

购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：

项调整前交易方案调整后交易方案差异情况目交交易对方减少

易海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永

苏月娥、青岛

对诚、恒永信及其他46名股东诚、恒永信及其他44名股东化石方标标的资产减少标

海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永的

诚、恒永信及其他46名股东合计持有诚、恒永信及其他44的公司0.0028%名股东合计持有资99.8583%99.8555%的股份（合计的的股份标的公司的股份产2000股股份）根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告〔2025〕5号）等

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不构成对重组方案的重大调整。三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入资产总额成交金额资产净额成交金额

恒扬数据99.8555%股权57279.63114833.4829481.61114833.4847307.50

上市公司309518.25-263576.84-97416.58

比例37.10%43.57%48.56%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易预计构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。

根据《重组管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为128680995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147335805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股交易前交易后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1陈潮先3080706023.94%3080706020.91%

2深圳市新致尚投资企业107520008.36%107520007.30%（有限合伙）

3计乐强69120005.37%69120004.69%

4计乐贤69120005.37%69120004.69%序号股东名称交易前交易后

5计乐宇69120005.37%69120004.69%

6刘东生37077202.88%37077202.52%

7陈和先33868802.63%33868802.30%

8计献辉23040001.79%23040001.56%

9深圳市致胜企业管理合16300001.27%16300001.11%

伙企业（有限合伙）

10深圳市兴春生投资企业16000001.24%16000001.09%（有限合伙）

11其他5375733541.78%7241214549.15%

合计128680995100.00%147335805100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

资产总额310082.62448402.33309518.25453997.16

归属于母公司所有者权益251018.26331750.43248434.29328334.26

营业收入26613.2144938.2897416.58144724.08

归属于母公司股东的净利润2358.553131.636727.7714800.38

基本每股收益（元/股）0.190.210.531.01

稀释每股收益（元/股）0.190.210.531.01

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：1、2025年4月21日，致尚科技分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

2、2025年8月11日，致尚科技召开第三届董事会第十次会议、第三届监

事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

本次交易涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决；公司独立董事专门会议已就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可；

3、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排

（一）业绩承诺设置具有合理性本次交易业绩承诺方承诺标的公司于协议约定的补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同），其中：2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

本次交易的业绩承诺以国融兴华出具的《评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势、市场前景以及标的公司业务发展情况和历史财务状况等，详细预测结果详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、标的资产评估情况”之

“（一）收益法评估情况”。

1、本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，

阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。

受益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU的 AI算力集群、AI智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU产品参与 AI算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。

2、本次交易业绩承诺符合标的公司的发展情况

智能计算行业自 2020年数据中心规模部署起步，2022年 11月 Chat GPT-3发布推动全球 AI算力建设加速，2025年 1月 DeepSeek开源大模型引爆国内 AI应用产业化落地。这些发展驱动互联网、运营商及各行业客户加速智能计算基础设施部署与应用实施，行业由此进入快速增长阶段。

恒扬数据智能计算业务专注于 AI智算与云计算数据中心领域，重点布局AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设，主要产品涵盖 AI算力集群 DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机和 AI算力集群交换机等，能为客户提供高效可靠的算力解决方案。伴随智能计算行业需求的快速增长，恒扬数据业绩增加较快。未来，随着大模型持续迭代、行业智能化深入及算力技术升级，智能计算产品需求预计将保持长期增长态势，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易对价中股份占比较高并分期解锁

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价占比较高。

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：

*经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份需继续锁定；

*经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实

现净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；*经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、

2026年及2027年累积承诺净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本

企业本次交易取得的上市公司股份×100%。

*通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

（2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

（4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

2、保持核心管理团队稳定及竞业禁止

本次交易完成后，李浩须在标的公司持续任职不少于5年，并承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。

同时，李浩应尽最大努力促成恒扬数据其他核心管理人员及技术人员签署如下协议：“自本次交易完成之日起，须与标的公司签订至少5年（60个月）的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款；任职期间不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、

代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与标的公司相竞争

的业务或在其中拥有利益，亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动标的公司的员工接受聘请。若上述人员违反本条款，其违约期间经营所产生的全部收益归甲方所有。”

3、业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信提供的

《企业信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易主要采用股份对价支付，对于业绩承诺方所获得股份设置了较长的股份锁定期并约定了明确的业绩补偿保障措施，以及业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

（三）业绩奖励

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与前述交易对方约定了超额业绩奖励措施，具体奖励安排如下：

如标的公司在补偿期间届满时累积实现净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应将标的公司补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润

数的40%，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司核心管理团队（核心管理团队人员名单届时由标的公司总经理李浩拟定并报标的公司董事会审议通过），奖励金额的计算公式如下：

奖励金额=（补偿期间内累积实现净利润数－补偿期间内累积承诺净利润）×40%。

上述奖励金额不超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于本次交易1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和上市公司

提供资料真实完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司承诺主体承诺类型主要内容性、准确性和保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

完整性的承诺确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始函资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负

责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任

职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）

所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不

存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有

关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行关于无违法违

政处罚或者刑事处罚；3、本公司控股股东或者实际控制人最近规行为的承诺

十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监函

会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司不存

在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内

受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

得参与任何上定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产产重组情形的重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺函者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

幕交易行为的息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易承诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗关于本次交易

风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回摊薄即期回报报；2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈措施得以切实利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理履行的承诺

和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制度，强化投资承诺主体承诺类型主要内容回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；5、本公司承诺将切实

履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见关于不存在不

的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚得向特定对象未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、本公司现任董发行股票的情

事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会形的承诺

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密关于本次交易义务；3、本公司已根据相关规定，登记及报送内幕信息知情人采取的保密措档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易施及保密制度进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公的承诺司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息；4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；5、在本公司召开审议有关本次交易的

董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关

文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复关于本次交易印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

上市公司全体董提供资料真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在事、监事及高级管性、准确性和任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了

理人员完整性的承诺法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协函议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公承诺主体承诺类型主要内容司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人

不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百

八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六个月内不存在关于无违法违受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处

规行为的承诺罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的函情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在不一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

得参与任何上定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产产重组情形的重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或承诺函者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主关于本次交易动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成实施期间股份前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份减持计划的承的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露诺函义务。

关于不存在内本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

幕交易行为的进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜承诺函所涉及的资料和信息严格保密。

1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；3、本承诺人不动用公司资产从事与

本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、本承诺人在自身

职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公

关于本次交易司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，摊薄即期回报全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情

措施得以切实况相挂钩；6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若履行的承诺中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于

填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本人/企业将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任

关于减少和规何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或范关联交易的可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保承诺证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/公司董事、承诺主体承诺类型主要内容监事或高级管理人员期间，本人/企业将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。3、本人/企业有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人/企业将在合法权限内促成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。如本人违反上述承诺，公司有权责令本人在限期内履行规范和减少关联交易的承诺；经责令仍未履行的，公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过50%的金额，直接用于消除关联交易对公司造成的不利影响。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、

资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在关于本次交易

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易提供资料真实

因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

性、准确性和漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查完整性的承诺的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结上市公司控股股

论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者东、实际控制人赔偿安排。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立关于最近三年案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；2、截至本承诺

无违法违规行函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经为的承诺函济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公关于不存在不司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监得参与任何上管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交市公司重大资易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因产重组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行承诺函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

幕交易的承诺行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉函及的资料和信息严格保密。承诺主体承诺类型主要内容关于本次交易截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动实施期间股份减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，减持计划的承若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人诺函届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1、本人/企业将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何

方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

2、在作为控股股东、实际控制人/公司股东/公司董事、监事或高级

管理人员期间，本人/企业将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可避免的关联交易，本人/企业将严格按照有关法律、法关于规范和减规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、少关联交易的有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有承诺关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。3、本人/企业有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人/企业将在合法权限内促成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。如本人/企业违反上述承诺，在采取措施规范或减少关联交易前，公司进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人/企业履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人/企业直接或间接持有的公司股份。

1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未投资与上市公

司产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何经营活动；2、本承诺函出具后，本人将不投资与上市公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；3、本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投关于避免同业

资与上市公司产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参竞争的承诺

与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；4、本人将不利用对上市公司的实际控制关系进行损害上市公司及上市公司

其他股东利益的经营活动；5、本人承诺赔偿上市公司因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人如违反上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，上市公司进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易关于原则同意符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营本次交易的承能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的诺利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（一）保证公司人员独立1、保证公司总经理、副总经理、财务总

监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证公司

的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

职、领薪；2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，关于保持公司且该等体系完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

独立性的承诺业。（二）保证公司资产独立、完整1、保证公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有

权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式；2、保证公司具有独立完整的资产，且资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营；3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制承诺主体承诺类型主要内容人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用公司的资金、资产及

其他资源；不以公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业的债务提供担保。（三）保证公司财务独立1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证公司具有规范、

独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证

公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规干预公司的资金使用调度；5、保证不干

涉公司依法独立纳税。（四）保证公司机构独立1、保证公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2、保证公司拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉公司的业务活动。

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为

填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期关于本次交易回报措施的承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成摊薄即期回报损失的同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律措施得以切实责任；3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管履行的承诺

理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保

证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本关于本次交易

企业将依法承担全部法律责任；3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的提供资料真实

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中性、准确性和

国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不完整性的承诺

交易转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内函

对方将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如

本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的

身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本确认函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公司章程》

关于所持标的

规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让公司股权权属

价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等的承诺函

违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的承诺承诺类型主要内容主体

公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其

他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该

等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不在本人/本企业所持标的公司的股权上设置质押等任

何第三方权利；4、标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍

本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款；5、标的公司《公司章程》、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截至本承

诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本关于主体资格13次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。的承诺函（2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立家非自然人交

项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持易对方出具）

有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月

内不得以任何方式转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益关于股份锁定的股票；2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上期的承诺函市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述

（除业绩承诺股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见方、海玥华、不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，欧森豪外）以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期

有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该

等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个

月内不得以任何形式转让；如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理关于股份锁定

委员会（以下简称“证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人期的承诺函/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票；2、股份锁定期限内，本人/本企（海玥华、欧业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本

森豪）

等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期

的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

关于股份锁定1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不得期的承诺函以任何方式转让。本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可承诺承诺类型主要内容主体

（业绩承诺以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分方）别为30%、30%。约定的解锁条件如下：本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的

40%、30%、30%，并按以下方式进行解除锁定：（1）经2025年度专项审核

报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公司2025年度实

现的净利润未达到承诺净利润的，本企业2025年度对应的40%股份需继续锁

定；（2）经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润

达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本企业

2026年度对应的30%股份需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现

净利润达到2025年及2026年累积承诺净利润的，则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×70%；（3）经2027年度专项审核报告确认，标的公司2027年度实现的净利润达到承诺净利润的，本企业可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润的，则本企业累积可解锁股份=本企业本次交易取得的上市公司股份×100%。（4）通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持

的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；4、在上述锁定期届满后，本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人最近五年内未受过行

政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

关于最近五年2、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在其他损害投资无违法违规行

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、本为的承诺函

人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预

见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人、本企业的其他股东

不存在内幕交/合伙人/最终出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；2、

易、与相关方

本人/本企业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相不存在关联关

关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；3、本人/本企

系、最近五年

业及本企业主要管理人员/执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在重诚信情况的承

大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理诺函委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

截至本承诺函签署之日，本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙关于不存在不人均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异得参与任何上常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易市公司重大资

被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重产重组情形的组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依承诺函法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任关于避免同业何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上竞争的承诺

市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/（业绩承诺本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的方）价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。承诺承诺类型主要内容主体

1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措

施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；2、对于正

常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属关于减少和规

企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决范关联交易的策程序，依法履行信息披露义务；3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫承诺

款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之关于本次交易前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股采取的保密措票；3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求施及保密制度

进行内幕信息知情人登记；4、本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本的承诺企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市

公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员关于保持上市和财务上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企承诺业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、控制关

系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本人/本企业及本企业

关于不存在关的上层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但

联关系、控制不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上市

关系或一致行公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露动关系等情况规则而谋求上市公司控制权；3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企的承诺函（37业的上层合伙人、主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员名无关联关系或相关候选人的情况；4、本人/本企业将促使本人/本企业及本企业的上层合伙的交易对方）人、主要管理人员严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定；5、本人/本企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系、控制关系或

一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。6、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本企业的上层合伙人、主要管理人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、控制关

系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；2、本企业及本企业的上

层合伙人、主要管理人员的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上市公司关于不存在关

表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则联关系、控制

而谋求上市公司控制权；3、本企业将促使本企业及本企业的上层合伙人、主关系或一致行

要管理人员严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员动关系等情况12会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定；的承诺函（4、深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合名有关联关系

伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系；深圳的交易对方）市中博文投资有限公司与邓亦平之间存在关联关系；平潭综合实验区枫红二号

股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）及福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）之间存在关联关系；吴伟

钢与深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系；前海瑞商投

资管理（深圳）有限公司与谢水香之间存在关联关系；前海瑞商投资管理（深圳）有限公司与沈春凤之间存在关联关系。除上述关联关系外，本企业/本人承诺承诺类型主要内容主体

与上述交易对方之间、与其他交易对方均不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在代持或其他潜在利益安排。5、本人/本企业在此确认上述承诺均属实。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该关于所提供资

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、料真实性、准

误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明确性和完整性

及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗的承诺函漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本

次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴

纳了对子公司的出资；2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立

并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其

他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、

征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；4、本公司及子公司从事的业务经营活关于主体资格

动符合注册所在地法律的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反的承诺函

标的公司垄断相关法律和行政法规的规定；5、最近五年内本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形；6、最近五年内本公司、子公司及本公司之董事、监

事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；7、除已以书面形式向参与本次交易的各中

介机构披露的情形外，本公司、子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次

交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行

政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十关于无违法违

二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存规行为的承诺在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的函情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；

最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号一上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存得参与任何上

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不市公司重大资存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任承诺函何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内承诺主体承诺类型主要内容

幕交易行为的幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料承诺函和信息严格保密。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三十六关于最近五年个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行

无违法违规行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情为的承诺函形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认

标的公司

均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对董事、监

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本人保证向参与本次事及高级

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或管理人员关于本次交易

副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、所提供资料真

印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不实性、准确性

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的和完整性的承

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事诺函项；4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存得参与任何上

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不市公司重大资存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督产重组情形的管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任承诺函何上市公司重大资产重组的情形。