致尚科技:第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：301486证券简称：致尚科技公告编号：2026-014

深圳市致尚科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次

会议于2026年4月10日以书面送达方式发出通知，并于2026年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。

本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名（其中陈和先先生、计乐宇先生、刘胤宏先生、庞霖霖先生以通讯方式出席本次会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》经审议，公司董事会认为2025年度公司经营层有效执行了公司董事会、股东会的各项决议，公司各项管理制度得到有效落实，同意《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

（二）审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》经审议，公司董事会一致同意公司《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在 2025年度股东会述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于＜2025年年度报告＞及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制符合法律、法

规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

综合考虑公司生产经营和发展的实际资金需求，实现公司持续、稳定、健康发展，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提出的2025年度利润分配预案为：2025年度，公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

基于2025年度公司实际经营情况，并综合考量公司现阶段发展实际、项目投资资金需求、中长期发展及战略规划，公司将根据发展规划，将资金用于项目投资、生产经营等核心业务，为公司中长期发展战略的顺利落地提供坚实的资金保障。公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

为了满足公司及子公司经营及发展的资金需要，公司及子公司拟向相关银行等金融机构申请总额不超过人民币80000万元的综合授信额度，综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函和商业银行等金融机构提供的其它

融资方式，自公司股东会审议通过之日起一年有效。

以上综合授信额度不等于公司及子公司实际发生的贷款金额，实际贷款金额将在综合授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的借款金额为准。

公司及子公司根据实际资金需要在上述范围内选择申请贷款的金融机构及

综合授信额度，公司董事会提请股东会授权公司及子公司经营管理层代表公司及子公司与银行等金融机构签署《银行综合授信合同》及《借款合同》等相关法律文件，授权期限自公司股东会审议通过之日起一年有效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》公司及子公司拟开展总金额不超过50000万元人民币或等值外币的外汇衍

生品交易业务，上述额度在股东会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不使用募集资金进行外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品必须以公司或子公司的名义进行购买。公司董事会授权公司董事长或由其授权相关人员在上述额度范围内，行使投资决策权并签署相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》

公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币90000万元进

行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的理财产品，使用期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，同时，董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内行使决策权并签署开立募集资金现金管理专用结算账户及

现金管理业务相关法律文件，公司财务部负责具体操作，授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于＜2025年度内部控制自我评价报告＞的议案》经审议，公司董事会认为公司《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2025年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了标准无保留意见的《2025年内部控制审计报告》。（九）审议通过《关于＜2025年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》经审议，公司董事会认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。

（十）审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金的专项审计说明的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，审计机构出具了专项说明。

（十一）审议通过《关于＜董事会关于独立董事独立性情况的专项意见＞的议案》公司独立董事刘胤宏先生、庞霖霖先生分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

（十二）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允地反映2025年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实、可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司2025年度计提资产及信用减值损失5823.57万元，减少公司2025年度利润总额5823.57万元，公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于制定＜董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定本制度。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

2026年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：（一）非独立董事

1、非独立董事在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，依据其在

公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。

2、不在公司任职的外部非独立董事津贴为12万/年，按月发放。

（二）独立董事

独立董事津贴确定为12万/年，按月发放。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：全体董事回避表决，该议案直接提交2025年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2026年度，高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场

薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。需保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期

激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈潮先先生、陈和先先生对该议案回避表决。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。（十六）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》公司董事会同意聘任陈和先先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事陈潮先先生、陈和先先生对该议案回避表决。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（十七）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2025年12月31日；根据相关规定，标的公司分别编制了2024年度、2025年度的财务报告，上述财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具“上会师

报字（2026）第6653号”的《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2024年度、2025年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具“上会师报字（2026）第6669号”的《备考审阅报告》。

本次交易评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第640006号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2025年3月31日为基准日《深圳市致尚科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市恒扬数据股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第640025号）的资产评估结果为作价依据。

公司董事会批准前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。根据公司

2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》，对前期编制的《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。根据公司

2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审核的议案》

鉴于本次交易申请文件财务数据已更新至2025年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。根据公司2025

年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

董事会决定于2026年5月11日召开2025年度股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。

三、备查文件