深圳市致尚科技股份有限公司

关于

《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》的回复

（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月

1-1深圳证券交易所：

贵所下发的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）（以下简称“问询函”）已收悉。

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“致尚科技”）

及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。

除另有说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称和名词释义与重组报告书中的含义一致。

本回复中若出现总计数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问询函所列问题黑体加粗

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对问询函回复中涉及问题的标题部分宋体（加粗）

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充披露楷体（加粗）

1-1目录

目录....................................................2

1.关于标的资产生产经营..........................................3

2.关于标的资产财务状况........................................102

3.关于评估..............................................155

4.关于股份支付............................................213

5.关于协同效应及整合管控.......................................221

6.关于交易对方............................................237

7.关于交易方案及其他事项.......................................262

其他事项说明..............................................269

1-21.关于标的资产生产经营

申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称恒扬数据或标的资产）99.8555%股权。标的资产主要从事智能计算产品和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售及服务，产品生产主要委托外协厂商完成。报告期内，标的资产主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元，其中智能计算产品收入分别为0.71亿元、2.64亿元和1.63亿元，占比分别为32.83%、57.93%和91.48%，收入大幅增长，主要系向终端客户阿里巴巴及其指定整机生产厂商新华三信息技术有限公司（以下简称新华三）销售收入增加。（2）最近一年及一期，新华三为标的资产前五大客户，标的资产向其销售金额分别为1.01亿元、0.56亿元，占营业收入比例分别为33.97%、30.68%。

标的资产与新华三合作模式为：阿里巴巴集团内企业与恒扬数据签署 NRE（一次性工程费用）技术服务协议，产品开发完成后，标的资产向新华三销售产品，并应用于阿里巴巴智算中心。（3）报告期各期，标的资产向阿里巴巴终端客户销售毛利率分别为55.39%、28.38%和9.91%，毛利率大幅下滑，且低于向非阿里巴巴客户销售毛利率。标的资产向阿里巴巴销售产品系定制化开发，生命周期一般为2-3年，前期销售毛利率较高，后期批量交付毛利率较低，标的资产正在为阿里巴巴开发新一代的产品。（4）标的资产境外业务主要向 A客户销售数据处理产品及应用解决方案，2023年、2024年，A客户均为标的资产第一大客户，标的资产向其销售金额分别为1.19亿元、1.61亿元，2025年1-3月未向其销售。（5）标的资产主要产品以外协生产为主，外协模式包括委托加工和代工模式。委托加工模式下，供应商仅提供组装、焊接等服务，代工模式下，代工厂自行采购原材料加工后销售给标的资产。标的资产产品需经过阻抗测试、外观检验、生产测试、老化测试、复检测试等关键环节的多次验收。（6）报告期内，国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能）向标的资产采购乾坤大数据治理平台等软件，销售正交架构分流器、存储芯片等原材料，深信服科技股份有限公司向标的资产采购上网行为软件开发服务等软件，销售DPU产品。

请上市公司补充说明：（1）使用通俗易懂的语言详细说明标的资产智能计

算及数据处理业务的具体业务模式，包括但不限于产品研发设计、定制流程、

1-3验证调试等环节的实际业务内容，提供相关服务所需的技术和能力，与同行业

可比公司业务模式是否存在差异。（2）结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势。（3）主要客户如阿里巴巴、新华三等公司在国内外智能计算领域行业排名、竞争优势、市

占率及收入情况，与标的资产在智能计算领域的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商，智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖。（4）阿里巴巴不直接向标的资产采购，而是指定新华三向标的资产采购的原因，标的资产签署 NRE技术服务协议的对象及具体约定，包括但不限于研发产品知识产权归属、供应产品内容、合同有效期等，标的资产为阿里巴巴开发新一代产品的最新进展，产品开发、迭代及销售具体约定，新一代产品销售前是否需重新进行客户验证及具体流程。（5）结合智能计算产品生命周期各阶段产品性能、结构、单价、成本等方面的变化情况，标的资产定价模式、上下游议价能力等，说明标的资产智能计算业务毛利率大幅下滑、向不同类型客户销售毛利率差异较大的原因，导致毛利率大幅下滑的不利因素是否持续。（6）结合 A客户成立时间、具体业务、向标的资产采购处理产品及应用解决方案的背景、双方合作历史及具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有效期，以及最近一期向 A客户销售的情况，说明标的资产数据处理业务收入是否具有可持续性，是否对 A客户存在依赖。（7）报告期内 A客户所在地区外交、行业、贸易等政策及变化情况，出口主要结算货币的汇率波动情况，相关政策及汇兑损益变化对标的资产的业绩影响及应对措施，最后一期未产生收入的原因，标的资产境外收入是否存在不确定性。（8）主要产品委托外协生产的原因，委托加工和代工模式下生产产品类型、单价、终端销售对象及销售金额占比，前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，未来是否仍维持以研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式。（9）标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（10）报告期内，标的资产既向国投智能等公司采1-4购，又向其销售的原因、相关交易必要性、合理性，采购及销售价格公允性，

是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、使用通俗易懂的语言详细说明标的资产智能计算及数据处理业务的具

体业务模式，包括但不限于产品研发设计、定制流程、验证调试等环节的实际业务内容，提供相关服务所需的技术和能力，与同行业可比公司业务模式是否存在差异

（一）标的资产智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案的具体业务模式

1、标的资产智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案具体情况

恒扬数据专注于智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。

（1）智能计算产品

智能计算产品主要包括 AI算力集群 DPU 产品、AI智算一体机/DPI 智算一体机等。

* DPU 产品

A、DPU 产品概述

恒扬数据AI算力集群DPU产品主要为基于 FPGA（现场可编程逻辑门阵列）

芯片自研的异构计算加速卡、智能加速卡、AI NIC（AI 智能网卡）等，主要产品形态为包含嵌入式软件的硬件设备。以 NSA.A3 DPU 产品为例，产品具体介绍如下：

1-5标的公司 DPU 产品以 FPGA 芯片为基础，FPGA（现场可编程门阵列，Field-Programmable Gate Array）芯片是基于通用逻辑电路阵列的集成电路芯片，和 ASIC 芯片不同，其最大的特点是芯片的具体功能在制造完成以后由用户配置决定，因此得名“现场可编程”。FPGA 芯片出厂时无预设固定产品功能特性，需要通过硬件描述语言或高级综合工具，对 FPGA 芯片底层逻辑单元及互连资源进行晶体管级的编程，即可实现各类定制化数字逻辑功能，适配不同业务场景需求。FPGA 芯片应用（与集成电路设计前端流程相同，需要使用硬件描述语言进行编程）及基于 FPGA 芯片的产品开发具有较高技术门槛，其技术复合性强、设计流程复杂、调试与验证难度高，基于 FPGA 的产品开发需要具备硬件架构设计、FPGA 芯片编程及实现、PCB 设计、芯片仿真测试等全流程的技术服务能力，且高度依赖人才与经验积累，需要从长期的产品研发与生产管理过程中不断积累工艺平台数据、产品测试验证数据、产品开发应用经验等，持续完善产品开发平台、技术、工具、方法等，从而提供具有市场竞争力的产品及服务。

恒扬数据自 2003 年成立以来，创始团队及芯片设计团队在 FPGA 开发上积累了深厚的工程实践经验，不仅精通硬件设计，更擅长将核心算法在 FPGA 上实现高效编程固化。可将客户的业务逻辑以及相对低效率的软件算法转化为基于FPGA 路线实现的高性能、多并发、低功耗的计算硬件单元，结合标的公司成熟的硬件架构设计、PCB 设计、仿真、测试等能力，最终形成高可靠、高性能、深度适配业务需求的 DPU 产品。标的公司 DPU 产品开发的核心流程具体说明如下：

开发流程主要工作内容功能需求分析：明确所面对的应用场景，确定产品需要实现的具体功能（如网络加速、算力需求分析集群组网、图像识别和处理等）；

1-6开发流程主要工作内容

性能指标界定：接口速率、存储和逻辑资源限制、功耗、散热、可靠性指标等；

接口规范定义：确定与外部设备的接口协议，如 PCIe 4.0/5.0 x16（主机交互）、100G/400G以太网（网络传输）等。

模块化系统划分：将系统分解为多个子模块，明确模块间的数据流和控制逻辑；

系统方案 算法选型及优化：选择适合相对应场景的算法，或针对已有算法进行 FPGA 实现的适配；

设计 硬件/软件功能划分：面向数据的处理逻辑主要由 FPGA 业务逻辑实现，并确定 FPGA 与主机业务之间的交互机制和功能分工，针对设备的配置管理则主要由嵌入式软件或主机软件实现。

设计输入与 RTL 级转化：将产品架构转化为 FPGA 可识别的描述形式，主要通过 Verilog 或VHDL 等 HDL 级语言（Hardware Description Language）在 FPGA 上进行 RTL 级转化，将需要实现的算法转化为基于 FPGA 路线实现的计算硬件单元；

功能仿真验证：构建仿真测试平台，对 RTL 代码进行大规模、自动化的仿真，确保逻辑功能的正确性；

FPGA 设计

综合、布局布线与时序收敛：使用专用工具将 RTL 代码综合为门级网表，并映射到 FPGA 的逻与开发

辑资源、内部存储和时钟等具体资源上，并通过多次迭代优化，满足所有逻辑资源对于时序的要求；

比特流文件生产与板级调试：生成最终的比特流文件（bitstream，二进制位流数据），通过JTAG/IPCIe 加载至 FPGA，并利用集成逻辑分析仪（ILA） 等工具进行实时调试，验证实际运行情况。

原理图设计与评审：完成板卡模块化划分（含 FPGA 核心、电源、高速接口、管理模块等），按器件规范与高速信号设计要求绘制电路连接，确保接口定义、电源时序、信号流向匹配 FPGA逻辑设计需求；

PCB 设计与可制造性优化：导入原理图网表，加载器件封装并完成网表正确性验证；按信号流向、散热需求、重量分布等要素布局元器件，优先保障核心器件的布局合理性；确定叠层硬件设计结构，设计适配的阻抗匹配线路等。同时进行可制造性优化，与外协厂商沟通工艺实现情况，与开发

确认设计方案是否符合生产能力;

样板制作与硬件调试：完成样板打样与 SMT 贴片，随后通过静态电压测试、FPGA 上电配置验证、核心接口（PCIe /以太网/HBM/DDR5）功能测试，逐步排查短路、虚焊、信号丢包等问题，借助示波器及 FPGA 逻辑等辅助定位隐性故障，最终实现样板核心功能正常运行、关键接口性能达标，输出调试报告并冻结硬件设计版本。

工程验证及测试：在样板上验证基本功能，如 FPGA 正常配置、PCIe 链路训练、网络端口物理连接等；

设计验证及测试：进行全面的系统测试，包括性能测试：在真实流量下验证带宽、时延、吞测试及验

吐率是否达标；可靠性测试：进行长时间高负载压力测试、热插拔测试、高低温循环测试等；

证

兼容性测试：与不同厂商和配置的服务器、交换机等进行互操作测试；

生产验证及测试：通过小批量产线运行，固化生产工艺（如 SMT 贴片温度曲线）、定义测试规范和通过标准，确保产品具备可重复的制造质量。

注：FGPA 开发与硬件开发一般同步进行、相互交叉，详细的研发流程图见本问回复之“2、恒扬数据主要业务模式”。

标的公司 DPU 产品业务灵活性高，核心价值在于硬件级的可编程性与业务场景深度定制能力，客户可以基于 FPGA为核心定制高速网络接口、系统侧互联接口以及外部缓存等特性，基于 FPGA的可编程特性从应用层到网络层，甚至数

1-7据链路层协议开始进行定制，实现与自身业务场景的深度适配。标的公司 DPU

产品主要应用于云计算集群和 AI算力集群等场景，能够帮助核心芯片分担专项计算任务、网络及存储等工作负载，使核心芯片专注 AI训练、模型推理等关键计算任务，从而提升系统整体效率。

B、DPU 行业发展概况、产业链及行业上下游情况

I、DPU 行业发展概况

DPU（Data Process Unit，数据处理芯片）被认为是继 CPU 和 GPU 之后的

“第三颗主力芯片”。主要承担 CPU 和 GPU 不擅长的计算加速、存储加速、网

络加速、算力集群组网、网络流量及任务分发调度等功能。

在 AI 时代，计算模式发生了根本性转变：从以 CPU（中央处理器） 为核心的通用计算，转向了由 GPU/NPU 等集群驱动的规模化智能计算。可以将一个 AI算力中心类比为一个超级物流枢纽：GPU 是数以万计的“超级分拣机器人”，负责执行核心的计算任务；CPU 是“枢纽的总指挥”，负责整体的任务调度与逻辑管理；DPU（数据处理单元）则是枢纽的“智能交通指挥系统”，部署于每个计算节点，实现所有数据的调度、传输与安全保障，确保海量数据包能够毫不停歇地、精准地送达每一个 GPU。

1-8Ⅱ、产业链及上下游情况

i、DPU 产业链

DPU 产业链具体构成如下：

DPU 产品上游涉及如 EDA 设计软件、IP 核、封装测试、制造代工等环节，下游则主要对应 AI 计算/云计算、数据通信、智能驾驶、网络安全等领域需求。

中游的 DPU 研发、制造厂商主要向上游采购基础组件、芯片及加工服务，并基于核心芯片进行研究开发形成 DPU 产品。中游供应商（包括自研自用厂商）主要包括三类，即通用芯片厂商（如 Nvidia、博通等）、互联网及科技巨头（如亚马逊、微软、华为、阿里巴巴等）以及国内行业初创企业（如云豹智能、云脉芯联等）等。技术路线主要包括 ASIC、FPGA、SoC 三类，不同路线的产品，在成本、编程的易用性和灵活性方面存在各种权衡。

恒扬数据采用 FPGA 路线，FPGA（Field-Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列）是一种特殊的逻辑芯片，和 ASIC 芯片的不同之处在于，用户可以随时定义其硬件功能。虽然 CPU、GPU 都可以实现编程，但这种可编程是指改变其寄存器的配置，用户并不能改变其硬件功能。而 FPGA 可编程的是硬件可编程，内部的门电路逻辑块、连线、I/O 等资源都可以由用户配置，使得同一片 FPGA 既可以在 5G 的基站实现信道编码的功能，也可以在重新配置后放在 AI基础设施中实现网络传输及协议控制的功能。因此，FPGA 芯片又被称作“万能”芯片。

FPGA 具有以下技术特点及优势：1）灵活性高，适合高速迭代的场景：FPGA

1-9可以实现任何电路功能，重新配置逻辑功能耗时甚至不超过一秒，修改不限次数，这一特性尤其适合标准/协议/算法经常更改的行业、快速迭代成本敏感的行业、小批量的行业以及需要反复修改验证的设计领域等；2）并行性好，适合要求低时延和大量并行计算的场景：FPGA 内部数十万个可配置逻辑块可以同时

独立工作，实现大规模的低时延并行计算，由于不存在线程或者资源冲突的问题，FPGA 的时延是确定的低时延，特别适合低时延高性能的计算场景。由于 FPGA的技术特性，在数据通信处理、高性能计算、工业控制、航空航天、汽车电子等部分应用领域占据重要作用；3）开发周期快，一般 FPGA 芯片开发周期 6-12个月，远远快于 ASIC 芯片 2-3 年的设计和流片周期。

在 DPU 产业链中，恒扬数据主要基于 FPGA 路线，形成了适配不同应用领域的多款高性能 DPU 计算加速卡产品，应用于存储加速、网络加速、算力集群组网、图像识别和处理、网络流量及任务分发调度等领域。同时，与部分头部互联网客户及细分行业应用客户形成战略合作关系，合作进行相关 DPU 产品开发，为客户提供与其业务需求深度匹配的定制化 DPU 解决方案及技术服务。

ii、人工智能产业链

标的公司 DPU 产品主要应用于云计算集群和 AI 算力集群等场景，属于人工智能行业。人工智能产业链构成如下：

在人工智能产业链中，恒扬数据的 DPU 产品主要归属于基础层中的 IT 设备

1-10（计算芯片、网络设备）部分，是 AI 基础设施建设的重要部件之一，与 GPU、CPU 等核心算力芯片在 AI 服务器中进行集成，主要应用于互联网及云计算厂商的 AI 算力集群。近年来，随着人工智能行业不断发展，AI 算力需求急剧上升，DPU 的价值在 AI 算力基础设施上更为凸显。当前，大模型训练需要成千上万个GPU/NPU 组成算力集群实现协同工作。而正是通过 DPU 的网络互联实现了从单一计算卡到千卡、万卡、十万卡集群的协同。结构及配置示意图如下：

DPU 在该场景下，主要解决了以下核心需求：

1）高带宽、低延迟的算力集群互联组网

网络接口速率是 AI 算力集群的核心要素之一，对集群的性能和效率起着关键作用，恒扬数据持续升级网络接口速率，已规模化应用 2*100G/2*200G 产品，2*400G 产品正在研发中，持续满足 AI 算力集群对超高速、低延迟网络互联的刚性需求，确保产品不成为性能瓶颈。

2）解决“GPU 等待”的问题，直接提升算力利用率

GPU 成本昂贵，但其计算能力只有在持续获得数据输入时才能被完全释放。

DPU 通过支持 RDMA（远程直接内存访问）技术，在 GPU 之间建立起“数据超高速通道”，让数据能够直接、快速地交换，极大降低传输延迟。这确保了昂贵的 GPU 资源尽可能处于“工作”而非“等待”状态，直接提升了算力运营商的资产回报率。

3）优化“集群协作”效率，缩短模型训练周期1-11在大模型训练中，所有 GPU 需要频繁地同步计算结果（这一过程称为“集合通信”）。DPU 能够对通信过程进行硬件级加速，如同为万人大团队建立一套高效的会议系统，大幅减少同步所需时间，从而显著缩短模型训练的总周期，加快业务迭代速度。

*智算一体机

恒扬数据智算一体机产品深度融入华为鲲鹏、昇腾计算生态，整合 DPU、CPU和 GPU的多芯异构融合技术，主要目标客户包括有特定应用场景（如运营商、安全等）和异构算力需求的行业客户、系统集成商等，算力密度及性能不低于市场同定位主要竞品。目前，恒扬数据智算一体机产品已获得部分安全及运营行业客户订单，产品及服务逐步落地并形成销售。

（2）数据处理产品及应用解决方案

*产品概述

标的公司数据处理业务主要产品包括高性能数据处理设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。数据处理产品主要包括正交架构分流器、标准机架式分流器等高性能汇聚分流设备，主要产品形态为包含嵌入式软件的硬件设备，支持最高达 800GE 高速率接口，产品性能指标处于行业领先水平，可采集骨干网、数据中心等场景的多向流量，结合应用软件、数据分析平台可提供对网络流量的智能分流过滤、数据预处理、负载均衡与

分发、可视化管控等功能。

数据处理应用解决方案主要以项目的形式进行销售、实施，以自主研发的大数据分析平台为核心建立了“大平台+多组件”的灵活产品架构，采取“核心部件自研与业界组件集成并行、平台标准化产品与客户场景化定制结合”的模式，分阶段试运行、逐段验收，提升整体竞争力。

恒扬数据数据处理产品及应用解决方案在高壁垒细分特种市场及海外发展

中国家市场形成了差异化竞争优势，具有一定市场份额。主要产品如下：

1-12*产业链及行业上下游情况

标的公司数据处理产品及应用解决方案按应用场景划分主要属于网络可视化行业。网络可视化是以网络流量及数据的识别、采集与深度检测为基本手段，结合各种网络处理技术和信息技术，对网络的物理链路、逻辑拓扑、运行质量、流量内容、用户信息、承载业务等进行监测、识别、统计、展现与管控，并将可视化的数据传递给下游客户，实现网络流量计数据的智能化管控、商业智能以及信息安全等一系列目标。产业链构成情况如下：

1-13其中，基础架构提供商主要为下游应用开发商和系统集成商提供流量及数

据获取、解析、管控等各类基础的软硬件产品，例如高性能 DPI 探针设备、汇聚分流硬件、各类软件中间件和软件模块等。应用开发商主要为下游系统集成商提供各类应用系统的开发，在基础软硬件产品之上，专注于一类或多类网络应用，主要应用方向包括：网络优化与运营维护、信息安全、大数据运营等方面。系统集成商则直接面向整个行业的下游用户，如电信运营商、政府机构及企事业单位等，提供方案咨询与设计、项目建设和技术服务等业务。

在数据处理及应用解决方案产业链中，恒扬数据既能够提供汇聚分流设备等基础架构产品，也能够以自研的大数据分析平台并集成自有产品及行业通用产品为下游客户提供一体化的数据应用解决方案。

2、恒扬数据主要业务模式

为确保各产品线的战略成功，恒扬数据构建了一套涵盖从战略到市场全周期的闭环业务模式，旨在驱动“战略驱动产品、产品赢得客户、客户反馈增强战略”的飞轮效应，确保业务的持续领先与进化。恒扬数据主要产品包括硬件、软硬件一体、综合解决方案等不同形式，除部分产品/业务特殊情况外，智能计算产品及数据处理产品业务流程不存在重大差异，核心业务环节及主要工作内容说明如下：

业务环节业务内容

围绕公司战略定位与核心能力的战略执行分析与规划，建立“中长期→年度→季度”的滚动战略管理机制。并积极参与全球顶级行业论坛及标准组织的相关会议，确保技术战略分析前瞻性。重点聚焦互联网、运营商、安全三大赛道，进行持续的宏观环境、产业链、技术趋势分析。

行业/市场分析技术趋势分析：跟踪新兴技术发展和创新趋势，预测其对行业的影响；

1-14竞争态势矩阵：分析直接竞品、间接竞品、潜在进入者，从产品能力、价格、渠道、品牌等维度对比，明确公司的相对位置。

恒扬数据借鉴并导入业界先进的集成产品开发模式，制定了完善的研发流程及项目管理制度，对需求分析、立项决策、产品及方案设计、测试验证、产品发布等环节进行全流程管理（概念阶段：Kickoff→TR1；方案阶段：TR1→TR2；概念&开发阶段：TR2→TR4；设计验证阶段：TR4→TR5；系统验证阶段：TR5→TR6；发布阶段：

TR6→GA），技术、产品研发需求即来源于公司的战略规划、市场调研、技术迭代等，亦包括特定合作模式下的客户定制化开发需求。恒扬数据的产品开发模式既适合高效研发设计/产品开

率高质量交付产品，也保证了一定的灵活性，确保恒扬数据的产品开发始于精准的市发/产品发布场需求，并最终落地为具备市场竞争力的成功产品。详细流程见研发业务流程图。

恒扬数据建立了结构化的产品发布机制，确保市场、销售、服务等团队与研发同步完成赋能，实现产品从研发到商业化的平滑过渡。

其中，标的公司与部分特定客户采用 NRE（Non-Recurring Engineering，一次性工程费用）合作模式进行产品开发，并收取技术服务费用，具体模式及流程详见本小题之“3、NRE模式项目流程”。

通过系统化的产品迭代升级机制，产品不仅能快速响应市场变化，更能主动引领技术产品迭代趋势，具体包括基于客户应用场景与反馈数据的持续优化、有规划的产品功能演进与版本迭代、构建平台化和生态系统等方式。

采购部门根据市场部门的销售订单、预测订单以及研发部门的物料需求清单确定采购

需求并制作采购订单，向合格供应商下达。原材料到货后需经过质量管理部门的严格采购检验，合格后方可办理入库登记。为确保原材料质量和最终产品符合客户要求，公司制定了完整的供应商管理制度，包括供应商的引入和考核流程、品质检验流程以及质量事故处理流程等，形成从供应商选择到原材料验收的全流程质量控制体系恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。同时，恒扬数据自身保留小型装配及测试车间作为补充生产能力。详细生产流程见生产业务流程图。

生产关于外协加工具体情况，详见本题“九、标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、实施流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”之回复。

其中，关于数据处理业务中综合应用解决方案实施模式及流程详见本小题之“4、数据应用解决方案实施流程”。

恒扬数据采用直销的销售模式，并针对不同类型客户采取差异化的产销策略：对定制类业务实行“以销定产”模式，严格根据客户订单需求及市场预测安排生产计划和原材料采购；而对于通用类产品则采取适度“以产定销”策略，基于市场调研、行业趋势分销售

析及历史销售数据等多维度因素进行需求预测，制定科学的生产和采购计划，并保持合理的原材料储备以确保市场响应速度。此外，恒扬数据部分一体化方案服务或产品以项目为单位，通过参与目标客户招投标或竞争性谈判等方式取得销售合同。

恒扬数据借鉴并导入业界先进的集成产品开发模式，制定了完善的研发流程及项目管理制度，既适合高效率高质量交付产品，也保证了一定的灵活性。

其中 FPGA 设计、硬件设计等环节是形成标的公司产品竞争力的核心环节之一。

具体研发流程图如下：

1-15恒扬数据产品生产主要包括 PCB 半成品加工及产品组装，恒扬数据依托行

业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。具体生产流程图如下：

SMT DIP 压接 阻抗测试老化测试生产测试装配外观检验复检测试品质检验包装入库

所需核心能力：

（1）深刻理解行业需求及客户需求

恒扬数据基于对行业发展趋势、产业竞争格局、产品技术需求的深刻理解，以及与部分客户形成了长期稳定的战略合作关系，产品规划及研发方向始终跟随行业前沿发展趋势，能够有效匹配各应用领域的需求，从而更好地满足客户需求。

（2）强大的自有软硬件架构设计能力和设备开发能力

在硬件层面，需要掌握高性能硬件设计、专用芯片（以 FPGA为主）的开发及工程化能力，具备将复杂软件算法（如自定义网络协议、特定计算任务）高效转化为 FPGA硬件逻辑的能力，实现微秒级延迟与极致性能功耗比；在软件层面，须具备底层 DPI（深度报文检测技术）、流量调度、协议识别等核心算法的开发

1-16能力，并确保系统达到高稳定性、高可靠性和高吞吐量的苛刻指标。同时，为了

满足不同客户的定制化需求，产品平台需要具备良好的模块化、系列化设计，以控制研发和部署成本。

（3）深度场景适配化与快速响应能力恒扬数据针对互联网、安全、运营商等细分垂直领域，构建“场景需求-全栈适配-快速交付”的闭环能力，能够从芯片选型、硬件设计、结构形态到固件和驱动进行全栈式深度场景适配，结合标的公司完善的“战略—需求—产品—反馈—迭代”的产品开发迭代机制，既实现“精准匹配场景痛点”，又确保“响应速度领先行业”。

3、NRE模式项目流程

在产品开发环节，标的公司与部分特定客户采用 NRE 合作模式进行定制产品开发。与销售标准产品不同，互联网及部分行业战略客户往往需要与其特定业务场景、技术栈和基础设施深度绑定的专用硬件。通过 NRE 合作模式，恒扬数据能够从需求源头与客户协同，确保最终产品在功能、性能、功耗及成本上精准匹配其业务目标，这是实现客户价值最大化和建立长期合作的关键。

在 NRE 合作模式下，一般由客户提出定制产品的技术规格、负责项目过程管控及评审、定制产品的验收等；恒扬数据 NRE 项目下的具体研发工作，包括硬件架构设计、FPGA 开发、产品测试验证、工艺实现等研发过程，恒扬数据承担项目前期费用及研发失败的风险；项目研发完成后，客户向恒扬数据采购定制产品。根据具体项目目标不同，NRE 项目的实施周期 6-18 个月不等。

恒扬数据基于与战略客户的多年沟通与协作，对公司的产品项目开发流程进行了进一步的优化，以保证两个公司团队在联合开发过程中的开发效率。NRE 项目流程如下：

NRE 项目流程各阶段具体业务内容、时间周期等具体说明如下：

项目阶段业务内容项目分工时间周期

1-17项目阶段业务内容项目分工时间周期

客户：主导提出业务场景、核心功能与对应公司研发流程的概念阶段；针性能指标等顶层需求

对定制产品进一步细化，对 NRE恒扬数据：基于客户需求，进行技术可协议中的需求进行详细的拆解、输

需求阶段行性分析，将协议需求转化为详细的产1～2个月出具体的交付件清单并进行可供

品规格说明书、交付件清单，并完成可应性分析，确保后续设计的有效性供应性分析。双方共同评审并确认最终和产品的可持续供应能力技术规格。

对应公司研发流程的 TR2至 TR3 阶段；完成产品各领域的方案设计，设计阶段1～4个月

其中完成完整的硬件设计、结构&客户：参与关键设计方案的评审，并对散热设计，并启动打样与其系统兼容性、业务逻辑相关的部分对应公司研发流程的 TR4节点，完 进行确认和测试EVT（工程 成产品方案设计、产品原型的开 恒扬数据：主导完成硬件、结构、散热、验证及测试 发，并进行详细的功能测试及性能 FPGA 逻辑及配套软件的详细设计与开 1～4 个月阶段）测试，并根据测试结果进行设计修发。我们负责原型机的打样、调试，并改 执行从 EVT（工程验证测试）到 DVT（设对应公司研发流程的 TR5节点；形 计验证测试）的全面测试，邀请客户对DVT（设计 成更多数量样机，进行更全面的功 关键测试结果进行协同评审，并根据反验证及测试能测试、性能测试和可靠性测试，馈进行设计优化1～3个月阶段）确保产品符合客户需求及设计规范，准备进入 PVT阶段对应公司研发流程的 TR6-GA 节

客户：对 PVT（小批量试产）样品进行验点；进行小批量试产，进行全面的PVT（生产验 收测试，确认其是否满足批量部署要求质量控制和可靠性测试，确认生产证及测试阶恒扬数据：主导小批量试产，解决生产1～3个月工艺和设备的稳定性，解决生产过段）工艺问题，确保量产能力与质量稳定性。

程中的问题，为产品量产及发布做在客户验收通过后，进入量产（MP）阶准备段，负责产品的持续供应与交付产品验收经客户验收通过后进行量产交付1～2个月

注：根据 NRE 项目研发目标的复杂程度不同，各阶段项目周期存在一定波动，迭代产品研发周期相对较快。

所需核心能力：

恒扬数据自 2003年成立以来，在 FPGA开发上积累了深厚的工程实践经验，不仅精通硬件设计，更擅长将核心算法在 FPGA上实现高效固化。恒扬数据凭借FPGA工程化与算法硬件化能力、深度场景适配化与快速响应能力等核心能力及

对行业与客户需求的深入、全面的认识和理解，能为客户提供高度定制化的系统解决方案，通过 FPGA架构实现客户需要的产品功能，完成硬件验证与兼容性测试，并保证及时有效地完成产品、技术开发及交付。

（1）FPGA 工程化与算法硬件化实现能力

1-18在芯片设计、嵌入式系统领域，芯片、软件和硬件各自提供部分功能，但

要形成可满足客户需求应用的产品，还是面临软件的代码运行与硬件的性能、资源限制、执行时序等协同问题，需要将高级语言描述的软件算法转化为在专用硬件上高效、可靠运行的物理实现的能力，这是一个跨越算法、软件和硬件设计及开发领域的系统工程。

恒扬数据可提供 RTL 级（Register-transfer Level，寄存器传输级，使用硬件描述语言描述电路的数据流和控制逻辑）硬件化服务，可将客户的业务逻辑以及相对低效率的软件算法，通过 HDL 级语言（Hardware DescriptionLanguage）在 FPGA 上进行 RTL 级转化，转化为基于 FPGA 路线实现的高性能、低能耗的计算硬件单元（算法直接由硬件电路运行可实现纳秒级处理，较软件平台效率提升10倍-100倍），满足客户超高速、高集成度、高能效和高并发的业务需求。如标的公司与阿里巴巴合作开展深度的联合开发，将其自研 RDMA 算法在 FPGA 中实现，构成了其 HPN 网络的核心部件，完成了 400G AI NiC 的自有协议和通用协议互联互通。

（2）超高速硬件设计与验证能力

恒扬数据具备从设计、仿真、测试到验证的全流程超高速硬件设计与实现能力。在设计与仿真环节，恒扬数据具备 112G PAM4、PCIe Gen5 x16（128GB/s）等高速信号的端到端设计与仿真能力，以及 6 相 300A 的大电流电源设计等成熟经验，并将技术能力落地到 12.8T（32x400G）的交换机产品、400G 及 800G 的DPU 和数据处理产品、集成 T 级交换芯片的 CPU 计算刀片产品等；在测试与验证环节，恒扬数据硬件测试执行全面的信号和电源完整性测试，确保产品在高速运行下的稳定可靠，同时还拥有国密三级安全 PCIe 卡的成功设计经验，在高可靠硬件设计领域具有深厚的积累。

（3）平台化产品赋能与快速部署响应能力

FPGA 开发具有底层编程门槛高、方案定制化程度高、可复用性低、开发部

署验证流程复杂等难题，对于满足客户需求而言，企业的历史开发经验积累、平台化的能力和响应时间至关重要。

1-19经过二十余年的技术积累与产品迭代，恒扬数据在 Xilinx（AMD）和 Altera（Intel）等行业最新一代高性能产品平台上进行了持续的迭代和演进，构建起“可复用、低门槛”的 FPGA 硬件开发平台，为客户提供基于高端 FPGA 的平台化硬件设计及成熟的 FPGA 逻辑固化设计服务。在供应商提供的 FPGA 开发环境基础上，可进一步为客户提供成熟的硬件架构设计、PCB 设计、逻辑仿真、样机验证等一站式服务，使客户可以专注于其核心业务逻辑开发和硬件定制需求，可有效缩短产品上市周期40%以上，实现了技术与市场的快速对接。

4、数据应用解决方案实施流程标的公司数据应用解决方案主要以项目的形式进行销售、实施，采用了“核心自研+生态集成”的双轮驱动策略：一方面，公司专注于高性能数据分析处理设备的研发以及大数据分析平台的核心架构与关键技术；同时积极引入业界成熟部件，弥补特定领域的不足，提升整体竞争力。在实施过程中，采取“核心部件自研与业界组件集成并行、平台标准化产品与客户场景化定制结合”的模式，分阶段试运行、逐段验收，并通过持续迭代不断实现技术升级与业务升级，从而稳步提升客户体验与满意度。具体说明如下：

业务环节业务内容

解决方案规划过程中，立足整体行业发展趋势，从顶层设计切入，同时深度方案规划与构建

契合客户的业务需求与技术架构，兼顾技术前瞻性与落地可行性完成方案初步规划构建后，持续与客户进行沟通交流，采用小规模试点及成客户引导与需求挖掘熟案例推介的方式对客户进行引导，并挖掘客户的专有需求，同时需要将客户的模糊需求转化为具体的技术方案

基于项目需求对已有产品、成熟部件进行解决方案集成，针对不能完全匹配产品研发及解决方案集成

的客户需求立项进行产品/技术研发

协助客户制定切实可行的实施方案，建立标准化交付体系，覆盖网络规划、系统部署、数据迁移、性能优化、上线试运行等全流程环节；

工程部署上线试运行

制定详细的验证计划，通常包括功能验证、性能测试、稳定性评估、数据一致性测试和安全审计等多个维度

验收前组织客户多个业务部门对新上线产品进行系统性试用，全面评估功能完备性、性能表现及易用性。建立标准化反馈收集机制，能够高效识别系统优化点、系统问题、前期需求理解的偏差，为后续迭代提供方向。

验收流程通常包括系统功能验证、性能测试、数据一致性测试、安全合规检交付验收与客户培训查等。

建立客户培训体系，涵盖产品操作与业务应用以及网络系统安全、行业数据分析等专业知识。同时充分利用培训活动收集客户的新需求、新想法、业务痛点，对系统的改进意见等，为系统的升级演进提供比较好的输入

1-20建立了7×24小时响应机制，并对实施问题进行分级管理，确保不同级别问

运行维护与持续优化题能在规定的时效内得到有效的解决

所需核心能力：

（1）技术研发能力

标的公司数据应用解决方案以自研 D-EYE 数据分析平台及高性能汇聚分流设备为核心，以互联网的大数据分析处理为基础，对互联网数据（移动网、固网、专网）和客户自有数据、外部导入数据等多维数据进行智能挖掘分析，实现用户画像、时空多维关联、行为分析、数据治理、信息安全等应用呈现，为客户提供智能化高性价比的行业完整解决方案。

其中数据分析平台架构能力是技术能力建设的核心，平台必须具备海量数据的存储与处理能力，并支持水平扩展，以满足业务持续增长的需求。在已实施项目中，标的公司平台已能够支撑每秒500万条数据的接入与处理，单日处理规模达500亿条，为客户提供了高性能、高可靠性的大数据分析与应用支撑。

同时，公司需具备覆盖数据的全生命周期管理的大数据技术全栈研发与维护能力，从数据采集、存储、处理到分析与应用，每个环节都需要专业技术支撑，以确保整体解决方案的完整性与一致性；汇聚分流设备需满足高可靠性与高带宽

接入的严格要求，恒扬数据持续进行技术创新，根据行业需求，推动产品向更大容量、更高性能、更低功耗发展，推出覆盖 100G、400G到 800G 的数据采集分析产品，相关产品性能指标处于行业领先水平。

（2）场景适配及业务交付能力

标的公司场景适配及业务交付能力以客户行业特性与业务痛点为核心，针对客户及行业的具体业务需求进行定制方案，避免“标准化方案硬套”。交付端搭建全流程管控体系，覆盖需求确认、本地化部署、试运行优化，海外项目还配置多语言团队与跨时区响应机制，高效满足客户个性化业务落地与跨地域实施需求。

（3）数据安全与合规性管理

合规性管理是安全领域解决方案落地的“底线要求”，需以国内外数据法规为导向，将合规设计贯穿解决方案全流程，避免客户面临法律风险。在国内场景，

1-21需严格遵循《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等要求；面向海外市场，需适配当地法规，支持数据本地化存储、数据出境审批流程。

（二）关于与同行业可比公司业务模式是否存在差异

1、关于与同行业可比公司业务模式对比情况

标的公司主要业务模式与产品特点、行业情况相匹配，符合标的公司实际经营情况，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

同行业可比上市公司主营业务/产品及业务模式具体如下：

与标的公司是项目恒为科技迪普科技中新赛克否存在重大差异迪普科技以“让网络更简单、智能、安全”为使命，深耕网络安全、工控安

从事智能系统解决方案全、数据安全、云安全

的研发、销售与服务，及应用交付等多个关键网络可视化基础架构、网

是国内优秀的网络可视领域，构建了以网络安络内容安全、数据运营、

化和智能系统平台提供全为核心，应用交付、数据与网络安全等产品的商，以及算网解决方案网络产品为两翼的“一体研发、生产、销售，以主营和运维科技的提供商，两翼”的产品体系，持续及相关产品的安装、调试-

业务致力于为运营商网络、为各行业用户提供具有

和培训等技术服务，为政信息安全、国产信息核心竞争力的全场景网

府、运营商及企事业单位

化、工业互联网、行络安全解决方案及全生

等提供专业产品、解决方业智能和智算中心等领命周期的安全运营保案和技术服务。

域提供业界先进的产品障，用户覆盖了政府、和解决方案运营商（移动、电信、联通）、电力、能源、

金融、交通、教育等多个关键行业

在生产方面，恒为科技迪普科技生产流程严格其中恒为科技、在生产方面，坚持以销定采用自有产线与外协加遵循研发设计的硬件图中新赛克均采产并保持适当安全库存的

工相结合模式，以产品纸与工艺说明，在各类用自产+外协加原则，采取自行生产和委生产品质以及交付响应能力电子元器件及其辅助材工的生产模式，外生产相结合的方式，通模式为优先，结合强有力的料经过组装工序后，将迪普科技未披过统一采购、层层检测的

成本管控体系，根据产自主研发的软件系统灌露是否存在外模式，确保生产效率和产能和需求情况动态调整装至硬件设备中。整个协加工，总体上品质量。

产线选择，并通过控制生产过程通过一系列严标的公司生产

1-22与标的公司是

项目恒为科技迪普科技中新赛克否存在重大差异

工艺标准、制定操作流格的质量控制流程，涵模式与行业公程、质量工程师驻厂，盖原材料检验、生产过司不存在重大以及控制最终检验环节程监控以及成品检测等差异

等方式保证产品质量的环节，确保产品均符合一致性。迪普科技质量标准。为客户提供了可靠、稳定

的产品保障，进一步提升迪普科技在市场中的口碑与品牌形象迪普科技构建了一套高

效、专业、灵活的采购恒为科技计划部依据销

运作体系，涵盖战略性售部制定的销售预测以

供应商选择、采购执行及研发部的项目物料需

以及供应商管理三大核?中新赛克设立供应链管求，进行物料需求计划心流程。在供应商选择理部，负责建立健全中新的计算和采购申请的下阶段，迪普科技依据严赛克的采购管理制度与供达。采购部依据采购申格的评估标准，筛选出应商管理制度、制定采购请，将采购订单下达给具备优质产品、可靠服流程和年度采购计划，管合格供应商名录内的相务及强大供应能力的供理生产物料及重要设备的关供应商。采购部同时应商，并与之建立长期采购工作，并对子公司的采购建立供应商管控流程，稳定的合作关系。在采采购及生产活动进行管无重大差异模式管理供应商的认证导

购执行过程中，迪普科控。为规范采购流程，降入、考核评价和辅导改

技通过精细化的采购管低采购成本，中新赛克制善。在订单执行过程中，理，确保原材料及零部定了一系列采购控制措采购部依据需求变化的

件的及时供应，满足生施，包括《采购控制程序》、情况，与供应商协调物产计划的顺利推进。同《供方评定程序》等，并料交付计划的调整。物时，迪普科技持续优化监督子公司的相关制度执料到料后，经由质量部供应商管理体系，通过行情况。

做进料检验合格后，由评估、监督与合作优化仓储物流部进行入库操等措施，激励供应商不作断提升产品质量与服务水平。

采用渠道销售和直签销在销售方面，国内销售在销售方面，确立“直销+行业可比公司售相结合的方式。迪普主要采取向客户直接销经销”的销售模式，加强渠采用包括直销、科技持续强化销售团队

售的模式，海外销售通道体系建设，在加大销售经销、渠道销售建设，优化渠道管理体销售过外贸公司实现出口，团队建设和管理力度的同等多种形式，标系，通过与优质渠道伙模式恒为科技加大销售渠道时，积极加强与行业生态的公司以直销伴建立生态合作伙伴关建设，加强与客户的联伙伴之间的合作，共同拓为主，销售情况系，迪普科技实现了产系与合作，保持行业市展并扩大在行业领域的覆略有不同但无品与解决方案在目标客场领先优势。盖面。重大差异户群体中的广泛覆盖。

1-23与标的公司是

项目恒为科技迪普科技中新赛克否存在重大差异采用产品线管理团队的

模式进行组织，该团队由市场产品部和研发产品部协同组成。市场产品部负责收集客户需求在产品方面，围绕市场需及反馈，精准定义产品求，紧跟前沿技术，加强在研发方面，坚持市场功能与性能指标；研发产品研发，积极扩大产品导向和技术引领的双驱

研发产品部则专注于需求的种类，增强各个产品间的动模式，加强产品研发，无重大差异模式细化分解与技术可行性协同效应，加强与其他厂提升产品和解决方案竞分析。通过市场与研发商的方案合作，形成综合争力。

部门的无缝衔接，迪普解决方案，提高行业竞争科技有效保障了研发成力。

果的市场适配性，为持续推出高质量、创新性的产品奠定了坚实基础。

除标的公司与部分特定客户合作采用 NRE 模式外，标的公司与行业可比上市公司在采购、生产、研发、销售等方面不存在重大差异。

2、关于 NRE合作模式的说明

在电子制造、半导体等行业，NRE 合作模式已形成成熟惯例，如光峰科技

（688007.SH）与极米科技通过 NRE合作模式开发激光投影光学引擎、华丰科技

（688629.SH）与华为通过 NRE合作模式开发连接器产品等。

标的公司部分特定客户采用 NRE 合作模式，主要系相关产品应用场景高度适配、定制化程度高，通过“客户预付/补偿研发成本+绑定后续合作”的机制，可平衡研发投入风险、强化客户粘性并提升产业链价值，其合作模式具有真实的商业背景，对标的公司经营无不利影响。

二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如

DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势

（一）智能计算产品

1-241、AI算力集群 DPU产品

恒扬数据 AI 算力集群 DPU 产品主要为基于 FPGA 芯片自研的异构计算加

速卡、智能加速卡、AI NIC等，主要应用于云计算集群和 AI算力集群等场景，能够帮助核心芯片分担专项计算任务、网络及存储等工作负载，使核心芯片专注AI训练、模型推理等关键计算任务，从而提升系统整体效率。

在人工智能行业高速发展的背景下，DPU 相关产品市场规模持续增长，市场整体呈现为由不同技术路径和客户需求驱动的多层次竞争格局。行业主要竞争企业包括 Nvidia、云豹智能等，其主要采用 ASIC/SoC方案，追求标准化、高性能与低功耗；而恒扬数据以 FPGA芯片为基础的 DPU产品灵活性高，核心价值在于硬件级的可编程性与业务场景深度定制能力，从性能、效率、定制化和可维护性等多个方面增加了客户云服务基础设施的能力。在 AI行业发展带来的算力投资持续增长以及不同行业客户差异化的深度定制需求的情况下，恒扬数据的DPU产品解决方案有望持续获益。具体分析如下：

（1）行业发展情况、市场容量

* DPU行业发展概况

DPU（Data Process Unit，数据处理芯片）被认为是继 CPU 和 GPU 之后的

“第三颗主力芯片”。DPU 要解决的核心问题是基础设施的“降本增效”，即

将“CPU处理效率低下、GPU处理不了”的负载卸载到专用 DPU，提升整个计算系统的效率，降低整体系统的总体拥有成本（TCO）。

CPU资源负载过大为行业痛点，智能网卡（Smart NIC）为 DPU前身。在通信领域，伴随着 5G、云网融合时代的到来，以及虚拟交换等技术的引入，基于服务器的网络数据平面的复杂性急剧增加。海量的数据搬运工作被 CPU 承担，导致网络接口带宽急剧增加，CPU资源负载过大，大大影响了 CPU将计算能力释放到应用程序中，为了提高主机 CPU的处理性能，Smart NIC将部分 CPU的网络功能转移到网卡硬件中，起到了加速运算的目的，其可视为 DPU的前身。

1-25新一代的 DPU 的优势在于不仅可以作为运算的加速引擎，还具备控制平面的功能，可以更高效的完成网络虚拟化、I/O虚拟化、存储虚拟化等任务，并彻底将 CPU的算力释放给应用程序。

* DPU主要技术路线

当前 DPU主要采用的架构方案包括 NP/MP+CPU、FPGA+CPU、ASIC+CPU

及 DPU SoC等。在这些不同路线之间，在成本、编程的易用性和灵活性方面存在各种权衡，主要技术路线介绍如下：

技术路线核心架构特点主要应用场景代表企业

-协议兼容性强，支持多种网络标准

网络处理器/多

-超低时延处理能力-电信骨干网流量处理

NP/MP+CPU 核处理器 +控 博通、华为等

-稳定性高，适合运营商级应 - 5G核心网数据面等制 CPU用

-灵活性中等

-硬件可灵活重构，快速适应新协议-互联网云计算企业定可编程门阵列-开发周期短（通常约3-6个制化加速恒扬数据、云脉FPGA+CPU+通用 CPU 月） -AI训练集群通信组网 芯联等

-支持深度定制化需求-金融高频交易等

-功耗较高

-能效比极高（80TOPS/W）

专用集成电路 -量产成本优势明显 -智算中心网络卸载 Nvidia、云脉芯

ASIC+CPU

+控制 CPU -性能稳定可靠 -分布式存储加速等 联等

-功能较为固化

-集成度高，节省物理空间-支持最新接口标准（PCIe -超算中心互联全集成系统级 Nvidia、云豹智DPU SoC 5.0/CXL） - AI 训练集群通信优化芯片能等

-通信延迟最低等

-开发难度高

注：1、信息来源于互联网公开资料整理；

2、不同技术路线亦可以进行架构的整合。

其中，通用市场主要以ASIC/SoC技术路线为主导，代表企业为Nvidia，Nvidia占有市场份额接近 60%；而 FPGA 技术路线由于其本身具有高度可编程性、低

延迟、高并发的特点，在工业控制、航空航天、通信、汽车电子等细分领域具有一定市场份额，同时依靠其高度灵活、可深度定制的特点，在互联网、云计算等应用领域也具有一定市场份额，与 Nvidia 主导的通用产品生态形成差异化竞争。

1-26* DPU产品受益于算力基础设施投资，市场规模不断扩大

人工智能（AI）是数字经济的核心驱动力，是新质生产力的关键要素。随着多模态、大模型的快速发展，各行业对智能化需求迅速增加，全球对 AI算力基础设施的需求也不断增长。其中，AI服务器作为智算中心核心计算架构，随着AI技术升级应用，CPU的串行处理架构不能满足 AI时代的算力需求，企业需要为人工智能、机器学习和深度学习建设全新的 IT基础架构，逐渐由 CPU密集型转向搭载 GPU、FPGA、ASIC芯片的加速计算密集型架构，且越来越多地使用搭载 GPU、FPGA、ASIC等加速卡的服务器。

在市场规模方面，Gartner 报告显示，得益于 AIGC 技术的快速迭代，2024年全球都在加大对 AI算力基础设施的投资，全球服务器市场规模将达到 2164.0亿美元，预计2023年-2028年市场将以18.8%的年复合增长率保持高速增长，2028年市场规模将达 3328.7亿美元，其中 AI服务器将占据近七成市场份额。

受益于技术方案成熟度提升、服务器市场规模扩大及边缘计算应用落地等因素驱动，全球 DPU产品市场规模快速增长。以 Nvidia 为例，其 2023 财年（2022年1月31日-2023年1月29日）数据中心网络业务板块（包括网络交换芯片、DPU 及光模块等）收入为 36.88 亿美元，至 2025 财年（2024 年 1 月 29 日-2025年1月26日）增长至129.90亿美元，年化增长率87.68%。

国内市场，从整体发展趋势看，中国 DPU市场保持稳定增长态势，2020年国内 DPU 市场规模为 0.88 亿美元，而根据市场机构预测，预计到 2025 年市场规模有望达到37.41亿美元，年均复合增长率达到111.69%。这一发展前景主要得益于云计算、5G和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增。

（2）产品供需情况

应用于 AI算力集群的 DPU产品可以是基于 ASIC、FPGA和 SoC的。在这些不同路线之间，在成本、编程的易用性和灵活性方面存在各种权衡。ASIC具有成本效益，可能提供最佳性价比，但灵活性有限；SoC芯片集成了 NiC和 ARM等，兼具灵活性，但可编程部分以 CPU 为核心，性能有限；相比之下，FPGA

1-27具有高度可编程性、低延迟、高并发的特点，但存在功耗高、成本高、单位面积

大的问题，在部分要求低时延处理和高灵活变化场景的细分领域具有相对优势，如工业控制、互联网、通信、航空航天、汽车电子等。基于不同路线产品以及特定应用领域的需求特点，市场整体供需结构较为复杂。具体分析如下：

在需求端，DPU产品需求整体呈现爆发式增长的趋势：* 伴随着 5G、云网融合时代的到来，以及虚拟交换等技术的引入，基于服务器的网络数据平面的复杂性急剧增加。在当前数据增幅大幅提升的大背景下，CPU 性能的增速减缓，成本大幅增加，而 DPU 可有效减少算力损耗，提升算力中心运行效率，展现出强劲的发展潜力。*随着数据量的爆发式增长与数据类型的多元化发展，单一超算服务器（Scale-Up，纵向扩展）已无法满足大模型训练需求，万卡级集群成为头部企业的标配，横向扩展（Scale-Out）架构成为目前算力集群建设的主流选择，在此架构下，网络通信效率直接决定整体算力效率，DPU 成为提升集群效率的关键因素之一，逐渐成为 AI算力集群的必选项。* 各大算力中心呈现存算分离与算力协同的发展趋势，通过跨域扩展（Scale Across）将分布在不同地理位置的多个数据中心视为一个统一的、巨型的“虚拟计算机”，协同完成一项任务。这为 DPU在广域网加速、数据调度等领域创造了新市场。据研究机构预测，2025年全球 DPU 市场规模将达到 135.7 亿美元，而中国 DPU 市场规模将达到 37.4 亿美元。基于不同路线产品以及特定应用领域的需求特点，市场整体需求结构较为复杂，不同性能参数、技术路线及应用场景的产品需求规模及价格差异较大。

其中，FPGA路线产品凭借其深度适配、高灵活性及极致性能等特点，在部分领域具有比较优势，有望获得一部分市场增量。

在供给端，DPU 产品总体市场集中度较高，但因技术路线及细分领域应用特点的差异，不同类型的 DPU产品并非简单的“替代”关系，而是一个由不同技术路径和客户需求驱动的多层次竞争格局。其中通用市场主要由 Nvidia 主导，占据绝大部分市场份额；但面对部分客户如互联网厂商的自主可控、定制适配的需求，国内采用 ASIC/SoC 路线的厂商凭借本土化策略、特定场景优化及兼容性提供部分替代选择；FPGA 路线的 DPU 产品凭借本身低延迟、高并发的技术特点

以及可编程高适配性，在部分应用领域如数据通信处理、高性能计算、AI 算力

1-28集群组网等具有一定的市场份额。市场中 DPU 厂商均主要使用代工模式进行产品生产，自身专注于高附加值的研发设计环节，主要企业均未披露产能、产量、生产计划等信息。其中 ASIC/SoC 路线的厂商主要通过晶圆厂进行核心芯片代工生产；恒扬数据采用 FPGA 路线，主要向上游供应商采购 FPGA 芯片进行研发设计，并通过 NSM、珠海一博等外协厂商进行产品的加工生产，截至本回复签署日，标的公司的原材料采购及生产环节未出现产能瓶颈或生产受限的情况。

总体上，DPU 产品呈现需求爆发式增长，而供给端呈现高端供给分化且仍需要进一步适配客户需求的发展特点。

（3）行业竞争格局、主要竞品对比情况

*行业竞争格局

因 DPU产品技术路线及细分领域应用特点的差异，不同类型的 DPU 产品并非简单的“替代”关系，而是一个由不同技术路径和客户需求驱动的多层次竞争格局。Nvidia凭借其成熟的端到端生态（NV Link+IB+CUDA）以及行业领先的产品性能主导通用市场，市场份额接近60%；但面对部分客户如互联网厂商的自主可控、定制适配的需求，国内采用 ASIC/SoC路线的厂商凭借本土化策略、特定场景优化及与其他非 Nvidia 产品的兼容性提供替代选择；FPGA 路线的 DPU产

品凭借本身低延迟、高并发的技术特点以及对部分领域的高适配性，在部分应用领域如数据通信处理、高性能计算、工业控制、航空航天、汽车电子等具有一定

的市场份额，FPGA路线厂商则通过极致的灵活性与快速适配性解决头部客户的极致需求，形成差异化竞争。

*主要竞品对比分析

当前 DPU/AI NIC的市场存在两种鲜明的技术路径：一种是以 Nvidia、云豹

智能为代表的 ASIC/SoC方案，追求标准化、高性能与低功耗；另一种则是恒扬数据为代表的 FPGA方案，核心价值在于硬件级的可编程性与深度定制能力。标的公司代表产品与行业竞品对比分析如下：

1-29对比维度 恒扬数据 Nvidia 云豹智能 云脉芯联

产品型号 NSA.X5 NSA.A5 BlueField-3 Connect-X7 云霄系列 DPU metaConnect-400S metaVisor-200产品图例

技术路线 FPGA FPGA SoC ASIC SoC FPGA ASIC

核心芯片 Xilinx Altera BlueField BlueField 自研芯片 Altera 自研芯片可选配，最高支持可选配，最高支持网络接口 2x200G 2x400G 最高支持 2x200G 1x400G 2x100G

1x400G或 2x200G 1x400G或 2x200G

2*Gen5.0x8/Gen4.0x Gen5.0x16，可扩展 Gen5.0x16，可扩展至

PCIe接口 2*Gen5.0x16 PCIe Gen5.0 x16 PCIe Gen5.0 x16 PCIe Gen4.0 x16

16 至 x32 x32

内存容量 32GB 12GB 32GB N/A 32GB N/A N/A全高半长双宽

全高半长单宽/半高结构尺寸子版本支持全高半全高半长单宽半高半长单宽全高半长双宽半高半长单宽全高半长双宽半长单宽长单宽

典型 120W 典型 130W

功耗 65W 45W 120W 75W 120W

最高支持 200W 最高支持 200W

HPC/AIAll-to-All引擎；Nvidia GPUDirect； 标准 RoCEv2 RDMA

标准 RoCEv2 RDMA协议、自研 Sxx RDMA 标准 RoCEv2 RDMA协议；Go-Back-N重传

HPC/AI 加速 Nvidia GPUDirect Storage（GDS）：HPCMPI 协议；Go-Back-N重协议；GDR、GDS；快速重传；重排序等 GDR、GDS；xCCL

标签匹配 传；GDS；DCCL

RoCE、ZeroTouch RoCE；用于 SDN和 VNF

SR-IOV；OVS；VxLAN、Geneve、NVGRE OVS offload； VxLAN、Geneve、NVGRE 等加速；TCP

加速的 ASAP2；单根 I/O虚拟化（SR-IOV）；

网络加速 等加速；TCP offload、DPI；Load Balance SR-IOV；SPDK offload；Packet/Stream classify；NAT；Load

VirtIO加速；Overlay 网络加速；VXLAN、

offload Balance

Geneve、NVGRE；可编程拥塞控制（PCC）；

1-30对比维度 恒扬数据 Nvidia 云豹智能 云脉芯联

无状态 TCP卸载；

BlueFieldS NAP-弹性块存储 -NVMe和

存储加速 NVMEoF；压缩/解压缩 VirtIO-blk；NVMe-oF和 NVMe/TCP加 NVMEoF NVMEoF速；解压缩引擎；用于 RAID实施的纠删码

价格区间（元）7000~1500015000~3000015000~300007000~20000---

注：1、关于技术路线：（1）ASIC 芯片性能特性相对固化，适合已有的标准化和通用场景的解决方案；（2）SoC芯片集成了 NiC 和 ARM等，兼具灵活性，但可编程部分以CPU为核心，性能有限，适合带状态的控制面分析与处理；（3）FPGA芯片支持硬件级可编程，开发门槛较高，但是可针对场景进行深层次的自定义以提升系统级性能，同时具备快速适应 AI时代的业务变化而重编程的能力：

2、关于网络接口：网络接口主要实现端到端的互联，在 AI网络中，接口的速率的高低直接与 GPU突发的交互数据有关，速率越高瞬时交互的数据容量越大。当前业界在端

侧的 AI NIC互联的带宽最高是 400G；

3、关于 PCIe接口：与网络接口相对应，PCIe侧接口实现 1:1的交互带宽，以实现从 GPU的数据到网络数据的互通，PCIe5.0理论带宽为 PCIe4.0的两倍；

4、关于结构尺寸：全高（≤111.15mm），半高（≤68.90mm），全长（≤312.00mm），半长（≤167.65mm），单宽（单槽），双宽（双槽）。结构尺寸越小，与服务器的适配

性越好；

5、关于功耗：对于 ASIC 的方案，由于功能、性能相对固化，为此功耗越小越好；对于 SoC 的方案，由于 CPU的负荷将影响功耗的大小，而 CPU的能力取决于其核数与主频，为此首要的能力在于板卡可实现 CPU性能的充分发挥，同时在相同的核数和主频情况下，功耗越小越好；对于 FPGA的方案，由于 FPGA的资源利用率、主频以及逻辑翻转率等直接影响了功能，为此首要的能力在于 FPGA性能、功能可以实现充分的发挥，同时在实现特定功能和性能的情况下，功耗越小越好；

6、关于加速功能：（1）Nvidia提供的是端到端的封闭生态解决方案，其 Connect-X系列（ASIC 网卡）与 BlueField系列（SoC DPU）配合 Quantum（IB交换机）和 Spectrum（RoCE交换机），能构建一个集成了自适应路由、在网计算等高级功能的完整 AI网络，在使用 Nvidia的全生态产品时其产品功能与性能可以更好的发挥；（2）云脉芯联 、云豹智能等国内厂商的 ASIC/SoC路线产品，系对标 Nvidia不同产品线，专注于某些具体应用场景进行国产替代和专项优化；（3）恒扬数据采用 FPGA路线，产品业务灵活性高，核心价值在于硬件级的可编程性与业务场景深度定制能力；

7、关于产品售价：产品售价与采购规模、选配规格、定制化程度及是否需要配套服务相关，相关价格范围仅供参考，其中云豹智能、云脉芯联相关产品未查询到价格信息。

1-31Nvidia 提供的是端到端的封闭生态解决方案。其 Connect-X系列（ASIC网卡）与 BlueField系列（SoC DPU）配合 Quantum（IB交换机）和 Spectrum（RoCE交换机），基于 Nvidia 自研的通信协议、标准及计算核心，能构建一个集成了自适应路由、在网计算等高级功能的完整 AI网络。这些特有功能仅在全部使用Nvidia产品时才能完全发挥，一旦与第三方产品配合则无法发挥产品全部功能及性能，这构成了其强大的生态护城河，Nvidia 定义了高端 AI网络的标准，但其封闭生态策略也为其他市场参与者创造了在开放生态中竞争的机会。

国内其他厂商如云脉芯联、云豹智能的 ASIC/SoC路线产品分别对标 Nvidia

的不同产品线，在特定领域凭借本土化策略、特定场景优化及与其他非 Nvidia产品的兼容性提供替代选择。

恒扬数据采用 FPGA路线，产品业务灵活性高，核心价值在于硬件级的可编程性与业务场景深度定制能力。客户可以基于 FPGA为核心定制高速网络接口、系统侧互联接口以及外部缓存等特性，基于 FPGA的可编程特性从应用层到网络层，甚至数据链路层协议开始进行定制，实现与自身业务场景的深度适配。全球头部互联网及云服务厂商（如Meta、Google、亚马逊 AWS、阿里巴巴、腾讯、字节跳动等）以及拥有大规模算力网络的运营商，其业务和模型架构千差万别，为了极致地提升核心计算芯片利用率，并减弱对 Nvidia 生态的依赖，它们普遍倾向于自研 Scale-Up/Out解决方案、AI加速器（GPU/NPU/TPU/PPU）、协议标

准（如中国移动、华为、阿里云联合制定的算力路由协议标准，阿里云联合烽火通信等制定的 AI 计算集群网络体系标准等）、通信库（如 xCCL）等。FPGA架构具有灵活性高、并行性强、低时延等技术优势，能更好的满足客户快速迭代与深度定制的需求特点，是前述主体在部分应用领域的最优选择，这为恒扬数据的产品提供了广泛的市场应用空间。恒扬数据相对于行业其他企业的差异化竞争优势具体如下：

*硬件级的可编程性与业务场景深度定制能力

Nvidia 的 BlueField 和 ConnectX 系列产品虽然占据市场主导地位，但功能相对固定，其高度通用性也意味着难以深度定制。恒扬数据的 FPGA 方案则能直接根据头部客户的业务逻辑的变化需求，对网络协议、转发模型进行硬件级的1-32深度优化，实现快速适配及工程化交付。这种“快速原型验证和迭代”的能力，

是固定功能的 ASIC 芯片难以提供的。同时，恒扬数据产品在满足客户自定义业务逻辑的核心需求的同时，提供了不弱于 Nvidia 的产品技术规格，如 400G 的网络吞吐带宽、PCIe Gen5 x16 等硬件技术指标。

*从供应商升级为“技术合作伙伴”

相较于 Nvidia 主导的通用产品生态，恒扬数据可为客户提供深度的 FPGA联合开发能力，能够帮助客户快速将独特的业务需求逻辑转化为与其特定业务场景、技术栈和基础设施深度绑定的专用硬件。对于追求构建自身核心竞争力的行业头部客户来说，恒扬数据提供的不仅仅是某款硬件产品，更是一种深度的“技术合作伙伴”关系。

*更快的产品开发周期及迭代速度

ASIC 及 SOC 方案普遍具备较长的设计周期，产品开发完成后难以进行快速迭代，一款产品从立项到量产往往需要2-3年或更长的时间。而恒扬数据所采用的 FPGA 路线，可以以业界最快的迭代速度提供行业最高性能的产品，产品平均开发周期在1年左右，并支持在产品量产后以平均6个月左右的时间周期进行快速迭代。

（4）标的资产行业地位、市占率

当前全球 DPU 产品通用市场主要由 Nvidia 主导，占据了绝大部分市场份额，其中 Nvidia 2025 财年（2024 年 1 月 29 日-2025 年 1 月 26 日）数据中心网络

业务板块（包括网络交换芯片、系统、DPU 及光模块等）营业收入约为 129.90亿美元，2024财年（2023年1月30日-2024年1月28日）数据中心网络业务板块营业收入约为85.75亿美元，其中中国大陆及港澳地区业务收入占比约为

10%-15%（根据 Nvidia 披露数据进行估算）。

而在以 FPGA 为技术路线的 DPU 细分赛道中，竞争格局相对复杂，这一领域需求高度集中于阿里巴巴、字节跳动等基于自身业务特点对算力网络有深度定

制化需求的头部互联网及云厂商。该部分企业对算力网络有深度定制化需求，如阿里巴巴采用“全栈自研”战略路径，在基础设施层持续推进包括自研 AI 芯

1-33片、高性能网络（HPN8.0）和存储系统在内的软硬件协同创新，其底层网络协

议和通信库往往需要与核心芯片计算任务深度耦合，标准的 ASIC 或 SoC 的 DPU方案难以有效满足其灵活性和独特性需求。因此，基于 FPGA、支持硬件级定制的 DPU/AI NIC 成为了它们在特定业务领域的优先选择之一。

恒扬数据始终坚持并深化基于 FPGA的 DPU技术路径，在该路线产品的灵活性、场景适配能力和迭代速度上处于行业头部地位。公司的 DPU产品成功切入由 Nvidia主导的高端市场，成为阿里巴巴 DPU产品国内最大的合作伙伴及部分行业客户的国内首选供应商，具有一定的市场份额。以恒扬数据对应期间 DPU产品销售规模进行测算，约为 Nvidia 2025 财年数据中心网络业务板块中国大陆及港澳地区收入的2%-3%，总体市场占有率较低但在细分领域具有一定优势。

（5）行业进入壁垒

*技术研发与整合壁垒

DPU 并非简单的硬件组件，而是集成了多核处理器、高速网络接口以及各类硬件加速引擎的复杂系统。企业需要同时精通高性能计算、网络协议、虚拟化技术、芯片设计以及软硬件的深度协同优化，这种跨领域的尖端技术整合能力构成了极高的研发门槛。随着数据中心网络向 400G甚至 800G 升级，以及 AI算力需求对低时延、高吞吐提出的极致要求，DPU 的技术架构需要持续快速迭代，新进入者难以迅速匹配行业及客户需求的变化节奏。

*产业生态与标准壁垒显著

当前 DPU 的软硬件生态仍由行业巨头主导，新厂商面临显著的生态壁垒。

一方面，亚马逊 AWS、微软 Azure等超大规模云服务商普遍采用自研 DPU 方案（如 AWS Nitro），形成封闭的内部生态系统，第三方产品难以切入。另一方面，在通用市场，DPU需要与主流的云计算平台、操作系统以及应用软件进行深度适配和优化。然而，行业在硬件接口、管理规范、软件 API 等方面尚未形成完全统一的标准，导致每进入一个新客户环境都可能需要高昂的定制化开发成本，极大地限制了产品的规模化扩张。

1-34*市场信任与服务能力

企业级客户，尤其是云服务商和金融行业，对底层基础设施的可靠性、稳定性和安全性有着近乎苛刻的要求，该类客户更倾向于选择已有品牌背书和大量成功案例的供应商。对于新进入者而言，需要经历一个漫长的“验证-试用-小规模部署-大规模应用”周期才能建立起市场信任。此外，DPU 的价值实现离不开强大的服务能力，厂商需要具备为客户提供从部署调试、驱动优化到持续运维和定制化开发的全生命周期技术支持，这需要深厚的技术积累和资源投入。

（6）恒扬数据产品技术迭代情况

标的公司产品技术迭代遵循明确的平台化战略，始终围绕更高性能、更低延迟、更强兼容性的核心目标，在芯片平台、网络接口和主机互联等关键维度上持续领先行业。

* 从传统 FPGA 迈向集成 AI 引擎、软件可编程的下一代平台（如 VersalACAP），为复杂 AI与网络工作负载提供革命性的算力与灵活性。

*紧跟数据中心网络升级步伐，持续升级网络接口速率。网络接口速率是AI 算力集群的核心要素之一，对集群的性能和效率起着关键作用，恒扬数据持续升级网络接口速率，已规模化应用 2*100G/2*200G 产品，2*400G 产品正在研发中，持续满足 AI算力集群对超高速、低延迟网络互联的刚性需求，确保产品不成为性能瓶颈。

* 持续升级主机接口。主机接口是算力集群中连接计算单元（如 CPU、GPU）与外部设备（如存储、网络卡、加速器）的 “数据咽喉”，直接决定集群的整体效率与算力释放能力，其重要性和作用贯穿数据流转全流程。恒扬数据目前已推出 PCIe Gen6接口产品，充分释放 DPU的数据处理能力，避免出现“卡脖子”问题。

（7）恒扬数据技术含量及核心竞争优势

基于前述对算力集群 DPU产品的相关行业发展趋势、市场容量、竞争格局、

1-35供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况的分析，恒扬数据 DPU产品技

术含量及核心竞争优势总结如下：

* 优异的 FPGA工程化与算法硬件化能力：具备将复杂软件算法（如自定义网络协议、特定计算任务）高效转化为 FPGA硬件逻辑的能力，实现微秒级延迟与极致性能功耗比。

* 复杂的高速硬件系统设计能力：拥有应对 200G/400G 及以上速率的高速

PCB设计、高密度散热、信号/电源完整性的全流程设计、仿真与测试能力，产品可靠性极高（返修率<0.1%）。

* 多芯异构架构设计能力：精通 CPU、GPU、DPU、交换芯片等多种计算

单元的选型与系统级协同优化，能为客户提供整体性能最优的解决方案。

*深度场景适配化与快速响应能力：能够从芯片选型、硬件设计、结构形

态到固件和驱动进行全栈式深度场景适配，响应速度远快于行业竞争对手。

2、智算一体机

AI技术加速渗透千行百业，全球市场规模持续爆发，大模型商业化落地推动行业进入高质量发展阶段。传统 AI部署依赖云端或本地集群，存在算力采购与运维成本高昂、跨网络传输延迟影响实时响应、核心数据暴露的安全泄露风险等问题。边缘计算将算力下沉至数据产生端，而智算一体机是集成高性能硬件、智能软件、行业模型的一体化方案，实现“开箱即用”的本地化智能计算。其广泛应用于政务审批、金融风控、医疗影像分析、工业质检等场景，解决了敏感数据“不出域”的安全需求、实时业务的低延迟要求及中小企业 AI部署门槛高的痛点。

当前，智算一体机市场已从概念验证步入大规模部署的爆发前夜，展现出巨大的增长潜力。恒扬数据深度融入华为鲲鹏、昇腾计算生态，整合 DPU、CPU和 GPU的多芯异构融合技术，打造了具备高性能、高密度特性的智能计算一体机产品系列，主要面向基础及中端应用场景，凭借极致的技术灵活性、快速的响应速度和深度场景适配能力构筑核心壁垒，在部分行业垂直应用领域内具有一定比较优势，与行业内其他厂商形成差异化竞争。具体分析如下：

1-36（1）行业发展趋势、市场容量

AI应用正从云端向边缘端普及，算力亦从“云优先”向“端边协同”转变，智算一体机是集成计算硬件、存储系统、网络设备与软件平台的一体化解决方案，旨在为用户提供“开箱即用”的高效计算能力，可针对人工智能、大数据分析、科学计算等特定场景进行优化适配。随着数据安全合规要求的提升和实时性需求的增加，边缘 AI迅速崛起，混合 AI模式逐渐成为行业发展的主流趋势，智算一体机迎来新的技术发展机遇。

根据 IDC预测，2025年全球边缘计算服务支出总额将达到近 2610亿美元，预计年复合增长率为13.8%，到2028年将达到3800亿美元；根据中研普华研究院预测分析，2025年，中国边缘计算市场规模达1900亿元人民币（约260亿美元），年复合增长率超30%，预计2030年将突破600亿美元。

智算一体机作为边缘计算的核心形态，其市场容量与边缘计算的整体发展紧密相关。当前，该市场已从概念验证步入大规模部署的爆发前夜，展现出巨大的增长潜力，据浙商证券测算，2025年到2027年一体机需求量将分别达到15万台、39万台、72万台，对应市场空间超过千亿元。

（2）产品供需情况

需求方面：随着各行业数字化转型的加速，对 AI算力的需求不断增长，智算一体机作为一种高效、便捷的 AI算力解决方案，受到金融、医疗、政务等多个行业的青睐。例如，金融行业在风险评估、智能客服等方面，医疗行业在医学影像分析、辅助诊断等环节，都对智算一体机有较大的需求。

供给方面：市场上已经涌现出众多智算一体机供应商，如华为、浪潮信息、紫光股份、新华三、中科曙光、摩尔线程、云从科技、恒为科技以及海光、飞腾、

鲲鹏等国产品牌生态授权的 OEM厂商及生态合作伙伴等，同时，随着技术的不断进步和市场的不断扩大，越来越多的企业也在进入该领域，供给能力不断提升。

（3）行业竞争格局、主要竞品对比情况

智算一体机行业竞争激烈，市场上存在着众多的供应商，竞争格局尚未完全稳定。目前，一些企业凭借技术领先、场景覆盖全面、安全性能卓越等优势，在

1-37市场上占据了一定的份额。基于面向的应用场景及算力需求的不同，在不同的市

场层级面临的竞争态势有所差异，分别覆盖超大模型预训练、主流行业落地与边缘推理等多样化场景，体现出硬件市场对分层算力需求的精细匹配能力，具体如下：

市场层级适用客户类型、应用场景主要竞争企业

支持超大模型预训练与推理（如 671B参数）的预训练高端产品 与推理，硬件配置包括多卡并行计算（如 Nvidia华为、浪潮信息、紫光股份（新A100/H100集群）、大内存及分布式存储

华三）、中科曙光、摩尔线程、

适配行业主流大模型应用，支持 70B-300B参数模型的中端产品云从科技、恒为科技以及海光、

训练与推理，适用于中型企业及行业垂直场景飞腾、鲲鹏等国产品牌生态授

赋能轻量级模型推理与边缘部署，主要服务中小企业、权的 OEM厂商及生态合作伙

科研单位或边缘计算需求，支持 70B 以下参数级模型的基础产品伴等

本地推理，适合轻量级生成式 AI应用，如客服问答、营销内容生成、知识检索等。

注：B指 Billion（10亿），671B参数指 6710亿参数，DeepSeek-R1 671B（通常称的满血版 DeepSeek）总容量为 671B 参数。

各厂商的算力一体机产品呈现多样化配置与功能定位，价格覆盖5万元至

500万元不等，高端型号支持超大模型预训练与推理，中端型号适配行业主流大

模型应用，基础型号赋能轻量级模型推理与边缘部署。这种多样化的产品布局满足了不同用户群体的需求，推动了市场的快速发展。

1-38恒扬数据产品与市场部分产品对比情况如下：

* AI智算一体机

对比维度浪潮信息昆仑技术（超聚变）华鲲振宇恒扬数据恒扬数据

产品型号 NF5688G7 KunLun5280-VF HuaKun TG225 A1 SK90-R1B SK90-R1D

尺寸 447x860x263mm 447x790x175mm 447x814x86.1mm 445x798x44.2mm 590*440*44.2mm

高度 6U 4U 2U 1U 1U

CPU Intel至强 鲲鹏 920 鲲鹏 920 鲲鹏 920 鲲鹏 920

CPU算力密度 0.33～0.66颗 CPU/U 0.5颗 CPU/U 1颗 CPU/U 4颗 CPU/U 2颗 CPU/U

GPU Nvidia 昇腾 昇腾 昇腾 昇腾

GPU算力扩展整机10张全高全长双宽卡整机8张全高全长双宽卡整机10张半高半长单宽卡整机2张全高半长单宽卡整机2张全高全长单宽卡密度

可支持 OCP 3.0、CX7等多种

DPU 华为 SP系列 华为 SP系列 自研 DPU 自研 DPU智能网卡

核心架构 CPU+GPU CPU+GPU+DPU CPU+GPU+DPU CPU+GPU+DPU CPU+GPU+DPU

OpenEuler、FusionOS、SUSE、 OpenEuler、SUSE、Ubuntu、

操作系统 Linux Ubuntu、CentOS、中标麒麟、 CentOS、中标麒麟、麒麟信安 OpenEuler OpenEuler麒麟信安等等

DeepSeek、LLaMA、GPT-3、

适配大模型 DeepSeek、LLaMA、Qwen等 DeepSeek、LLaMA、Qwen等 DeepSeek、LLaMA、Qwen等 DeepSeek、LLaMA、Qwen等

ChatGLM等

10G/25G/100G网卡

OCP网卡

10G/25G/100G网卡+4x25G +4x25GOCP网卡 8x100G/12x25G 4x100G/8x25G

网络 光口：8个 GE电口或

OCP网卡 光口：8个 GE电口或 可通过 PCIe扩展 8x100G 可通过 PCIe扩展 4x100G

8*25GE/10GE

4*25GE/10GE

1-39对比维度浪潮信息昆仑技术（超聚变）华鲲振宇恒扬数据恒扬数据

8个 PCIe4.0x8或 3个 8个 PCIe4.0x8或 3个 4个 PCIe4.0x16半高半长扩展 2个 PCIe4.0x16全高全长扩展

I/O扩展槽 10个 PCIe5.0x16

PCIe4.0x16+2个 PCIe4.0x8 PCIe4.0x16+2个 PCIe4.0x8 槽 槽

功率 500~1800w 500~1800w 500~1800w 1000~1800w 500~1100w

价格100万～200万100万～150万50万～100万10万~50万10万~30万

基于浪潮信息全新一代 AI超

融合架构平台，系统支持配置灵活，主要面向软件定义适用于云计算、虚拟化、数据

4.0Tbps网络带宽，面向超大 存储、分布式存储、云计算、 库、大数据分析、分布式存储、 中端或基础产品，主要面向 DPI 应用、通用计算、边缘计算、产品定位/模型训练（万亿级参数超大模 大数据、高性能计算和数据库 Web等应用场景，满足企业用 AI计算及超融合存算分离算力节点等业务场景，可支持 32B～应用场景型并行训练需求）、元宇宙、 等业务场景，可支持 70B 以上 户多样性计算，可支持 32B～ 70B模型自然语言理解、推荐、AIGC 模型 70B 模型等场景

注：1、1U，即外形满足 EIA规格、厚度为 4.445cm的 PC服务器；

2、基于一体机架构平台，用户可根据实际需求选配 CPU、GPU、内存、存储等具体型号及数量，一体机整体功耗根据具体配置不同亦存在差异；

3、根据一体机具体配置不同，销售价格存在较大差异，上述价格范围系根据行业通行配置情况进行估算，仅供参考，与产品实际销售价格可能存在差异。

1-40* DPI智算一体机

对比维度恒为科技欣诺通信恒扬数据

TeraSec PLUS正交架构一 MCP多芯融合正交架构一

产品型号 MS8000系列一体机体机体机

2U：88*445*600mm

尺寸 单板 61*378*570mm 4U：177*445*600mm 单板 53*423*493.8mm

6U：266*445*600mm

高度 6U3S、13U8S、21U16S 2U4N/4U8N/6U12N 3U2S、5U3S、7U5S、13U8S

CPU算力密度 3～4颗 CPU/U 4颗 CPU/U 4颗 CPU/U

CPU 鲲鹏 920 鲲鹏 920 鲲鹏 920

核心架构 多芯异构 CPU+GPU+DPU 纯 CPU计算 多芯异构 CPU+GPU+DPU

操作系统 OpenEuler OpenEuler OpenEuler每节点

网络 4x100G 16x100G

4x100G+4x10G+2xGE

2U：1600W

电源 3～4个 1500w电源 4U：3200W 3～4个 1500w电源

6U：4800W

功率 单板 1100w 单板 1100w 单板 1100w

应用场景 DPI 应用、非结构化数据处理、图片视频处理等

标的公司深度对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾 AI芯片+自有 DPU处理器，打造了多款高性能 AI智算一体机/DPI智算一体机产品，主要面向基础及中端应用场景，主要目标客户包括有特定应用场景（如运营商、安全等）和异构算力需求的行业客户、系统集成商等，算力密度及性能不低于市场同定位主要竞品，恒扬数据凭借极致的技术灵活性、快速的响应速度和深度场景适配能力构筑核心壁垒，在部分行业垂直应用领域内具有一定比较优势，与行业内其他厂商形成差异化竞争。

（4）标的资产行业地位、市占率

标的公司智算一体机相关产品仍处于研发及市场推广期，尚未形成较大规模收入。同时智算一体机行业仍处于市场发展期，竞争格局尚未完全稳定，尚未清晰的市场规模及市场份额分布。标的公司智算一体机产品深度融合华为生态，技术开发能力及响应速度领先于其他生态合作伙伴，主要通过极致场景的适配和快速响应开拓并主导高价值的细分市场。

标的公司自2022年10月开始，将“智能计算”作为公司的战略方向之一，由

2-41中心侧算力部件、边缘侧智算一体机构成产品核心，面向互联网、安全和运营商三大行业。标的公司持续投入研发资源进行“智能计算”相关产品及技术开发，完成了 NGIS.MCP多芯融合正交刀片式智算一体机、SK90机架式智算一体机等产

品的研发落地，结合 SempFusion大模型平台，形成软硬一体化解决方案。标的公司凭借优异的产品性能及方案落地能力，产品得到了华为生态的高度认可，分别于 2025年 3月、2025年 9月获得鲲鹏 KPN钻石合作伙伴及昇腾 APN 银牌合

作伙伴认证，产品获选进入华为安平行业展厅与高性能计算展厅进行核心展示。

标的公司持续通过行业展会（如华为全连接大会、华为鲲鹏 KPN 伙伴大会、警博会等）等方式进行产品展示及客户拓展，标的公司基于华为生态的国产化解决方案在部分领域达到行业领先水平。同时，标的公司已在运营商、安全 DPI领域的10余家客户侧进行导入测试工作，包括武汉绿网、南京烽火、国投智能、恒安嘉新、北京亚鸿等，针对该类业务场景，标的公司产品已经在部分客户的测试场景中完成了稳定性测试和深度性能优化，为后续实现规模销售奠定了良好的基础。

（5）行业进入壁垒

*技术整合与架构设计的复杂性

智算一体机并非简单硬件堆砌，而是涉及芯片、系统架构、算法框架及软硬件的深度协同优化。企业需同时掌握高性能计算、异构加速、互联通信及系统级调优等综合能力，并实现从底层硬件到上层应用的全栈技术闭环，这一跨领域技术整合构成了极高的研发门槛。

*生态依赖与产业协同的壁垒

智算一体机的价值实现依赖于与现有 AI软件生态的兼容适配，包括主流深度学习框架、应用接口及行业解决方案。新进入者若无法融入现有技术生态或构建自有应用体系，将难以形成用户基础。同时，高端芯片供应链、异构组网技术等关键资源往往被头部厂商掌控，进一步提高了产业协作难度。

*资金投入与规模效应

2-42智算一体机的研发需长期、大规模的资金支持，涵盖硬件调试、系统开发、软件适配及技术团队建设等方面。同时，该产品需要依托规模化生产与交付来摊薄成本，缺乏足够订单的中小企业难以实现盈利，而头部企业及先发企业则可通过项目复用与生态扩展形成成本优势。

*深度场景适配壁垒

智算一体机与特定行业应用场景进行深度适配的复杂性较高，要求研发者必须深入理解目标行业（如仿真科学的流体模拟计算、基因测序的碱基识别、智慧城市的视频流解析等）的底层计算范式、数据流动模式及业务处理瓶颈，并将这种理解转化为从芯片架构、内存层级、互联拓扑到系统软件和算法模型的全栈式、协同性设计。这种“场景-架构-算法”紧耦合的优化过程需要长期的领域知识积累与交叉学科迭代，新进入者难以在短期内抽象出通用模型并实现性能与效率的显著提升，从而构成了深厚的行业经验壁垒。

（6）恒扬数据产品技术迭代情况

标的公司智算一体机产品主要分为3个产品系列，包括融合刀片整机、机架式整机和端侧一体机，分别根据不同的应用场景及算力需求进行差异化设计和迭代，产品目前尚处于研发优化及推广阶段，未来将进一步根据产品市场响应、客户反馈以及底层硬件的技术演进（CPU、GPU、DPU等）进行产品升级和迭代。

（7）恒扬数据技术含量及核心竞争优势

基于前述对智算一体机业务的相关行业发展趋势、市场容量、竞争格局、供

需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况的分析，恒扬数据智算一体机业务的主要技术含量及核心竞争优势总结如下：

*芯片级架构设计能力

具备全栈芯片协同优化能力，可实现 CPU、GPU、FPGA、DPU高效协同。

在鲲鹏920、昇腾310/910等芯片的架构整合方面达到业界领先水平，成功开发出性能领先的“鲲鹏+昇腾+FPGA（DPU）+交换芯片”的多芯异构解决方案。

*深度场景适配与快速响应能力

2-43标的公司建立了敏捷高效的开发体系，将客户需求到产品实现的周期压缩至

3-6 个月，支持客户需求的快速迭代，适应 AI 技术快速演进的特点。并为客户

提供从芯片选型、硬件设计、结构形态到散热方案的全流程适配，支持客户特殊场景需求，如宽温运行、抗震设计、特定接口等。

*深度融合华为生态

标的公司为华为鲲鹏/昇腾生态钻石级合作伙伴，产品入选华为安平行业展厅和高性能计算展厅，与华为在技术接入、深度支持和供应链保障方面建立了深度战略合作关系，是新进入者难以获得的资源。

（二）数据处理产品及应用解决方案

标的公司数据处理产品主要包括高性能汇聚分流设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案，支持最高达 800GE高速率接口，可采集骨干网、数据中心等场景的多向流量，结合应用软件、数据分析平台可提供对网络流量的智能分流过滤、数据预处理、负载均衡与分发、可视

化管控等功能，按应用领域属于网络可视化领域。恒扬数据数据处理产品性能指标处于行业领先水平，并以自主研发的大数据分析平台为核心建立了“大平台+多组件”灵活产品架构，在高壁垒细分特种市场及海外发展中国家市场形成了差异化竞争优势，具有一定市场份额。

当前网络可视化市场正处于一个需求快速扩张、技术加速演进，同时竞争格局深度调整的阶段。一方面，传统网络可视化市场随着技术成熟，在一些基础应用领域竞争加剧；另一方面，AI、算力网络、AIGC监管等新需求创造了全新的赛道，对供应商的技术前瞻性和快速响应能力提出了更高要求。在行业整体需求增长、需求及技术深度变化的背景下，标的公司“行业需求锚定+技术引领”为核心指引，紧跟网络可视化行业“国产化替代、速率升级、AI 融合、场景拓展”四大趋势，依托技术积累构建递进式迭代路径，确保产品技术与下游应用场景（运营商 5G/6G、智算中心、监管领域）的演进节奏高度适配，抢占市场先机。具体分析如下：

1、行业发展趋势、市场容量

2-44标的公司数据处理产品及应用解决方案主要包括高性能数据处理设备、数据

分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。从应用领域角度属于网络可视化行业，网络可视化是以网络流量及数据的识别、采集与深度检测为基本手段，结合各种网络处理技术和信息技术，对网络的物理链路、逻辑拓扑、运行质量、流量内容、用户信息、承载业务等进行监测、识别、统计、

展现与管控，并将可视化的数据传递给下游客户，实现网络流量及数据的智能化管控、商业智能以及信息安全等一系列目标。行业发展趋势及市场容量情况如下：

（1）互联网用户持续增长带动网络可视化管理需求

随着智能手机和移动数据的可承受性不断提高，以及电子商务、流媒体视频和社交媒体等在线服务的日益普及，全球数字网民的规模正以前所未有的速度扩张。据国际电信联盟（ITU）最新发布的《2024年事实与数据》年度报告显示，截至2024年，全球约有55亿人使用互联网，占全球总人口的68%。中国互联网络信息中心（CNNIC）截至 2024年 12月，中国网民规模达 11.08亿人，互联网普及率升至78.6%，较2023年12月增长1608万人。截至2024年12月，我国手机网民规模达11.05亿人，较2023年12月增长1403万人，网民中使用手机上网的比例达99.7%。

随着全球网民数量快速增长，以及各类网络应用和移动应用种类快速增加，使得网络数量越来越庞大，对网络可视化系统的应用和管理提出了更高需求。

（2）国家互联网基础设施建设持续深化，为行业发展提供了强劲动力

随着我国互联网基础设施建设的持续深化，网络可视化行业迎来新一轮发展机遇。截至2024年末，全国互联网宽带接入端口数达12.02亿个，较2023年底净增 6600万个；5G基站总数突破 425.10万个，5G 基站占移动电话基站总数达

33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点。与此同时，全国新建光缆线路长度856.2万公里，全国光缆线路总长度达7288万公里；移动互联网接入流量达3376亿GB，比上年增长 11.6%。

2-45数据来源：互联网公开资料、工业和信息化部

基础设施规模的快速扩张和网络流量的持续增长，显著提升了网络可视化在流量监测、安全分析、智能运维等领域的应用需求，为行业发展提供了强劲动力。

（3）中国网络可视化产品市场规模近年来，随着大数据、人工智能和物联网等技术的发展，网络数据量激增，对数据分析和可视化的需求不断增加。网络可视化技术手段日益成熟，市场因此呈现出快速增长的态势。根据智研咨询发布的统计数据，2023年，我国网络可视化产品市场规模从2017年的170.24亿元增长至342.02亿元，未来，随着技术的发展，网络可视化将变得更加智能和高效，提供更强大的支持来理解和分析复杂网络数据。

2、产品供需情况

当前网络可视化产品市场正处于一个需求快速扩张、技术加速演进，同时竞争格局深度调整的阶段。行业内各企业业务形态差异较大，产品交付包括基础架构产品、基础架构+应用、系统集成综合方案等多种形式，同时下游客户包括信息安全、特种行业、政府等对涉密管理较为严格的行业，因此缺乏行业产品产量、销量、价格等具体数据。行业整体供需关系分析如下：

在需求端，随网络升级与流量增长，包括 5G建设深化、千兆光网推广、IPv6流量提升等影响，网络运维管理和优化的基础需求持续提升；随数据安全法规完善、AIGC内容监管挑战，推动政府及企业对网络空间安全监控的需求；同时，在智算中心大规模建设的背景下，催生对“算力网络”进行可视化运维和调优的刚性需求。在供给端，一方面，传统网络可视化市场随着技术成熟，在一些基础应

2-46用领域竞争加剧；另一方面，AI、算力网络、AIGC监管等新需求创造了全新的赛道，对供应商的技术前瞻性和快速响应能力提出了更高要求。

总体而言，网络可视化行业存在传统市场竞争加剧，但新兴应用领域差异分化、供给相对不足的态势。

3、行业竞争格局、主要竞品对比分析

（1）行业竞争格局目前，我国数据处理产品市场的细分程度较高，不同的细分领域有相应的专业厂商，但由于行业企业数量众多，细分市场竞争也比较激烈。其中，网络可视化领域主流产品同质化较为严重，竞争比较激烈，缺乏绝对优势企业。行业内厂商寻求差异化竞争，市场的多元化发展趋势渐趋明朗，行业中具有一定规模和技术积累的公司，正在努力开拓技术门槛及毛利率均较高的新产品或新市场，以期获得进一步的市场竞争优势。

行业整体呈现出多层次、多维度竞争的特点，市场参与者各具特色。以下为主要市场参与者及其特点：

*数据处理前端设备供应商，代表企业：恒为科技、中新赛克、迪普科技等；

特点：主要拥有前端流量采集、数据分析的分流器等数据处理和网络可视化产品，并根据产品形成解决方案，在运营商、政府安全等前端设备市场有一定优势；

*数据处理后端方案及细分领域专业厂商，代表企业：浩瀚深度、任子行、武汉绿网、太极股份、烽火科技、国投智能等；特点：专注于网络性能管理（NPM）、

应用性能管理（APM）、信息安全分析等特定领域，提供行业相关解决方案，在运营商和政府安全等细分市场有一定根基。

（2）主要竞品对比分析

网络可视化行业企业通常需要根据细分领域特点确定产品开发及优化路线，并满足客户一定的定制化需求，通常以多款软硬件产品相结合的综合解决方案向客户进行交付，不同企业的综合类产品难以直接进行比较。标的公司与行业内主要竞争对手产品特点及优劣势对比分析如下：

2-47可比公司优势劣势

数据处理、数据采集分流和分析产品在

国内运营商、政府安全等行业有一定优势；

数据应用解决方案相比国际厂商，公司方案在价格和交付模式上更符合发展中国家客户预算；具备快速适配不同国恒扬数据

家法律法规、数据合规要求的能力；覆

1、品牌传播主要依赖本土化渠道

盖数据生命周期全流程，能够为发展中

2、数据内容分析技术深度与国际厂商

国家客户提供“一站式”服务，可根据客仍存在一定差距户基础设施条件（如带宽、算力环境不

3、在垂直领域各有优势，亦各有不足

均衡）提供模块化、轻量化、可扩展的解决方案。

在网络处理、数据采集分流和分析、安全研究和安全服务等技术领域有着深

中新赛克、恒为科技、

厚的积累，产品类型齐全，主要在国内迪普科技等国内厂商

市场拥有一定份额，在通信、安防、安全合规等垂直领域各有优势

在数据集成、建模和智能分析方面具有

全球领先的产品体系，服务过金融、国产品价格高，实施周期长；在发展中国Palantir等国际厂商 防、能源等多个国际头部客户，品牌与 家市场存在本土化不足、合规不匹配、技术成熟度较高，算法和建模能力强，客户预算有限等问题，落地受限在全球拥有非常多成功案例

4、标的资产行业地位、市占率

标的公司在网络可视化行业中，凭借“技术卡位+场景深耕+生态协同”的综合能力，业务规模及技术实力处于行业前列。标的公司在2024年GA资质测试中，在二十余家参与测试的企业中，汇聚分流产品性能排名第一，核心指标领先友商；

在准入门槛极高的特种行业（如特定安全管控领域），公司凭借“通过严苛测试+项目交付能力”，构建强竞争壁垒，市场份额稳居前列，2023年率先通过某特种行业头部客户的规范满足度测试，成为少数具备准入资格的厂商之一；同时标的公司凭借优异的产品性能及专业的服务能力，数据处理解决方案在海外实现了持续且大规模的销售部署。标的公司在高壁垒细分特种市场及海外发展中国家市场形成了差异化竞争优势，与部分战略客户建立了长期持续的深度合作关系，具有稳定的客户资源。

数据处理产品所处的细分行业因涉及信息安全与特定领域管控需求，保密属性较强，行业数据相对不透明，同时行业内产品交付包括基础架构产品、基础架

2-48构+应用、系统集成综合方案等多种形式，行业内厂商业务数据未进行公开披露

或以应用场景、其本身综合业务板块的口径进行披露，暂无法有效的进行市场占有率测算。其中，在数据处理前端设备领域，根据对比标的公司与可比上市公司恒为科技、迪普科技、中新赛克的经营数据（3家可比公司均为行业头部企业），可推断标的公司市场份额虽低于可比公司但仍处于行业前列，标的公司与可比上市公司业务规模对比如下：

单位：亿元公司名称业务板块2024年度2023年度

恒为科技网络可视化3.783.76

迪普科技网络及应用交付产品2.882.67

包括宽带网产品、移动网产品、

中新赛克5.665.69网络安全及运营产品等

标的公司数据处理产品及应用解决方案1.921.45

注：数据来源于可比公司定期报告披露数据，各上市公司信息披露口径及产品统计口径不完全一致

5、行业进入壁垒

（1）技术门槛

网络可视化基础架构产品具有较高的技术要求。需要产品研发实力强，须具备电信级高端设备开发能力，产品须具备高稳定性、高可靠性、定制化及系列化等技术门槛。新进入企业如果只借助市场中通用软硬件架构来开发产品，而不具备一定的技术积累和自有软硬件架构储备，其产品很难进入中高端市场。

（2）准入资质

针对特定市场的产品，需要前期技术架构预研和客户需求场景反复验证，结合广泛的市场调研与理解、极端环境运行要求，不断调整技术路线，确定最终技术规范。同时，该类业务在招投标前通常还需要通过客户的符合性验证测试或准入测试，如特种行业规范度测试、运营商信息安全相关测试等。

（3）市场壁垒

网络可视化基础架构产品具备较高的专业性，产品下游用户对产品的功能、性能、稳定性有较高要求，并且产品市场的综合替换成本较高，用户粘性大。对2-49于已经占有较高市场份额和已建立市场地位的企业来说，更容易保持和拓展市场，

对于新进入企业则有较大的市场压力和壁垒。

6、恒扬数据产品技术迭代情况

（1）产品技术迭代核心方向

恒扬数据产品技术迭代以“行业需求锚定+技术引领”为核心指引，紧跟网络可视化行业“国产化替代、速率升级、AI融合、场景拓展”四大趋势，依托专利与算法等技术积累构建递进式迭代路径，确保产品技术与运营商5G/6G、智算中心、监管领域等下游应用场景的演进节奏高度适配。其中，短期1-2年迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，以适配国产化政策落地与5G稳定运行需求；中长期3-5年迭代主攻“高速率技术+AI深度融合”，以适配算网融合与智算中心建设浪潮。

（2）技术迭代保障措施

标的公司通过三项核心措施保障技术迭代有效性。一是技术储备，依托战略委员会对行业技术趋势的研判，提前2-3年启动关键技术预研，当前已启动1.6T后续技术的实验室验证，确保迭代节奏领先行业；二是资源协同，将研发资源投入向中期、长期迭代方向倾斜，重点投向高性能数据处理设备的速率升级以及数据分析应用平台的AI模块研发，同时联动国产芯片厂商同步推进技术适配；三是市场反馈协同，通过客户联动机制实时收集客户的技术需求变化，动态调整迭代优先级。

（3）技术迭代实践成果

基于成熟的产品、技术研发及迭代优化机制，恒扬数据始终跟随行业技术与需求演进推动产品及技术升级，不断推出新产品与新架构。例如，在100GE接口产品成熟商用后，同步启动400GE产品预研并已完成产品发布；在新产品研发或发布过程中，会同步开展国产化适配产品的研发；针对大数据分析平台，以每2月一个小版本迭代、每2年一次系统架构升级的频次进行更新，确保产品功能及性能始终满足市场需求。

7、恒扬数据技术含量及核心竞争优势

2-50基于前述对数据处理业务的相关行业发展趋势、市场容量、竞争格局、供需

状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况的分析，恒扬数据数据处理业务的主要技术含量及核心竞争优势总结如下：

（1）标的公司产品在细分领域性能指标及技术领先

标的公司基础架构产品在部分客户、行业的准入测试中取得了优异的结果，如标的公司2023年在某特种行业头部客户规范测试中核心性能（如百亿级数据搜索准确度、设备稳定性）排名第一；在 2024 年 GA资质测试中，汇聚分流产品性能排名第一。

标的公司大数据分析平台实现多项自研核心技术的深度应用，包括具备万亿级数据的秒级搜索能力的搜索引擎架构、融合多源地理信令与先进轨迹算法，精准还原目标对象的全时空动态时空轨迹架构等，应用相关技术的产品取得了客户的高度认可。

（2）技术团队及技术研发能力

标的公司核心技术团队稳定，主要人员平均任职时间超过5年，深度参与了多款重点产品的研究开发及大型大数据分析项目，具备从架构设计到系统落地的全流程经验。团队拥有近10年的大数据治理经验，擅长处理百亿至千亿级数据的存储优化、性能调优与高可用架构设计，确保数据资产的高效利用。同时，结合标的公司成熟的产品、技术研发及迭代优化机制，始终保持跟随行业技术、需求演进推动产品及技术，不断推出新产品新架构，以保证产品功能及性能始终满足市场需求。

（3）客户持续合作关系

标的公司始终以客户需求为导向，持续挖掘业务痛点，通过产品升级迭代不断优化用户体验，提升客户满意度。凭借丰富的网络安全业务经验，能够快速响应并解决客户实际业务问题，提供专业、及时的技术支持服务。标的公司与主要客户均建立了持续稳定的合作关系，其中部分客户经历了持续10年以上的业务形态深度磨合，交付系统高度契合客户使用习惯，形成稳定的合作关系，客户粘性大，难以被竞争对手替换。

2-51三、主要客户如阿里巴巴、新华三等公司在国内外智能计算领域行业排名、竞争优势、市占率及收入情况，与标的资产在智能计算领域的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商，智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖。

标的公司智能计算产品主要客户包括以阿里巴巴为代表的互联网客户、以华

大智造及 B客户为代表的行业应用客户，上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续稳定。基于该等客户的自身发展状况及所属行业的发展情况、客户的未来战略规划、产品开发规划等，以及标的公司持续的产品、技术创新和针对性研发，标的公司与主要客户具有持续稳定的合作预期，标的公司对该等客户服务的持续性较好。

（一）智能计算业务主要客户行业排名、竞争优势、市占率及收入情况标的公司智能计算业务主要客户包括阿里巴巴（新华三、浪潮信息、东勤科技等为阿里巴巴的服务器供应商）、华大智造，前述主要客户行业排名、竞争优势、市占率及收入情况具体如下：

1、阿里巴巴

阿里巴巴为国内云计算龙头，在云计算基础服务实力强劲，阿里云通过全栈自研技术、全球部署的算力资源、丰富的客户积累与集团自身电商业务锤炼带来

的安全性构建竞争壁垒，占据了亚太地区及中国国内市场的主要份额，根据市场统计，阿里云在亚太地区云计算 IaaS市场 2023年的市场份额达到 22.20%。

数据来源：《公司深度研究-阿里巴巴-W（09988）》，2025年，天风证券2-52而在中国市场，截至2024年三季度，阿里云在云计算市场份额达到36%，

稳居市场第一位。

数据来源：《人工智能动态跟踪2025年3月第2周》，2025年，东方证券最近三年，阿里巴巴的收入及利润情况如下：

单位：亿元项目2025财年2024财年2023财年

营业收入9963.479411.688686.87

净利润1294.70797.41725.09

注：阿里巴巴（09988）财年为前一年的4月1日至当年的3月31日，2025财年为2024年4月1日至2025年3月31日

恒扬数据服务的主要是阿里集团下属的阿里云业务板块，阿里云以35.8%份额居中国 AI云市场首位。阿里云在 2025财年（2024年 4月 1日至 2025年 3月31日）全年收入达1180.28亿元，同比增长11%；2025年第二季度（截至2025年6月30日）收入为333.98亿元，同比增长26%，创三年新高增速。

2、浪潮信息

浪潮信息是全球领先的 IT 基础设施产品、方案和服务提供商，为客户提供云计算、大数据、人工智能等各类创新 IT 产品和解决方案。根据 Gartner、IDC发布的最新数据，浪潮信息服务器、存储产品市场占有率持续保持全球前列：

2024年及2025年第一季度服务器产品市场占有率全球第二、中国第一；2024年及2025年第一季度存储装机容量全球前三、中国第一；2024年，液冷服务器及边缘服务器中国第一。

2023年至2025年9月，浪潮信息的收入及利润情况如下：

2-53单位：亿元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入1206.691147.67658.67归属于上市公司股东的扣除非

13.3418.7411.18

经常性损益的净利润

注：数据来源于浪潮信息定期报告披露数据

浪潮信息为阿里巴巴的核心服务器供应商之一，报告期内系受阿里巴巴指定向恒扬数据采购 DPU 产品，采购数量及采购价格均为阿里巴巴指定。

3、新华三

新华三集团有限公司为紫光股份控股子公司，新华三拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算、统一运维等在内的

一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。根据 IDC 相关统计数据，紫光股份在网络、计算、存储、安全、云计算等产品市场占有率均位居前列：2024年，紫光股份在中国企业网园区交换机市场份额38.2%，排名第一；在中国以太网交换机市场份额31.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额30.5%，持续

位列第二；中国企业级 WLAN 市场份额 28.5%，连续十六年保持市场份额第一；

中国 X86 服务器市场份额 12.6%，位列第三；中国刀片服务器市场份额 54.4%，蝉联市场第一；中国 UTM 防火墙市场份额 21.0%，位列第三；中国超融合市场份额17.1%，排名第二。其中新华三为交换机、路由器、服务器等部分业务的主要运营主体。

2023年至2025年9月，新华三的收入及利润情况如下：

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入596.23550.74519.39

归属于母公司所有者净利润25.2928.0634.11

注：数据来源于紫光股份定期报告披露数据

恒扬数据主要与新华三信息技术有限公司进行交易，新华三信息技术有限公司为新华三集团有限公司的全资子公司，亦为阿里巴巴的服务器供应商之一，报告期内系受阿里巴巴指定向恒扬数据采购 DPU 产品，采购数量及采购价格均为阿里巴巴指定。

2-544、华大智造

华大智造依托 DNBSEQ技术，为全球仅有的两家完整布局低通量至超高通量基因测序产品的企业之一，满足科研、临床等多样化需求，其准确性高、成本较低，测序仪设备在性能参数上比肩全球龙头 Illumina的产品。

过去国内高端测序市场长期由海外行业龙头 Illumina 垄断，华大智造在

2018 年成功研发出高通量基因测序仪 DNBSEQ-T7，打破了国内高端测序市场长

期由海外行业龙头 Illumina 垄断的格局，并随之完成了从低通量到超高通量基因测序产品的完整布局。截至2024年，华大智造已连续三年占据国内基因测序设备新增装机行业第一，2024年在新增装机中占比已高达63.8%。

2023年至2025年9月，华大智造的的收入及利润情况如下：

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入18.6930.1329.11归属于上市公司股东的扣除

-2.28-6.53-6.07非经常性损益的净利润

注：数据来源于华大智造定期报告披露数据

（二）智能计算业务主要客户与标的资产的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商

1、阿里巴巴

报告期内，标的公司主要为阿里巴巴集团云计算中心提供定制化的 AI算力集群 DPU 产品。双方的合作模式为，阿里巴巴集团与公司签署技术委托合同，由公司为其开发定制化产品，开发完成后，公司将产品销售给其指定的服务器供应商。

当前，人工智能、智能计算与云计算正深度协同发展，共同构筑新型数字经济的核心底座，全球人工智能市场规模持续扩张，并呈现出“垂直深耕+跨界协同”的双轮驱动特征。在此背景下，核心产业生态主要由三类企业主导：一是以Nvidia 为代表的计算芯片企业，其中 Nvidia 凭借其成熟的端到端生态（NVLink+IB+CUDA）以及行业领先的产品性能主导高端算力市场；二是以亚

马逊 AWS、微软 Azure、谷歌云和阿里巴巴为代表的云服务巨头，它们占据全球

2-55云平台市场大部分份额，并分化出“云+生态”（如微软绑定 OpenAI）与“全栈自研”（如谷歌、阿里）两种战略路径；三是各类硬件、软件及行业应用厂商，共同构成从底层算力到上层应用的完整生态体系。

阿里巴巴，特别是其阿里云业务，已确立成为“全栈人工智能服务商”的战略定位。其生态架构与战略规划清晰：在模型层，依托“通义千问”大模型家族构建了全球领先的开源模型矩阵；在基础设施层，持续推进包括自研 AI芯片、高性能网络（HPN8.0）和存储系统在内的软硬件协同创新，并计划投入巨资用于AI与云基础设施建设；在平台服务层，通过 Model Studio等平台赋能开发者与企业高效部署 AI智能体。阿里巴巴始终坚持依托开放开源生态、通过协同开发实现技术创新突破，快速响应其不同业务场景的独特需求。

针对阿里巴巴全栈生态中的部分业务场景，由于存在快速迭代、深度定制、高并发、低延迟等需求特点，采用 FPGA芯片为基础的 DPU产品路线能够更好的适应这类需求。对于此类业务，阿里通常与外部企业进行合作，其中阿里巴巴主导需求定义与系统整合，基于业务场景提出算力调度、低延迟通信等具体需求指标，开发适配 FPGA的驱动程序与上层应用接口，并通过快速迭代优化软硬件协同效率；而恒扬数据提供芯片硬件设计与底层工具链，根据阿里需求定制可编程逻辑单元架构，优化芯片功耗与算力密度，配合完成硬件验证与兼容性测试，保障技术落地可靠性。这种分工既发挥了阿里的场景与系统整合优势，又依托研发企业的研发和定制能力，实现加速产品的敏捷迭代与性能优化。

标的公司自2017年开始与阿里巴巴建立了合作关系，基于标的公司优异的FPGA芯片设计及工程化能力，阿里巴巴与标的公司的合作关系逐步深入，截至

2025年9月标的公司与阿里巴巴合作开发产品超过10款，覆盖计算加速、存储

网络加速、AI网络加速等应用场景，深度融入阿里巴巴的生态体系建设及迭代升级。具体项目情况如下：

时间产品/项目合作内容项目状态

2017-05到

NSA.343 面向计算的 FPGA加速异构解决方案 产品已发布

2018-11到 面向视频图像编解码的计算加速 FPGA 异构解决

NA.140 需求变更，已终止

2019-04方案

2018-07到 NSA.345 面向计算的 FPGA 加速异构解决方案，基于 产品已发布

2-562019-01 NSA.343升级了 FPGA业务逻辑和功耗能力

2018.07到 面向智慧零售的边缘计算的 FPGA&ARMSOC 异

EVAD 产品已发布

2019-01构一体化解决方案

2020-03到 面向金融/隐私计算等，耦合国密功能的 FPGA 加

GMG 产品已发布

2021-05速异构解决方案

2019-10到

F项目 面向存储网络加速的 FPGA异构解决方案 产品已发布

2020-10到 面向存储网络加速的 FPGA异构解决方案，基于 F

F项目 1.5 需求变更，已终止

2021-09 项目对接口 IO与核心芯片构成方案进行了升级

面向存储网络加速的 FPGA 异构解决方案，基于

2021-07到

F项目 2.0 F1.5项目针对接口 IO与核心芯片构成方案进行了 产品已发布升级

2022-04到

S项目 2.0 面向本地存储加速的 FPGA异构解决方案 需求变更，已终止

2022-06到

NSA.X5 面向 AI网络加速的 FPGA异构解决方案 产品已发布

2024-06到 面向 AI 网络，在 EIC 等平台上，提供适配 HPN

北斗七星产品已发布

2025-02 网络等算法能力，可面向标准化 RDMA互联协议

2025-03到

北斗七星 2.0 在北斗七星基础上，新增部分特性和性能优化 开发中，PVT/GA阶段面向 AI 网络加速的 FPGA 异构解决方案，在

2025-02到

NSA.A5 NSA.X5针对网络接口与核心芯片构成方案进行了 开发中，EVT阶段升级

报告期内，标的公司向阿里巴巴销售的主要产品为 NSA.X5 DPU 加速卡，应用于阿里巴巴的 AI算力集群中，产品的主要功能如下：

（1）提供高速 IO与数据传输：恒扬数据的 DPU加速卡具备高速接口，可

提供 200G/400G 的数据传输能力。能满足阿里巴巴服务器大规模数据处理和实时应用对高带宽、低延迟数据传输的需求，保障数据在服务器内部及与外部设备间的高效流转，比如在 AI网络、高性能计算等场景中，使数据能够快速传输到计算单元进行处理，提升整体系统的响应速度。

（2）卸载服务器核心芯片负载：DPU 可以承担部分原本由计算芯片处理的

网络、存储等 IO相关任务，如数据的预处理、数据包的解析与转发等。通过将这些任务卸载到 DPU上，能够让核心芯片专注于更核心的计算任务，从而提高服务器的整体运行效率，提升算力资源的利用率。

（3）适配自研算法与应用需求：阿里巴巴选择恒扬数据产品进行定制，可

2-57根据自身自研算法的特点和应用需求，在 DPU的硬件架构和软件功能上进行底层定制。比如针对特定的协议解析、RMDA 算法，优化数据传输路径、计算任务分配等，使 DPU更好地适配具体业务场景，发挥出自研算法的最大效能，为其业务发展提供有力支持。

（4）提升系统灵活性与可扩展性：定制化的 DPU 产品能够更灵活地融入阿

里巴巴的服务器架构和整体技术体系中，基于 FPGA可编程的特性可以灵活的进行产品迭代升级、算法更新，方便根据业务增长和技术发展进行扩展与升级，保持系统的高性能运行。

标的公司非阿里巴巴 DPU产品的唯一供应商，由于阿里巴巴出于其自身商业信息保密政策，未对外披露其供应商体系的具体排名及采购份额分配细节，恒扬数据未能获取其在阿里巴巴供应商体系的具体排名及采购占比。标的公司多次沟通后仍无法获取相关数据，经保荐机构核查，该等客户对供应商信息的保密要求在行业内具有普遍性，并非针对标的公司单独设置限制。但在 FPGA路线上标的公司已与阿里巴巴达成了深度合作关系，双方合作时间超过8年，与阿里巴巴合作开发完成包括 NSA、F 项目、NSA.X5 等多个项目，相关产品在阿里巴巴的云计算中心等业务线实现了规模化部署，双方合作的新一代产品正在开发过程中。标的公司是阿里巴巴 FPGA路线的 DPU产品的核心供应商，并获得阿里巴巴最佳协同奖，相较潜在竞争对手具有较大的先发优势，双方合作关系持续且稳定。

2、浪潮信息、新华三等客户

标的公司 DPU 产品的直接客户中，浪潮电子信息产业股份有限公司、新华三信息技术有限公司、广东东勤科技有限公司等均为阿里巴巴的服务器供应商，前述服务器供应商与阿里巴巴一般为 JDM 合作模式（即共同设计制造商），委托方与制造商同时参与到设计、研发和交付的全过程中，普遍存在部分产品、技术由委托方提供或指定的情况。

阿里巴巴与恒扬数据合作开发的 DPU 产品系用于其 AI 算力、云计算等服务

器的配套设施之一，因此阿里巴巴指定浪潮信息、新华三等服务器供应商向标的资产进行采购，浪潮信息、新华三等完成服务器生产组装后根据阿里巴巴的

2-58要求进行交付。此种模式具有真实的商业背景，符合行业情况。

恒扬数据与阿里巴巴合作关系持续稳定，双方合作背景、历史及稳定性的相关分析详见本题“（二）智能计算业务主要客户与标的资产的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商”之“1、阿里巴巴”之回复。阿里巴巴根据其自身的 AI 算力基础设施建设规划及供应链管理规划，其指定各家服务器供应商向恒扬数据采购的 DPU 产品份额分配有可能发生变动。因此，标的公司向浪潮信息、新华三等直接客户的销售数量有可能发生变动，或因阿里巴巴供应商名单变动而终止向对应客户进行销售。

3、华大智造

标的公司与华大智造自 2019年开始合作，标的公司 HBC产品系为华大智造DNBSEQ-T7基因测序仪开发的 DNB（DNANanoball，DNA纳米球）图像处理和碱基识别功能单元，在该款产品中标的公司 HBC 产品最近三年的应用率为

100%。标的公司 HBC 产品相较华大智造产品原使用的 GPU方案具有更高的性能和更低的成本，在保持精度的前提下，24 小时处理量最高可达 19.44TB（TB指 1T*DNB，DNBSEQ 测序技术通过将目标 DNA 构建为 DNB 后负载到 DNA测序芯片进行测序，以获得 DNB中的 DNA序列信息）。

标的公司与华大智造建立了持续的合作关系，曾获得华大智造年度最佳共赢奖，产品性能得到了华大智造的高度认可。恒扬目前已经与华大智造研发部门进行了新一代 HBC产品的技术方案讨论，预计在 2026年正式启动下一代 HBC产品的正式研发，双方合作关系持续且稳定。

（三）智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖

1、客户集中度较高符合行业特性，阿里巴巴业务经营不存在重大不确定性

国内算力中心基础设施投资呈现“5+3+1”主导格局，即5家互联网及云计算厂商（阿里巴巴、字节跳动、腾讯、百度、京东）、3大运营商以及华为为主导，下游客户集中度高符合行业特性，具有行业普遍性。标的公司向阿里巴巴销售的产品均为与阿里巴巴合作定制开发，在产品开发阶段即通过了阿里巴巴的验证测

2-59试，并在阿里巴巴的数据中心中实现规模化部署。

阿里巴巴电商与云计算两大业务板块市场份额均为国内第一，其经营不存在重大不确定性。

2、标的公司与阿里巴巴的合作关系持续稳定，不存在重大不确定性

标的公司自2017年起与阿里巴巴建立合作关系，截至目前标的公司与阿里巴巴合作定制开发产品超过10款，相关产品在阿里巴巴数据中心中实现了规模化部署，标的公司已成为阿里巴巴在 FPGA产品路线的核心供应商，双方具有长期稳定的合作关系。将阿里巴巴穿透为最终客户并合并计算（新华三、浪潮信息等企业为阿里巴巴的服务器供应商，系受阿里巴巴指定向恒扬数据采购定制DPU产品），则报告期各期标的公司向阿里巴巴销售金额分别为 6356.27万元、

24897.59万元及14625.16万元，占报告期各期标的公司营业收入的比例分别为

26.84%、52.63%和79.81%，合作规模持续扩大，标的公司与阿里巴巴合作开发

的新一代产品进展情况良好，双方的合作不存在重大不确定性。

3、标的公司具备新业务领域拓展能力和新客户拓展能力

标的公司具备新业务领域拓展能力和新客户拓展能力，报告期内新增 B 客户等优质客户，同时新的智算一体机相关产品即将实现规模化销售，标的公司在客户稳定性与业务持续性方面无重大风险。

综上所述，标的公司智能计算业务客户集中符合行业特性，报告期内受 AI行业发展影响，阿里巴巴向标的公司采购 DPU产品规模爆发式增长。阿里巴巴自身经营状况良好，标的公司与阿里巴巴的合作关系不存在重大不确定性。同时，报告期内标的公司持续开拓新客户，与 B客户等新增客户合作关系稳定，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

因此，标的公司对阿里巴巴的依赖不会造成公司持续经营的重大不确定性，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，智能计算业务收入具有可持续性。

四、阿里巴巴不直接向标的资产采购，而是指定新华三向标的资产采购的原因，标的资产签署 NRE技术服务协议的对象及具体约定，包括但不限于研发产品知识产权归属、供应产品内容、合同有效期等，标的资产为阿里巴巴开发

2-60新一代产品的最新进展，产品开发、迭代及销售具体约定，新一代产品销售前

是否需重新进行客户验证及具体流程。

（一）阿里巴巴不直接向标的资产采购，而是指定新华三向标的资产采购的原因

阿里巴巴作为云计算服务厂商，不直接进行相关产品的生产制造，主要通过向专业的制造商采购对应的产品。

新华三信息技术有限公司、广东东勤科技有限公司、浪潮电子信息产业股份

有限公司等均为阿里巴巴的服务器供应商，前述服务器供应商与阿里巴巴一般为JDM合作模式（即共同设计制造商），委托方与制造商同时参与到设计、研发和交付的全过程中，普遍存在部分产品、技术由委托方提供或指定的情况。

阿里巴巴与恒扬数据合作开发的 DPU产品系用于其 AI算力、云计算等服务

器的配套设施之一，因此阿里巴巴指定新华三等服务器供应商向标的资产进行采购，新华三等完成服务器生产组装后根据阿里巴巴的要求进行交付。此种模式具有真实的商业背景，符合行业情况。

（二）标的资产与阿里巴巴 NRE合作的具体情况标的公司与阿里巴巴自2016年开始合作，历史合作项目详见本题之“三、主要客户如阿里巴巴、新华三等公司在国内外智能计算领域行业排名、竞争优势、

市占率及收入情况，与标的资产在智能计算领域的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商，智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖”之“（二）智能计算业务主要客户与标的资产的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商”的回复。

标的资产签署 NRE技术服务协议的对象为阿里巴巴及其关联公司，包括阿里巴巴（中国）有限公司、阿里云计算有限公司、浙江天猫技术有限公司等主体。

标的公司与阿里巴巴 NRE合作模式下的主要条款约定如下：

1、合作内容

2-61阿里巴巴（包括阿里巴巴及其指定的关联公司，下同）负责提供定制产品的

技术规格、负责定制产品研发工作成果及定制产品的验收等；

恒扬数据负责定制产品的研发、物料采购、生产制造、包装供货、售后服务以及整个项目的技术支持。

2、知识产权归属

恒扬数据在研发过程中产生的一切工作成果，包括研发过程中形成的文档、软件、定制产品样品（包括半成品、成品）等有形的资料、资产，也包括无形的技术成果及对应的所有知识产权均归属阿里巴巴所有。

3、合作分工-量产、交付及验收

阿里巴巴对样品验收合格后，阿里巴巴通过书面授权形式，由阿里巴巴授权

第三方（以下简称“买方”）向恒扬数据下单购买定制产品；恒扬数据根据订单约定的数量及双方约定的交付时间将生产完毕并将符合合同约定标准的定制产品交付给买方。阿里巴巴授权采购方验收时间以授权采购方与恒扬数据另行约定为准。

4、售后服务

定制产品的质保期为3年，自买方对定制产品安装完毕且经买方验收合格之日起算。恒扬数据应当为维修后的定制产品提供12个月的质保期，此质保期自买方开具入库确认单之日起算。

5、合同期限

合同有效期一般为1年，合同到期后经双方书面同意可顺延1年。如期限届满后，协议项下涉及的定制产品和/或订单，如相关的各方权利义务未履行完毕的，双方应继续履行。

（三）新一代产品的最新进展，产品开发、迭代及销售具体约定

标的公司与阿里巴巴合作的 NSA.A5项目、北斗七星 2.0项目正处于开发过程中，项目具体情况如下：

2-621、NSA.A5项目

（1）项目合作背景

应对 AI负载面临的技术挑战，阿里巴巴在基础设施层面全面创新，构建了灵骏集群，该集群专为 AI负载进行大量优化，其中在网络架构方面，通过高性能网络 HPN（High Performance Network），能让规模化的 GPU 服务器更紧密、高效地协同工作，充分发挥 GPU算力效率。

其中，HPN7.0 网络通过多平面多轨网络架构的设计，可高效支持 10 万张GPU卡的集群，通过 RDMA（远程直接内存访问技术）网络实现 GPU间互联，使机器能更紧密、高效协同。NSA.X5产品即构成阿里云灵骏网络的端到端可预测网络（HPN 7.0）的核心部件之一，与 GPU/PPU的配比为 2张 GPU/PPU配 1张 DPU 卡。在阿里巴巴 2025云栖大会上，阿里云发布了新一代算力底座—“磐久超节点”服务器和 HPN 8.0 高性能网络，将网络带宽升级至 800Gbps，可实现Pb/s 级 Scale-Up（纵向扩展）带宽和百纳秒级低延迟，支持 Nx10 万卡 GPU 规模化互联。这两大技术升级进一步凸显了 DPU/AI NIC在系统中的关键地位。

NSA.A5项目系在 NSA.X5项目基础上进行升级迭代，是为了适配阿里巴巴业务发展及技术升级的需求变化，以及兼容阿里巴巴 PPU AI计算场景而定向开发的高性能 DPU设备，是阿里巴巴新一代计算集群/高性能网络架构的核心部件之一。

（2）产品/技术迭代情况恒扬数据根据阿里巴巴的产品规划开发进度及与客户的沟通进行了项目立项及技术预研。该项目于2025年2月立项，截至目前已进入设计验证阶段，预计 2026年 3月完成产品开发。该项目作为 NSA. X5产品的迭代产品，主要升级为更高速的网络传输接口（400G x2）、支持 Interlaken 扩展接口、配套的 PCIe

侧接口（PCIe Gen5.0 x16 x2）和逻辑资源（≥4M），配合阿里巴巴的 PPU或 AMD的 GPU使用，产品性能较 NSA. X5产品提升在 1倍以上。

（3）项目研发历程及阶段性成果

本项目来源于阿里巴巴基于其算力设施建设、HPN 网络架构升级战略规划的

2-63新一代产品需求。标的公司市场及项目研发团队自2024年前一代产品量产起持

续与阿里巴巴相关业务团队保持密切沟通，持续跟踪其业务及技术需求变化，同时启动立项进行相关技术及产品预研，为阿里巴巴的新一代产品开发做好储备工作。自阿里巴巴2024年4月初步提出产品需求起，双方通过近6个月的技术推进和方案沟通，初步形成了产品技术方案并确定了需求规格，恒扬数据于

2025 年 2 月正式完成了 NSA.A5 项目立项。

截至本回复签署日，本项目已经签署 NRE 开发合同，已完成产品方案设计并经评审通过，完成了完整的产品硬件设计、结构及散热设计，现处于工程验证与测试阶段（EVT 阶段），已完成 70 PCS 样卡交付，并新取得 203.10 万元样卡采购订单，客户反馈情况良好。

根据项目进展情况及与客户沟通情况，本项目产品预计将在2025年11月内完成工程验证及测试，后续设计验证及测试阶段（DVT）及生产验证及测试阶段（PVT）预计用时 5-6 个月，本项目产品预计将于 2026 年逐步量产并供应。

（4）产品需求分析

阿里巴巴在 2025年云栖大会宣布，将在未来三年推动 3800亿元的 AI基础设施投资计划，并明确将持续追加投资。这一数额超过其过去十年云和 AI硬件投入总和，旨在迎接超级人工智能时代。资金重点投向 AI服务器、高性能算力集群、自研芯片（如交换芯片和 AI加速卡）及绿色能源设施。2025年第一季度，阿里巴巴资本开支为246亿元，同比提高121%；2025年第二季度资本开支为386亿元，同比增长 220%，环比上季增长 57%，过去四个季度，阿里已经在 AI 基础设施及 AI产品研发上累计投入超 1000亿元。

AI NIC作为阿里巴巴算力中心 GPU互联和网络通信的关键部件，将直接受益于其服务器采购量增长。根据高盛估算，阿里巴巴目前数据中心容量为 3-4GW，计划到 2032 年扩大至 20GW，这意味着平均每年需新增约 2GW 容量，基于每GW容量可承载 100 万个 GPU 的估算以及阿里巴巴服务器 GPU/PPU 与 AI NIC

的配置比例，阿里巴巴预计未来平均每年 DPU/AI NIC的需求数量在 100万-200万张。同时，基于减少对 Nvidia 生态依赖及自主可控的考虑，阿里巴巴应用 NRE模式合作自研的 AI NIC的比例可能增加，预计阿里巴巴对标的公司 NSA. X5及

2-64NSA.A5产品的采购占比也将进一步增加。

在与阿里巴巴的合作中，标的公司负责DPU/AI NIC产品的设计和前期交付，以及其他技术支持项目的联合开发。凭借 NRE合作基础，标的公司在产品灰度阶段和小批量阶段具有先发优势，并有望在产品量产后占有一定供应份额。

2、北斗七星2.0项目

北斗七星项目系与阿里巴巴合作的对于 NSA.X5 等相关项目的技术支持项目，旨在解决 NSA.X5产品在不同类型 GPU/NPU之间互联互通的问题，实现应用场景的扩展，提升 NSA.X5 产品在阿里云体系应用适配，减少对 Nvidia 的BlueField、CX系列 AI NIC产品的需求。

北斗七星2.0项目是在北斗七星基础上针对新特性和客户特殊业务需求的二

次项目开发，通过北斗七星 1.0项目，恒扬数据与阿里巴巴一起完成基于 NSA.X5的 RDMA 标准化 IP 的开发、设计与交付工作，系基于 RoCEV2 的 2*200G AI算力集群节点互联 AI NIC产品。

基于前一期项目的成功，阿里巴巴和标的公司启动了二期新增特性的开发，计划完成产品性能的两倍提升、QP连接数的 4倍提升以及根据业务模型需要等

新增特性的开发。进一步扩大 NSA.X5产品在阿里巴巴数据中心的使用面和使用量。

该项目于2025年4月立项，截至目前已完成主要技术开发及产品迭代工作，该项目一方面可以有效扩大与阿里巴巴在 NSA.X5产品的合作规模，另一方面可有效推动 NSA.A5项目的落地。

（四）新一代产品销售前是否需重新进行客户验证及具体流程

标的公司与阿里巴巴合作的新产品在 NRE 项目交付完成后，后续恒扬数据（取得采购订单后）将按相应的产品质量标准及阿里巴巴的采购需求进行供货，产品量产销售阶段无需重复进行客户验证。

五、结合智能计算产品生命周期各阶段产品性能、结构、单价、成本等方

面的变化情况，标的资产定价模式、上下游议价能力等，说明标的资产智能计

2-65算业务毛利率大幅下滑、向不同类型客户销售毛利率差异较大的原因，导致毛

利率大幅下滑的不利因素是否持续。

报告期内，标的公司智能计算业务毛利率下降幅度较大，主要系向阿里巴巴销售产品毛利率下降影响所致。报告期内，标的公司向阿里巴巴销售规模持续增长，随阿里巴巴采购需求增长，产品定价有所调整；同时，基于标的公司与阿里巴巴的业务合作模式，随定制产品进入规模化交付阶段，受阿里巴巴供应链管控的要求，以及标的公司维护客户关系、预防竞争对手进入的考虑，双方会阶段性重新议价，定制产品的毛利率在生命周期内存在逐渐下降而后保持稳定的变动趋势。

标的公司主要客户分属不同的行业，其采购标的公司产品的具体需求、数量及应用场景有所差异，与标的公司采用的合作模式也不完全相同，对标的公司而言付出的研发精力和费用投入也存在较大差异。因此标的公司智能计算产品根据销售客户及产品类型不同毛利率差异较大，符合标的公司实际经营情况，具有商业合理性。

标的公司与主要客户合作关系持续稳定，与主要客户均有合作的新产品、项目处于研发过程中，部分新产品将于2025年四季度、2026年逐步量产并实现销售，预计新产品毛利率将维持相对较高的毛利率。同时，标的公司向阿里巴巴销售的主要产品毛利率在2025年第二季度保持相对稳定。标的公司智能计算产品毛利率不存在持续下滑的趋势。

报告期内，标的公司营业收入、净利润均呈增长态势，主要系中国智算中心投资以及专业领域客户需求的增长，DPU 产品收入快速增加，使得净利润亦有所增加；报告期内，标的公司毛利率分别为54.09%、46.07%和16.21%，主要受智能计算产品收入占比增加但毛利率下降影响，以及2025年1-3月高毛利的数据处理应用解决方案收入相对较少所致。

标的公司2025年1-9月营业收入、净利润实现水平较高，主要来源于智能计算产品；毛利率为30.08%，较2025年1-3月有所回升，主要系数据处理产品及应用解决方案收入占比有所增加且其毛利率相对较高所致。标的公司依据

2025年1-9月实际经营数据以及在手订单、项目执行情况等，预计2025年度可

2-66实现营业收入59985.06万元、净利润10707.74万元、毛利率为40.21%，整

体经营情况较好。标的公司经营基本面展现出较强稳健性，未来年度收入具有较强的增长潜力与可实现性。

（一）智能计算产品毛利率大幅下滑的原因

报告期内，标的公司智能计算产品收入按终端客户群体分类的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年2023年

终端客户金额毛利率金额毛利率金额毛利率

阿里巴巴14274.169.91%24897.5928.38%4593.8955.39%

B客户 1358.50 17.78% - - - -

华大智造593.7662.05%1332.6662.00%2134.5363.10%

智能计算业务16294.8312.65%26375.8230.13%7071.1455.48%

报告期内，标的公司向阿里巴巴指定整机生产厂商销售的智能计算产品收入分别为4593.89万元、24897.59万元和14274.16万元，是智能计算产品收入的主要来源。其毛利率分别为55.39%、28.38%和9.91%，呈下滑趋势，主要系产品开发销售阶段差异所致。

报告期内，标的公司向非阿里巴巴客户销售的智能计算产品收入分别为

2477.25万元、1478.24万元和2020.67万元，2024年及2025年1-3月占比较小。

毛利率分别为55.66%、59.59%和31.99%，2025年1-3月有所下滑，主要系新增客户销售产品定价策略影响。

1、向阿里巴巴销售产品毛利率大幅下滑的原因

报告期内，标的公司向阿里巴巴指定整机生产厂商销售的智能计算产品收入分别为4593.89万元、24897.59万元和14274.16万元，是智能计算业务收入的主要来源。其毛利率分别为55.39%、28.38%和9.91%，呈下滑趋势，主要系受与阿里巴巴合作模式及产品开发销售阶段差异所致。具体分析如下：

（1）与阿里巴巴的合作模式

报告期内，标的公司主要为阿里巴巴集团提供定制化的 DPU 产品解决方案。

双方的合作模式为，阿里巴巴集团与公司签署 NRE合同（包括技术开发服务、

2-67定制产品开发等），由标的公司为其开发定制化产品，开发完成后，标的公司将

产品销售给阿里巴巴指定的服务商。

标的公司与阿里巴巴的合作背景、合作历史及 NER合同主要条款内容详见本问题之第三问及第四问之回复。

（2）标的公司向阿里巴巴集成商销售产品毛利率下降的具体原因标的公司向阿里巴巴集成商销售的产品系根据阿里巴巴的需求定制化开发的产品，产品生命周期一般为4-5年。在样卡阶段、小批量阶段，由于仍在进行产品调测、场景应用验证，生产规模相对较小，产品单位售价较高，产品销售毛利率相对较高；进入大规模商用阶段后，产品已经完全定型，客户的采购数量需求扩大，受阿里巴巴规模化交付、降低采购成本的要求，以及标的公司维护客户关系、预防竞争对手进入的考虑，在产品的生命周期内会阶段性重新议价，产品价格会根据产品需求、市场因素等进行协商调整，除特殊情况外（如原材料价格大幅变动）产品销售价格一般会逐渐下调后保持稳定，导致毛利率亦会呈现前中期逐渐下降而后保持稳定的变动趋势。

报告期内，标的公司向阿里系集成商销售的主要产品为定制开发的 NSA.X5产品，未来随标的公司为阿里定制开发的新产品投入生产销售，新产品的销售价格及毛利率变动趋势总体上亦将保持前述变动规律。

标的公司自2017年起与阿里巴巴建立合作关系，自2017年至今标的公司向阿里巴巴销售主要产品情况如下：

* F项目系列产品

标的公司历史上向阿里巴巴销售 F项目系列产品具体情况如下：

单位：万元

F1.0产品 F2.0产品年度销售金额毛利率销售金额毛利率

2020年度299.7232.97%--

2021年度883.4733.11%--

2022年度1451.1134.72%--

2023年度1885.2527.82%250.2435.50%

2-682024年度1910.0029.79%502.4725.66%

2025年1-3月--198.7025.68%

注：为保持时间序列数据可比，其中 2023年、2024年 F1.0产品销售数据未按净额法进行调整其中 F1.0产品因主要原材料 FPGA芯片涨价，标的公司在 2022年末上调了销售单价（约12%），并在2023年度、2024年度维持以该价格进行销售，该产品毛利率波动主要系成本因素导致。

* NSA.X5项目产品

单位：万元

NSA.X5年度销售金额毛利率

2023年度3171.1360.72%

2024年度22680.7927.77%

2025年1-3月14075.459.76%

2025年1-9月17318.999.48%

NSA.X5产品为面向 AI网络加速的 FPGA异构解决方案，系在 AI算力需求爆发增长的背景下阿里巴巴定制的战略产品，对于产品的性能参数等指标要求更为严格，在一定程度上需要与 Nvidia的 DPU产品形成竞争，标的公司投入相关资源、研发成本显著高于其他项目，考虑前期投入等因素，该产品在投产初期维持了较高定价，毛利率相对高于其他产品。

同时，阿里巴巴对 NSA.X5 产品的需求规模亦显著高于其他产品，该产品2024年度实现销售2.27亿元，超过历史向阿里巴巴销售的其他产品收入总和，

随采购规模增加以及市场竞争的影响，产品销售价格逐步下调，调价频率及幅度亦高于其他产品，导致产品2023年度至2025年一季度毛利率持续下滑。2025年二季度及三季度，该产品销售价格趋于稳定，毛利率变动主要系成本因素影响。至2025年一季度产品售价已经趋于稳定，2025年二季度毛利率保持相对稳定。

NSA.X5产品自 2023年实现销售至 2025年 9月综合销售毛利率为 22.86%，主要系受采购规模影响，其毛利率低于其他产品但仍处于合理范围内。

* GMG项目产品

2-69单位：万元

GMG1.0年度销售金额毛利率

2020年度10.5230.72%

2021年度277.9331.33%

2022年度26.3533.10%

2023年度58.4428.93%

GMG1.0由于销售规模相对较小，在产品生命周期内未进行大幅调价，毛利率整体保持稳定，波动系生产成本变化影响所致。

* NSA.343/NSA.345产品

单位：万元

NSA.343 NSA.345年度销售金额毛利率销售金额毛利率

2018年度3535.7832.67%603.9721.75%

2019年度23.1930.67%1305.3126.69%

2020年度1450.9130.19%591.7227.06%

2021年度1593.3028.10%1600.6328.27%

2022年度668.6922.10%265.8722.44%

其中 NSA.345 产品分别在 2021 年末、2022 年末下调了销售价格，2018 年至2021年三季度销售价格基本保持稳定，毛利率变动主要系生产成本变动影响。

综上，除特殊情况影响外，标的公司与阿里巴巴合作定制开发产品的毛利率主要受销售价格调整影响，基本符合在大规模销售初期保持较高毛利率并随产品生命周期价格调整逐渐下降的变动趋势。

2025 年 1-9 月，标的公司向阿里巴巴销售的主要产品（NSA.X5）实现销售

收入17318.99万元，毛利率为9.48%，相对一季度毛利率基本保持稳定。标的公司与阿里巴巴合作开发的新产品预计将在2026年逐步量产销售，新产品在销售初期毛利率相对较高。综上，标的公司向阿里巴巴销售产品的毛利率不存在进一步持续下滑的趋势，未来随新产品量产销售毛利率将实现回升。

2、其他客户毛利率变动分析

（1）B客户

2-70B客户为标的公司 2025年度新增客户，系国内知名半导体设备与量测装备

制造企业子公司，恒扬数据为其提供深度定制的 DPU产品，用于其开发的电子测量仪器当中。为达成与 B客户的战略合作关系，标的公司前期产品销售价格相对较低。标的公司为 B客户定制开发的新产品即将量产，双方合作关系稳定。

未来随标的公司与 B客户合作进一步深化，预计产品毛利率将有所回升。

（2）华大智造

报告期内，标的公司向华大智造销售的产品毛利率分别为63.10%、62.00%、

62.05%，毛利率未发生重大变化。

（二）向不同类型客户销售毛利率差异较大的原因

报告期内，标的公司智能计算产品的主要客户包括阿里巴巴、B客户、华大智造，标的公司向前述客户销售产品的毛利率差异较大，主要系标的公司销售产品类型及应用场景、合作模式、定制程度、销售规模以及竞争情况等因素综合影响所致。具体如下：

项目 阿里巴巴 B客户 华大智造

DPU产品，用于视频图像编解码、金融/隐私计算、存储

DPU产品，作为设备部件用销售产品及应用 网络加速、AI网络的计算加 DPU产品，作为设备部件用于客户的高性能数字网络

领域速等，主要通过服务器集成于客户的基因测序仪产品测试平台产品

后在阿里巴巴的数据中心/算力中心进行部署

合作模式 NRE合作模式 产品购销

系根据客户需求进行定制，根据客户需求进行定制化开发，客户承担定制开发成本，但相关成果、知识产权归属定制程度

相关成果知识产权归属于客户于恒扬数据，客户不承担研发及开发成本年采购需求预计在

主要产品采购需求在 1万片 年采购需求预计在 200PCS

销售规模 100-200PCS 之间，销售单以上以上，销售单价相对更高价相对更高

标的公司产品与 Nvidia的

标准 DPU产品在一定程度市场竞争情况竞争强度相对较小竞争强度相对较小

上构成竞争关系，竞争强度相对更高标的公司议价能力相对较议价能力标的公司议价能力较弱标的公司议价能力较强强

2-71综上，因向不同客户销售的产品差异以及与客户具体模式的差异，标的公司

针对性的采用了差异化的产品开发、定价及销售策略。受上述因素的综合影响，标的公司向 B客户、华大智造销售产品的毛利率相对较高且较为稳定；向阿里

巴巴销售产品随具体产品及所处生命周期情况毛利率呈现先降后稳的变化趋势，且毛利率综合水平低于向 B客户、华大智造销售的产品。标的公司向不同客户销售毛利率差异符合实际经营情况，具有商业合理性。

（三）报告期内营业收入、净利润、毛利率波动原因及期后情况

1、报告期内营业收入、净利润、毛利率波动情况

报告期内，标的公司营业收入、净利润、毛利率等财务指标情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入18325.0747307.5023683.42

营业成本15354.8825513.0910872.87

利润总额993.659618.913997.92

净利润1093.448546.673735.30

毛利率16.21%46.07%54.09%

报告期内，标的公司营业收入快速增长，金额分别为23683.42万元、

47307.50万元和18325.07万元，主要来源于主营业务收入。报告期内，标的

公司净利润金额分别为3735.30万元、8546.67万元和1093.44万元，2024年金额大幅增加主要系当年营业收入激增所致，2025年1-3月金额相对较小主要系当期毛利率大幅下滑所致。报告期内，标的公司毛利率分别为54.09%、

46.07%和16.21%，主要受智能计算产品收入占比增加但毛利率下降影响，以及

2025年1-3月高毛利的数据处理应用解决方案收入相对较少所致。具体分析如

下：

（1）主营业务收入及毛利率按产品类别分析

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

智能计算产品16294.8391.48%12.65%26375.8257.93%30.13%7071.1432.83%55.48%

—DPU 产品 16259.16 91.28% 12.56% 26190.09 57.52% 30.12% 6770.32 31.43% 57.95%

2-72—智算一体机等

35.670.20%51.77%185.740.41%31.21%300.811.40%-0.14%

其他产品数据处理产品及

1517.598.52%51.32%19157.1742.07%69.59%14468.9267.17%59.60%

应用解决方案

—数据应用解决

316.641.78%69.51%16518.5536.28%75.73%12084.7256.10%63.83%

方案

—数据处理产品1200.966.74%46.53%2638.625.79%31.15%2384.1911.07%38.11%

合计17812.42100.00%15.94%45532.99100.00%46.73%21540.05100.00%58.24%

标的公司主要收入来源为智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案。

*主营业务收入变动的具体分析

报告期内，标的公司智能计算产品收入分别为7071.14万元、26375.82万元和 16294.83 万元，金额快速增长，主要来源于 DPU 产品。受益于云计算、5G 和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，

基于 GPU+CPU+DPU 的 AI 算力集群、AI 智算一体机等算力设施的大规模部署，作

为“第三颗主力芯片”的 DPU 产品参与 AI 算力集群组网建设，可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对大规模智能计算数据中心的建设。标的公司经过多年的自主研发与技术积累，凭借对客户需求的精准把握和市场趋势的深刻洞察，在 DPU 产品研发和应用上具有领先优势。伴随中国智算中心投资以及专业领域客户需求的增长，标的公司的智能计算产品收入持续增长。

报告期内，标的公司数据处理产品及应用解决方案收入分别为14468.92万元、19157.17 万元和 1517.59 万元，2023 年及 2024 年主要来源于与 A 客户签订的国家级解决方案业务。A 客户所在国家与中国建立了全方位、多层次的战略伙伴关系，数字经济是其重点支持及优先发展产业。恒扬数据与 A 客户自

2009年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多份合作协议，业务主要类

型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。

*毛利率变动的具体分析

报告期内，标的公司智能计算产品的毛利率分别为55.48%、30.13%和12.65%，毛利率有所下滑，主要受向阿里巴巴指定整机生产厂商销售的 DPU 产品毛利率

2-73下降影响。报告期内，标的公司智能计算产品收入按终端客户群体分类，销售

给阿里巴巴的 DPU 产品的毛利率分别为 55.39%、28.38%和 9.91%，呈不断下滑趋势，主要系产品开发销售阶段差异所致。详见上文“（一）智能计算产品毛利率大幅下滑的原因”的具体论述。

报告期内，标的公司数据处理产品及应用解决方案业务毛利率分别为

59.60%、69.59%和 51.32%，2023 年及 2024 年主要来源于与 A 客户签订的国家

级解决方案业务，2025 年 1-3 月毛利率相对较低主要系标的公司对 A 客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致。A客户的总体需求较多，涉及数据处理、网络通信等多种先进技术应用，技术含量高，项目对软件研发的投入要求大，标的公司对客户所需核心系统进行了大量前瞻性研发并在实施过程中根据客户需求不断完善。标的公司既保证了解决方案的专业性和针对性，又实现了较好的盈利水平。

（2）净利润变动的具体分析

报告期内，标的公司净利润金额分别为3735.30万元、8546.67万元和

1093.44万元，2024年金额大幅增加主要系当年营业收入激增所致，2025年

1-3月金额相对较小主要系当期毛利率大幅下滑所致。

除主要受营业收入及毛利率的影响外，净利润还受销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失和资产减值损失等损益类科目的影响。其中，期间费用报告期内的金额分别为7725.70万元、11057.46万元和1772.96万元，期间费用率分别为32.62%、23.37%和9.68%，2024年金额有所增长主要系职工薪酬增加所致，比例逐渐下滑主要系期间费用增长幅度不及营业收入增长幅度所致，具有合理性。

2、2025年1-9月实际经营情况

标的公司2025年1-9月实际经营数据情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入36744.2118325.0747307.5023683.42

营业成本25691.5815354.8825513.0910872.87

利润总额5455.48993.659618.913997.92

2-74净利润5016.591093.448546.673735.30

毛利率30.08%16.21%46.07%54.09%

注：2025年1-9月财务数据未经审计

标的公司2025年1-9月实现营业收入为36744.21万元，主要来源于智能计算产品；净利润为5016.59万元，主要系营业收入增加的同时，毛利率有所增加所致；毛利率为30.08%，较2025年1-3月有所回升，主要系数据处理产品及应用解决方案收入占比有所增加且其毛利率相对较高所致。具体分析如下：

（1）主营业务收入及毛利率按产品类别分析

单位：万元

2025年1-9月

产品类别金额占比毛利率

智能计算产品21736.0861.19%13.17%

—DPU 产品 21399.05 60.24% 13.00%

—智算一体机等其他产品337.030.95%24.17%

数据处理产品及应用解决方案13789.0838.81%57.23%

—数据应用解决方案4388.1612.35%68.06%

—数据处理产品9400.9226.46%52.18%

合计35525.16100.00%30.27%

2025年1-9月，标的公司智能计算产品收入金额为21736.08万元，其中

来源于终端客户阿里巴巴的金额为17532.45万元，其毛利率水平为9.64%，与

2025年1-3月毛利率9.91%相比基本持平。标的公司与阿里巴巴合作开发的新

产品预计将在2026年逐步量产销售，新产品在销售初期预计将具备相对较高的毛利率，未来随新产品量产销售将实现回升。详见上文“（一）智能计算产品毛利率大幅下滑的原因”的具体论述。

2025年1-9月，标的公司数据处理产品及应用解决方案收入金额为

13789.08 万元，主要来源于数据处理产品。其中，标的公司向 E客户销售数据

处理产品的收入金额为6137.16万元，毛利率为62.68%，处于较高的水平，主要系：数据处理产品系标的公司的传统核心产品，具有较强的产品竞争力。标的公司凭借“通过严苛测试+项目交付能力”，构建强竞争壁垒，市场份额稳居前列，2023 年率先通过 E 客户的规范满足度测试，成为少数具备准入资格的厂商之一，使得销售给 E 客户的数据处理产品具备较高的毛利率水平。

2-75（2）净利润变动的具体分析

2025年1-9月，标的公司净利润为5016.59万元，主要系营业收入增加的同时，毛利率有所增加所致。除主要受营业收入及毛利率的影响外，净利润还受销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失和资产减值损失等损益类科目的影响。其中，期间费用的金额为5648.70万元，期间费用率为15.37%，处于正常的水平，具有合理性。

3、2025年全年预计经营情况

标的公司2025年全年预计经营数据情况如下：

单位：万元

项目2025年度2025年1-9月2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入59985.0636744.2118325.0747307.5023683.42

营业成本35863.9825691.5815354.8825513.0910872.87

利润总额11820.775455.48993.659618.913997.92

净利润10707.745016.591093.448546.673735.30

毛利率40.21%30.08%16.21%46.07%54.09%

净利率17.85%13.65%5.97%18.07%15.77%

注：2025年1-9月财务数据未经审计，2025年度数据为标的公司预测数标的公司依据2025年1-9月实际经营数据以及在手订单、项目执行情况等

对2025年第四季度经营数据进行预测，预计2025年度可实现营业收入

59985.06万元、净利润10707.74万元、毛利率为40.21%。

标的公司2025年度预计营业收入、净利润及毛利率水平较2025年1-9月均大幅增加，主要系：标的公司正处于执行过程中的对 A 客户的应用解决方案服务预计将于2025年第四季度确认收入，其毛利率水平较高，使得全年整体毛利率提升。A 客户数据应用解决方案项目履约进展详见本回复之“2、三、（三）”的相关回复。

标的公司2025年度预计营业收入及净利润较2024年度有所增加，毛利率水平较 2024 年度有所下降，主要系：2025 年度确认的对 A客户的应用解决方案收入较2024年度增加，使得营业收入及净利润绝对值增加；虽其毛利率处于较高水平，但主要应用于终端客户阿里巴巴的 DPU 产品的毛利率大幅下降，使得公司整体毛利率水平有所下滑。

2-76标的公司未来年度收入具有较强的增长潜力与可实现性：1）在智能计算产品方面，2025 年销售给终端客户阿里巴巴的 DPU 产品虽不及预测数据，但基于阿里巴巴后续投资规划，以及标的公司正在进行的下一代产品研发情况，后续实现收入的可能性较高；同时，标的公司销售给 B 客户、华大智造的 DPU 产品与客户实现深度绑定，且上述客户产品的销售预期较好，截至本回复签署日，标的公司对 B 客户及华大智造的在手订单合计达到 5000 万元；此外，标的公司深度融入华为鲲鹏、昇腾计算生态，整合 DPU、CPU 和 GPU 的多芯异构融合技术，打造了具备高性能、高密度特性的智能计算一体机产品系列，有望成为新的业绩增长点。2）在数据处理产品与应用解决方案方面，标的公司自2009年即与 A 客户建立了合作关系，累计签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好，详见下文“六、（二）标的资产数据处理业务收入具有可持续性”的相关论述。

综合来看，标的公司经营基本面展现出较强稳健性：一方面，其服务的客户群体结构保持稳定，未出现影响合作连续性的重大不利变动，客户合作基础扎实；另一方面，产品研发工作持续深化推进，核心研发项目按计划实施，为业务发展提供持续支撑；同时，公司核心产品及解决方案的市场竞争优势稳固，在技术壁垒、场景适配性等关键维度的差异化价值持续凸显；在此基础上，标的公司整体业务具备清晰的延续性逻辑与稳健发展根基，未来经营的可持续性得到有效保障。

六、结合 A客户成立时间、具体业务、向标的资产采购处理产品及应用解

决方案的背景、双方合作历史及具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有效期，以及最近一期向 A客户销售的情况，说明标的资产数据处理业务收入是否具有可持续性，是否对 A客户存在依赖A客户系政府机构，其所在国家位于非洲西北部，经济规模在非洲位居前列。

报告期内，标的公司主要为 A客户提供数据应用一体化解决方案服务，收入占比较高，主要系 A客户业务需求类型为国家级解决方案，项目规模较大，具有合理性。

2-77标的公司与 A客户自 2009年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多

份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。其中最近一期销售收入金额为0，主要系标的公司对 A客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致。

A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技术和服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。因此，标的公司数据处理应用解决方案业务收入具有可持续性，标的公司对 A客户存在依赖，但不构成重大不利影响。

（一）A客户成立时间、具体业务、向标的资产采购处理产品及应用解决方

案的背景、双方合作历史及具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有效期，以及最近一期向 A客户销售的情况

1、A客户成立时间、具体业务

A客户系政府机构，其所在国家位于非洲西北部，经济规模在非洲位居前列。

A客户所在国家与中国建立了全方位、多层次的战略伙伴关系，数字经济是其重点支持及优先发展产业。

报告期内，标的公司主要为 A客户提供数据应用一体化解决方案服务，收入占比较高，主要系 A 客户业务需求类型为国家级解决方案，项目规模较大，具有合理性。

2、A客户向标的资产采购处理产品及应用解决方案的背景、双方合作历史

标的公司与 A客户自 2009年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。双方合作背景及历史具体如下：

（1）2009年-2010年：业务开拓初期

2009年开始，受华为海外业务启发，同时洞察到海外对网络流量分析和信

2-78息安全的需求，标的公司决定开拓海外市场。通信设施厂家华为等公司建设数据

通信基础设施，如电信运营商骨干网，而标的公司提供类似运营商检查站、收费管理站等网络流量分析、数据处理等解决方案业务。标的公司主要在东南亚、中东、非洲等“一带一路”沿线国家和地区进行业务推广，至今已经在二十多个国家形成了业务落地，其中标的公司于 2009年获得 A客户的第一笔较大规模的业务合作订单，合同金额为35.20万美元。

（2）2011年-2014年：业务拓展期

标的公司持续进行产品技术升级，并向海外客户进行产品营销推广，2011年、2013年、2014年分别取得了 A客户 799.98万美元、1000万美元、342.5万

美元的项目订单，分批次逐步建立并完善了覆盖全国骨干网络节点的数据处理分析系统。

标的公司具备高效的客户需求响应机制和完善的服务体系，拥有一批专业技术强、经验丰富、市场理解深刻的技术支持团队，通过自身对于技术发展路径和市场需求的理解，积极且高效地参与到项目开发当中，为客户提供高效、完善的服务，解决客户从概念到实现的难题；标的公司在海外项目常驻项目服务及技术支持人员，为客户提供持续性、全生命周期的咨询、维护、优化等服务。经过持续不断的沟通与服务，标的公司与 A 客户建立了持续深度的合作关系，标的公司的产品、技术及服务能力得到了客户的高度认可，为标的公司后续海外订单爆发式增长奠定了坚实的基础。

（3）2015年-2018年：业务规模突破期

标的公司在 2015年 4月取得了 A客户的第一笔大型 NF系统建设项目订单

（C15项目），合同金额为 3500万美元。该项目为 A客户所在国家首次建设大

型国家级的 NF系统，并建立了网络流量的可视化分析系统。

（4）2019年-2025年：持续高速增长期

随着 A 客户所在国家运营商网络发展及电信用户增长，原有的系统无法满足其数据安全及管理分析的需求。基于标的公司与 A客户历史上的良好合作关系，同时标的公司产品性价比、技术服务能力相比竞争对手（主要为北美服务商）

2-79具有显著优势，因此标的公司成为 A 客户项目扩容改造的最优选择。标的公司

于 2020年 3月取得了 A客户国际网络流量管理平台扩容项目（C20项目）订单，合同金额为 3200 万美元，项目第一期主要为 NF 系统扩容改造（600G 扩容至

1.72T，并优化系统功能），项目第二期新增基于用户画像的大数据分析平台。

随着 A 客户所在国家运营商网络流量进一步增长，同时网络用户、数据日益复杂，C20 项目系统逐渐不能满足其全部需求。标的公司于 2024 年 5月取得了 A客户国际网络流量管理平台扩容项目（E23项目）订单，合同金额为 4770万美元，主要内容包括：* NF系统扩容并增加移动互联网业务（从 1.72T 扩容至 3.9T）；* 系统功能更新升级，并增加移动互联网的精细用户画像和基于机器学习算法的数据内容深度挖掘，以适应更复杂及更精细化的安全管理及业务分析应用需求。

3、具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有

效期

（1）供应产品内容

标的公司主要为 A 客户提供国家级数据处理应用解决方案，各期项目主要内容已申请豁免披露。

（2）付款方式及节点、合同有效期

针对 A 客户，标的公司报告期内确认收入的项目为国际网络流量管理平台扩容项目，即 C20 项目及 E23项目。上述项目合同及补充协议就合同金额、合同生效条件、合同终止、付款方式、验收等核心事项进行了明确约定。

根据相关条款，A客户分项目阶段以银行转账的方式进行付款，由 A 客户直接支付美元给标的公司。

根据相关条款，自完成签署、监管方批准及发出通知后合同生效，在不符合约定条款等情况下合同终止。截至本回复签署日，上述合同均在有效期内。

4、最近一期向 A客户销售的情况

2-80报告期内，标的公司向 A客户销售产生的收入金额分别为 11888.96万元、

16072.38万元和0.00万元，其中最近一期销售收入金额为0，主要系标的公司

对 A客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致。

截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A 客户的订单为 E23合同，预计

2025年度全年可确认收入为3454.79万美元，折合人民币可达2.4亿元，初步估

算占全年收入的比例为35%左右。

（二）标的资产数据处理业务收入具有可持续性

报告期内，标的公司数据处理产品及应用解决方案业务收入金额分别为

14468.92万元、19157.17万元和 1517.59万元，其中来源于 A客户的收入金额

分别为11888.96万元、16072.38万元和0.00万元，2023年及2024年占比分别为82.17%和83.90%，占比较高。

标的公司数据处理业务收入具有可持续性，主要系来源于 A 客户的收入具有可持续性。A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技术和服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。具体分析如下：

1、A客户所在国家经济发展趋势向好，相关产业具有广阔的发展潜力

A 客户所在国家与中国建立了全方位、多层次的战略伙伴关系，中国与 A客户所在国家战略合作关系为中国企业赴 A客户所在国家开展投资及经济贸易

合作奠定了坚实的基础，是标的公司与 A客户达成长期持续的稳定合作关系的重要前提；A客户所在国家经济发展持续向好，推动经济结构转型，大力发展数字经济，A客户所在国家政府具有充足的财政预算支持，并有较高的意愿进行通信基础设施建设及升级；A客户所在国家通信产业高速发展，在大力发展数字经济的背景下，随运营商网络、光纤网络提速扩容，会同步带来网络可视化及信息安全相关领域的扩容改造需求，A客户所在国家数据应用处理相关需求具有持续增长预期；中国与 A客户所在国家在数字经济领域合作较多，中国企业具有一

2-81定的优势地位。具体情况已申请豁免披露。

2、建立了稳定持续的合作关系，技术路线深度绑定

标的公司自 2009年起开始与 A客户合作，共签署 9个项目订单，累计合同金额达1.36亿美元。2009年-2014年逐步建立了覆盖全国骨干网络节点的数据处理分析系统，2015年为 A客户建设了首个国家级 NF系统，并于 2020年、2024年对原有系统进行了扩容升级，并新增了大数据分析平台。标的公司与 A 客户的合作既包括延续性的产品功能升级扩容，又包括随当地产业环境发展出现的新增需求，业务合作规模呈现稳中有增的趋势。

在项目实施及日常服务过程中，标的公司快速响应客户需求，针对客户要求进行产品深化设计，全生命周期提供咨询、维护服务。经过超过15年多个项目的合作，标的公司与 A 客户建立了深度的合作及互信关系，标的公司的产品及技术服务能力得到了客户的高度认可，A客户网络安全、数据采集分析处理等相关项目设备及方案均使用公司产品，技术路径高度绑定。截至2024年末，标的公司已成为 A客户在信息安全、数据应用处理领域的唯一供应商，其他供应商或同类产品难以对标的公司形成替代。

3、标的公司技术积累及产品储备丰富，可持续满足客户新增需求

标的公司深耕数据处理网络可视化领域超过20年，多年的产品和技术积累为标的公司形成了全系列的产品和系统解决方案。目前标的公司的产品覆盖了从网络可视化前端数据采集、分流、预处理，到后端协议识别、还原解析、数据存储、业务应用和大数据分析等完整环节，解决方案覆盖了宽带接入网、骨干网、移动网等多种部署场合，并以 D-EYE平台为核心建立了“大平台+多组件”灵活产品架构，对产品组件进行灵活优化组合，为客户提供最适合应用需求、性价比最优的系统级解决方案。依托丰富的产品系列，标的公司对 A客户历史项目实现了较好的实施交付效果。同时标的公司持续投入研发资源对产品进行迭代升级，增加产品种类，可满足客户未来潜在的新增需求。如：顺应网络带宽高速发展的需求，推出覆盖 100G、400G 到 800G 的数据采集分析处理产品；在 D-EYE 平台中新增开源大模型（AI应用相关）等子系统功能。

2016年起，标的公司进入智能计算领域，主要为下游云计算/互联网数据中

2-82心等提供算力相关的基础设施，经过多年的研发及产品迭代，标的公司部分产品

在细分市场处于行业领先地位，产品在国内头部企业（如阿里巴巴）进行了规模化应用。A客户所在国家本国云计算和数据中心产业尚处于发展早期阶段，未来随相关行业发展，标的公司可凭借与 A客户的良好合作关系导入智能计算产品及解决方案，存在较大的潜在市场空间。

4、A客户具有广阔且持续增长的采购需求，未来合作意愿具备较高确定性

A客户所在国家自 2020年以来，经济保持回稳增长态势，政府预算亦保持增长趋势。为摆脱对油气行业的依赖，A 客户所在国家政府提出“经济多元化”战略，大力推动数字经济等非油气产业建设。

未来，随着 A客户所在国家基础网络能力建设的加强，网络覆盖率的提升，移动流量及宽带流量将出现爆发式的增长，政府部门对于信息安全及数据应用处理的需求亦将随电信网络扩容保持同步增长。

此外，随着 A客户所在国家大数据、AI/AIGC、IDC等产业的进一步发展，标的公司相关智能计算产品（如 DPU产品、智算一体机、AI大模型算力产品等）等亦存在较为广阔的潜在业务机会。

标的公司与 A客户具有超过 15年的合作历史，A客户对标的公司的产品性能、技术服务能力等高度认可，同时考虑系统运行及维护的持续性，A客户具备与标的公司继续合作的确定性意愿。

截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A 客户的订单为 E23合同，预计

2025年度全年可确认收入为3454.79万美元，折合人民币可达2.4亿元，初步估

算占全年收入的比例为35%左右。

综上，A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A 客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技术和服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。

2-83因此，标的公司数据处理应用解决方案业务收入具有可持续性。

（三）标的资产对 A客户存在依赖，但不构成重大不利影响

标的公司对 A客户的销售收入及毛利占比较高，对 A客户存在依赖，但不构成重大不利影响，一方面系标的公司对 A客户的收入具有可持续性，另一方面系标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

1、标的公司对 A客户销售的收入及毛利情况

报告期内，标的公司对 A客户销售及毛利情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

A客户收入 - - 16072.38 33.97% 11888.96 50.20%

A客户毛利额 - - 12218.25 56.06% 7564.76 59.05%

2023年及 2024年，标的公司来源于 A客户的销售收入分别为 11888.96万

元和16072.38万元，占营业收入的比例分别为50.20%和33.97%；2023年及2024年，标的公司来源于 A客户的销售毛利分别为 7564.76万元和 12218.25万元，占毛利的比例分别为59.05%和56.06%。

2025年 1-3月，标的公司来源于 A客户的销售收入金额为 0，主要系标的公

司对 A客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致。截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A客户的订单为 E23合同，预计 2025年度全年可确认收入为3454.79万美元，折合人民币可达2.4亿元，初步估算占全年收入的比例为35%左右。

标的公司对 A客户的销售收入及毛利占比较高，对 A客户存在依赖。

2、标的公司对 A客户的依赖不构成重大不利影响

（1）标的公司对 A客户的收入具有可持续性

A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技

2-84术和服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。详见前文相关论述。

（2）标的公司具备独立面向市场获取业务的能力

报告期内，标的公司积极开发新产品，拓展新客户，与阿里巴巴、华大智造等战略客户保持了长期稳定的合作关系，合作规模持续扩大；同时，标的公司还积极向其他领域进行拓展，2024年度新增了 B客户，通过 B客户进入了国产智算中心高端量测设备制造的供应链。

2024年起，标的公司对 A客户的收入占比降低，标的公司具备面向市场独

立获取业务的能力。

七、报告期内 A客户所在地区外交、行业、贸易等政策及变化情况，出口

主要结算货币的汇率波动情况，相关政策及汇兑损益变化对标的资产的业绩影响及应对措施，最后一期未产生收入的原因，标的资产境外收入是否存在不确定性

（一）报告期内 A客户所在地区外交、行业、贸易等政策及变化情况

报告期内，A客户所在国家的外交、行业、贸易等领域推出了一系列政策和措施。其中，在外交政策方面，A客户所在国家整体的外交政策整体较为稳定，对华关系未出现不利变化；在行业政策方面，A客户所在国家以能源产业作为其重点发展产业，同时支持和优先发展数字经济产业，推动经济多元化的发展；在贸易政策方面，A客户所在国家的贸易伙伴稳定，贸易规模较大，中国与 A客户所在国家双边贸易快速增长并签有双边投资保护协定，中国已连续11年保持A客户所在国家第一大进口来源国。具体情况已申请豁免披露。

（二）出口主要结算货币的汇率波动情况，相关政策及汇兑损益变化对标的资产的业绩影响及应对措施

1、标的公司出口主要结算货币的汇率波动情况

报告期内，标的公司出口主要结算货币为美元，其汇率波动情况如下：

2-85报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，未发生较大波动。

2、相关政策及汇兑损益变化对标的公司的业绩影响及应对措施

（1）相关政策及汇兑损益变化对标的公司的业绩影响

报告期内，标的公司主营业务收入中外销收入分别为11888.96万元、

16186.08万元和0.00万元，占比分别为55.19%、35.55%和0.00%；以外币计价

的采购金额分别为1527.50万元、22882.93万元和8284.16万元，金额较大。

报告期内，标的公司产生汇兑净收益分别为261.47万元、1.87万元和-108.23万元，分别占当期利润总额的6.54%、0.02%和-10.89%，分别占当期净利润的

7.00%、0.02%和-9.90%。整体而言，报告期内标的公司汇兑损益金额较小，占利

润总额和净利润的比例不高，对公司经营业绩不存在重大影响。

（2）标的公司应对汇率风险采取的措施

报告期内，标的公司外销收入及进口采购金额较大，且均采用美元结算。标的公司通过外销形成的外币收入面临的汇率波动风险一定程度上可通过对应期间外币采购予以缓释。

此外，为应对汇率波动的影响，报告期内，标的公司与商业银行开展了远期结汇和外汇掉期业务，加强了在业务执行中对人民币汇率的动态监控，有效降低

2-86标的公司在经营中的外汇风险。

（三）最后一期未产生收入的原因

2025年 1-3月，标的公司来源于 A客户的销售收入金额为 0，主要系标的公

司对 A客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致。截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A客户的订单为 E23合同，预计 2025年度全年可确认收入为3454.79万美元，折合人民币可达2.4亿元，初步估算占全年收入的比例为35%左右。

（四）标的公司对 A客户的收入具有可持续性

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比

境内17812.42100.00%29346.9264.45%9651.1044.81%

境外--16186.0835.55%11888.9655.19%

合计17812.42100.00%45532.99100.00%21540.05100.00%

2023年及2024年，标的公司的境外业务收入分别为11888.96万元和

16186.08万元，其中来源于 A客户的收入金额分别为 11888.96万元和 16072.38万元，占比分别为100.00%和99.30%。

标的公司境外收入具有可持续性，主要系来源于 A 客户的收入具有可持续性，详见本题回复之“六、（二）标的资产数据处理业务收入具有可持续性”中的相关论述。

八、主要产品委托外协生产的原因，委托加工和代工模式下生产产品类型、

单价、终端销售对象及销售金额占比，前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，未来是否仍维持以研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式标的公司将主要产品委托外协生产，主要系将低附加值的制造环节外包以聚焦高附加值的研发环节，同时构建多元化供应链保障生产安全与效率。标的公司委托加工和代工模式生产的细分产品为“DPU 产品”，终端销售对象主要为阿里

2-87巴巴。报告期内，标的公司的主要外协厂商为 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd.

和珠海市一博科技有限公司，其均为上市公司，采购的主要内容为“产品组装”和“PCB半成品”。标的公司以向多家供应商询价的方式进行定价，上述外协厂商与标的公司不存在关联关系。标的公司未来将继续维持以研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式，通过专业化分工实现资源优化配置。

（一）主要产品委托外协生产的原因，委托加工和代工模式下生产产品类

型、单价、终端销售对象及销售金额占比

恒扬数据依托行业成熟的电子制造业产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。同时，恒扬数据自身保留小型装配及测试车间作为补充生产能力。

为确保供应链安全和生产持续性，恒扬数据构建了多元化的外协生产网络，在国内外均有合格的外协厂商提供代工服务，这种布局既能保障产能供给，又能有效分散供应链风险。通过这种专业化分工模式，恒扬数据得以集中优势资源强化核心技术研发能力，同时确保产品制造的效率和质量。

报告期内，公司委托加工和代工模式下生产产品类型、单价及采购金额占比情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

委外采购类型采购金额采购单价采购金额采购单价采购金额采购单价采购占比采购占比采购占比（万元）（元/件）（万元）（元/件）（万元）（元/件）

代工合计---9688.0527.12%4451.21971.6322.54%5874.41

产品组装合计---9006.1925.22%4215.79638.8514.82%6078.47

G型号 - - - 11855.67 33.19% 5581.76 - - -

产品组装 H型号 - - - 0.60 0.00% 6048.81 628.85 14.59% 6040.80

其他型号---83.990.24%6884.7010.000.23%10000.00代

抵消 NSM采购芯片* - - - -2934.07 -8.21% 不适用 - - 不适用工

PCB半成品合计 - - - 681.86 1.91% 16961.68 332.78 7.72% 5518.74

I型号 - - - 1265.14 3.54% 107215.33 - - -

PCB半成品 J型号 - - - - - - 311.60 7.23% 5524.88

其他型号---586.841.64%20663.4721.180.49%5429.99

抵消 NSM采购芯片* - - - -1170.12 -3.28% 不适用 - - 不适用

委委托加工合计2956.0519.88%1021.831147.963.21%575.71162.413.77%235.96

托产品组装产品组装合计2895.3419.47%1054.23982.892.75%692.4221.010.49%72.27

2-882025年1-3月2024年度2023年度

委外采购类型采购金额采购单价采购金额采购单价采购金额采购单价采购占比采购占比采购占比（万元）（元/件）（万元）（元/件）（万元）（元/件）

加 K型号 - - - - - - 5.14 0.12% 73.42

工 L型号 2887.02 19.41% 1095.19 954.12 2.67% 1298.65 - - -

其他型号8.320.06%75.4028.770.08%42.0215.870.37%71.91

PCB半成品 其他型号 60.71 0.41% 414.41 165.07 0.46% 287.33 141.40 3.28% 355.63

外协采购总计2956.0519.88%1021.8310836.0130.34%2598.251134.0426.31%1328.38

注：2024年，标的公司向 NSM 采购产品组装-G型号、PCB 半成品-I 型号及 PCB 半成品-其他型号时，使用了新加坡恒扬向其销售的赛灵思芯片，为保留上表中采购单价的可比性，上述产品的采购金额及单价均以抵消（新加坡恒扬向 NSM销售赛灵思芯片的金额）前金额列示。

报告期内，标的公司外协采购根据采购模式分为代工及委托加工，根据采购内容分为产品组装及 PCB 半成品。2023 年及 2024 年，标的公司外协采购的主要模式及内容为向代工供应商采购产品组装，2023年主要采购 H型号 DPU 产品组装及 J型号 PCB半成品，2024年主要采购 G型号 DPU产品组装；2025年 1-3月，标的公司主要向委托加工供应商采购 L型号 DPU产品组装。标的公司亦向外协供应商采购其他型号 PCB半成品或产品组装，其金额占比较小。

报告期内，H型号、G型号及 L型号 DPU产品组装及 J型号 PCB半成品为外协采购的主要型号，其供应商、细分产品类型、终端销售对象及对应的采购金额占比情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

对应外协采购类型产品型号供应商名称应用的细分产品采购额占外协总采购采购额占外协总采购采购额占外协总采客户（万元）额比（万元）*额比*（万元）购额比

代工-DPU 产品组 G型号 NationGate - - 9876.31 91.14% - -

装 H型号 Solution (M) Sdn. - - 0.60 0.01% 628.85 55.45%

代工-PCB半成品 J型号 Bhd. 阿里 - - - - 311.60 27.48%

DPU产品

委外加工-DPU 产 珠海市一博科技 巴巴

L型号 2887.02 97.66% 954.12 8.81% - -品组装有限公司

四种主要型号合计2887.0297.66%10831.0499.95%940.4582.93%

注：2024年，标的公司向 NSM 采购 G型号产品的金额已以抵消新加坡恒扬向其销售赛灵思芯片金额后的净额列示，其余期间、其余三种主要型号产品不涉及上述抵消。

（二）前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比，定

价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，未来是否仍维持以研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式

1、前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比

2-89报告期各期，前五大外协厂商采购内容、金额及占比情况如下：

期间序号外协供应商名称外协模式采购内容采购额（万元）占外协采购比例

1 珠海市一博科技有限公司 委外加工 产品组装、PCB半成品 2908.36 98.39%

2 深圳市智联科迅科技有限公司 委外加工 产品组装、PCB半成品 47.60 1.61%

2025年1-3月

3深圳市时代通信技术有限公司委外加工产品组装0.090.00%

合计//2956.05100.00%

1 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd. 代工 产品组装、PCB半成品 9604.06 88.63%

委外加工 产品组装、PCB半成品 997.47 9.21%

2珠海市一博科技有限公司代工产品组装83.990.78%

2024年度合计/1081.469.98%

3 深圳市智联科迅科技有限公司 委外加工 产品组装、PCB半成品 146.85 1.36%

4 资电电子（深圳）有限公司 委外加工 PCB半成品 3.64 0.03%

合计//10836.01100.00%

1 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd. 代工 产品组装、PCB半成品 971.63 85.68%

2 深圳市智联科迅科技有限公司 委外加工 产品组装、PCB半成品 150.67 13.29%

2023年度 3 资电电子（深圳）有限公司 委外加工 PCB半成品 10.78 0.95%

4 恒扬数字技术（东莞）有限公司 委外加工 PCB半成品 0.97 0.09%

合计//1134.04100.00%

报告期内，与标的公司发生过交易的外协供应商共有6家，其基本情况、与标的公司的合作背景如下：

主要外协供应外协模式及成立注册资与标的公司

注册/经营地址股权结构主营业务是否存在关合作背景商内容时间本联关系

NationGate 因 NSA.X5 卡/HBC 所使Solution 代工（产 698357 用的赛灵思芯片需在境(M) Sdn. 2010 Ooi Eng Leong和 Tan品组装、 千马来 电子设备

Bhd. PCB 马来西亚槟城州 Ah Geok

外完成加工，标的公司需夫妇为实际控否

半成年西亚林制造境外代工厂，对其进行考

（0270.KL） 制人，合计持股54.745%品） 吉特 核后选定其作为标的公子公司）司外协供应商

委外加汤昌茂、王灿钟、柯汉恒扬数据2011年开始与

珠海市一博工、代工、11000生、郑宇峰、朱兴建、一博科技合作，2022年科技有限公原材料采2018珠海市金湾区平沙电子设备

万元人李庆海、吴均七人为实161否珠海一博逐步建设完成，司（301366购（产品年镇怡乐路号际控制人，七人互为一制造民币合作主体由一博科技切之子公司） 组装、PCB 致行动人，合计持股

58.89%换为珠海一博半成品）

委外加工深圳市宝安区福海深圳市智联科2500万王玉兴直接及间接持股

（产品组2019街道塘尾社区凤塘迅科技有限公元人民46.80%电子设备与标的公司合作年限较，金宇珊直接及否年

司 装、PCB 大道富源工业区 制造 为久远。币 间接持股 46.72%半成品） B1 栋 301深圳市宝安区福海委外加工资电电子（深 2002 1500 MegatroNiCs HK万 街道稔田社区新塘 电子设备 与标的公司发生零星交（PCB 半 HoldCo Limited 持股 否圳）有限公司年香港元路93-6号101、201、

成品）100%制造易

301

深圳市宝安区石岩罗先林持股30.55%，金深圳市时代通委外加工2016601.25街道塘头社区塘头宏丽持股23.50%，王雪电子设备2025年开始与标的公司信技术有限公（产品组万元人否年司大道中辉安达工业松持股12.60%，易星持制造发生零星合作装）民币园2栋厂房四层股7.19%

恒扬数字技术 委外加工 2021 2000 万 广东省东莞市松山 路华置富电子（深圳） 为标的公司联营企业，PCB 电子设备（东莞）有限 （ 半 元人民 湖园区工业北三路 有限公司持股 51%，其 是 2023 年与标的公司发生年公司制造成品）币6号1栋302室中罗松祥持有路华置富零星合作

2-90主要外协供应外协模式及成立注册资与标的公司

注册/经营地址股权结构主营业务是否存在关合作背景商内容时间本联关系

股权为44.84%，黄龙辉持有路华置富股权为

9.52%，HI-P

INTERNATIONAL

PTE.LTD持有路华置富

股权为8.14%，屠梦莲持有路华置富股权为

6.51%其中，NationGate Solution (M) Sdn. Bhd 及珠海市一博科技有限公司两家供应商的采购金额占各期外协总采购额的比例分别为85.68%、98.61%和98.39%，是标的公司最主要的外协供应商，其业务开展情况如下：

（1）NationGate Solution (M) Sdn. Bhd.恒扬数据的境外外协供应商 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd.（以下简称“NSM”）为马来西亚上市公司 NationGate Holdings Berhad（以下简称“NATGATE”，股票代码为 0270.KL）的全资子公司。NATGATE于 2010年成立，于 2023年在马来西亚交易所创业板上市，2024年转至主板。截至2025年6月30日，其实收资本为698357千马来西亚林吉特（约合11.79亿元人民币）。上市公司NATGATE 的控股股东、实际控制人为 Ooi Eng Leong 和 Tan Ah Geok 夫妇，合计持股 54.745%，其中，Ooi Eng Leong担任董事总经理。

NATGATE主营业务为 EMS（ElectroNiCs Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子产品品牌商提供从设计、生产到物流等全链条外包服务的专业模式），主要包括电子元器件及产品（PCB、半成品子组件及完成组装的电子产品）、半导体器件和服务器、交换机等设备的制造。NATGATE在马来西亚设有多个生产基地，其中 NSM位于马来西亚槟城州。NATGATE 为客户提供兼具高度复杂性与定制化的灵活模块化组装产线，专长于高精度表面贴装（SMT）工艺、先进产线组装及精密半导体制造，其已成为 Nvidia的认证 OEM合作伙伴，生产搭载顶级 GPU的 AI服务器，其余客户所属行业涉及数据计算、消费电子、网络与通信、半导体、工业仪器仪表、人工智能设备、汽车、航空航天、物联网、医疗等领域。NATGATE主要通过寄售（consignment，代工厂控制全程并拥有产权，销售后与客户结算）与交钥匙（turnkey，客户控制全程并拥有产权，产成品交付给客户）两种模式与客户进行合作。

2-91NSM及 NATGATE的股权结构如下：

2024年度及 2025年 1-6月，马来西亚上市公司 NATGATE的财务状况如下：

2024年度/2024年12月31日2025年1-6月/2025年6月30日

财务指标千马来西亚林吉特合人民币亿元千马来西亚林吉特合人民币亿元

营业收入527075388.96544296291.87

总资产373721963.08297197450.16

净资产97185416.40107188018.09

注：2025年9月30日，中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场汇率中间价为0.59246马来西亚林吉特/人民币元

（2）珠海一博

珠海市一博科技有限公司（以下简称“珠海一博”）是深圳市一博科技股份有

限公司（以下简称“一博科技”）的全资子公司，一博科技（股票代码为 301366.SZ）于2003年成立，于2022年在创业板上市。法定代表人为汤昌茂，控股股东、实际控制人为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均七人，七人互为一致行动人，合计持股58.89%。

珠海一博及一博科技的股权结构如下：

2-92根据其公开披露信息，一博科技专注于为客户提供高速 PCB研发设计、PCB

和 PCBA 研发打样、中小批量制造服务，其七位创始人均来自华为，拥有专业的仿真分析团队，掌握行业前沿的信号完整性、电源完整性和电磁兼容性等 PCB设计、仿真相关技术，客户范围覆盖网络通信、工业控制、集成电路、人工智能、医疗电子、智慧交通、航空航天等行业领域，累计与全球超过8000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体为下游多个领域的创新企业或龙头企业。

珠海一博为一博科技的全资子公司，主营业务为 PCB设计及 PCB制造。

2024年度及2025年1-6月，一博科技的财务状况如下：

财务指标2024年度/2024年12月31日2025年1-6月/2025年6月30日

营业收入（亿元）8.885.00

总资产（亿元）28.0527.45

净资产（亿元）22.5021.23

2024年度及2025年1-6月，珠海一博的财务状况如下：

财务指标2024年度/2024年12月31日2025年1-6月/2025年6月30日

营业收入（亿元）2.141.80

总资产（亿元）9.329.62

净资产（亿元）0.620.50

2-932、定价方式及公允性，是否与标的资产存在关联关系，未来是否仍维持以

研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式标的公司代工模式及委外模式的定价方式有所区别，各外协供应商的定价均遵循标的公司统一的定价方式执行。

（1）代工模式

代工模式的采购价格为完成组装的成品（对应产品组装）及完成焊接的 PCB

半成品（对应 PCB半成品）的整体价格。其中，FPGA 芯片等高价值原材料由标的公司要求代工厂按照指定的供应商（如赛灵思）、指定的参考价进行采购。

标的公司每批次采购代工产品需选取2-3家可比供应商进行询价，在考虑标的公司已指定的主要原材料价格范围的基础上，对比其他由代工供应商负责采购、控制的辅料费、加工费、运输成本等报价，综合决定产品整体价格的报价。

代工产品因型号不同、批次规模不同、时间要求不同而无法直接对比单价，经对比其他已询价的供应商报价，标的公司选取的供应商报价处于合理水平，不存在重大差异。

（2）委外加工模式

委外加工模式的采购价格为 PCBA、组装测试等各加工环节的加工费，及部分由委外工厂负责采购的低价值辅料对应的原材料费。其中，FPGA芯片等高价值原材料由标的公司直接采购后运输至委外工厂。恒扬数据每批次采购委外加工服务需选取2-3家可比供应商进行询价，对比各环节加工费、原材料费等报价，选择优势报价的供应商进行合作。

委外加工服务因加工的产品型号不同、批次规模不同、时间要求不同而无法

直接对比单价，经对比其他已询价的供应商报价，恒扬数据选取的供应商报价处于合理水平，不存在重大差异。

报告期内，恒扬数据合作过的委外供应商中，恒扬数字技术（东莞）有限公司为恒扬数据的关联方，仅在2023年与恒扬数据发生交易且采购金额为0.97万元，其余外协供应商与恒扬数据不存在关联关系。

为继续保持标的公司研发的核心优势，未来将继续维持以研发、销售为主，

2-94将生产委托外协厂商的经营模式，确保产品制造的效率和质量。

九、标的资产与外协厂商采购、生产具体约定，验收及质量控制实施主体、

实施体流程及有效性，产品质量约束措施及责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司与外协厂商通过代工或委托加工模式合作，明确约定原材料采购及生产流程、质量控制及交付标准，其中重要原材料由恒扬数据指定供应商或直接提供，代工工厂需严格按 BOM单及质量要求执行生产，并承担包装、运输及品质保证责任。验收及质量控制由恒扬数据主导，包括现场监督试生产、参照合格样品标准检验成品，并依托《质量保证协议》约束供应商责任。报告期内，双方合同正常履行，未出现质量纠纷或潜在争议。

（一）代工模式

报告期内，恒扬数据与供应商 NSM采用代工模式合作；2024年，标的公司与珠海一博以代工模式合作了少量产品，后续与珠海一博的交易模式改为委外加工模式并持续至今。

恒扬数据与代工供应商签署了《委外加工协议》和《质量保证协议》约定产

品品质、包装及交付品质，每笔交易签署《采购订单》约定产品总价格。其中，重要及贵重原材料由恒扬数据要求代工工厂向恒扬数据指定的供应商采购相应

品牌及型号，恒扬数据为代工工厂提供重要及贵重原材料的参考价格，并以贵重原材料的参考价格为依据之一，在代工工厂的加工成本、其他原材料及运输成本的基础上对完整代工成品进行定价，供应商自主执行相应的原材料采购，供应商必须严格按照恒扬数据要求的数量和约定的日期送货，每批货物都需出具《出货检验报告》。

供应商有义务完善包装以保障货物交付的品质，每款物料必须有独立完整包装并且保持包装外观良好。供应商承诺并保证向恒扬数据提供的产品为原厂正品，并承诺提供的产品应该符合恒扬数据质量标准要求。如供应商提供以次充好、假冒、仿造等产品给恒扬数据，因此造成的一切损失由供应商负责赔偿，并需承担由此引起的所有法律风险。

2-95（二）委托加工模式

报告期内，恒扬数据主要与珠海市一博科技有限公司、深圳市智联科迅科技有限公司、资电电子（深圳）有限公司采用委托加工模式进行交易。合作模式如下：

恒扬数据向委外厂商提供合格样品、质量控制流程及要求、BOM单、用料

清单、重要及贵重原材料，委外厂商负责加工、运输。加工费主要由贴片、BGA、DIP、压接、烧录、组装、测试、包装、运输等各环节的单价及钢网费、治具费、

工程费等组成，部分加工合同若约定了由委外供应商提供部分常规元器件原材料（非贵重物料），则加工价格中也包含相应的原材料费用，交货时间由双方协商确定。

恒扬数据向委外厂商提供原装全新零件，委外厂商负责检测，及时返还坏料。

从委外厂商收料到将成品交付给恒扬数据之前，由委外厂商承担恒扬数据提供的原材料保险，恒扬数据已在委外合同中约定原材料的允许损耗率。若生产及检查过程委外厂商发现恒扬数据提供材料的品质问题，应在24小时内以书面形式通知恒扬数据并将坏料及时返还恒扬数据。若由于委外厂商生产工艺或辅助材料品质造成物料损失，则由委外厂商承担经济损失。

在恒扬数据没有指定特别检验要求下，制程及出货检验参照恒扬数据提供的合格样品标准执行。新产品生产初期，由恒扬数据人员在委外工厂现场跟进质量控制工作，确保在试生产的各个关键环节及控制节点上，产品工艺符合标的公司要求，产品质量符合合格样品标准。委外工厂能够按照相关质量要求稳定生产合格样品后，恒扬数据主要负责检测产成品是否符合标的公司合格样品标准。未经恒扬数据允许，委外厂商不能向第三方泄露有关恒扬数据的任何状况及任何技术参数。

报告期内，标的公司与外协供应商的合同均正常履行，严格按照标的公司质量控制制度及与供应商签订的《质量保证协议》执行生产，未出现产品质量控制相关问题，未与任何委外或代工的外协供应商发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

十、报告期内，标的资产既向国投智能等公司采购，又向其销售的原因、

相关交易必要性、合理性，采购及销售价格公允性，是否符合行业惯例。

2-96报告期内，标的公司向国投智能、深信服采购和销售的产品不同、应用领域不同，均为满足各自需求而产生交易，且交易价格公允、真实，具有必要性、合理性并符合行业惯例。

报告期内，既向标的公司采购产品/服务，又向标的公司销售产品/服务的客户供应商情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

名称项目销售/采购内容

1-3月度度

国投智能信息销售额585.7696.0580.06

正交架构分流器、存储芯片等原材料

科技股份有限销售占比3.20%0.20%0.34%公司及其关联采购额软件（乾坤大数据治理平台、网络协议-651.06-企业采购占比分析还原系统等）-1.82%-

销售额--34.43

DPU产品、NRE技术服务收入

深信服科技股销售占比--0.15%份有限公司采购额软件（上网行为软件开发服务和售后维-1212.10-采购占比保）-3.39%-

注：已合并计算同一控制下的企业，包括国投智能信息科技股份有限公司，以及厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、厦门美亚中敏科技有限公司等。

报告期内，国投智能信息科技股份有限公司及其关联企业（以下简称“国投智能”）为恒扬数据的客户，主要采购正交架构分流器。标的公司与国投智能于

2018年开始正式开展业务合作，由于其项目需求，需采购分流器等设备用于构

建客户应用解决方案后整体对外销售，标的公司产品经国投智能质量认可后，进入其合格供应商名单，后续通过竞价方式获取国投智能订单，销售价格市场化，与标的公司向其他第三方销售同类产品价格不存在重大差异，合作关系稳定。标的公司在2024年存在向国投智能、厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下简称“美亚研究所”，为国投智能之子公司，因国投智能组织架构调整，将上述业务转移至美亚研究所的主体开展。）采购软件及设备的情况，主要系标的公司A客户项目存在业务需求，而国投智能、美亚研究所为业内龙头公司，标的公司向其采购软件具有必要性、合理性，符合行业惯例，经访谈美亚研究所经办人员，其向恒扬数据销售的定制化软件价格为市场化价格。

2023年，深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”）向恒扬数据采购

DPU 产品及相关 NRE 技术服务，主要系其存在相关技术需求，采购标的公司DPU 产品自用，具有合理性，销售价格与恒扬数据向其他第三方销售同类产品

2-97价格不存在重大差异。2024年，标的公司存在向深信服采购上网行为管理软件

用于 A客户项目，深信服为该行业内龙头公司，恒扬数据向其采购软件具有必要性、合理性，符合行业惯例。标的公司向其采购的软件为定制化软件，经访谈深信服经办人员，其定制化软件销售价格与软件功能需求相匹配，价格水平与同类软件不存在重大差异。

十一、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司高级管理人员、核心技术人员及业务人员，了解标的公司

各类业务的具体业务模式、业务实质、具体流程以及公司各项业务在同行业的竞

争优势、公司各项业务在行业内的竞争态势等；

2、查阅相关研究报告、行业公开信息等，分析标的公司各类业务所属行业

的发展趋势、市场供需、技术迭代情况、竞品对比情况等；

3、查阅标的公司主要客户的公开披露信息及市场公开信息，了解主要客户

与标的公司的合作历史、合作背景，分析标的公司对主要客户是否存在依赖以及对标的公司经营的影响；

4、取得标的公司自与阿里巴巴开始合作至今的所有销售明细、NRE合同、定制开发产品项目资料等。分析标的公司与阿里巴巴合作的稳定性以及销售产品价格、毛利率的变动趋势；了解与阿里巴巴合作的在研项目进展情况及对应产品市场需求情况；了解标的公司与阿里巴巴及阿里巴巴的服务器供应商的具体合作模式；

5、获取标的公司2025年1-9月的经营数据、2025年全年预测数据、获取

报告期各期及2025年1-9月的收入成本明细表，了解标的公司与主要客户的具体合作模式、向主要客户销售产品的差异情况，按业务分类及主要客户对收入、成本、毛利率进行分析；

6、访谈标的公司实际控制人、海外业务负责人及销售、交付实施人员，了

解 A客户项目合作历史及渊源、项目交付过程及内容；检查项目合同、补充协

2-98议、合同附件（含销售清单、技术文档等），了解具体协议约定；执行函证、走访程序，了解项目的金额、交付时间、服务质量、竞争优势以及未来采购需求等内容；

7、通过公开信息渠道查询 A客户所在国家外交、行业、贸易等政策及变化情况，以及中国与 A客户所在国家的贸易往来等合作关系；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率波动情况，了解标的公司针对汇率波动的应对措施并获取相关合同文件；

8、分析标的公司向外协供应商采购的内容及对应细分产品、终端客户情况，

走访 NSM、珠海一博等主要外协供应商，查阅标的公司外协询价流程、外协供应商报价单及其价格构成、定价方式，查阅框架合同、交易订单等资料，调查标的公司与外协供应商的合作背景、合作模式、关联关系；

9、公开查询外协供应商的工商信息、披露文件，了解其股权结构及主营业

务等情况；查阅外协合同及质量控制制度；

10、走访国投智能、深信服，调查交易背景、定价方式，分析交易价格公允性，核查交易真实性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司业务模式与行业内可比公司不存在重大差异，标的公司具备向

市场提供产品、服务的相应技术或能力；

2、标的公司在部分技术领域具有一定领先优势，具备创新特征，各类业务

及产品相比行业竞品/竞争对手具有一定的差异及竞争优势；

3、标的公司主要客户均为行业细分领域头部客户，客户具有可持续经营能力，标的公司虽然对阿里巴巴存在依赖，但标的公司与阿里巴巴合作关系持续稳定，同时，标的公司具有一定核心竞争力，具备独立拓展新业务、新客户的能力，标的公司对阿里巴巴的依赖对标的公司持续经营无重大不利影响；

4、标的公司与阿里巴巴及其服务器供应商的合作模式具有真实的商业背景，

2-99符合行业特性，标的公司与阿里巴巴合作的新项目进展情况良好；

5、标的公司智能计算产品毛利率下滑主要系向阿里巴巴销售产品毛利率大

幅下滑影响所致，标的公司与阿里巴巴合作产品价格及毛利率存在随产品生命周期逐渐下降后保持稳定的变动趋势，随标的公司与阿里巴巴合作的新产品研发完成并投产，标的公司的相关业务毛利率将有所回升；标的公司向不同客户销售毛利率存在一定差异，系销售产品类型及应用场景、合作模式、定制程度、销售规模以及竞争情况等因素综合影响所致，符合实际经营情况，具有商业合理性；

6、A客户系政府机构，报告期内，标的公司主要为 A客户提供数据应用一

体化解决方案服务，收入占比较高，主要系 A客户业务需求类型为国家级解决方案，项目规模较大，具有合理性；标的公司与 A客户自 2009年即建立了合作关系，合作以来累计已签订多份合作协议，最近一期销售收入为0，主要系标的公司对 A 客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致；标的公司数据处理应用解决方案业务收入具有可持续性，主要系来源于 A客户的收入具有可持续性；标的公司对 A客户存在依赖，但不构成重大不利影响；

7、报告期内 A客户所在国家的外交、行业、贸易政策整体较为稳定，对华

关系及贸易往来情况良好；报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，未发生较大波动；报告期内标的公司汇兑损益金额较小，占利润总额和净利润的比例不高，对标的公司经营业绩不存在重大影响；标的公司最后一期未产生收入，主要系标的公司对 A 客户的应用解决方案服务正处于执行过程中，尚未确认收入所致；标的资产境外收入具有可持续性，主要系来源于 A 客户的收入具有可持续性；

8、恒扬数据将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成，主要系通过专业化分工，将恒扬数据的优势资源集中，强化核心技术研发能力；本回复中已披露委托加工和代工模式下生产产品类型、单价、终端销售对

象及销售金额占比，前五大外协厂商基本情况、合作背景、采购内容、金额及占比；恒扬数据下订单时通过对比数家供应商报价而择优选取，定价方式公允；报告期内，恒扬数据合作过的委外供应商中，除仅发生0.97万元交易的恒扬数字技术（东莞）有限公司为恒扬的关联方外，其余外协供应商与恒扬数据不存在关

2-100联关系；为继续保持研发的核心优势，标的公司未来将继续维持以研发、销售为主，将生产委托外协厂商的经营模式，确保产品制造的效率和质量；

9、报告期内，标的公司与外协厂商签署了《委托加工协议》、《质量保证协议》等合同约束产品质量及责任承担安排，并按照标的公司生产质量控制制度执行验收，质量控制验收主体为标的公司，质量控制流程实施有效，标的公司未与外协供应商发生纠纷，亦不存在潜在纠纷；

10、报告期内，标的资产向国投智能、深信服采购和销售的产品不同、应用

领域不同，均为满足各自需求而产生交易，且交易价格公允、真实，具有必要性、合理性并符合行业惯例。

2-1012.关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）标的资产包含销售业务、技术服务合同（含 NRE开发）业务、数据应用解决方案业务，销售业务中安装调试构成主要合同内容的，按时点法确认收入，技术服务合同按合同类型确认收入，数据应用解决方案业务作为一个单项履约义务，在系统安装调试完成并经过客户验收之时确认收入。

（2）2023年和2024年，标的资产境外销售收入分别为1.19亿元、1.62亿元占

比分别为55.19%和35.55%，2025年1-3月无境外销售。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为0.69亿元、1.72亿元和1.72亿元，占资产总额的比例分别为28.30%、30.06%和33.47%。存货主要由原材料、库存商品、发出商品、合同履约成本等构成，最近一年及一期末，标的资产存货账面余额大幅增长，主要系 A客户数据应用解决方案项目已交付未验收的产品合同履约成本金额，标的资产未对合同履约成本计提跌价准备。（4）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为0.39亿元、0.74亿元和1.29亿元，占资产总额的比例分别为15.84%、12.88%和25.19%，应收账款金额增长较快。（5）报告期内，标的资产研发费用分别为0.44亿元、0.51亿元和0.09亿元，研发费用率分别为

18.63%、10.71%和4.70%，呈下滑趋势。

请上市公司补充说明：（1）不同业务类型及不同生产模式的收入成本确认政策，主要客户销售收入确认金额、确认时点，安装调试及数据应用解决方案业务是否包含质保期或质保金，在客户验收后确认收入是否谨慎，NRE开发业务是否包含客户向标的资产发放的激励收入，相关收入确认金额、确认时点，委托加工及代工模式下标的资产收入确认采用总额法还是净额法，标的资产不同类型收入确认方式是否符合《企业会计准则》规定，对比同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异。（2）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。（3）原材料的主要类别，库存商品、发出商品的库龄情况，A客户数据应用解决方案项目履约进展，结合原材料市场价格波动、在手订单价格和市场定价波动、产品定制化特征和技术迭代快的特

2-102征，说明对原材料及库存商品计提跌价准备是否充分，未对在产品、发出商品、合同履约成本计提跌价准备的依据，截至回函日发出商品的结转情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异。（4）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（5）报告期内研发费用具体构成，占比逐年下滑的具体原因，研发费用相关会计处理及合规性，研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见，详细说明对境外销售真实性、准确性，存货特别是异地库存的真实性、准确性，所采取的具体核查措施、核查比例、获取的证据和核查结论。

【回复】

一、不同业务类型及不同生产模式的收入成本确认政策，主要客户销售收

入确认金额、确认时点，安装调试及数据应用解决方案业务是否包含质保期或质保金，在客户验收后确认收入是否谨慎，NRE开发业务是否包含客户向标的资产发放的激励收入，相关收入确认金额、确认时点，委托加工及代工模式下标的资产收入确认采用总额法还是净额法，标的资产不同类型收入确认方式是否符合《企业会计准则》规定，对比同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异。

标的公司业务类型主要包括智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案、

其他业务，视具体业务特点及生产模式的不同，收入成本确认政策存在差异。其中，数据应用解决方案业务收入主要来源于 A客户，其就质保期及质保金进行了约定，标的公司在客户验收后确认收入谨慎；NRE 开发业务不包含客户向标的公司发放的激励收入，收入确认时点准确。在外协合作方面，标的公司与供应商合作模式包括委托加工和代工模式，不同模式下收入确认政策均符合会计准则的相关要求。因此，标的公司不同类型收入确认方式符合《企业会计准则》的规

2-103定，对比同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

（一）不同业务类型及不同生产模式的收入成本确认政策

1、不同业务类型的收入确认政策如下：

业务类型具体产品类别收入确认政策

AI算力集群 DPU产品 货物直接发运至客户指定地点并经客户签收

AI 智算一体机/DPI 智智能计算产品货物直接发运至客户指定地点并经客户签收算一体机

AI算力集群交换机 货物直接发运至客户指定地点并经客户签收

简单安装的，在客户签发收货确认单后确认收入；

数据处理产品及数据处理产品安装调试构成主要合同内容的，在产品安装调试完成并经客户应用解决方案验收后

数据应用解决方案软硬件组合产出，系统安装调试完成后并经客户验收NRE开发服务 技术服务开发完成并经客户终验验收

其他业务定期维护类服务、技术若合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内采用直支持、技术培训、租赁线法平均摊销确认收入；其他服务收入在相关服务已经完成并等经客户验收

2、不同生产模式的成本确认政策如下：

生产模式类别具体内容成本确认政策

报告期内，相关人工成本及相关费小型装配及测部分产品由标的公司自行装配及自产用等按照一定的分配方法分摊至对试测试应产品进行核算供应商所需生产物料主要由标的原材料发出时，计入“委托加工物资公司提供，其为标的公司提供组委托加工-原材料”；收回产品时，核算相关装、焊接等服务，标的公司向其加工费及原材料并计入产品成本支付加工费

1、代工厂自购原材料进行加工生产，按“原材料成本+加工费”定价销外协1、标的公司对特定物料指定品牌售给标的公司母公司，此价格作为规格由代工厂自行采购后进行加母公司产品成本；

工；2、代工厂从标的公司境外子公司采代工模式2、标的公司境外子公司对核心物购物料后加工，按“采购成本+加工料进行采购后，以平价销售给代费”定价销售给标的公司母公司，工厂后进行加工。此价格作为母公司产品成本；

境外子公司销售收入与相关成本合并层面进行抵消。

（二）主要客户销售收入确认金额、确认时点

报告期内，主要客户销售收入确认金额、确认时点具体情况如下：

单位：万元占收入年度客户销售金额收入确认时点比例

2025年新华三信息技术有限公司5622.8930.68%货物直接发运至客户指定地点

2-1041-3月并经客户签收

货物直接发运至客户指定地点

联想系统集成（深圳）有限公司5573.5330.41%并经客户签收货物直接发运至客户指定地点

浪潮电子信息产业股份有限公司2996.1216.35%并经客户签收

销售产品：货物直接发运至客户指定地点并经客户签收；

B 客户 1358.50 7.41%

NRE 技术开发服务：技术服务开发完成并经客户终验验收货物直接发运至客户指定地点

武汉华大智造科技有限公司593.763.24%并经客户签收

小计16144.8088.10%

软硬件组合产出，系统安装调A 客户 16072.38 33.97%试完成后并经客户验收货物直接发运至客户指定地点

浪潮电子信息产业股份有限公司13330.8328.18%并经客户签收货物直接发运至客户指定地点

新华三信息技术有限公司10072.5321.29%

2024年度并经客户签收武汉绿色网络股份有限公司（曾用名：武

1624.603.43%安装调试完成后并经客户验收汉绿色网络信息服务有限责任公司）货物直接发运至客户指定地点

武汉华大智造科技有限公司1333.992.82%并经客户签收

小计42434.3289.70%

软硬件组合产出，系统安装调A 客户 11888.96 50.20%试完成后并经客户验收货物直接发运至客户指定地点

武汉华大智造科技有限公司2134.539.01%并经客户签收货物直接发运至客户指定地点

阿里云计算有限公司及其关联企业2074.838.76%并经客户签收

2023年度销售产品：货物直接发运至客

户指定地点并经客户签收；

广东东勤科技有限公司1860.127.85%

NRE 技术开发服务：技术服务开发完成并经客户终验验收货物直接发运至客户指定地点

浪潮电子信息产业股份有限公司1273.395.38%并经客户签收

小计19231.8381.20%

（三）安装调试及数据应用解决方案业务是否包含质保期或质保金，在客户验收后确认收入是否谨慎

报告期内，标的公司安装调试及数据应用解决方案业务为数据应用解决方案业务，各期金额分别为12084.72万元、16518.55万元和316.64万元，其中，来源于 A 客户的金额分别为 11888.96 万元、16072.38 万元和 0.00 万元，占该类

2-105业务比分别为98.38%、97.30%和0.00%。

标的公司与 A 客户的合同就质保期进行了约定，质保期为自货物验收之日起两年，在质保期结束后的三年内确保备件供应及提供售后服务，以满足所要求的任何必要协助。同时，约定合同金额的5%作为履约保证金，自验收之日起，将该履约保证金转换为质保金用于覆盖质保期内的义务，上述履约保证金企业已通过银行开具相关保函。标的公司提供一定期限的免费维保属于行业惯例，免费期限内，公司提供的免费维保服务不确认收入，不构成一项可单独识别履约义务，符合企业会计准则的规定。标的公司已根据权责发生制的要求，将符合确认条件的产品质量保证费用在销售成立时确认为预计负债，按照收入及合理估计比例

2%进行计提。

报告期内该类业务其他客户质保期根据合同的不同约定1-6年，基本未约定相关质保金。

标的公司向客户整体交付数据应用解决方案，方案内软硬件需现场安装调试且存在重大修改定制，软硬件与服务关联性高，故将该业务作为单项履约义务。

因项目需全部完成交付客户才达使用目的，履约中客户无法取得消耗经济利益、不能控制在建商品，且合同未约定可就已履约部分收款，因此标的公司在系统调试完成并经客户验收时确认收入，符合《企业会计准则》，确认收入原则谨慎。

（四）NRE开发业务是否包含客户向标的资产发放的激励收入，相关收入

确认金额、确认时点

报告期内，标的公司 NRE开发业务不包含客户向其发放的激励收入。相关收入确认金额及确认时点如下：

单位：万元占营业收年度客户销售金额收入确认时点入比例

2025年

不适用

1-3月

B 客户 758.80 1.60% 技术服务开发完成并经客户终验验收

2024年度阿里云计算有限公司110.280.23%技术服务开发完成并经客户终验验收

蚂蚁金服（杭州）网络352.780.74%技术服务开发完成并经客户终验验收

2-106占营业收

年度客户销售金额收入确认时点入比例技术有限公司

小计1221.862.58%

阿里云计算有限公司991.414.19%技术服务开发完成并经客户终验验收

阿里巴巴（中国）有限

2023年度620.052.62%技术服务开发完成并经客户终验验收

公司余杭分公司

小计1611.456.80%

报告期内，标的公司 NRE开发业务收入金额分别为 1611.45万元、1221.86万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为6.80%、2.58%和0.00%，金额及占比较小，收入确认时点符合会计准则的规定。

（五）委托加工及代工模式下标的资产收入确认采用总额法还是净额法

在外协合作方面，标的公司与供应商合作模式包括委托加工和代工模式。

1、委托加工模式中，供应商所需生产物料主要由标的公司提供，其为标的

公司提供组装、焊接等服务，标的公司向其支付加工费。该模式下收入确认采用总额法核算；

2、代工模式中，若*标的公司对特定物料指定品牌规格由代工厂自行采购，

产品加工完成后销售给标的公司，标的公司向其支付产品采购款。该模式下收入确认采用总额法核算；*标的公司境外子公司对核心物料进行采购后，以平价销售给代工厂，代工厂向其支付销售款；代工厂加工完成产品后销售给标的公司母公司，母公司向其支付采购款。该模式下境外子公司销售收入与采购成本合并层面进行抵消处理。

（六）标的资产不同类型收入确认方式是否符合《企业会计准则》规定，对比同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异

标的公司不同类型收入确认方式符合企业会计准则的规定，对比同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

1、标的公司不同类型收入确认方式

标的公司不同类型收入确认方式具体情况如下：

2-107业务类型具体产品类别收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

该销售模式下，公司商品发出并经客户签AI 算力集群 DPU 货物直接发运至客户 收后，已实现货权转移，对已售出商品不指定地点并经客户签

产品再实施有效控制，产品控制权已转移且相收关的经济利益很可能流入公司。

该销售模式下，公司商品发出并经客户签AI智算一体机/DPI 货物直接发运至客户 收后，已实现货权转移，对已售出商品不智能计算产品指定地点并经客户签

智算一体机再实施有效控制，产品控制权已转移且相收关的经济利益很可能流入公司。

该销售模式下，公司商品发出并经客户签货物直接发运至客户

AI 收后，已实现货权转移，对已售出商品不算力集群交换机 指定地点并经客户签再实施有效控制，产品控制权已转移且相收关的经济利益很可能流入公司。

简单安装的，当产品该销售模式下，公司简单安装经客户签收/经客户签收后；

安装调试完成并经客户签收后，已实现货安装调试构成主要合

数据处理产品权转移，对已售出商品不再实施有效控制，同内容的，在产品安数据处理产品产品控制权已转移且相关的经济利益很可装调试完成并经客户及应用解决方能流入公司。验收后案

该销售模式下，公司系统安装调试完成并软硬件组合产出，系经客户验收后，已实现货权转移，对已售数据应用解决方案统安装调试完成后并

出商品不再实施有效控制，产品控制权已经客户验收转移且相关的经济利益很可能流入公司。

该销售模式下，公司技术服务开发完成并NRE 技术服务开发完成并 经客户签收后，客户即取得了相关服务结开发服务经客户终验验收果的控制权且相关的经济利益很可能流入公司。

若合同明确约定服务该销售模式下

其他业务期限的，在合同约定1、按照履约进度确认收入，公司提供相关定期维护类服务、的服务期限内采用直服务已完成且相关的经济利益很可能流入

技术支持、技术培线法平均摊销确认收公司；

训、租赁等入；其他服务收入在2、公司技术服务开发完成并经客户签收

相关服务已经完成并后，客户即取得了相关服务结果的控制权经客户验收且相关的经济利益很可能流入公司。

2、同行业可比公司收入确认政策

标的公司同行业可比公司各类销售模式收入确认政策情况如下：

同行业可比公司收入确认政策

1、网络可视化业务

本项业务主要为网络可视化系统提供基础设备、核心组件及应用解决方案，包括一系列不同形态的设备、模块、以及相关软件和应用系统等产品。

本项业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在产品运至客户指定交货地点，待客户验收确认后确认收入。

2、智能系统平台业务本项业务聚焦于为客户提供“国产化和智能化结合”的软硬件平台

恒为科技

解决方案，提供包括面向专用领域的基于行业标准的、或客户定制化的智能系统平台产品，以及各类通用领域的信息化平台产品，为网络通信、信息安全、工业互联网、云计算与数据中心、智算中心以及各类信息化领域提供可集成、可二次开发的系统平台或解决方案。

本项业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在产品运至客户指定交货地点，待客户验收确认后确认收入。

2-1081、产品销售收入:根据不同的合同条款，如产品需安装及验收的，当产品安装完成并取

得客户的验收单后确认收入；如无需安装及验收的，当产品经客户签收后确认收入。

迪普科技2、服务收入:公司服务类收入主要包括安全服务和维保服务两类。对于一定服务期限内的安全服务和维保服务，公司按直线法分期确认收入；对于其他服务收入，公司在项目实施完成并取得客户的验收单后确认收入。

公司根据与客户之间的合同的付款和验收条款、以及客户能够单独从该商品或劳务获益

或将其与易于取得的其他资源结合在一起获益的能力，将公司与客户之间的合同的履约义务识别为单独销售的软硬件产品履约义务、与安装调试组合销售的软硬件产品履约义

务、单独销售的软件开发、技术培训、技术咨询、技术支持、维保服务等服务履约义务，并确认各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。

1、对于公司单独销售的软件开发、技术培训、技术咨询、技术支持、维保服务等服务

履约义务，如符合某一时段内履行的履约义务的任一条件，公司即将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。

2、对于公司单独销售的软硬件产品履约义务、与安装调试组合销售的软硬件产品履约

中新赛克义务，以及不符合某一时段内履行的履约义务任一条件的服务履约义务，公司认为其应为在某一时点履行的履约义务，公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在客户取得相关产品控制权时确认收入:取得设备或软件的现时收款权利、产品所有权上的主要风

险和报酬的转移、产品的法定所有权的转移、产品实物资产的转移、客户接受该产品。

1）对于公司单独销售的软硬件产品履约义务，在相关产品交付给客户，并经客户验收合格，客户即取得了相关产品控制权，公司在该时点确认收入;

2）对于与安装调试组合销售的软硬件产品履约义务，在相关产品交付给客户，安装调试完成，并经客户验收合格，客户即取得相关产品控制权，公司在该时点确认收入;

3）对于服务履约义务，公司在相关服务已经完成，并经客户验收合格，客户即取得了

相关服务结果的控制权，公司在该时点确认收入。

因此，标的公司不同类型收入确认方式符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司无重大差异，公司对各类模式的收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的相关要求。

二、境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的结算

方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。

报告期内，标的公司境外销售客户主要为 A 客户等公司，与标的公司不存在关联关系，回款付款方与交易对应的具体客户一致，不存在第三方回款的情况。

报告期内，标的公司发货、货物运输、签收凭据与实际销售情况匹配，海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入相匹配，标的公司应收账款函证情况与境外销售收入匹配，不存在异常情形。报告期内，标的公司境外销售价格、毛利率与境内销售存在差异，但具有合理性，主要系境外销售的主要为数据应用解决方案、境内销售的主要为数据处理产品，产品类别存在差异所致。

2-109（一）境外销售前五大客户情况，与标的资产是否存在关联关系，约定的

结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款

1、报告期内境外销售主要客户 A客户情况报告期内，境外销售主要客户 A 客户情况参见本回复之“问题 1.关于标的资产生产经营”之“六、（一）A客户成立时间、具体业务、向标的资产采购处理产品及应用解决方案的背景、双方合作历史及具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有效期，以及最近一期向 A客户销售的情况”。

2、报告期内，标的公司境外销售前五大客户销售金额、结算方式及回款情

况如下：

单位：万元回款比例占境外销是否关（截至2025年度客户销售金额售收入比结算方式联方年9月30例

日）

2025年1-3月不适用

A客户 16072.38 99.30% 否 T/T（电汇） 99.05%

2024年度 SIGNALINT LIMITED 113.69 0.70% 否 T/T（电汇） 100.00%

小计16186.08100.00%

A客户 11888.96 98.98% 否 T/T（电汇） 100.00%

NFORCE SECURE PCL. 69.63 0.58% 否 T/T（电汇） 100.00%

ANNEX SW

ENGINEERING DMCC 33.41 0.28% 否 T/T（电汇） 100.00%

2023年度

CONNECT STAR

TECHNOLOGY LTD 18.59 0.15% 否 T/T（电汇） 100.00%

SR SOVTEC PTE. LTD. 0.34 0.00% 否 T/T（电汇） 100.00%

小计12010.92100.00%

报告期内，标的公司境外销售前五大客户与标的公司不存在关联关系，约定的结算方式与实际执行情况相符，不存在第三方回款情况。

（二）发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配

2023年及2024年，标的公司境外销售收入金额分别为12010.92万元和

16186.08万元，其中来源于 A客户的金额分别为 11888.96万元和 16072.38 万元，占比分别为98.98%和99.30%。报告期内，标的公司发货、货物运输、签收

2-110凭据与实际销售情况匹配，具体说明如下：

1、针对标的公司货物发出环节，通过获取完整的发货明细，将其与对应销

售订单、报关出口货物信息进行交叉核验。以发给 A客户的特定型号设备为例，发货单中记载的设备数量、型号，与销售订单约定的数量、型号，及报关单申报的数量、型号完全一致，未发现信息矛盾或数据差异，验证了发货行为与销售订单、出口申报的匹配性。

2、针对出口销售业务，已获取相关货运提单。上述单据的核心信息显示：

运输单据中的收件人信息，为销售合同约定的客户名称；货物名称、数量及起运地、目的地等关键字段，也与销售合同约定内容完全对应。同时，国内运输环节中，货物从公司运至机场所产生的费用结算记录（包括银行付款凭证、物流服务发票等），进一步佐证了运输业务的真实发生，确保“发货-运输”环节与销售约定的一致性。

3、对于收入确认时点所依据的客户签收单据，经核查确认，所有签收单据

的出具主体均为销售合同中约定的客户，不存在非约定客户签收的情况，保证了收入确认所依赖的签收凭据与销售业务主体的匹配性。

标的公司发货、货物运输、签收凭据与实际销售具有匹配性。

（三）海关出口数据、出口退税金额是否匹配

报告期内，标的公司的境外销售收入主要系由标的公司母公司直接销售至境外，标的公司母公司享受出口退税优惠。标的公司母公司外销收入与海关出口数据及出口退税金额的对比情况如下：

单位：万元

2-111项目2025年1-3月2024年度2023年度

境外销售收入(A) - 16186.08 12010.92

申报免抵退出口货物销售额(B) - 9224.33 6688.62

报关出口销售额-37303.30338.67

差异(C=A-B) - 6961.75 5322.30

免抵退申报表免抵退税额(D) - 1199.16 869.52

其中：当期免抵税额-1184.38869.52

当期退税额-14.78-

退税率(E=D/B) - 13.00% 13.00%

根据税法公司可享受的退税率-13.00%13.00%

1、与海关出口数据的匹配性

如上表所示，标的公司母公司的境外销售收入与报关出口的货物销售额存在差异，核心原因是收入确认时点与货物报关时点不一致。具体来看，该母公司境外收入以数据应用解决方案业务为主，根据企业会计准则及业务实质，此类业务的收入确认需满足“系统完成安装调试且经客户验收通过”这一条件；而货物报关

时点为货物实际出境并完成海关报关手续的时间，两者在时间节点上存在天然差异，最终导致境外销售收入与报关出口货物销售额出现金额差异。

2、与出口退税金额的匹配性

如上表所示，标的公司母公司的境外销售收入与申报免抵退的出口货物销售额存在差异，主要源于以下三方面原因：

（1）收入构成差异导致部分收入不可申报免抵退：在标的公司境外销售合同中，除出口货物对应的收入外，还包含部分软件收入及维修性质的销售收入。

根据出口货物免抵退税的相关政策规定，该两类收入不属于免抵退税的适用范围，因此未纳入免抵退申报金额。

（2）收入确认规则与免抵退申报规则差异：由于销售合同中存在赠送产品、培训费等项目，公司在确认境外销售收入时，需按照货物、软件、培训费的公允价值对总合同金额进行分摊，分别确认各类别收入；而在办理免抵退申报时，需依据政策要求及合同约定，仅针对满足要求的出口货物按照对应的合同约定金额进行申报，进一步导致两者金额存在差异。

（3）境外收入确认时点与申报出口退税时点存在时间差异导致的汇兑差异：

2-112报告期内，标的公司境外收入确认时点为根据约定办妥报关手续、取得报关单、提单或将货物直接发运至合同约定地点并经验收；出口退税则在货物已出口、出

口退税所需单证齐全的情况下进行申报。因两个时点的汇率存在波动，导致按不同汇率折算后的金额产生汇兑差异，进而影响两类数据的一致性。具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

境外销售收入(A) - 16186.08 12010.92

申报免抵退出口货物销售额(B) - 9224.33 6688.62

差异(C=A-B) - 6961.75 5322.30

软件收入及维修收入(D) - 6825.40 3952.05

培训费及其他产品分摊收入(E) - 152.75 958.07

汇兑差异（F） - -16.41 412.18

最终差异（H=C-D-E-F） - 0.00 0.00综上，标的公司报告期内各期申报表中记载的出口退税金额与公司账面记载的出口退税金额一致，与境外销售收入的差异具有合理原因，海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入相匹配。

（四）应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司境外收入执行的函证程序结果如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

境外营业收入（万元）（A） - 16186.08 12010.92

发函客户数（家）（B） - 1.00 1.00

发函金额（万元）（C） - 16072.38 11888.96

发函比例（D=C/A） - 99.30% 98.98%

回函相符直接确认客户数（家）（E） - - -

回函相符直接确认金额（万元）（F） - - -

回函相符直接确认比例（G=F/A） - - -

回函不符经调节后可确认客户数（家）（H） - 1.00 1.00

回函不符经调节后可确认金额（万元）（I） - 16072.38 11888.96回函相符直接确认和回函不符经调节后可确认客户数小计

J=E+H - 1.00 1.00（家）（ ）回函相符直接确认和回函不符经调节后可确认金额小计（万K=F+I - 16072.38 11888.96元）（ ）

回函确认金额占收入的比例（L=K/A） - 99.30% 98.98%

未回函客户数（家）（M） - - -

未回函金额（万元）（N） - - -

2-113项目2025年1-3月2024年度2023年度

未回函替代客户数（家）（O） - - -

未回函替代金额（万元）（P） - - -

核查客户数合计（家）（Q=E+H+O） - 1.00 1.00

核查金额合计（万元）（R=F+I+P） - 16072.38 11888.96

核查比例（S=R/A） - 99.30% 98.98%

2023年及2024年，标的公司收入回函不符的情况主要系入账时间性差异，

具体情况、不符差异金额、差异原因列示如下：

单位：万元境外不符差占当期境外营年度客户名称发函金额回函金额差异原因异金额业收入比例

2024年度 A客户 16072.38 15919.63 152.75 0.94% 赠送培训费及其他

产品按公允价值分

2023年度 A客户 11888.96 10930.89 958.07 7.98% 摊产生的差异

注：发函金额及回函金额均为不含税销售金额，不符差异金额为发函金额-回函金额针对上述回函差异，独立财务顾问和会计师了解并核实了差异形成的原因及其合理性，获取差异调节表，同时进一步检查了确认销售收入的相关原始单据，包括相关销售合同或订单、出库单、发货单、提单、定质定量验收报告、报关单、

验收单等支持性文件资料，并检查回函不符客户的回款情况，以确认销售收入的真实性、准确性。

标的公司境外应收账款各期回函差异金额较小主要系由于双方入账规则不

同造成的入账时间差异，具有合理性。标的公司应收账款函证情况与境外销售收入匹配，不存在异常情形。

（五）境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异

报告期内，标的公司境外及境内按照主要产品销售类别所列示主营业务收入销售金额及毛利率如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品分类地区收入占销售金额收入占比毛利率销售金额收入占比毛利率销售金额毛利率比

数据处理产品及应境内1517.598.52%51.32%2971.096.53%36.41%2579.9611.98%41.54%

用解决方案境外---16186.0835.55%75.68%11888.9655.19%63.51%

智能计算产品境内16294.8391.48%12.71%35.55%57.93%30.13%7071.1432.83%55.48%

2-1142025年1-3月2024年度2023年度

产品分类地区收入占销售金额收入占比毛利率销售金额收入占比毛利率销售金额毛利率比

小计17812.42100.00%45532.99100.00%21540.05100.00%

报告期内，标的公司数据处理产品及应用解决方案存在境内及境外销售的情形，智能计算产品仅在境内销售。报告期内，数据处理产品及应用解决方案境外收入金额分别为11888.96万元、16186.08万元和0.00万元，毛利率分别为63.51%、75.68%和0.00%；境内收入分别为2579.96万元、2971.09万元和1517.59万元，

毛利率分别为41.54%、36.41%和51.32%，境外毛利率显著高于境内毛利率，主要系销售的产品类别存在差异。

报告期内，标的公司向境外销售的数据处理产品及应用解决方案，主要系为A客户提供集数据采集与分析功能于一体的综合解决方案。为满足客户在网络优化及舆情监测等方面的需求，标的公司采取系统集成模式：一方面采购服务器、交换机等基础硬件设备及相关配套软件；另一方面充分发挥自主研发优势，将自有的多核平台及分流采集产品进行深度整合，最终形成完整的一体化解决方案。

这种业务模式既保证了解决方案的专业性和针对性，又实现了较好的盈利水平。

境内外销售价格无可比性。

报告期内，标的公司向境内销售的数据处理产品及应用解决方案主要为正交架构分流器、标准机架式分流器等硬件产品，数据处理产品各期金额分别为

2375.41万元、2631.61万元和1180.32万元，占该业务境内收入的比例分别为

92.07%、88.56%和77.78%。相较于数据处理应用解决方案，硬件产品毛利率处于较低的水平。

综上所述，标的公司境外销售价格、毛利率与境内销售存在差异，具有合理性。

三、原材料的主要类别，库存商品、发出商品的库龄情况，A客户数据应用

解决方案项目履约进展，结合原材料市场价格波动、在手订单价格和市场定价波动、产品定制化特征和技术迭代快的特征，说明对原材料及库存商品计提跌价准备是否充分，未对在产品、发出商品、合同履约成本计提跌价准备的依据，截至回函日发出商品的结转情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同

2-115行业可比公司是否存在重大差异。

报告期各期末，标的公司原材料库存主要为芯片及 CPU 模组，二者余额合计占原材料总金额的比例分别为50.03%、63.76%和77.01%，呈逐年上升趋势。

报告期各期末，标的公司库存商品、发出商品的库龄主要在1年以内，库存商品状况良好，具有较高的周转效率与履约稳定性。

报告期各期末，标的公司原材料跌价准备计提比例分别为40.59%、30.76%和15.35%，库存商品跌价准备计提比例分别为21.38%、50.41%和42.48%，比例较高。标的公司已充分结合原材料市场价格波动、在手订单价格和市场定价波动、产品定制化特征和技术迭代快的特征，按照可变现净值与成本孰低的原则，计提相应的存货跌价准备，具有充分性。

标的公司以委外生产为主要模式，存货包括原材料、委托加工物资、半成品、库存商品、发出商品、周转材料及合同履约成本七类。其中，标的公司未对在产品、发出商品、合同履约成本计提跌价准备，系按照会计准则的要求，结合相应业务特点及实际情况分析判断，具有合理性。

截至本回复签署日，报告期各期末标的公司发出商品期后结转金额占期末金额比例较高，尚未结转部分主要系尚未验收的未确认收入部分。标的公司存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

（一）原材料的主要类别

报告期各期末，原材料主要类别如下所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例

芯片2230.93460.1020.62%1835.98487.5126.55%1452.54557.5538.38%

CPU模组 2619.53 88.85 3.39% 331.70 94.60 28.53% 180.04 169.43 94.10%

元器件469.41142.0530.26%444.15146.3932.96%504.23207.0041.05%

软件---5.31--383.85--

其他978.81275.8128.18%782.48317.0840.52%742.62390.5252.59%

合计6298.68966.8015.35%3399.631045.6130.76%3263.291324.5040.59%

报告期各期末，标的公司原材料库存主要为芯片及 CPU 模组，二者余额合

2-116计占原材料总金额的比例分别为50.03%、63.76%和77.01%，呈逐年上升趋势。

报告期各期末，原材料整体跌价计提比例分别为40.59%、30.76%和15.35%，呈明显下降趋势，这一变化主要受芯片与 CPU模组两类核心原材料跌价情况的影响，具体如下：

*芯片方面，报告期各期末存货跌价准备比例分别为38.38%、26.55%和

20.62%，占比不断下降，主要系各期末芯片存货应用的具体产品存在差异所致。

2023年存货跌价比例较高，主要是芯片受行业技术迭代速度加快、客户产品需

求方向调整等因素影响，导致部分芯片出现较大金额的价值减值。

* CPU模组方面，报告期各期末存货跌价准备比例分别为 94.10%、28.53%和 3.39%，同样呈现显著下降态势。报告期期末，CPU模组账面余额大幅增加而跌价准备金额较小，主要系该模组主要于2025年2月完成采购入库，报告期期末未出现跌价情况。

报告期内，标的公司不断优化存货管理措施，提升存货管理水平，随着管理举措落地及合作项目带来的新增需求，报告期内原材料货跌价准备比例逐步降低，管理成效逐步显现。

（二）库存商品、发出商品的库龄情况

报告期各期末，标的公司库存商品、发出商品的库龄分布情况如下:单位:万元

金额占比（%）日期项目

1年以内1-2年2年以上合计1年以内1-2年2年以上合计

库存商品1965.53339.01429.792734.3371.8812.4015.72100.00

2025年

331发出商品1496.5412.79-1509.3399.150.85-100.00月日

合计3462.07351.80429.794243.6681.588.2910.13100.00

库存商品1703.16234.53460.622398.3171.019.7819.21100.00

2024年

1231发出商品2719.70--2719.70100.00--100.00月日

合计4422.86234.53460.625118.0186.424.589.00100.00

库存商品2851.16216.91690.183758.2675.865.7718.36100.00

2023年

1231发出商品401.7237.43-439.1591.488.520.00100.00月日

合计3252.89254.34690.184197.4177.506.0616.44100.00

报告期各期末，标的公司库存商品库龄主要在1年以内，库龄1年以内的库

2-117存商品账面余额分别为2851.16万元、1703.16万元和1965.53万元，占比分别

为75.86%、71.01%和71.88%，库存商品状况良好。

报告期各期末，标的公司发出商品库龄主要在1年以内，库龄1年以内的发出商品账面余额分别为401.72万元、2719.70万元和1496.54万元，占比分别为

91.48%、100.00%和99.15%，比例较高。此外，库龄为1-2年的发出商品在期后

均已结转，未出现长期挂账情况，具有较高的周转效率与履约稳定性。

（三）A客户数据应用解决方案项目履约进展

截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A 客户的订单为 E23合同，该项目自2024年签订合同以来，始终严格依照合同约定推进履约工作。标的公司已于2025年9月17日完成项目预验收，重点解决系统验收相关问题、收集客户试用意见并完成问题整改。

根据合同约定，出具验收报告前需完成平台的测试、核查并确认符合平台技术规格等工作。标的公司已于 2025 年 10 月 5 日提交正式验收申请，A 客户随后在10月7日启动验收流程，目前正处于测试和修改完善阶段，预计于2025年 11 月 30 日前取得 A 客户出具的验收报告。届时，标的公司将依据该验收报告进行收入确认，且无其他额外需履行的程序；验收通过后将推进款项收取工作。

截至本回复签署日，该项目整体进度与计划预期高度一致，未出现重大延期、需求变更或合同争议等问题，履约进度可控。

（四）结合原材料市场价格波动、在手订单价格和市场定价波动、产品定

制化特征和技术迭代快的特征，说明对原材料及库存商品计提跌价准备是否充分

报告期各期末，原材料及库存商品跌价准备具体情况如下：

单位：万元日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料6298.68966.8015.35%

2025年3月31日库存商品2734.331161.5942.48%

合计9033.012128.3923.56%

2-118日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料3399.631045.6130.76%

2024年12月31日库存商品2398.311209.0050.41%

合计5797.942254.6138.89%

原材料3263.291324.5040.59%

2023年12月31日库存商品3758.26803.3921.38%

合计7021.552127.8930.31%

报告期各期末，标的公司原材料跌价准备计提比例分别为40.59%、30.76%和15.35%，库存商品跌价准备计提比例分别为21.38%、50.41%和42.48%，比例较高，具有充分性，具体分析如下：

1、原材料市场价格波动

公司采购的主要原材料为 FPGA芯片、CPU模组及服务器。

报告期内，标的公司 FPGA芯片采购价格逐年下降，其市场价格不具有参考性，标的公司已结合在手订单等情况，相应计提存货跌价准备；CPU 模组市场价格降幅较小且报告期期末余额主要为2025年2月采购入库产生，减值风险较低，跌价准备金额下降；主要服务器品牌 E 市场价格不断上升且相关业务毛利率较高，未出现减值迹象。因此，结合原材料市场价格分析，报告期各期末标的公司原材料跌价准备计提比例有所下降，具有合理性。

（1）2023 年-2025年 FPGA芯片（系列 A、系列 B）标的公司量产采购价

格如下：

单位：元/件

公司采购单价（元/件）市场价格（美元/件）项目采购内容

2025年1-3月2024年度2023年度2023年至2025年1-3月

系列 A 3247.24 3820.66 4404.28 32333.85~35207.73

FPGA芯片

系列 B 未采购 25746.80 未采购 57331.23

注：相关市场价格数据来源见 https://www.findchips.com

报告期内，FPGA 芯片系列 A 的市场价格区间为 32333.85 美元-35207.73美元/件，系列 B的市场价格为 57331.23 美元/件，两类芯片价格均保持稳定。

芯片市场价格较高，但与标的公司实际采购价格可比性较低，具体原因如下：*原厂目录价虽高但为标准化价格，客户报备行业、年用量、项目背景后，原厂会

2-119提供大幅低于目录价的折扣价（如2折、1折甚至更低），且折扣幅度因行业和

客户不同有差异；*现货市场价格按供需和市场即时情况定价，常高于原厂订货价，国际第三方现货平台价格还受运输、关税等影响，无法代表原厂定价或客户实际订购价。

报告期内，标的公司 FPGA 芯片主要应用于 AI 算力集群 DPU 产品，采购价格有所下降，主要因采购需求量上升后，供应商提供了价格优惠。标的公司结合在手订单等情况，对芯片计提跌价准备，具有充分性。

（2）2023年-2025年 CPU模组（品牌 C型号 a、品牌 C型号 b、CPU模组-品牌 D）采购价格与市场价格走势如下：

单位：元/件

注：品牌 C型号 a及 b市场价格来源见同类供应商报价；

品牌 D市场价格数据来源见 https://www.findchips.com。

报告期内，品牌 C型号 a与品牌 C型号 b的市场价格呈小幅下降趋势，报告期期末原材料 CPU模组的主要构成是品牌 C型号 b，该型号 CPU模组于 2025年2月完成采购入库，报告期期末未出现跌价情况。

（3）2023年-2025年服务器（品牌 E、品牌 F）采购价格与市场价格走势如

下：

单位：元/件

2-120注：市场价格来源见同类供应商报价。

报告期内，服务器品牌 E及品牌 F的市场价格均呈上升趋势，在 2025年价格达到最高。其中，品牌 E的采购金额占服务器采购总额的比例 99.32%，且该部分服务器主要用于 A 客户，相关采购成本核算至合同履约成本，未出现跌价迹象。

因此，结合原材料市场价格分析，报告期各期末标的公司原材料跌价准备计提比例有所下降，具有合理性。

2、在手订单价格

报告期各期末，标的公司在手订单主要为应用于 A 客户的数据处理应用解决方案，其对应的存货金额于合同履约成本下归集核算。报告期各期末，标的公司在手订单—数据处理应用解决方案金额分别为823.43万元、19375.35万元和

19092.92万元，远高于对应的合同履约成本金额分别为454.86万元、6139.13

万元和6202.78万元。由于该类业务在手订单金额较大，且自身毛利率处于较高水平，因此相关合同履约成本未出现减值迹象。

剔除数据应用解决方案在手订单及合同履约成本的明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

剔除数据应用解决方案在手订单金额10649.0313852.292299.38

剔除合同履约成本后存货期末余额13348.7513563.778800.35

2-121项目2025年1-3月2024年度2023年度

在手订单覆盖率79.78%102.13%26.13%

注：在手订单统计口径为各期末已签但尚未执行完毕的订单。在手订单覆盖率=在手订单/存货账面余额。

报告期各期末，剔除数据应用解决方案在手订单及合同履约成本后，标的公司在手订单覆盖率分别为26.13%、102.13%和79.78%。

其中，2023年末在手订单覆盖率较低，主要原因是该期末原材料及库存商品中存在前期备货，受市场需求变化影响，这些备货出现减值迹象，且暂无对应订单可用于销售处理。标的公司充分考虑上述因素，对该期末原材料计提跌价准备比例为40.59%，对库存商品计提跌价准备比例为21.38%，比例较高，存货跌价准备计提充分。

2024年末和2025年3月末标的公司在手订单覆盖率较高，存货跌价准备计提具有充分性。

3、市场定价波动

报告期内，标的公司执行一贯的销售定价策略，为各类产品保留一定的利润空间。标的公司主要产品销售价格存在一定的波动，部分产品销售价格有所下降，系销售数量、产品阶段等因素变化所致，具有合理性。结合市场定价分析，标的公司存货跌价准备计提具有充分性。

（1）标的公司产品的市场定价策略

报告期内，标的公司的市场定价主要受以下四方面因素影响：

*销售框架合同约定销售阶梯价格，当销售量达到一定标准时，会给予客户销售优惠价格；

*采购合同约定采购阶梯价格，采购量达到特定范围后，供应商会提供价格优惠，而使用该材料的相关产品，其销售价格也会在一定范围内相应降低；

*竞争对手推出同类型产品并降低销售价格，标的公司因此采用竞争性定价策略；

2-122*客户规模差异影响定价，通常给予大客户的定价会低于小客户。

（2）标的公司报告期内主要产品的平均销售单价变化情况

标的公司销售主要产品为智能计算产品、数据处理产品及数据应用解决方案。

报告期内，标的公司同型号主要产品平均销售单价变化情况如下：

单位：元/个、台

2025年1-3月2024年度2023年度

类别型号平均单价变动率平均单价变动率平均单价

型号 A 未销售 不适用 18041.86 1.74% 17732.92

型号 B 未销售 不适用 17580.42 33.63% 13156.40

型号 C 未销售 不适用 8900.56 -37.06% 14142.45

DPU产品

型号 D 5196.76 -16.08% 6192.60 不适用 未销售

型号 E 131946.90 0.00% 131946.90 -3.57% 136828.91

型号 G 143000.00 不适用 未销售 不适用 未销售

型号 H 未销售 不适用 37168.10 -4.55% 22123.89

型号 I 未销售 不适用 89747.49 19.31% 75221.24交换机

型号 J 25663.72 21.96% 未销售 不适用 21042.28

型号 K 75221.24 0.00% 未销售 不适用 75221.24

型号 L 24778.76 -13.49% 28642.36 -3.46% 29667.57

型号M 25663.72 -21.08% 32519.91 -2.70% 33422.49

标准机架式分流器 型号 N 未销售 不适用 45587.72 24.03% 36754.92

型号 O 72271.39 -1.37% 73274.34 0.00% 73274.34

型号 P 26194.69 -12.48% 29928.71 未销售 不适用

型号 Q 未销售 不适用 43624.18 4.62% 41697.13

型号 R 42818.25 5.12% 40733.25 -0.58% 40971.59正交架构分流器

型号 S 39858.41 37.98% 28887.10 5.47% 27388.56

型号 T 43742.10 -0.03% 43754.49 1.73% 43008.85

* DPU产品单价变动分析

公司 DPU产品中，型号 A、型号 B、型号 C和型号 D为应用于阿里云智算中心产品。其中，型号 A产品价格变动较小；型号 B主要系 2023年和 2024年，公司从阿里巴巴集团新加坡子公司采购了一批芯片用于该款产品生产，因此采用了净额法进行财务处理，导致披露口径销售平均单价存在波动，实际合同约定销售单价未发生变化；型号 C在 2023年为小批量交付，销售额为 186.68万元，单价较高，2024年实现大批量交付，销售额达到17996.05万元，单价降低；型号2-123D 2025年单价下降较为明显，主要系 2025年 1-3月产品销售额为 14079.06万元，

高于2024年全年4623.39万元销售额，随着销量的增长，公司给予客户价格上的优惠。

型号 E 产品主要应用于武汉华大智造科技有限公司基因测序产品，报告期内单价变动较小。

型号 G产品主要应用于 B客户电子测量仪器，B客户为国内知名半导体设备与量测装备制造企业子公司，其产品主要用于 AI智算中心性能评价，恒扬数据 DPU产品系其中核心部件，2025年逐步实现规模化销售。

*交换机单价变动分析

交换机产品中，型号 I产品 2024 年单价上涨，主要系中国电信股份有限公司北京研究院小批量采购，单价较高；型号 J产品 2025年 1-3月相较于 2023年单价升高，主要系客户发生变化，新客户产品定价较高。

*分流器单价变动分析

标准机架式分流器和正交架构分流器产品标准化程度较高，恒扬数据针对不同客户，会考虑合作历史、采购数量等因素进行区别定价。报告期内，产品单价波动主要系客户结构发生变动，导致平均单价变动。

公司主要为客户提供定制化产品服务，因此不同规格型号产品价格差异较大。

此外，采购规模、与客户合作历史，亦会对产品售价造成一定影响。

4、产品定制化特征和技术迭代快的特征

标的公司主要采购原材料为芯片，新技术会快速取代旧技术，导致基于旧技术的存货性能落后于市场需求，客户更倾向于采购新技术产品，旧技术存货的市场接受度骤降，可变现净值随技术迭代速度同步下滑。企业为保障生产连续性，通常会提前备货（如芯片、核心组件），但若备货周期长于技术迭代周期，备货的存货面临技术淘汰，导致企业备货的旧版产品无法进行销售，只能计提全额跌价。

报告期各期末，企业按照可变现净值与成本进行比较计提跌价准备，原材料

2-124计提跌价比例分别为40.59%、30.76%和15.35%；库存商品计提跌价比例为

21.38%、50.41%和42.48%，比例较高，充分体现了标的公司产品定制化特征和

技术迭代快的特征以及存货跌价准备计提的充分性。

综上所述，原材料市场价格整体波动幅度较小；在手订单价格与存货跌价计提趋势保持一致，且在手订单覆盖率充足；尽管市场定价存在一定波动，但已为存货预留相应利润空间；同时，针对产品定制化特征显著、技术迭代速度快的特点，标的公司在跌价计提过程中也已充分考量该类属性。综上，标的公司对原材料及库存商品计提的跌价准备充分。

（五）未对在产品、发出商品、合同履约成本计提跌价准备的依据

标的公司存货包括原材料、委托加工物资、半成品、库存商品、发出商品、

周转材料及合同履约成本七类，由于标的公司以委外生产为主要模式，结合其生产特性，不存在在产品这一存货类型。标的公司计提存货跌价准备的依据为：在资产负债表日，需按照“成本与可变现净值孰低”的原则对存货进行计量，即当存货成本高于其可变现净值时，按差额计提相应的跌价准备。其中，原材料、半成品、库存商品已计提存货跌价准备；委托加工物资、发出商品、周转材料及合

同履约成本未计提存货跌价准备，具体原因如下：

发出商品及合同履约成本通常与企业在手订单直接关联，由于可变现净值可依据现有订单约定的售价测算，且测算时已扣除后续可能发生的履约、销售相关费用，因此与无订单支撑的存货相比，该类资产因“可变现净值低于成本”产生的跌价风险通常较低。

具体来看，发出商品经跌价测试可变现净值均高于账面成本，未发现跌价迹象；从发出商品的期后结转情况来看，报告期各期末发出商品在期后（截至本回复签署日）实现结转的金额占期末余额的比例分别为100.00%、98.39%和96.77%，基本实现全部销售交付，说明对应订单的执行稳定性较强，订单取消或客户违约导致存货无法销售的风险较小。

此外，2024年末及 2025年 3月末的合同履约成本，主要为与 A客户相关合同对应的已发出存货，且该合同具备较高的毛利率水平，经跌价测试可变现净值

2-125高于账面成本，未发现跌价迹象。根据过往交易经验，A客户在合同约定的信用期内，均能按约定全额支付货款，履约付款记录良好，进一步降低了后续付款及存货减值的不确定性，也使得对应合同履约成本的跌价风险更具保障。

（六）截至回函日发出商品的结转情况

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

存货项目期末期后结转期末期后结转期末期后结转结存结转比例结存结转比例结存结转比例

发出1509.331460.5496.77%2719.702676.0598.39%439.15439.15100.00%商品

截至本回复签署日，报告期各期末标的公司发出商品期后结转金额占期末金额比例分别为100.00%、98.39%和96.77%，比例较高，尚未结转部分主要系尚未验收的未确认收入部分。

（七）跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异

1、标的公司的存货跌价准备计提情况

报告期各期末，存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料6298.68966.8015.35%

委托加工物资1286.59--

半成品1512.80224.4614.84%

库存商品2734.331161.5942.48%

2025年3月31日

发出商品1509.33--

周转材料7.01--

合同履约成本6202.78--

合计19551.532352.8512.03%

原材料3399.631045.6130.76%

委托加工物资3117.01--

2024年12月31日半成品1898.58227.2511.97%

库存商品2398.311209.0050.41%

发出商品2719.70--

2-126日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

周转材料30.53--

合同履约成本6139.13--

合计19702.902481.8612.60%

原材料3263.291324.5040.59%

委托加工物资437.52--

半成品902.13225.4824.99%

2023年12月31日库存商品3758.26803.3921.38%

发出商品439.15--

合同履约成本454.86--

合计9255.212353.3825.43%

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为25.43%、12.06%和12.03%，各期末存货跌价损失的形成，主要源于两方面因素：一是行业技术迭代速度加快，部分存货因技术过时难以匹配当前市场需求；二是部分备货品类与市场最新需求

存在偏差，导致可变现净值下降，进而需计提跌价准备。

原材料：报告期各期末，标的公司原材料库龄结构持续优化，其中库龄1年以内的原材料占比分别为35.76%、66.87%和82.73%。标的公司原材料包含各类芯片、CPU 模组等，计提跌价准备时，会结合市场供需变化（如原材料价格波动、技术替代趋势）及存货实际状态等情况综合分析，报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为40.59%、30.76%和15.35%，整体计提充分。

库存商品：报告期各期末，标的公司库存商品保持较优的库龄结构，库龄1年以内的库存商品占比分别为75.86%、71.01%和71.88%。标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为21.38%、50.41%和42.28%，计提充分。

半成品：报告期各期末，标的公司半成品库龄结构相对稳定，库龄1年以内的半成品占比分别为71.45%、83.95%和79.13%，大部分半成品可快速加工为成品并实现销售。标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算自制半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为24.99%、11.97%和14.84%，计提充分。

2-1272、存货跌价计提政策的对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司存货跌价计提政策如下:公司名称存货跌价准备计提政策

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

恒为科技为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计迪普科技的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计中新赛克的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

标的公司

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

3、存货跌价准备计提比例的对比情况

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下:

单位：万元

2-128日期公司名称存货余额跌价准备计提比例

恒为科技50580.186963.7813.77%

迪普科技36993.131983.635.36%

2024年12月31日/2024年度

中新赛克24811.704275.3517.23%

标的公司19702.902481.8612.60%

恒为科技42665.855968.6113.99%

迪普科技36401.721889.525.19%

2023年12月31日/2023年度

中新赛克28588.913312.3011.59%

标的公司9255.212353.3825.43%

从上表数据可见，2023年度标的公司存货跌价比例高于同行业可比公司，核心原因在于其存货结构中，原材料、半成品及库存商品受两类因素影响，导致可变现净值显著偏低：一方面是行业技术迭代速度加快，部分存货因技术性能落后、无法匹配当前市场技术标准而减值；另一方面是客户需求发生变更，原备货的存货品类、规格与客户最新需求不匹配，难以按预期价格及预期销量进行销售，最终使得标的公司该年度存货跌价比例高于同行水平。

2024年度，标的公司存货跌价比例在同行业可比公司中处于中间偏低水平，

主要由两方面因素共同作用：一方面，标的公司存货中合同履约成本占比较高，占存货余额比31.16%，而该类成本通常与在手订单直接挂钩、减值风险较低，从而拉低了整体存货跌价计提比例；另一方面，标的公司持续优化原材料结构（如调整备货品类、减少高减值风险原材料储备等），使得原材料跌价准备计提比例有所下降，进一步推动整体跌价比例处于行业中低位。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、存货状态、在手订单价格等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，整体计提充分且具备合理性。

四、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披

露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。

截至2025年10月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例

2-129分别为77.71%、79.34%和90.21%，未回款部分主要为账龄较长、预计无法收回、客户性质特殊的应收账款，具有合理性。标的公司各期末应收账款存在逾期情形，系部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算超过信用期而形成，标的公司已根据企业会计准则要求，针对逾期时间较长的相关款项，结合该类款项的预期信用损失率，相应计提了坏账准备。经结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等分析，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性。

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后累计回款情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额14714.448847.364780.40

期后回款13273.267019.453714.91

期后回款占应收账款比例90.21%79.34%77.71%

注：期后回款统计截止时间为2025年10月31日。

截至2025年10月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为77.71%、79.34%和90.21%。未回款部分主要为账龄较长、预计无法收回、客户性质特殊的应收账款，标的公司己按照预期信用损失率计提坏账准备；2025年3月31日的应收账款余额为14714.44万元，期后回款金额为13273.26万元，未回款金额为1441.48，未回款金额的坏账准备计提比例为75.09%，计提较为充分。

（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

1、应收账款逾期情况

报告期内，标的公司客户除政府机构外，主要为阿里巴巴等大型企业，阿里巴巴集团内企业与标的公司签署 NRE技术服务协议，产品开发完成后，销售给新华三等阿里巴巴集团指定整机生产厂商。标的公司客户的信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，但部分客户受到其内部付款审批流程等因素的综

2-130合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对客户信用记

录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信用期作为逾期标准。具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额 A 14714.44 8847.36 4780.40

逾期应收账款余额 B 1435.69 1261.36 2357.14

逾期金额占比 C=B/A 9.76% 14.26% 49.31%

逾期款项期后回款 D 190.25 43.04 1293.18

逾期款项期后回款占比 E=D/B 13.25% 3.41% 54.86%

报告期各期末，标的公司应收账款余额中逾期款项占比分别为49.31%、14.26%和9.76%。标的公司部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，

资金结算超过信用期而形成逾期应收账款。截至2025年10月31日，报告期各期末逾期应收账款的期后回款分别为54.86%、3.41%和13.25%，回款情况良好。

2、各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

报告期各期末，应收账款逾期前五客户对应情况、金额以及逾期原因和期后回款情况如下：

单位：万元占逾期总年度客户逾期余额逾期时间坏账准备期后回款额比例

D客户 961.34 66.96% 2-3年及 3年 961.34 -以上

A客户 154.14 10.74% 3-6月 7.71 -

2025年3月31厦门美亚中敏科技有限公司140.409.78%1-3月7.02140.40日

F客户 78.12 5.44% 3年以内 78.12 -

新华三信息技术有限公司27.341.90%1-3月1.37-

小计1361.3494.82%1055.55140.40

D 961.34 76.21% 2-3年及 3年客户 961.34 -以上

A客户 154.36 12.24% 1-3月 7.72 -

2024年 12月 F客户 78.12 6.19% 2-3年 78.12 -

31日武汉虹旭信息技术有限责任14.651.16%1-2年3.6614.65

公司

南京华飞数据技术有限公司14.621.16%2-3年14.6214.62

小计1223.0996.97%1065.4629.27

2023年 12月 D客户 961.34 40.78% 1-2年及 2-3 480.67 -

2-131占逾期总

年度客户逾期余额逾期时间坏账准备期后回款额比例

31日年

A客户 637.78 27.06% 1年以内 31.89 637.78

C客户 264.25 11.21% 1-3月 13.12 264.25

G客户 108.72 4.61% 1-2年 54.36 108.72

北京亚鸿世纪科技发展有限95.004.03%1个月内4.7595.00公司

小计2067.0987.69%584.881105.75

注:期后回款统计截止时间为2025年10月31日。

报告期各期末，标的公司主要逾期应收账款中，A客户、厦门美亚中敏科技有限公司、新华三信息技术有限公司、北京亚鸿世纪科技发展有限公司、C客户

等因部分订单结算延迟、信用期结算时间差等原因产生部分逾期付款，相关款项逾期时间较短；武汉虹旭信息技术有限责任公司、南京华飞数据技术有限公司、

D客户、F客户、G客户等客户因自身经营风险、客户性质特殊等原因，相关款项逾期时间较长，标的公司已根据企业会计准则要求，结合该类款项的预期信用损失率，相应计提了坏账准备。

2025 年 3 月末及 2024 年末未回款的客户主要为 D 客户和 F客户，具体未回

款原因及推进情况如下：

* D 客户未回款金额为 961.34 万元，涉及 6 个于报告期前取得验收报告并确认收入的软件开发及产品销售合同。其中3个合同通过非公开招投标形式（单一来源）取得，主要为软件销售，均以暂定价签订并已收取部分款项。根据相关规定，该采购模式下需先以暂定价签约，后续开展成本审核并协商确定最终价格。截至目前审价工作已基本完成，待相关流程结束后即可结清剩余尾款；

另外3个合同为通过公开招投标形式获取的研发服务合同，主要为软件产品的研发，属于客户整体项目中的子模块。标的公司相关服务已提供完毕，但需在整体项目完成及验收后收取剩余货款；

* F客户未回款金额为 78.12 万元，对应 1个于报告期前销售、取得验收报告并确认收入的装备采购合同。该合同通过公开招投标方式获取，主要产品为通道化信号处理设备，标的公司已于报告期前销售完成并收取部分款项。因该合同属于客户整体项目的子模块，且客户本身为单一来源采购主体，需按规定经其上级单位完成审价后再申请付款。截至目前审价流程已正式发起，待审价

2-132批复通过后，将按程序提交付款申请，结清剩余货款。

报告期各期末逾期时间较长的客户计提坏账准备明细如下：

单位：万元年度客户逾期余额坏账准备计提比例

D客户 961.34 961.34 100.00%

2025年3月31日

F客户 78.12 78.12 100.00%

D 客户 961.34 961.34 100.00%

2024 年 12 月 31 日 F 客户 78.12 78.12 100.00%

南京华飞数据技术有限公司14.6214.62100.00%

D 客户 961.34 480.67 50.00%

2023年12月31日

F 客户 78.12 39.06 50.00%

由上表可知，报告期期末，逾期时间较长的客户已全额计提跌价准备，计提充分。

（三）并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行

业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为19.19%、16.63%和12.05%，应收账款账面余额及坏账准备金额按坏账准备计提方法分类的情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例单项计提

组合计提14714.44100.00%1772.5012.05%8847.36100.00%1471.6416.63%4780.40100.00%917.6019.19%

合计14714.44100.00%1772.5012.05%8847.36100.00%1471.6416.63%4780.40100.00%917.6019.19%

2、信用政策

报告期内，标的公司针对不同客户群体制定了差异化的信用政策，具体如下：

对于阿里系客户，标的公司通常给予30天的统一信用期；对于其他客户，信用政策则需结合多维度因素综合确定，包括客户的担保额度、自身资信状况（如信用评级、过往履约记录）及订单规模等，以匹配客户实际合作风险与合作量级。

2-133报告期内，上述针对各类客户的信用政策未发生调整，保持稳定。主要客户的信

用政策情况如下：

年度客户信用政策新华三信息技术有限公司到货30天付款

联想系统集成（深圳）有限公司开具发票后30天

20251-3浪潮电子信息产业股份有限公司收到发票后30天净到期（每月21-31日是付款日）年

月签订订单后预付40%

B客户 通过验收后付 55%

验收后6个月付尾款5%武汉华大智造科技有限公司验收合格并开票30天内付款

A客户 收到相关验收报告 30日内付款相应的比例

浪潮电子信息产业股份有限公司收到发票后30天净到期（每月21-31日是付款日）新华三信息技术有限公司到货30天付款

2024年

电汇/商业汇票/信用证60天。卖方按照合同规定交付设武汉绿色网络信息服务有限责任备，买方收到提供的相关单据，9个月内，买方支付合公司

同总价100%货款武汉华大智造科技有限公司验收合格并开票30天内付款

A客户 收到相关验收报告 30日内付款相应的比例武汉华大智造科技有限公司验收合格并开票30天内付款

2023浪潮电子信息产业股份有限公司收到发票后30天净到期（每月21-31日是付款日）年

广东东勤科技有限公司收到发票后30天内付款

出具增值税专用发票后的30个工作日内支付100%的阿里云计算有限公司货款

报告期内，公司针对不同客户群体制定了差异化的信用政策，具体如下：对于阿里系客户，公司通常给予30天的统一信用期；对于其他客户，信用政策则需结合多维度因素综合确定，包括客户的担保额度、自身资信状况（如信用评级、过往履约记录）及订单规模等，以匹配客户实际合作风险与合作量级。报告期内，上述针对各类客户的信用政策未发生调整，保持稳定。

3、应收账款周转率

报告期内，标的公司与可比上市公司应收账款周转率对比如下表所示：

2024年12月31日2023年12月31日

财务指标公司名称/2024年度/2023年度

恒为科技2.351.90

迪普科技9.207.70

应收账款周转率中新赛克1.731.80

平均值4.433.80

恒扬数据6.944.45

2-134各报告期期末，标的公司应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，

主要系公司不断提高应收账款管理水平所致。

4、账龄结构

报告期各期末，标的公司计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内（含1年）13610.1992.50%7743.1187.52%3374.0970.58%

1-2年（含2年）3.850.03%22.590.26%24.740.52%

2-3年（含3年）18.750.13%5.640.06%1277.7326.73%

3年以上1081.657.35%1076.0112.16%103.842.17%

应收账款账面余额14714.44100.00%8847.36100.00%4780.40100.00%

减：坏账准备1772.5012.05%1471.6416.63%917.6019.19%

应收账款账面价值12941.947375.723862.81

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在

1年以内，其占比分别为70.58%、87.52%和92.50%，账龄结构合理。标的公司

应收账款主要对象实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小应收账款质量较好。

5、历史回款情况

报告期各期末，标的公司回款情况具体如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

应收账款账面余额14714.44100.00%8847.36100.00%4780.40100.00%

2024年度回款----3676.1676.90%

2025年1-10月（4-10月）

13273.2690.21%7019.4579.34%38.750.81%

回款截至2025年10月31日

13273.2690.21%7019.4579.34%3714.9177.71%

合计期后回款

标的公司2023年末应收账款于2024年度、2025年1-10月回款金额分别为

3676.16万元、38.75万元，占2023年末应收账款的比例分别为76.90%、0.81%，

2-135回款情况良好。

标的公司2024年末应收账款于2025年1-10月回款金额为7019.45万元，占2024年末应收账款的比例为79.34%，回款情况良好。

标的公司2025年3月末应收账款于2025年4-10月回款金额为13273.26万元，占2025年3月末应收账款的比例为90.21%，回款情况良好。

6、与同行业可比上市公司应收账款坏账比例的对比情况

（1）应收账款坏账准备计提比例

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下:公司名称2024年12月31日2023年12月31日

恒为科技6.49%6.43%

迪普科技4.68%3.16%

中新赛克39.16%41.39%

可比公司平均16.78%17.00%

标的公司16.63%19.19%

由上表可知，报告期各期末标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值基本一致。其中，中新赛克的坏账准备计提比例高于标的公司的原因系受其3年以上账龄的应收账款较高所影响。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情

况如下:项目恒为科技迪普科技中新赛克可比公司平均标的公司

1年以内1.38%1.00%5.00%2.46%5.00%

1至2年7.84%10.00%25.00%14.28%25.00%

2至3年25.77%20.00%50.00%31.92%50.00%

3至4年52.50%100.00%100.00%84.17%100.00%

4至5年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为70.58%、87.52%和92.50%，1年以内账龄坏账准备计提比例为5%，高于同行业可比公司计提比例平均值，与中新赛克计提比例基本一致。从整体账龄

2-136组合坏账准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提

比例政策不存在显著差异，坏账准备计提充分。

综上所述，标的公司应收账款的期后回款良好，逾期情形主要系性质特殊客户等影响。报告期内，标的公司信用政策无重大变化，应收账款周转率略高于可比公司平均值。应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，公司期后回款良好，应收款项除性质特殊客户外基本在1年以内回收，不存在重大回款风险。应收账款坏账准备综合计提比例与略高于同行业可比公司平均值，与中新赛克计提比例基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分。

五、报告期内研发费用具体构成，占比逐年下滑的具体原因，研发费用相关

会计处理及合规性，研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确报告期内，标的公司研发费用主要由职工薪酬和开发设计测试费构成，研发费用金额较大且2024年仍有小幅增长，系公司持续加大研发投入所致。标的公司研发费用占比逐年下滑，主要系研发费用金额虽有所增长，但不及营业收入增长幅度所致。报告期内，标的公司与研发费用相关的内部控制制度合理且执行到位、研发人员认定合理、研发费用归集准确，会计处理合规。报告期内，标的公司研发人员平均薪酬与可比公司不存在重大差异，且高于深圳地区城镇私营单位就业人员年平均工资，系因标的公司为高新技术企业，员工普遍具有较高的学历水平且标的公司为员工提供具有一定竞争力的薪资所致，具有合理性。因此，标的公司研发费用确认真实、准确。

（一）报告期内研发费用具体构成

报告期内，研发费用的具体构成如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬760.284380.763705.82

差旅及交通费17.07107.1791.42

维修费-0.435.19

福利费0.564.715.59

材料费43.8498.46150.28

2-137项目2025年1-3月2024年度2023年度

折旧与摊销21.3089.34105.82

开发设计测试费15.67372.36305.01

业务招待费1.193.652.78

其他费用1.708.5239.32

合计861.615065.394411.22

报告期内，标的公司研发费用分别为4411.22万元、5065.39万元和861.61万元，研发费用率分别为18.63%、10.71%和4.70%。标的公司研发费用主要由职工薪酬和开发设计测试费构成，上述两项合计占研发费用总额的比重分别达到90.92%、93.84%和90.06%。标的公司研发费用金额较大且2024年仍有小幅增长，

系公司持续加大研发投入所致。

（二）占比逐年下滑的具体原因，研发费用相关会计处理及合规性

1、占比逐年下滑的原因

报告期内，标的公司研发费用占比下滑，主要是由于营业收入有所增加，但研发费用绝对值同步增长幅度不大，进而拉低占比，其中研发费用中的职工薪酬占当期研发费用总额比例分别为84.01%、86.48%和88.40%，占比基本稳定，且收入增加不会直接带动该部分薪酬大幅度增长。

报告期内研发费用明细如下：

单位：万元期间研发费用收入总额研发费用占收入比薪酬占研发费用比例

2025年1-3月861.6118325.074.70%88.40%

2024年度5065.3947307.5010.71%86.48%

2023年度4411.2223683.4218.63%84.01%

从上表数据可见，报告期各期标的公司研发费用总投入金额依次为4411.22万元、5065.39万元和861.61万元，收入总额依次为23683.42万元、47307.50万元和18325.07万元。由于各期收入的增长幅度超过了同期研发投入的增长幅度，导致研发投入占收入的比例呈下降趋势；同时薪酬构成研发费用主要支出，其各年度占研发费用的比例基本一致，收入占比波动与其变化无直接关系。

2、研发费用相关会计处理及合规性

2-138（1）研发费用的内部控制制度

报告期内，标的公司已制定并实施研发项目管理制度，对研发费用的核算方法进行了详细规定，研发费用中职工薪酬占主要占比，且其与折旧摊销费用按照研发工时记录进行分配，标的公司制定了研发人员工时管理相关内部控制制度，对工时管理进行相关规范。

标的公司参与研发活动工时填报的具体内控措施及单据情况如下:涉及部门内控措施原始单据

（1）研发项目组成员每天在考勤软件进行上下班考勤打卡，按照所参与的

项目情况进行工时填报，系统按月关闭工时填报通道，不能后补；

（2）研发项目经理可随时查看研发人员填报的工时情况并进行逐月审核，研发项目经理工时由研发中心总监审核；工时审核过程中，若研发部门总《研发人员工时研发中心监发现填报内容存在问题及时与研发人员进行确认，直至工时填报结果无统计表》误，确保工时填写的准确性；

（3）每月末将系统中工时填报数据导出汇总，形成《人工工时统计表》，提交研发中心总监审核，审核通过后提交财务中心。

财务人员根据人力资源部编制的薪资表中研发部门薪资计算研发费用入账金额，并按照参与研发人员项目工时分摊入各研发项目，并经过以下步骤进行审核确认：

财务中心/1《研发项目工资人力资（）人力资源部将研发工时汇总与考勤表进行核对，验证工时统计的准确明细表》源部性；

（2）财务人员每月确认完研发工资明细表后，提交会计主管及财务总监审核确认。

标的公司的研发工时记录和统计过程的相关内部控制制度合理，执行到位，通过研发人员记录、研发项目经理审核、研发部门总监审批确认，并经人力资源中心和财务复核确认，相关记录完整可靠。《研发人员工时统计表》、《研发项目工资明细表》和考勤系统数据作为标的公司财务核算原始档案文件由财务部门

根据公司的《财务档案管理办法》负责备份、存档和保管。标的公司通过《财务档案管理办法》等制度和内部审批流程，确保相关记录和文件的完整可靠，不存在人为调整工时在研发费用、营业成本及销售费用、管理费用分配的情况，人工成本的划分、核算、归集、结转准确。

（2）研发费用的归集

标的公司根据《企业会计准则》《规则适用指引第2号》等相关规定，制定了与研发相关的内控制度，明确了研发费用的开支范围及归集方法并按照研发费用实际发生金额进行归集、分摊和核算研发费用。

2-139根据《规则适用指引第2号》2-4关于研发投入的规定:研发投入为企业研究

开发活动形成的总支出。通常包括研发人员人工费用及劳务费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外

部研究开发费用、其他费用等。

报告期内，标的公司核算的研发费用均为企业研发活动直接相关的支出，包括材料成本、职工薪酬、折旧摊销及与研发直接相关的其他支出。其中，标的公司研发投入的归集和计算均以相关资源实际投入研发活动为前提。具体归集范围、归集方法、标准、审批程序等如下：

开支范围具体费用归集方法分配标准审批程序

研发人员每日记录项目研发工时，并由研从事研发活根据各研发项目每发项目经理每月统一审核无误后由研发动人员按工研发工时

职工薪酬月研发人员名单及部门总监系统进行确认，人事根据月度研时分摊的薪记录

考勤表、按工时分配发工时统计表，分配项目的职工薪酬，一酬费用并交由财务部核算各项目职工薪酬研发人员根据研发项目需求提出领料申用于研发的

材料成本按照研发项目归集受益项目请并编制领料单，经研发部负责人审批领料支出后，进行领料并计入各研发项目按照每月设备用于财务部根据研发部门审核后提交的月度用于研发的研发工时折旧费研发的实际工时占研发工时统计表将折旧与摊销金额在各设备折旧记录比归集研发折旧费研发项目中分摊并审核数据准确无误

研发人员根据研发项目需求，提出项目相差旅费、办公关费用的费用付款流程并且注明项目编其他按照研发项目归集受益项目

费、专利费等号及项目名称，经研发项目经理以及研发部门总监批准

（3）研发人员的认定标的公司根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)《规则适用指引第2号》等相关规定，制定了与研发人员相关的内控制度，明确了研发人员的认定标准，且相关标准在报告期内得到一贯执行，研发人员薪酬支出相关核算及内部控制制度健全有效。

报告期内，标的公司依据员工所属的部门及具体承担的职责和工作来进行研发人员认定。标的公司的研发人员认定标准符合《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主

2-140要从事研究开发项目的专业人员;技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命

科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。”报告期内，标的公司仅将专门从事产品技术研发的员工认定为研发人员，不存在将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员情形。

综上，标的公司已按照《企业会计准则》《规则适用指引第2号》等相关规定，通过“研发费用”科目准确核算相关支出，研发费用确认真实、准确。

（三）研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

报告期各期，标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司的对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额金额变动率金额

研发人员薪酬总额(万元)注760.284380.7618.21%3705.82

研发人员人数(人)104106-1.85%108

研发人员年平均薪酬(万元/人)29.2441.3320.44%34.31

深圳地区职工平均工资未披露9.521.06%9.42

同行业可比公司平均值-32.402.12%31.73

恒为科技未披露35.070.17%35.00迪普科技未披露未披露未披露未披露

中新赛克未披露29.734.51%28.45

注：按研发人员年平均薪酬季度换算成年后进行比较。

2023年度和2024年度，研发人员平均薪酬分别34.31万元和41.33万元，

平均薪酬有所增长，研发人员平均薪酬略高于中新赛克，2023年度低于恒为科技，2024年度高于恒为科技；标的公司研发人员平均薪酬与可比公司不存在重大差异。标的公司研发人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资，主要原因为：（1）标的公司系一家位于深圳市南山区的高新技术企业，企业经营效益较好，业务发展速度较快，员工普遍具有较高的学历水平，人均薪酬高于当地平均水平；（2）标的公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的

2-141薪资。

（四）存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异

1、标的公司的存货跌价准备计提情况

报告期各期末，存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料6298.68966.8015.35%

委托加工物资1286.59--

半成品1512.80224.4614.84%

库存商品2734.331161.5942.48%

2025年3月31日

发出商品1509.33--

周转材料7.01--

合同履约成本6202.78--

合计19551.532352.8512.03%

原材料3399.631045.6130.76%

委托加工物资3117.01--

半成品1898.58227.2511.97%

库存商品2398.311209.0050.41%

2024年12月31日

发出商品2719.70--

周转材料30.53--

合同履约成本6139.13--

合计19702.902481.8612.60%

原材料3263.291324.5040.59%

委托加工物资437.52--

半成品902.13225.4824.99%

2023年12月31日库存商品3758.26803.3921.38%

发出商品439.15--

合同履约成本454.86--

合计9255.212353.3825.43%

报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为25.43%、12.06%和12.03%，各期末存货跌价损失的形成，主要源于两方面因素：一是行业技术迭代速度加快，部分存货因技术过时难以匹配当前市场需求；二是部分备货品类与市场最新需求

存在偏差，导致可变现净值下降，进而需计提跌价准备。

2-142原材料：报告期各期末，标的公司原材料库龄结构持续优化，其中库龄1年以内的原材料占比分别为35.76%、66.87%和82.73%。标的公司原材料包含各类芯片、CPU 模组等，计提跌价准备时，会结合市场供需变化（如原材料价格波动、技术替代趋势）及存货实际状态等情况综合分析，报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为40.59%、30.76%和15.35%，整体计提充分。

库存商品：报告期各期末，标的公司库存商品保持较优的库龄结构，库龄1年以内的库存商品占比分别为75.86%、71.01%和71.88%。标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为21.38%、50.41%和42.28%，计提充分。

半成品：报告期各期末，标的公司半成品库龄结构相对稳定，库龄1年以内的半成品占比分别为71.45%、83.95%和79.13%，大部分半成品可快速加工为成品并实现销售。标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算自制半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为24.99%、11.97%和14.84%，计提充分。

2、存货跌价计提政策的对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司存货跌价计提政策如下:公司名称存货跌价准备计提政策

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

恒为科技为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计迪普科技的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

中新赛克资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，

2-143公司名称存货跌价准备计提政策

应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

标的公司

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

3、存货跌价准备计提比例的对比情况

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下:

单位：万元日期公司名称存货余额跌价准备计提比例

恒为科技50580.186963.7813.77%

迪普科技36993.131983.635.36%

2024年12月31日/2024年度

中新赛克24811.704275.3517.23%

标的公司19702.902481.8612.60%

恒为科技42665.855968.6113.99%

迪普科技36401.721889.525.19%

2023年12月31日/2023年度

中新赛克28588.913312.3011.59%

标的公司9255.212353.3825.43%

从上表数据可见，2023年度标的公司存货跌价比例高于同行业可比公司，核心原因在于其存货结构中，原材料、半成品及库存商品受两类因素影响，导致可变现净值显著偏低：一方面是行业技术迭代速度加快，部分存货因技术性能落后、无法匹配当前市场技术标准而减值；另一方面是客户需求发生变更，原备货的存货品类、规格与客户最新需求不匹配，难以按预期价格及预期销量进行销售，

2-144最终使得标的公司该年度存货跌价比例高于同行水平。

2024年度，标的公司存货跌价比例在同行业可比公司中处于中间偏低水平，

主要由两方面因素共同作用：一方面，标的公司存货中合同履约成本占比较高，分别占存货余额比31.16%，而该类成本通常与在手订单直接挂钩、减值风险较低，从而拉低了整体存货跌价计提比例；另一方面，标的公司持续优化原材料结构（如调整备货品类、减少高减值风险原材料储备等），使得原材料跌价准备计提比例有所下降，进一步推动整体跌价比例处于行业中低位。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、存货状态、在手订单价格等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，整体计提充分且具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司销售模式、销售收入确认政策；查阅了标的公司报告期内

主要客户销售合同/订单，是否约定相关质保期及保证金事项，核查收入确认方法是否符合标的公司的实际经营情况；查阅 NRE 开发服务合同，核实是否包含客户向标的公司发放的激励收入；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定

核查标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定;与同行业上市公司收

入确认政策对比，判断标的公司收入确认政策的谨慎性与合理性；

2、获取境外主要客户的基本信息，核实其与标的公司是否存在关联关系，

同时检查结算方式及对应银行回单，确认是否存在第三方回款情况；获取标的公司的海关出口数据，对比分析其主要境外销售国家的出口数据与海关数据是否一致；对境外收入执行函证程序，对不符事项进行核查，核实其是否与境外收入匹配；对主营业务收入变动及毛利率执行分析性复核程序，分析主营业务收入和毛利率变动的原因及合理性；

2-1453、获取标的公司报告期各期末原材料的主要类别、存货库龄明细表、原材

料市场价格波动、在手订单价格明细及市场定价策略，分析原材料及库存商品存货跌价准备计提是否充分；获取标的公司发出商品明细表、合同履约成本明细表，检查相关可变现净值计算过程，核实是否存在跌价现象；检查发出商品期后结转情况；访谈标的公司财务负责人，了解存货跌价准备计提方法和比例；查阅同行业可比公司年报，对比标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司是否存在差异；

4、获取标的公司应收账款明细表，检查截至2025年10月31日应收款项回

款情况；分析报告期各期末逾期应收账款对应的客户情况、逾期原因、期后回款；

获取标的公司主要客户合同与订单，了解信用期条款，复核管理层对应收账款减值测试的依据及客观证据，与同行业上市公司坏账政策对比，核查标的公司坏账政策的谨慎性与合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合坏账政策；

5、获取标的公司研发费用明细表，了解其相关核算项目及明细，并分析其

波动原因；获取研发相关内部控制制度，了解发行人研发工时填报内控流程，获取报告期内发行人研发工时表，与财务明细账核对，确认内控执行情况，检查费用归集的准确性及会计处理是否准确；检查薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）标的公司安装调试及数据应用解决方案业务，选择在客户验收后确认收入，符合会计核算的谨慎性原则。同时，标的公司针对不同类型收入如智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案、其他业务等制定的收入确认方式，均严格遵循《企业会计准则》的要求，对比同行业可比公司的收入确认政策，标的公司的处理方式与行业惯例保持一致，不存在重大差异；

（2）从标的公司境外销售情况来看，其一，前五大客户与标的公司无关联关系，且境外销售均通过客户直接回款不存在第三方回款情形，交易背景真实；

其二，销售全流程中的发货记录、货物运输单据、客户签收凭据能够相互印证，2-146与实际销售业务完全匹配；其三，境外销售对应的海关出口数据、出口退税金额，

与销售收入规模形成合理勾稽；其四，通过应收账款函证获取的客户确认信息，与标的公司境外销售收入账面金额一致，进一步验证了收入的真实性；其五，境外销售价格及毛利率与境内存在差异，该差异主要源于销售的产品类别存在差异，具备商业合理性；

（3）从库龄来看，标的公司各期末库存商品、发出商品主要集中在1年以内，存货状况良好；A客户数据应用解决方案项目履约进展可控，预计将按照整体项目规划时间完成全周期交付；标的公司已充分结合原材料市场价格波动、在

手订单价格和市场定价波动、产品定制化特征和技术迭代快的特征，按照可变现净值与成本孰低的原则，计提相应的存货跌价准备，具有充分性；未对发出商品、合同履约成本计提跌价准备的依据具有合理性。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在实质性差异，存货跌价准备计提充分、合理；

（4）标的公司应收账款期后回款情况正常，逾期应收账款已逐步收回；标

的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策，未发生重大变化；报告期内，标的公司应收周转率、历史回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分；

（5）标的公司研发费用占比逐年下滑的原因具有合理性，相关会计处理符

合《企业会计准则》；研发人员薪资水平与同行业不存在显著差异，且高于深圳地区城镇私营单位就业人员年平均工资；研发费用确认具有真实性、准确性。

七、境外销售的真实性、准确性核查

境外销售客户主要为 A客户，标的公司主要为 A客户提供数据应用一体化解决方案服务。A客户所在国家位于非洲西北部，经济规模在非洲位居前列。该国与中国建立了全方位、多层次的战略伙伴关系，数字经济是其重点支持及优先发展产业。A客户系政府机构，需求类型为国家级解决方案，项目规模较大，因此，收入占恒扬数据比例较高具有合理性。标的公司与 A客户自 2009年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项

2-147目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。针

对境外销售执行相关核查程序如下：

（一）中介机构核查程序

独立财务顾问和会计师执行的核查程序及具体核查情况如下：

1、访谈标的公司董事长、海外业务负责人及销售、交付实施人员，了解与

客户合作历史及渊源、项目交付过程及内容；

2、检查项目合同、补充协议（如有）、合同附件（含销售清单、技术文档

等）、项目交付实施资料、项目实施过程中的会议纪要以及内外部沟通记录、验

收报告、回款水单等资料；获取由具有翻译资质的翻译公司出具的 A国合同、补充协议等文件的中文翻译版本；

3、检查出库明细表、物流单、报关单、提单、投保记录、电子口岸数据，

将境外客户的项目出库清单、报关清单与销售清单进行匹配；

4、获取免抵退申报表，将销售收入、报关出口数据及免抵退申报表进行互相勾稽，核实与销售收入规模是否具备匹配性；

5、获取了项目部分交付实施人员的出差记录、个人签证等资料，并与项目

实施过程进行匹配；

6、取得标的公司海关出口数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；

7、登入国家外汇管理局数字外管平台，核对外汇收付汇的真实性、准确性；

8、对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，

对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银行对账单等进行核对。

9、执行函证、现场走访程序，具体情况如下：

（1）函证

单位：万元

地区2025年1-3月2024年度2023年度

境外营业收入-16186.0812010.92

发函金额-16072.3811888.96

2-148地区2025年1-3月2024年度2023年度

发函比例-99.30%98.98%

函证及补充核查程序确认金额-16072.3811888.96

确认金额占收入的比例-99.30%98.98%

（2）访谈

单位：万元

地区2025年1-3月2024年度2023年度

境外营业收入-16186.0812010.92

实地走访客户收入-16072.3811888.96

实地走访比例-99.30%98.98%

（二）中介机构核查结论

经独立财务顾问和会计师核查，标的公司的销售与收款相关的内部控制设计合理、执行有效；标的公司收入确认符合企业会计准则的相关规定；标的公司报

告期内境外销售收入真实、准确。

八、存货特别是异地库存的真实性、准确性，所采取的具体核查措施、核查

比例、获取的证据和核查结论

独立财务顾问和会计师对各类存货特别是异地存货执行了现场监盘、函证程序，亦结合期后核查、项目实际履行及收款情况、合同条款中对存货风险责任的相关约定对存货损毁、灭失风险进行进一步分析。标的公司存货特别是异地存货真实、准确。

（一）报告期各期末的存货情况报告期各期末，存货按存放地点的不同，可分为本地存货（标的公司自行租赁管理的仓库等）和异地存货（委外供应商仓库、客户指定地点等），具体情况如下：

单位：万元日期存货类别账面余额本地存货余额异地存货余额

原材料6298.685653.54645.14

2025年3月31日

委托加工物资1286.59-1286.59

2-149日期存货类别账面余额本地存货余额异地存货余额

半成品1512.801508.254.55

库存商品2734.332243.33491.01

发出商品1509.33-1509.33

周转材料7.017.01-

合同履约成本6202.78767.065435.72

合计19551.5310179.209372.33

占比100.00%52.06%47.94%

原材料3399.633054.57345.06

委托加工物资3117.01-3117.01

半成品1898.581897.131.45

库存商品2398.311950.32447.99

2024年12月31日发出商品2719.70-2719.70

周转材料30.5330.53-

合同履约成本6139.13703.415435.72

合计19702.907635.9712066.93

占比100.00%38.76%61.24%

原材料3263.292991.53271.76

委托加工物资437.52-437.52

半成品902.13902.13-

库存商品3758.263099.42658.83

2023年12月31日

发出商品439.15-439.15

合同履约成本454.86454.86-

合计9255.217447.941807.27

占比100.00%80.47%19.53%

报告期各期末，标的公司本地存货账面余额分别为7447.94万元、7635.97万元和10179.20万元，占比分别为80.47%、38.76%和52.06%；异地存货账面余额分别为1807.27万元、12066.93万元和9372.33万元，占比分别为19.53%、

61.24%和47.94%。

其中，标的公司异地存货主要包含四类：*正常销售中已发给客户但未达收入确认条件的产品，列示于“发出商品”科目；* 为履行 A客户的应用解决方案业务而发出的产品等，因暂未满足收入确认条件（未完成客户验收），列示于“合同履约成本”科目；*委托外部加工商进行加工的存货，该部分存货当前存放于加工商的委外仓库，属于委托加工过程中的在途或待加工状态，列示于“原材料”、

2-150“委托加工物资”或“库存商品”科目；*向客户提供的非销售类体验存货，该类存

货后续可能实现销售，也可能不产生新的销售，仍列示于“原材料”“库存商品”“半成品”等原存货类别科目。

（二）具体核查措施、核查比例、获取的证据和核查结论

1、本地存货

针对上述本地存货，独立财务顾问和会计师对2025年3月31日的存货实施现场监盘程序，并通过盘点结果倒扎计算，核查2023年12月31日、2024年12月31日存货真实性与准确性。2025年3月31日，各类别存货的盘点金额及对应占比情况如下：

单位：万元日期存货类别账面余额本地存货余额盘点金额盘点比例

原材料6298.685653.543935.1369.60%

委托加工物资1286.59---

半成品1512.801508.25732.4248.56%

库存商品2734.332243.331936.2886.31%

2025年3月31日

发出商品1509.33---

周转材料7.017.01--

合同履约成本6202.78767.06--

合计19551.5310179.206603.8264.88%

报告期期末，独立财务顾问和会计师对标的公司本地库存商品监盘比例达86.31%，对本地原材料及本地半成品监盘比例分别为69.60%和48.56%。其中，

半成品盘点比例相对较低，独立财务顾问和会计师对未盘点半成品执行期后完工入库测试的替代程序，比例占半成品本地存货余额的37.19%，合计核查比例达

85.75%。

2、异地存货

针对上述异地存货，主要通过函证与现场盘点两类核查程序，以验证存货的真实性与准确性。

（1）异地存货函证和现场盘点的具体情况

2-151具体的函证及盘点情况如下所示：

单位：万元异地存货盘点日期存货类别账面余额函证金额函证比例盘点比例余额金额

原材料6298.68645.14--57.688.94%

委托加工物资1286.591286.591286.59100.00%--

半成品1512.804.55--0.235.14%

2025年3月31库存商品2734.33491.01----

日发出商品1509.331509.33515.8234.18%--

周转材料7.01-----

合同履约成本6202.785435.725435.72100.00%--

合计19551.539372.337238.1377.23%57.920.62%

原材料3399.63345.06----

委托加工物资3117.013117.013117.01100.00%--

半成品1898.581.45----

2024年12月库存商品2398.31447.99----

31日发出商品2719.702719.701381.7250.80%--

周转材料30.53-----

合同履约成本6139.135435.725435.72100.00%--

合计19702.9012066.939934.4582.33%--

原材料3263.29271.76----

委托加工物资437.52437.52437.52100.00%--

半成品902.13-----

2023年12月

31库存商品3758.26658.83----日

发出商品439.15439.15342.2377.93%--

合同履约成本454.86-----

合计9255.211807.27779.7543.15%--

报告期各期末，异地存货函证金额占异地存货总额的比例分别为43.15%、

82.33%和77.23%，2024年末及2025年3月末函证比例较高。报告期期末，异

地存货盘点比例为0.62%，主要系客观上无法盘点所致。函证和盘点情况具体分析见下文。

（2）报告期期末异地存货盘点比例较低的原因及分析

报告期期末，异地存货盘点比例较低，主要原因系：

* 金额较大的合同履约成本无法实施现场盘点，系该存货主要系为履行 A2-152客户的应用解决方案业务而发生，因存放于 A客户指定地点且其保密要求较高，

客观上无法实施现场监盘程序；独立财务顾问和会计师已实施函证程序，函证核查比例为100%。

此外，对于已运输并存放至 A客户指定地点的存货，需客户验收完成达到收入确认条件，标的公司已于2025年10月5日提交正式整体验收申请，验收通过后则进入项目尾款结算工作。根据过往交易经验，A客户在合同约定信用期内，均能按约定全额支付货款，履约付款记录良好；同时，标的公司目前已收到该合同的部分款项，金额为2237.94万美金，该款项金额足以覆盖该批存货可能发生的毁损、灭失风险。

*金额较大的发出商品为正常销售中已发给客户但未达收入确认条件的产品，客观上无法盘点；独立财务顾问和会计师已执行函证和期后核查程序，其中函证核查比例为34.18%，期后核查比例为100%。

*委托加工物资主要为委托加工过程中的在加工产品，盘点难度较高，独立财务顾问和会计师已执行函证程序，函证核查比例为100%；库存商品金额较小，主要为借测给特殊性质客户的数据处理产品，因客户保密要求，客观上无法进行盘点和函证；原材料和半成品金额较小，独立财务顾问和会计师进行了现场盘点程序。

此外，对于存放在外协厂商的异地存货，标的公司与供应商约定在不伤害原材料的基本原则指导下，以产品规格书上原厂申明的包装形式为准，供应商有义务完善包装以保障货物交付的品质。每款物料必须有独立完整包装并且保持包装外观良好。不同种物料不可混合放在一起包装。对易碎、易刮伤、易损坏物料等必须做好防护包装。供应商承诺并保证向恒扬提供的产品为原厂正品，并承诺提供的产品应该符合恒扬质量标准要求。如供应商提供以次充好、假冒仿造等产品给恒扬，因此造成的一切损失由供应商负责赔偿，并需承担由此引起的所有法律风险。标的公司需承担的存货损毁、灭失风险较低。

（3）报告期各期末异地存货函证情况的具体说明及分析

报告期各期末，异地存货函证金额占异地存货总额的比例分别为43.15%、

2-15382.33%和77.23%，2024年末及2025年3月末函证比例较高。其中，报告期各

期末异地存货—库存商品函证金额均为0，主要为借测给特殊性质客户的数据处理产品，因客户保密要求，客观上无法进行盘点和函证；2024年末和2025年3月末发出商品函证比例相对较低，主要系客户为特殊性质客户，因客户保密要求，客观上无法函证。

在函证明细中，合同履约成本及委托加工物资相关函证的回函信息，与标的公司记录完全一致。对于发出商品函证，若存在回函信息与标的公司记录不符的客户，或函证未收到回函的客户，独立财务顾问和会计师已进一步执行替代测试程序，以此验证相关数据的准确性。

综上，独立财务顾问和会计师已对各类存货特别是异地存货执行了现场监盘、函证程序，亦结合期后核查、项目实际履行及收款情况、合同条款中对存货风险责任的相关约定对存货损毁、灭失风险进行进一步分析。因此，标的公司存货特别是异地存货真实、准确。

2-1543.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，收益法下标的资产评估值为11.513亿元，评估增值率276.55%，资产基础法下标的资产评估值为4.55亿元，评估增值率38.37%。（2）截至2025年

6月30日，标的资产智能计算业务在手订单为1.12亿元，数据处理业务在手订

单金额为3.23亿元。（3）最近三年，标的资产进行17次股权转让，估值分别为3.6亿元至9.83亿元不等，最近一次股权转让为2024年12月，估值9.83亿元，本次重组评估值较前次股权转让估值增值17.09%，主要系标的资产最近一年一期业务发展良好，盈利能力增强，新产品商业拓展预期较好。

请上市公司补充说明：（1）结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场

容量、竞品对比情况，主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品说明收入预测的依据及可实现性。（2）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（3）结合报告期内 FPGA 芯片等原材料的主要采购来源、采购价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供

应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性。（4）结合标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、

市场竞争程度、产品的可替代性及报告期内实际毛利率下滑趋势等，分产品说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资

金规模具体预测过程及合理性。（6）仅选取数据处理业务上市公司作为可比公司，未选择智能计算业务上市公司作为可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情

况。（7）结合最近三年股权转让估值情况，自前次评估至今标的资产经营状况

2-155变化情况等，说明本次交易评估值高于历次评估的原因及合理性。（8）基于前述内容，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合智能计算和数据处理行业发展情况、市场容量、竞品对比情况，

主要客户相关业务扩张趋势、竞争优势及产品需求规模、标的资产所占份额，客户相关业务资本开支计划及标的资产参与在研项目、获取订单，标的资产行业地位、市占率、主要产品生命周期及更新迭代情况，报告期内主要产品实际销售单价及可比产品单价情况，说明预测期各期销售单价及数量变动的合理性，分产品说明收入预测的依据及可实现性。

（一）标的公司收入预测整体情况

标的公司主要产品包括智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案。

报告期及预测期内，各类业务收入数据情况如下所示：

单位：万元

2025年2025年

产品/服务类别 2023年 2024 年 2026 年 E 2027年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030年 E

1-3月 4-12 月 E

一、主营业务收入21540.0645532.9917812.4237489.8966536.3276884.8084817.9791995.5195730.24

1.智能计算产品7071.1426375.8216294.8312911.6240907.2853492.1464028.6870924.7674354.25

增长率107.79%273.01%\10.73%40.06%30.76%19.70%10.77%4.84%

2.数据处理产品

14468.9219157.171517.5924578.2725629.0423392.6620789.2921070.7521375.99

及应用解决方案

增长率356.91%32.40%\36.22%-1.79%-8.73%-11.13%1.35%1.45%

二、其他业务收入2143.371774.51512.651053.001544.401698.841868.722055.592261.15

三、营业收入合计23683.4247307.5018325.0738542.8968080.7278583.6486686.6994051.1097991.39

四、增长率243.27%99.75%20.21%19.72%15.43%10.31%8.50%4.19%

评估预测结合标的公司各项产品历史年度的销售情况、在手订单、现有客户

关系维护及新客户拓展情况、公司所处的细分市场行业地位、所处行业未来年度

市场容量及发展趋势、产品竞争优势等，对各项业务未来年度的收入进行预测，预测期整体收入增长率在4.19%-20.21%之间，而标的公司2023年、2024年的整体收入增长率分别为243.27%、99.75%，体现出行业较好的增长态势，本次收入

2-156增长率低于历史年度收入增长率水平，预测增速较为稳健。预测期内，收入增长

率呈逐年下降趋势，这主要由于业务规模基数逐渐增大，导致增长率自然下降或趋于稳定，收入预测增长率具备可实现性。

（二）智能计算产品收入预测分析

标的公司智能计算产品包括 AI算力集群 DPU产品及交换机产品、智算一体机（包括 AI智算一体机、DPI智算一体机）等，主要应用于云计算集群、AI算力集群及边缘计算场景，主要客户包括以阿里巴巴（新华三、浪潮信息、东勤科技等为阿里巴巴的服务器供应商）为代表的互联网企业及华大智造、B客户为代

表的行业应用客户，上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续且稳定，标的公司与主要客户合作的在研项目进展情况良好，同时标的公司亦根据行业发展及市场需求变化持续进行技术研发及产品迭代。

标的公司智能计算产品的定制化程度较高，不同产品因客户合作模式、参数规格及应用场景的差异，导致其单价有所波动。预测期各期产品销售单价结合公司标的公司同类产品在手订单的单价、市场竞品单价、新品开发进度及预期销售情况，并充分考虑行业内竞争可能导致产品价格有所下降等综合分析进行预测，单价设定合理谨慎。预测期各期销售数量，系根据标的公司业务发展情况、产品开发预期、客户合作稳定性，结合行业发展趋势，并充分考虑竞争可能导致的销量增速下降等综合分析进行预测，预测结果合理谨慎。

标的公司凭借优异的 FPGA工程化、算法硬件化能力，以及深度场景适配与快速响应能力，在部分应用领域形成差异化竞争优势，成为阿里巴巴 DPU产品国内最大的合作伙伴及部分行业客户的国内首选供应商，有望在行业发展中获取一定市场份额。智能计算产品收入预测符合行业发展趋势、竞争格局及公司业务特点，充分考虑了竞争可能导致的单价和销量增速下降，预测具有合理性。

1、行业发展情况及市场容量

（1）AI算力集群 DPU产品

2-157DPU（Data Process Unit，数据处理芯片）被认为是继 CPU 和 GPU 之后的

“第三颗主力芯片”。受益于技术方案成熟度提升、服务器市场规模扩大及边

缘计算应用落地等因素驱动，全球 DPU 产品市场规模快速增长。以 Nvidia 为例，其2023财年（2022年1月31日-2023年1月29日）数据中心网络业务板块（包括网络交换芯片、DPU 及光模块等）收入为 36.88 亿美元，至 2025 财年（2024年1月29日-2025年1月26日）增长至129.90亿美元，年化增长率87.68%。

国内市场，从整体发展趋势看，中国 DPU 市场保持稳定增长态势，2020 年国内 DPU 市场规模为 0.88 亿美元，而根据市场机构预测，预计到 2025 年市场规模有望达到37.41亿美元，年均复合增长率达到111.69%。这一发展前景主要得益于云计算、5G 和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于 AI算力集群 DPU产品所属行业分析。

（2）智算一体机

智算一体机作为边缘计算的核心形态，其市场容量与边缘计算的整体发展紧密相关。当前，该市场已从概念验证步入大规模部署的爆发前夜，展现出巨大的增长潜力，对应市场空间超过千亿元。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于智算一体机产品所属行业分析。

（3）AI算力集群交换机产品近年来，AI大模型训练、“东数西算”战略及 5G 边缘计算规模化部署三重

2-158因素强力驱动，中国数据中心交换机市场爆发式增长，2024年行业规模破211.5亿元，2025年预计超 226.8亿元，AI算力网络建设贡献率超 45%。技术上，AI算力需求推动性能跨越升级，400G端口以 38%的出货量占比成为当前主流，800G交换机于 2025 年实现规模化量产，而面向 AIGC 集群的 1.6T 端口预计 2026 年商用，将支撑单柜带宽从 120T 向 160T跨越式升级，形成“算力需求-网络性能-市场规模”的螺旋式上升通道。

2、标的公司的竞争优势

（1）AI算力集群 DPU产品

恒扬数据始终坚持并深化基于 FPGA 的 DPU 技术路径，具备优异的 FPGA 工程化与算法硬件化能力、复杂的高速硬件系统设计能力、多芯异构架构设计能

力等核心竞争能力，在该路线产品的灵活性、场景适配能力和迭代速度上处于行业头部地位。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于 AI算力集群 DPU产品核心竞争力及竞争优势的分析。

（2）智算一体机

恒扬数据深度对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾 AI 芯片+自有 DPU 处理器，打造了多款高性能 AI 智算一体机/DPI 智算一体机产品，算力密度及性能不低于市场同定位主要竞品，恒扬数据凭借极致的技术灵活性、快速的响应速度和深度场景适配能力构筑核心壁垒，在部分行业垂直应用领域内具有一定比较优势。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞

2-159争优势”中关于智算一体机产品核心竞争力及竞争优势的分析。

（3）AI算力集群交换机产品

标的公司 AI算力集群交换机产品通过 DPU与交换芯片的融合，实现了对传统数据中心服务器+网卡方案的系统级替代，实现了 T级数据转发能力、DPU 对链接的维护与分析能力，以及深度的芯片级业务适配能力。该产品的核心优势在于其端到端的可编程能力，DPU 与交换芯片均采用可编程架构，这使得它们能够深度适配从数据业务通道至业务逻辑的各个层面。通过这种适配，DPU 能够实现对数据路径的灵活控制、快速决策与按需转发，从而在复杂网络环境中提供高度定制化的数据交互支持。

3、竞品对比情况

（1）AI算力集群 DPU产品

当前 DPU/AI NIC 的市场存在两种鲜明的技术路径：一种是以 Nvidia、云豹

智能为代表的 ASIC/SoC 方案，追求标准化、高性能与低功耗；另一种则是恒扬数据为代表的 FPGA 方案，核心价值在于硬件级的可编程性与深度定制能力。FPGA架构具有灵活性高、并行性强、低时延等技术优势，能更好的满足客户快速迭代与深度定制的需求特点，是前述主体在部分应用领域的最优选择，这为恒扬数据的产品提供了广泛的市场应用空间。

详细的竞品对比分析及恒扬数据的差异化优势见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于 AI算力集群 DPU 产品行业竞争格局及主要竞品对比情况。

（2）智算一体机

市场上各厂商的算力一体机产品呈现多样化配置与功能定位，价格覆盖5万元至500万元不等，高端型号支持超大模型预训练与推理，中端型号适配行业主流大模型应用，基础型号赋能轻量级模型推理与边缘部署。标的公司深度

2-160对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾 AI 芯片+自有 DPU 处理器，打

造了多款高性能 AI 智算一体机/DPI 智算一体机产品，主要面向基础及中端应用场景，算力密度及性能不低于市场同定位主要竞品，在部分行业垂直应用领域内具有一定比较优势，与行业内其他厂商形成差异化竞争。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于智算一体机产品行业竞争格局及主要竞品对比情况。

（3）AI算力集群交换机产品

标的公司 AI算力集群交换机，源自基于 DPU 与交换芯片深度融合的网关产品架构，与标的公司 DPU产品形成配套解决方案，聚焦于细分领域的需求，与市场通用交换机产品不构成直接竞争，产品配置、应用领域等差异较大，无直接可比竞品。

4、标的资产行业地位、市占率

在 DPU 产品线，恒扬数据始终坚持并深化基于 FPGA 的技术路径，在该路线产品的灵活性、场景适配能力和迭代速度上处于行业头部地位。公司的 DPU 产品成功切入由 Nvidia 主导的高端市场，成为阿里巴巴 DPU 产品国内最大的合作伙伴及部分行业客户的国内首选供应商，具有一定的市场份额（营收规模约为Nvidia 2025 财年数据中心网络业务板块中国大陆及港澳地区收入的 2%-3%）。

在智算一体机产品线，恒扬数据尚未形成大规模销售，但已形成了多款产品，产品已经在部分客户的测试场景中完成了稳定性测试和深度性能优化，为后续实现规模销售奠定了良好的基础。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞

2-161争优势”中关于 AI算力集群 DPU产品及智算一体机产品行业地位、市场占有率的分析。

5、主要客户相关业务扩张趋势说明、相关业务开支计划及标的公司业务客

户市场份额情况

标的公司智能计算产品主要客户包括以阿里巴巴为代表的互联网客户、以

华大智造及 B 客户为代表的行业应用客户，上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续稳定。基于该等客户的自身发展状况及所属行业的发展情况、客户的未来战略规划、产品开发规划等，以及标的公司持续的产品、技术创新和针对性研发，标的公司与主要客户具有持续稳定的合作预期，标的公司对该等客户服务的持续性较好。

标的公司智能计算业务主要客户包括阿里巴巴、华大智造及 B 客户，其中关于阿里巴巴、华大智造行业排名、竞争优势、市占率及收入情况详见本问询

回复“问题1关于标的资产生产经营”之“三、主要客户如阿里巴巴、新华三等公司在国内外智能计算领域行业排名、竞争优势、市占率及收入情况，与标的资产在智能计算领域的合作背景、历史及稳定性，标的资产是否为主要客户智能计算产品唯一供应商，智能计算业务收入是否具有可持续性，对阿里巴巴、新华三等客户是否存在重大依赖”中关于标的公司智能计算产品主要客户的分析。

关于 B 客户的详细情况已申请豁免披露。

6、智能计算产品线主要在研项目情况

截至本回复签署日，标的公司智能计算产品线在研项目情况如下：

序号项目名称研发内容及目标所处阶段

下一代 FPGA 芯片平台研发，为适应下一代 GPU 对网络吞吐带宽和阿里巴巴系列研处理性能进行升级，支持多级卡间互联，底层协议的联合开发。客户实验室

1

发项目 产品应用于阿里巴巴客户的下一代 AI 网络，将应用场景进一步扩 验收阶段展至网关等，避免对核心芯片的单一依赖。

下一代 FPGA 芯片平台研发，对网络吞吐带宽和处理性能进行升级，面向 AI 网络的 支持多级卡间互联。

2研发阶段

DPU 产品主要应用于 AI 网络场景，为高带宽、低延迟的智算数据交换与加速提供可靠支撑。

2-162序号项目名称研发内容及目标所处阶段

采用鲲鹏模块化 CPU 模组，具备业界领先的高集成密度，内置国产CMN0616G.2（基交换芯片，实现从板级到整机 CPU 全互联互通的高效协同。

于 NGIS 正交架构

3 产品应用于运营商及安全行业的深度包检测（DPI）场景，配套数 量产阶段

平台的国产高性

据处理刀片，实现数据采集、分析和应用一体化，有效满足在数据能计算刀片处理效率与系统集成度方面的核心需求。

通过对Xilinx与 Intel两大系列FPGA的硬件与Shell进行统一架构设计，实现关键技术与模块的平台化沉淀。

SempICP V2.0（智在核心硬件设计、FPGA 逻辑固件及配套软件层面实现了平台化积

4算产品线部件平研发阶段累，同步完成了面向批量生产的交付测试体系开发，为产品高效量台化项目）

产提供了可靠的生产系统支撑，并为下一代产品的快速迭代奠定了技术基础。

基于鲲鹏 CPU 和昇腾 NPU，构建了统一的硬件架构平台。通过在硬件主板、整机结构、BMC 及 BIOS 等关键环节进行平台化设计与技SempIMP（智算产 术积累，形成了可复用的整机技术方案，为后续机型的快速拓展和

5品线整机平台化迭代奠定了坚实基础，显著缩短了开发与交付周期。研发阶段

项目）项目同步完成了批量生产测试平台与系统的开发，确保在高效产能输出的同时，实现全流程品质可控，为产品的规模化交付提供了可靠保障。

采用鲲鹏模块化CPU模组，在高集成机箱空间内实现多路CPU配置，并支持网络接口、直出功能和扩展卡，显著降低了在 DPI 等应用场SK90-1U1N（机架

6景中的设备接入与部署成本。研发阶段式智算一体机）

产品主要应用于运营商及安全领域的 DPI 流量分析，同时也可作为边缘 AI 场景的集成化算力节点。

SxF001-TCD（定 基于鲲鹏系列 CPU，针对特定场景进行整机适配。上线验收阶

7制化机架式智算产品主要应用于安全领域的通用计算服务，为客户提供高度匹配的

段一体机）整机解决方案。

YL4008Q（定制化 基于可编程逻辑芯片，提供高密度 100G～400G 多速率兼容接口。8 智算网络测试模 产品主要应用于 RoCEv2 网络、集合通信、人工智能、存储和计算 研发阶段

块）等多场景的网络测试和验证。

基于可编程逻辑芯片，提供高密度 100G～800G 多速率兼容接口和YL8008_OSFP高精度时延机制。上线验收阶9（定制化数字网产品主要应用于 L2～L3 协议仿真和流量测试能力，满足运营商、 段络测试模块）网络设备制造商及企业用户对高速率测试业务快速增长的需求。

智算产品线的前瞻性技术预研，旨在对 FPGA 的 DPU 及基于鲲鹏、昇腾架构的国产化智算一体机两大方向展开深入可行性研究与技智算产品线预研术方案储备。

10研发阶段

项目为产品线未来的正式立项提供坚实的技术依据，确保所选技术路线具备前瞻性和市场竞争力，以满足运营商、安全等领域对高效能、国产化算力的迫切需求。

注：阿里巴巴系列研发项目包括 NSA.A5、北斗七星 2.0 等研发项目

2-163上述智能计算产品线在研项目涵盖技术储备、产品迭代等多个维度，为未

来业务发展提供了有力支撑。

7、智能计算产品在手订单情况

截至本回复签署日，标的公司智能计算各项产品在手订单金额统计如下：

产品分类 订单数量（pcs） 单价（万元/pcs） 订单金额（万元）

DPU 产品 2685.00 2.44 6561.35

AI 算力集群交换机 436.00 2.57 1121.78

智算一体机5.006.8334.16其他（配件）//17.65

智能计算产品合计3126.00/7735.15

其中主要客户超百万元订单情况统计如下：

客户简称 产品分类 数量（PCS） 单价（万元/PCS） 未完订单金额（万元）

B客户 DPU 产品 372.00 13.25 4927.44

联想系统集成 AI 算力集群 DPU 产品 1900.00 0.52 987.38

北京天翼云 AI 算力集群交换机 309.00 2.74 847.79

广东普睿云创 AI 算力集群 DPU 产品 133.00 1.38 184.08

昆山达创 AI 算力集群 DPU 产品 101.00 1.38 139.18

合计2815.00/7085.86

截至本回复签署日，标的公司智能计算产品在手订单合计金额7735.15万元，结合标的公司实际经营情况，预计2025年全年智能计算产品可实现收入约

2.4亿元。

8、主要产品生命周期和更新迭代情况

（1）AI 算力集群 DPU 产品

*标的公司产品历史迭代情况

报告期内标的公司 DPU 产品销售的主要客户为阿里巴巴，标的公司向阿里巴巴及其指定厂商销售的产品系根据阿里巴巴的需求定制化开发的产品，产品生命周期一般为4-5年。截至2025年9月标的公司与阿里巴巴合作开发产品超过 10 款，覆盖计算加速、存储网络加速、AI 网络加速等应用场景，并持续根据阿里巴巴的生态体系建设及迭代升级需求进行产品迭代升级。

目前，标的公司向阿里巴巴销售的主要产品为 NSA.X5 产品，主要应用于阿

2-164里巴巴的 AI 算力集群中。同时为了适配阿里巴巴业务发展及技术升级的需求变化，以及兼容阿里巴巴 PPU AI 计算场景，双方合作开发的下一代 NSA.A5 产品正在研发过程中，新一代产品具体情况及进展详见“问题1关于标的资产生产经营”之“四、阿里巴巴不直接向标的资产采购，而是指定新华三向标的资产采购的原因，标的资产签署 NRE 技术服务协议的对象及具体约定，包括但不限于研发产品知识产权归属、供应产品内容、合同有效期等，标的资产为阿里巴巴开发新一代产品的最新进展，产品开发、迭代及销售具体约定，新一代产品销售前是否需重新进行客户验证及具体流程”之“（三）新一代产品的最新进展，产品开发、迭代及销售具体约定”。

*标的公司产品未来迭代方向

标的公司建立完善的产品迭代开发机制，根据行业技术发展、客户应用场景及需求的变化等对产品进行持续的更新迭代，主要迭代方向如下：

1）从传统FPGA迈向集成AI引擎、软件可编程的下一代平台（如Versal ACAP），

为复杂 AI 与网络工作负载提供革命性的算力与灵活性。

2）紧跟数据中心网络升级步伐，持续升级网络接口速率。网络接口速率是

AI 算力集群的核心要素之一，对集群的性能和效率起着关键作用，标的公司持续升级网络接口速率，已规模化应用 2*100G/2*200G 产品，2*400G 产品正在研发中，持续满足 AI 算力集群对超高速、低延迟网络互联的刚性需求，确保产品不成为性能瓶颈。

3）持续升级主机接口。主机接口是算力集群中连接计算单元（如 CPU、GPU）

与外部设备（如存储、网络卡、加速器）的“数据咽喉”，直接决定集群的整体效率与算力释放能力，其重要性和作用贯穿数据流转全流程。标的公司目前已推出 PCIe Gen6 接口产品，充分释放 DPU 的数据处理能力，避免出现“卡脖子”问题。

（2）AI 算力集群交换机产品

基于 DPU 与交换芯片融合的网关交换机，其未来演进将深度依赖于 DPU 的可编程性与算力提升，并结合交换芯片的容量与功能实现协同升级。

2-165（3）智算一体机

标的公司智算一体机产品主要分为3个产品系列，包括融合刀片整机、机架式整机和端侧一体机，分别根据不同的应用场景及算力需求进行差异化设计和迭代，产品目前尚处于研发优化及推广阶段，未来将进一步根据产品市场响应、客户反馈以及底层硬件的技术演进（CPU、GPU、DPU 等）进行产品升级和迭代。

9、报告期内智能计算可比产品单价情况

报告期内，标的公司向主要客户销售的产品定制化程度较高，缺乏公开市场可比价格。标的公司智能计算产品与市场上类似产品的价格对比情况，详见“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于竞品对比情况的分析。

10、报告期及预测期内智能计算主要产品销售单价与销售数量变动分析

（1）智能计算各类产品销售单价预测的合理性分析

智能计算产品报告期及预测期各项产品平均销售单价情况如下：

单位：万元/PCS

2025年

产品分类 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

1-3月

AI 算力集群

2.140.900.590.700.680.660.640.630.63

DPU 产品

AI 算力集群

3.864.873.973.102.662.492.382.332.33

交换机

智算一体机10.438.477.727.317.157.15

1）标的公司报告期内主要销售产品为 AI算力集群 DPU 产品，产品单价呈

下降趋势，主要系向阿里巴巴销售产品价格逐渐下调影响所致。报告期内，标的公司向阿里巴巴销售规模持续增长，随阿里巴巴采购需求增长，产品定价有所调整；同时，基于标的公司与阿里巴巴的业务合作模式，随定制产品进入规模化交付阶段，受阿里巴巴供应链管控的要求，以及标的公司维护客户关系、预防竞争

2-166对手进入的考虑，双方会阶段性重新议价，定制产品的毛利率在生命周期内存在

逐渐下降而后保持稳定的变动趋势。

2）预测期内产品单价分析

标的公司针对不同客户采取不同的定价策略，基于各类产品的基础价格，并根据客户获取难度、货期要求、总体采购量、过往交易价格等因素，与客户协商确定销售价格、结算方式并签署合同。对于同一客户，在报告期内的销售价格及结算方式一般保持稳定。

标的公司智能计算产品定制化程度相对较高，不同产品因与客户合作模式、产品参数规格及具体应用场景不同存在差异，单价存在波动。预测期各期销售单价结合标的公司同类产品在手订单单价、市场竞品价格、新品开发进度及预期销售情况，并充分考虑行业竞争可能导致产品价格下降的因素进行预测，具备谨慎合理性。

（2）各类产品销量预测合理性分析

报告期及预测期各项产品销售量情况如下：

单位：PCS

产品分类 2023年 2024年 2025 年 E 2026年E 2027年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030年 E

AI算力集群DPU

3167.0029207.0036991.0049935.0062918.0075502.0084562.0088790.00

产品

增长率89.64%822.23%26.65%34.99%26.00%20.00%12.00%5.00%

AI 算力集群交换

77.0027.00298.00864.001672.002236.002455.002529.00

机

增长率97.44%-64.94%1003.70%189.93%93.52%33.73%9.79%3.01%

智算一体机--247.00550.001010.001420.001669.001752.00

增长率---144.44%83.64%40.59%17.54%4.97%

1）报告期产品销量递增趋势原因分析

* 随着云计算、5G和边缘计算技术的快速发展，推动了算力需求的显著上升，智能计算产品市场需求显著扩大。这一趋势带动了 AI算力集群、智算一体机等先进设施的大规模部署，以满足日益增长的计算需求。DPU 作为“第三颗主力芯片”，能有效降低算力损耗，满足数据中心升级需求；

* 公司竞争力强：标的公司凭借技术积累与市场洞察，在 DPU产品研发和

2-167应用方面具备领先优势；

*行业趋势推动：中国智算中心建设投入加大，以及专业领域客户需求增长，共同促进智能计算产品收入提升。

2）预测期内产品销量分析

* AI算力集群 DPU产品

2025年销量根据在手订单情况及预计可签约订单情况预测。

标的公司智能计算产品主要客户包括以阿里巴巴为代表的互联网客户、以华

大智造及 B客户为代表的行业应用客户，上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续稳定。基于该等客户的自身发展状况及所属行业的发展情况、客户的未来战略规划、产品开发规划等，以及标的公司持续的产品、技术创新和针对性研发，标的公司与主要客户具有持续稳定的合作预期，标的公司对该等客户服务的持续性较好。

叠加公司自身产品具备高技术壁垒、明确迭代路径以及长期战略聚焦支撑，将会给公司带来的订单具备一定的可复制性与持续性，结合历史年度客户订单情况、客户需求情况分析、业务发展趋势及产品行业发展状况，预计2026至2030年产品销量将呈现显著增长趋势。

*智算一体机

标的公司持续投入研发资源进行“智能计算”相关产品及技术开发，完成了NGIS.MCP多芯融合正交刀片式智算一体机、SK90机架式智算一体机等产品的

研发落地，结合 SempFusion大模型平台，形成软硬一体化解决方案。标的公司凭借优异的产品性能及方案落地能力，产品得到了华为生态的高度认可，分别于

2025年 3月、2025年 9月获得鲲鹏 KPN钻石合作伙伴及昇腾 APN银牌合作伙伴认证，产品获选进入华为安平行业展厅与高性能计算展厅进行核心展示。

标的公司持续通过行业展会（如华为全连接大会、华为鲲鹏 KPN 伙伴大会、警博会等）等方式进行产品展示及客户拓展，标的公司基于华为生态的国产化解

2-168决方案在部分领域达到行业领先水平。同时，标的公司已在运营商、安全 DPI

领域的10余家客户侧进行导入测试工作，包括武汉绿网、南京烽火、国投智能、恒安嘉新、北京亚鸿等，针对该类业务场景，标的公司产品已经在部分客户的测试场景中完成了稳定性测试和深度性能优化，为后续实现规模销售奠定了良好的基础。未来销量根据产品状态、企业技术能力、市场趋势、客户需求与项目储备等综合考虑预测。

* AI算力集群交换机

2025年销量根据在手订单情况及预计可签约订单情况预测。

标的公司 AI算力集群交换机产品通过 DPU与交换芯片的融合，实现了对传统数据中心服务器+网卡方案的系统级替代，实现了 T级数据转发能力、DPU 对链接的维护与分析能力，以及深度的芯片级业务适配能力。产品在生态适配、深度定制方面具备差异化竞争优势，且已获得客户的规模订单。随着客户项目持续推进，在后续年度可能持续获取大额订单，实现销售快速放量。2026年至2028年产品销售增幅较大，2029年以后产品销量增速逐渐放缓，预测合理谨慎。

3）预测期内产品收入分析

智能计算产品报告期及预测期内各类产品营业收入情况如下表：

单位：万元

产品/服务类别 2023年 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

AI算力集群 DPU产品 6770.32 26190.09 25933.95 33955.90 41525.88 48321.28 53274.06 55937.70

增长率105.62%286.84%-0.98%30.93%22.29%16.36%10.25%5.00%

AI算力集群交换机 296.99 131.37 924.57 2295.38 4165.36 5322.40 5715.07 5887.41

增长率169.00%-55.77%603.79%148.26%81.47%27.78%7.38%3.02%

智算一体机--2346.964656.007800.9010385.0011935.6312529.14

增长率--98.38%67.55%33.13%14.93%4.97%

其他3.8254.370.96-----

智能计算产品合计7071.1426375.8229206.4540907.2853492.1464028.6870924.7674354.25

增长率107.79%273.01%10.73%40.06%30.76%19.70%10.77%4.84%

标的公司在 FPGA工程化与算法硬件化能力方面表现出色，尤其在深度场景适配化与快速响应能力上具有明显优势。这些能力使得标的公司在特定应用领域形成了显著的差异化竞争优势，已成为阿里巴巴 DPU产品国内最大的合作伙伴及部分行业客户的国内首选供应商，有望在行业高速发展的背景下进一步扩大市

2-169场份额。智能计算产品预测营业收入符合行业发展趋势、竞争情况及标的公司业

务发展特点及行业地位，并充分考虑了行业内竞争可能导致产品销售单价、数量增速下降，收入预测具备合理性。

（三）数据处理产品及应用解决方案收入预测分析

标的公司数据处理产品主要包括高性能汇聚分流设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案，支持最高达 800GE高速率接口，可采集骨干网、数据中心等场景的多向流量，结合应用软件、数据分析平台可提供对网络流量的智能分流过滤、数据预处理、负载均衡与分发、可视

化管控等功能，按应用领域属于网络可视化领域。恒扬数据数据处理产品性能指标处于行业领先水平，并以自主研发的大数据分析平台为核心建立了“大平台+多组件”灵活产品架构，在高壁垒细分特种市场及海外发展中国家市场形成了差异化竞争优势，具有一定市场份额。

标的公司数据处理产品及应用解决方案产品以定制化项目为主，基于该业务主要 A 客户市场的持续需求、A 客户所在国的产业政策的扶持、标的公司成熟

的产品、技术研发及迭代优化机制、双方合作关系的深度绑定、高度互信等预计

双方合作的可持续性分析预计该业务具有可持续性，预测数合理谨慎。

部分非定制产品不同产品因与客户合作模式、产品参数规格及具体应用场景

不同存在差异，单价存在波动。预测期各期销售单价结合了标的公司同类产品在手订单单价、市场竞品单价、新品开发进度及预期销售情况，并充分考虑了行业内竞争可能导致的产品价格下降，因此单价设定合理谨慎。预测期各期销售数量根据标的公司业务发展情况、产品开发拓展预期及与主要客户的合作稳定性，并结合对应产品所属行业发展趋势进行预测，同时充分考虑了行业内竞争可能导致的产品销售数量增速下降，因此预测销售数量合理谨慎。

具体分析如下：

1、行业发展情况及市场容量

标的公司数据处理产品及应用解决方案主要包括高性能数据处理设备、数

据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。

2-170近年来，随着大数据、人工智能和物联网等技术的发展，网络数据量激增，对

数据分析和可视化的需求不断增加。网络可视化技术手段日益成熟，市场因此呈现出快速增长的态势。未来，随着技术的发展，网络可视化将变得更加智能和高效，提供更强大的支持来理解和分析复杂网络数据。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于数据处理产品所属行业分析。

2、数据处理产品及应用解决方案的竞争优势

标的公司在网络可视化行业中，凭借“技术卡位+场景深耕+生态协同”的综合能力，业务规模及技术实力处于行业前列。产品性能指标处于行业领先水平，并以自主研发的大数据分析平台为核心建立了“大平台+多组件”灵活产品架构，在高壁垒细分特种市场及海外发展中国家市场形成了差异化竞争优势，具有一定市场份额。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于数据处理产品核心竞争力及竞争优势的分析。

3、竞品对比情况

网络可视化行业企业通常需要根据细分领域特点确定产品开发及优化路线，并满足客户一定的定制化需求，通常以多款软硬件产品相结合的综合解决方案向客户进行交付，不同企业的综合类产品难以直接进行比较。标的公司数据处理产品性能指标处于行业领先水平，在高壁垒细分特种市场及海外发展中国家市场具有差异化竞争优势。

标的公司与行业内主要竞争对手产品特点及优劣势对比分析详见本问询回

2-171复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于数据处理产品行业竞争格局及主要竞品对比情况。

4、标的资产行业地位、市占率

数据处理产品所处的细分行业因涉及信息安全与特定领域管控需求，保密属性较强，行业数据相对不透明，同时行业内产品交付包括基础架构产品、基础架构+应用、系统集成综合方案等多种形式，行业内厂商业务数据未进行公开披露或以应用场景、其本身综合业务板块的口径进行披露，暂无法有效的进行市场占有率测算。其中，在数据处理前端设备领域，根据对比标的公司与可比上市公司恒为科技、迪普科技、中新赛克的经营数据（3家可比公司即为行业头部企业），可推断标的公司市场份额虽低于可比公司但仍处于行业前列。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于数据处理产品行业地位、市场占有率的分析。

5、主要客户相关业务扩张趋势说明、相关业务开支计划及标的公司业务占

客户市场份额情况

标的公司数据处理业务主要客户为 A 客户，其所在国家位于非洲西北部，经济规模在非洲位居前列。标的公司与 A客户自 2009 年即建立了合作关系，合作以来，累计已签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A 客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A 客户所在国家国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技术和

2-172服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。

详见本问询回复“问题 1 关于标的资产生产经营”之“六、结合 A客户成立时间、具体业务、向标的资产采购处理产品及应用解决方案的背景、双方合作

历史及具体协议约定，包括但不限于供应产品内容、付款方式及时点、合同有效期，以及最近一期向 A 客户销售的情况，说明标的资产数据处理业务收入是否具有可持续性，是否对 A客户存在依赖”中关于标的公司 A客户的相关分析。

6、数据处理产品及应用解决方案主要在研项目情况

截至本回复签署日，标的公司数据处理产品线在研项目情况如下：

序号项目名称研发内容及目标所处阶段

*升级正交架构产品主处理芯片，复杂业务处理性能提升1倍；*NGIS 第五代平 完善 7U5S、5U3S 等机箱形态系列化产品；* 完善安全行业新规范

1量产阶段

台项目平台性需求，串接光保护板接口密度提升40%；最终提升整机性能、接口密度、产品每 U处理性能。

正交架构产品国产化交换板、国产化基础业务板、国产化高级业务

NGIS 第六代平 板的高性能高接口密度串接方案、400G 处理平台优化研发，提升

2研发阶段

台国产化项目 整机处理性能，在 V5 平台基础上业务处理模块性能提升 30%；并大幅度降低产品成本。

安全领域 145 基于 NGIS 第六代平台开发满足安全行业客户十四五新规范要求的 上线验收

3

新规范项目产品，提升产品性能和竞争力，满足客户十四五的项目交付阶段安全领域5G新 基于 NGIS 第六代平台开发满足政府安全客户汇聚分流需求相关产

4量产阶段

规范项目 品，支持 400G 接口，汇聚分流性能提升 80%基于 NGIS 第六代平台开发满足政府安全客户汇聚分流需求相关产

运营商5G流量

5 品，适配国产 CPU、国产操作系统、支持 400G 接口、支持核心网 研发阶段

筛选项目

网元的学习和信令流量筛选需求，汇聚分流性能提升80%。

运营商 IDC 流 基于 NGIS 第四代平台开发满足运营商客户信息安全管理相关需

6量产阶段

量筛选项目求，提供配套信息安全管理系统的基础网络设施基于 NGIS 正交平台打造面向安全、运营商行业的高密计算单元，正交高密计算

9 为行业客户提供数据采集、分流计算、DPI 的一体化产品及解决方 量产阶段

平台研发案

基于数据分析成熟平台 D-EYE V6，研发适用于固网流量、移动网数据分析解决上线验收

10流量的采集、筛选、关联、还原、分析、数据挖掘、应用的端到端

方案阶段解决方案

2-173序号项目名称研发内容及目标所处阶段

基于数据分析成熟平台 D-EYE V6，结合 AI 赋能应用、最新的性能

数据分析解决优化技术，研发适用于固网流量、移动网流量的采集、筛选、关联、

11研发阶段

方案智能化还原、分析、数据挖掘、应用的端到端解决方案，提升整体解决方案的处理性能和集成度。

上述数据处理产品线在研项目通过提升产品性能、降低成本、满足市场新

规范要求、储备数据分析解决方案产品新技术等，增强标的公司在市场的竞争力，并为未来业务增长提供有力支撑。

7、数据处理产品及应用解决方案在手订单情况

截至本回复签署日，数据处理产品及应用解决方案在手订单统计如下表：

产品分类 订单数量（PCS） 单价（万元/PCS） 订单金额（万元）

数据应用解决方案//21029.93

正交架构分流器65.0012.17790.76

标准机架式分流器4.006.9727.88其他（配件）//2.19

数据处理产品及应用解决方案//21850.76

注：数据处理应用解决方案业务在手订单主要来源于 A客户，合同金额为美元，按美元兑人民币历史汇率初步估算

其中主要客户金额超百万元已签约订单情况如下：

客户简称 产品分类 数量（PCS） 单价（万元/PCS） 未完订单金额(万元）

A客户 数据应用解决方案 / / 20595.85

I 客户 正交架构分流器 134 4.19 561.95

D 客户 数据应用解决方案 / / 219.92

K 客户 数据应用解决方案 / / 165.00

H 客户 正交架构分流器 5 26.37 131.86

合计//21674.58

截至本回复签署日，标的公司数据处理产品及应用解决方案在手订单金额合计21850.76万元，结合标的公司实际经营情况，2025年度整体收入具有良好的可实现性。

8、主要产品生命周期和更新迭代情况

恒扬数据产品技术迭代以“行业需求锚定+技术引领”为核心指引，紧跟网络可视化行业“国产化替代、速率升级、AI 融合、场景拓展”四大趋势，依托

2-174专利与算法等技术积累构建递进式迭代路径，确保产品技术与运营商 5G/6G、智

算中心、监管领域等下游应用场景的演进节奏高度适配。其中，短期1-2年迭代聚焦“国产化替代+性能优化”，以适配国产化政策落地与 5G 稳定运行需求；

中长期 3-5 年迭代主攻“高速率技术+AI 深度融合”，以适配算网融合与智算中心建设浪潮。

基于成熟的产品、技术研发及迭代优化机制，恒扬数据始终跟随行业技术与需求演进推动产品及技术升级，不断推出新产品与新架构。例如，在 100GE接口产品成熟商用后，同步启动 400GE 产品预研并已完成产品发布；在新产品研发或发布过程中，会同步开展国产化适配产品的研发；针对大数据分析平台，以每2月一个小版本迭代、每2年一次系统架构升级的频次进行更新，确保产品功能及性能始终满足市场需求。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于标的公司数据处理产品及应用解决方案迭代情况。

9、报告期内数据处理可比产品单价情况

标的公司数据处理产品及应用解决方案产品以定制化项目为主，不具有市场可比价格。

10、报告期及预测期数据处理主要产品销售单价与销售数量变动分析

标的公司数据处理业务主要产品包括高性能数据处理设备、数据分析应用平台等，并基于上述产品体系为客户提供完整的一体化解决方案。其中数据处理产品主要包括正交架构分流器、标准机架式分流器等高性能汇聚分流设备，主要产品形态为包含嵌入式软件的硬件设备；数据处理应用解决方案主要以项目的形式

进行销售、实施，数量和单价不具有参考意义，不做量价分析。各项产品收入预测分析具体如下：

（1）数据应用解决方案预测收入合理性分析

2-175数据应用产品及解决方案预测情况如下表：

单位：万元

产品/服务类别 2023年 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

数据应用解决方案12084.7216518.5519284.6418197.4315304.1612312.4612348.0412388.24

增长率4885.30%36.69%16.75%-5.64%-15.90%-19.55%0.29%0.33%本次预测2025年数据以在手项目合同为基础；由于在执行项目预计在2025年内逐步完工，而新增项目储备尚未完全填补缺口，预计收入将经历一个为期三年的回调期，即2026年—2028年呈下降趋势预测。此后，随着新项目获取与执行进入稳定节奏，标的公司在境外市场将维持常态化业务规模，即预计2028年以后收入规模与2028年持平。

标的公司数据应用解决方案主要客户为 A 客户，A客户所在国家电信运营商、互联网行业及数字化领域仍处于高速发展期，同时本土化产业及生产能力相对薄弱。未来，随着中国和 A客户所在国家“一带一路”合作关系的不断深化，A客户国内经济的持续向好和产业政策的扶持，以及数据量增加、技术迭代和市场下沉引至的持续性需求。基于客户对标的公司技术和服务的认可及已建立的深度绑定、高度互信的合作关系，预计双方合作具有可持续性。

（2）数据处理产品销售单价预测合理性分析

报告期及预测期主要产品平均销售单价情况如下：

单位：万元/PCS

2025年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

产品分类2023年2024年

1-3月 E E E E E E

正交架构分流器4.331.196.376.135.565.315.115.005.00

标准机架式分流器3.912.452.802.332.081.961.881.841.84

1）报告期产品单价变动分析

报告期内标的公司正交架构分流器平均单价呈波动趋势，主要因产品型号多样且销售结构变化较大，导致平均销售单价波动大。2024年产品平均单价的下滑，部分原因是由于特定型号 QSFP28产品的偶发性增长，其销售单价较低，平均售价为 0.08万元/pcs。剔除 QSFP28产品影响后，2024年正交架构分流器的平均单价为 4.19 万元/pcs，与 2023 年相比仅呈现微幅下降。未来标的公司拟优化产品矩阵与销售规划，加强高毛利产品的导入，从而巩固市场地位，产品平均销

2-176售单价趋于稳定。

报告期内标准机架式分流器2024年和2025年平均销售单价存在一定波动，主要系销售产品结构影响以及对不同客户实行差异化定价而导致。

2）预测期产品单价分析

标的公司针对不同客户实施差异化定价策略，以各类产品的基础价格为基准，结合客户获取难度、货期要求、总体采购量及过往交易价格等因素，与客户协商确定销售价格。针对同一客户，报告期内的销售价格通常保持稳定。

标的公司数据处理产品因与客户合作模式、产品参数规格及具体应用场景不

同存在差异，单价存在波动。预测期内各期销售单价，结合公司同类产品在手订单单价、市场竞品价格、新品开发进度及预期销售情况，并充分考虑行业竞争可能导致的价格下降因素，预测期单价参考近一年或近一期平均销售单价考虑合理降幅进行预测。

（3）数据处理产品销量预测合理性分析

报告期及预测期两类产品销量情况如下：

单位：PCS

产品分类 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

正交架构分流器413.001478.00945.001145.001318.001441.001513.001559.00

增长率-14.49%257.87%-36.06%21.16%15.11%9.33%5.00%3.04%

标准机架式分流器138.00357.00430.00510.00555.00596.00626.00645.00

增长率51.49%258.70%20.45%18.60%8.82%7.39%5.03%3.04%

1）报告期产品销量递增趋势原因分析

2024年，标的公司正交架构分流器、标准机架式分流器产品销量分别较上

一年增长257.87%、258.70%，主要系部分产品型号因客户需求增加导致销售量增加。

2）预测期内产品销量分析

2025年销量根据在手订单情况及预计可签约订单情况预测。

标的公司数据处理产品销售客户主要包括运营商及其集成商、安全及特种行

2-177业客户。近年来，随网络升级与流量增长，包括 5G建设深化、千兆光网推广、IPv6 流量提升等影响，网络运维管理和优化的基础需求持续提升；随数据安全法规完善、AIGC内容监管挑战，推动政府及企业对网络空间安全监控的需求；

同时，在智算中心大规模建设的背景下，催生对“算力网络”进行可视化运维和调优的刚性需求。数据处理产品需求呈增长态势。

结合标的公司数据处理产品的技术、性能优势，与主要客户的稳定合作关系，结合历史年度客户订单情况、客户需求情况分析，预计2026至2030年产品销量将呈现显著增长趋势。

（四）整体收入预测的可实现说明

综合以上分析，对收入预测的可实现性进行概括性总结如下：

1、外部市场支撑：智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案产品市场

空间广阔，且处于高速成长期，为标的公司收入增长提供了广阔的空间；

2、客户需求锚定：标的公司主要客户均为各自细分领域的头部企业，经营

情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续稳定；

3、核心竞争力保障：标的公司在技术、产品、客户关系等方面建立的竞争优势，是其获取并扩大市场份额、维持合理利润率的内在保障；

4、短期订单夯实：充足的在手订单和明确的在研项目转化路径，为预测期

尤其是近期收入的实现提供了有利的基础；

5、预测假设审慎：对单价下降、市场竞争等风险已做了充分考量，销量和

单价的预测变动符合行业规律和公司经营规划，增长预测是稳健且可实现的。

综上所述，收入预测具有充分的依据和较高的可实现性。

二、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

（一）标的公司实际业绩与预测数据总体情况对比

2-178标的公司2025年1-9月经营数据、管理层预计2025年全年可实现经营数据

与评估报告全年预测数据对比如下：

单位：万元

2025年1-92025年10-12月2025全年管2025全年评

项目差异额差异率月管理层预计数理层预计数估预测数

一、营业收入36744.2123240.8559985.0656867.963117.105.48%

减：营业成本25691.5810172.4035863.9835011.32852.672.44%

税金及附加72.14205.97278.11350.87-72.76-20.74%

销售费用1074.891712.442787.332612.30175.036.70%

管理费用2812.652790.905603.556122.81-519.26-8.48%

研发费用1393.881229.492623.382602.2221.160.81%

财务费用367.2815.46382.75471.80-89.05-18.87%

期间费用合计5648.705748.3011397.0011809.12-412.12-3.49%

加：其他收益98.5941.50140.0911.81128.281086.40%

二、营业利润5442.066365.2911807.359505.472301.8924.22%

三、利润总额5455.486365.2911820.779507.592313.1824.33%

四、净利润5016.595691.1510707.748993.461714.2819.06%

毛利率30.08%56.23%40.21%38.43%-1.78%

净利率13.65%24.49%17.85%15.81%-2.04%

注：1、2025年1-9月财务数据未经审计；

2、2025年10-12月管理层预计数为标的公司管理层根据正在执行的订单、项目进展情况合理预测；

3、2025全年预计数为2025年1-9月数据与2025年10-12月管理层预计数之和；

4、2025年全年评估预测数为2025年1-3月审定数据及资产评估2025年4-12月预测数之和；

5、期间费用含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

标的公司管理层依据2025年1-9月实际经营数据以及在手订单、项目执行

情况等对2025年第四季度经营数据进行预测，预计2025年度可实现经营数据情况如下：营业收入、毛利率、期间费用额、净利润分别为59985.06万元、40.21%、

11397.00万元、10707.74万元。

评估报告预测标的公司2025年全年经营数据具体情况如下：营业收入、毛

利率、期间费用额、净利润分别为56867.96万元、38.43%、11809.12万元、8993.46万元；与2025全年管理层预计数差异额/率分别为：营业收入3117.10万元、毛

利率1.78%、期间费用额-412.12万元、净利润1714.28万元。2025年度预计实现经营成果将优于评估预测，其中收入和毛利率略有提升，同时期间费用略有降低，最终推动净利润超评估报告预测数。

预计2025年全年，标的公司整体收入、毛利率及净利润将优于原评估报告

2-179预测数，智能计算产品收入及毛利率实现情况受部分产品交付影响不及预期，但

不存在持续下滑的趋势，数据处理产品及应用解决方案业务增长显著，整体经营表现稳健且超额完成预测目标。

（二）2025年1-9月实际经营数据与预测数差异分析

1、收入差异及持续性分析

2025年1-9月，标的公司实现营业收入36744.21万元（未经审计），2025年评估预测全年收入56867.96万元，实现比率为64.61%，未达到阶段性目标，主要原因如下：一是标的公司业务存在一定季节性；二是智能计算产品收入未达预期。

（1）标的公司收入存在季节性

历史年度各季度收入实现情况如下：

单位：万元项目一季度二季度三季度四季度总计

2023年营业收入12770.351774.923528.785609.3723683.42

2024年营业收入1964.732078.328179.8635084.5947307.50

2025年营业收入18325.077501.2310917.9023240.8559985.06

2023年占总收入比53.92%7.49%14.90%23.68%100.00%

2024年占总收入比4.15%4.39%17.29%74.16%100.00%

2025年占总收入比30.55%12.51%18.20%38.74%100.00%

注：1、2025年第二季度、第三季度数据未经审计；

2、2025年总计数为2025年1-3月及资产评估2025年4-12月预测数据之和；

3、2025年第四季度为管理层预测数。

标的公司数据应用解决方案主要以项目形式进行实施，在项目安装调试完成并经过客户验收之时确认收入。2023年度及2024年度，标的公司数据应用解决方案收入占营业收入比例分别为56.10%、36.28%，系标的公司营业收入的重要组成部分，由于项目验收无固定时间规律，导致标的公司收入分布存在一定的季节性特征（季节分布不均匀）。

根据标的公司管理层预测数据，2025年第四季度预计实现营业收入占全年比例 38.74%，主要原因系标的公司在执行的 E23合同（数据应用解决方案）预计在2025年第四季度验收并确认收入。

2-180截至2025年9月30日，标的公司2025年前3季度实现收入已达原评估报

告预测总收入的64.61%，预计2025年第四季度可实现收入23240.85万元，收入季度性分布符合标的公司业务特征及实际经营情况。

（2）2025年各产品收入实际经营数据与原评估预测数对比

2025年各产品收入实际经营数据与原估值预测数对比如下：

单位：万元管理层预计管理层预计

2025年1-9管理层第4管理层预计2025年1-9

估值2025全年数与估全年数与估项目月实际经营季度预计实2025年实月实际经营年全预测数值预测数差值预测数差数现数现数实现率异额异率

智能计算产品小计21736.082306.1824042.2629206.4574.42%-5164.19-17.68%

DPU产品 21399.05 2272.82 23671.87 25933.95 82.51% -2262.08 -8.72%

智能计算其他产品337.0333.36370.393272.4910.30%-2902.10-88.68%数据处理产品及应

13789.0820602.6934391.7726095.8652.84%8295.9131.79%

用解决方案小计

数据应用解决方案4388.1620577.8724966.0419284.6422.75%5681.4029.46%

数据处理其他产品9400.9224.829425.736811.22138.02%2614.5138.39%

主营业务35525.1622908.8758434.0355302.3164.24%3131.725.66%

其他业务1219.04331.981551.021565.6577.86%-14.63-0.93%

总计36744.2123240.8559985.0656867.9664.61%3117.105.48%

注：1、智能计算其他产品包括 AI算力集群交换机、AI智算一体机/DPI智算一体机、配件；

2、数据处理其他产品包括正交架构分流器、标准机架式分流器、配件。

如上表数据：

1）智能计算产品

根据标的公司管理层预测数据，智能计算产品2025年全年预计实现收入

24042.26万元，较原评估预测数29206.45万元减少5164.19万元，差异率为

-17.68%。其中，AI算力集群 DPU产品预计实现收入较评估预测数减少 2262.08万元，差异率为-8.72%；智能计算其他产品预计实现收入较评估预测数减少

2902.10万元，差异率为-88.68%。

智能计算产品的收入差异主要源自以下两个方面：

* AI算力集群 DPU产品

该产品系公司核心战略产品，主要客户包括以阿里巴巴为代表的互联网企业

2-181及华大智造、B客户为代表的行业应用客户。2025 年收入较预测略有下降，主

要系标的公司与客户合作开发的新产品进度较原计划有所延期所致。上述客户均为各自细分领域的头部企业，经营情况稳定，发展趋势良好。标的公司向前述客户提供的产品及服务在对应的细分领域内占有率领先，双方的合作关系持续稳定，标的公司与主要客户合作的在研项目虽有所延期但进展情况良好，部分新产品预计将于2025年四季度、2026年逐渐量产并实现销售。

*智能计算其他产品方面

该部分涵盖 AI智算一体机、DPI智算一体机及 AI算力集群交换机等产品，其中 AI智算一体机作为公司新推出的战略级产品，其市场推广与客户导入节奏较原预测略有延后。

2）数据处理产品及解决方案

标的公司数据处理产品及解决方案业务2025年全年预计实现收入

34391.77万元，较原评估预测数26095.86万元增加8295.91万元，差异率为

31.79%，主要系 A客户新增 E23的补充合同，该补充合同金额合计 944.21万美元，预计可于本年内实现收入。

综上，虽然标的公司智能计算产品收入及毛利率实现情况受部分产品交付影响不及预期，但不存在持续下滑的趋势，数据处理产品及应用解决方案业务增长显著。预计全年整体收入将较原评估预测数增加3117.10万元，差异率为5.48%，预计超额完成原评估预测业绩。

2、毛利率差异说明

标的公司2025年1-9月综合毛利率为30.08%，管理层依据在手订单预估全年综合毛利率将达40.21%，原评估报告预测全年综合毛利率为38.43%，两者存在一定差异。主要原因如下：一是智能计算产品毛利率未达预期；二是高毛利的数据处理产品及应用解决方案因季节性因素导致毛利率出现暂时性差异。

2025年各类产品毛利率实际经营情况与评估预测数对比分析情况如下：

2025全年2025全年2025年1-9管理层预计全

2025年

项目管理层预评估预测月数与评估年数与评估预

1-9月

计数数预测数差异测数差异

2-182主营业务30.27%41.00%39.16%-8.89%1.84%

智能计算产品小计13.17%13.44%21.49%-8.31%-8.05%

AI算力集群 DPU产品 13.00% 13.28% 19.16% -6.16% -5.88%

智能计算－其他产品24.17%23.46%39.89%-15.72%-16.43%

数据处理产品及应用解决方案小计57.23%60.27%58.94%-1.71%1.32%

数据应用解决方案68.06%63.32%64.37%3.68%-1.05%

数据处理－其他产品52.18%52.18%43.58%8.60%8.60%

其他业务24.43%10.53%12.74%11.69%-2.21%

总计30.08%40.21%38.43%-8.35%1.78%

注：1、2025年1-9月财务数据未经审计；

2、2025年10-12月管理层预计数为管理层根据正在执行的项目合理预测；

3、2025全年预计数为2025年1-9月数据与2025年10-12月管理层预计数之和；

4、2025年评估预测数为2025年1-3月审定数据及资产评估2025年4-12月预测数的均值。

如上表数据：

（1）智能计算产品

标的公司管理层根据在执行订单、项目进展情况进行预测，预计2025年全年智能计算产品毛利率为13.44%，较原评估预测数21.49%降低8.05%。其中，AI算力集群 DPU产品实际毛利率为 13.28%，较预计毛利率 19.16%降低 5.88%；

智能计算其他产品实际毛利率23.46%，较预计毛利率39.89%降低16.43%。

智能计算产品毛利率差异主要来自以下两方面：

* AI算力集群 DPU产品

2025年 1-9月，标的公司 AI算力集群 DPU产品毛利率为 13.00%，低于预测数据，主要系向阿里巴巴销售的产品毛利率下滑影响所致。标的公司向阿里巴巴销售规模持续增长，随阿里巴巴采购需求增长，产品定价有所调整；同时，基于标的公司与阿里巴巴的业务合作模式，随定制产品进入规模化交付阶段，受阿里巴巴供应链管控的要求，以及标的公司维护客户关系、预防竞争对手进入的考虑，双方会阶段性重新议价，定制产品的毛利率在生命周期内存在逐渐下降而后保持稳定的变动趋势。

以为阿里巴巴定制的 NSA.X5 产品为例，报告期内产品毛利统计如下：

产品 年度 数量（PCS） 销售额（万元） 毛利额（万元） 毛利率

2023年度18153171.131245.5060.72%

NSA.X5

2024年度2771922680.7916381.5827.77%

2-1832025年1-9月3284117318.9915677.009.48%

合计6237543170.919866.8322.86%

NSA.X5 产品为面向 AI 网络加速的 FPGA 异构解决方案，系在 AI 算力需求爆发增长的背景下阿里巴巴定制的战略产品，对于产品的性能参数等指标要求更为严格，在一定程度上需要与 Nvidia 的 DPU 产品形成竞争，标的公司投入相关资源、研发成本显著高于其他项目，考虑前期投入等因素，该产品在投产初期维持了较高定价，毛利率相对高于其他产品。

同时，阿里巴巴对NSA.X5产品的需求规模亦显著高于其他产品，该产品2024年度实现销售2.27亿元，超过历史向阿里巴巴销售的其他产品收入总和，随采购规模增加以及市场竞争的影响，产品销售价格逐步下调，调价频率及幅度亦高于其他产品，导致产品2023年度至2025年一季度毛利率持续下滑。2025年二季度及三季度，该产品销售价格趋于稳定，毛利率变动主要系成本因素影响。

同时，标的公司阿里巴巴及其他主要客户合作关系稳定，合作开发的新产品预计将在2025年第四季度、2026年逐步量产销售，新产品将维持相对较高的毛利率，预计会带动整体毛利率回升，标的公司智能计算产品毛利率不存在持续下滑的趋势。

*智能计算其他产品

AI算力集群交换机产品：2025年 1-9月毛利率为 23.42%，低于全年预测值。

主要系前期销售集中于毛利较低的运营商项目，而高毛利的安全行业销售比例较低。随着销售结构的逐步优化及市场推广的持续深入，预计毛利率将在2025年

第四季度至2026年第一季度得到改善。

智算一体机产品：2025年1-9月毛利率为28.99%，主要为样机销售，收入规模较小。该类产品仍处于市场推广和前期客户验证阶段，随着量产交付和客户结构优化，整体毛利率预计将持续改善，符合公司经营节奏和预测趋势。

（2）数据处理产品及解决方案

数据处理产品及应用解决方案产品前3季度实际毛利率为57.23%，预计全年实现毛利率60.27%，评估预测毛利率为58.94%，差异较小，系项目执行过程

2-184中的正常成本波动导致的差异。

3、期间费用差异分析说明

标的公司2025年前三季度期间费用合计5648.70万元，管理层预计全年费用总额为11397.00万元。该预测合理反映了季节性特征，主要由于员工年度奖金集中在第四季度计提。相较于原评估预测的11809.12万元，本期预测值降低

412.12万元；较2024年全年实际费用增长339.55万元，增幅约3.1%，期间费用

差异较小且在合理范围内，与公司业务规模的稳步扩张及发展趋势相一致。

（三）业绩可实现性分析

1、2025年度业绩可实现性分析

（1）在手订单情况

截至本回复签署日，标的公司在手订单金额合计30372.63万元，具体统计如下：

产品分类 数量（pcs） 单价（万元/pcs） 金额（万元）

DPU 产品 2685.00 2.44 6561.35

智能计算－其他产品441.002.661173.79

智能计算产品小计2384.003.247735.15

数据应用解决方案//21029.93

数据处理－其他产品69.0011.90820.83

数据处理产品及应用解决方案小计//21850.76

主营业务合计//29585.90

其他业务786.72

收入合计//30372.63

截至2025年9月30日，标的公司实现营业收入36744.21万元（未经审计），结合在手订单的覆盖情况，原评估预测营业收入56867.96万元具备高度可实现性。

（2）标的公司大额在执行或拓展项目情况

1）截至本回复签署日，在执行大额订单的具体情况如下：

数量未完订单金额订单号客户产品名称订单进度（PCS） （万元）

SO24120007 B客户 DPU产品 25 345.48 已备货未发货

SO24120007 B客户 DPU产品 150 2072.87 已备全货，已发货

2-185数量未完订单金额

订单号客户产品名称订单进度（PCS） （万元）

18PCS，暂未确认

收入联想系统集

AI算力集群

SO25030010 成（深圳）有 1900 987.38 已备货未发货

DPU产品限公司

SO25080008 B客户 DPU产品 25 334.50 已备货未发货

SO25040012 北京天翼云 AI算力集群交换机 293 867.11 已备货未发货

SO25070011 I 客户 正交架构分流器 134.00 561.95 备货中

2）A客户数据应用解决方案项目履约进展

截至本回复签署日，标的公司正在执行的 A客户的订单为 E23合同，该项目自2024年签订合同以来，始终严格依照合同约定推进履约工作。标的公司已于2025年9月17日完成项目预验收，重点解决系统验收相关问题、收集客户试用意见并完成问题整改。

根据合同约定，出具验收报告前需完成平台的测试、核查并确认符合平台技术规格等工作。标的公司已于 2025年 10月 5日提交正式验收申请，A 客户随后在10月7日启动验收流程，目前正处于测试和修改完善阶段，预计于2025年 11 月 30 日前取得 A 客户出具的验收报告。届时，标的公司将依据该验收报告进行收入确认，且无其他额外需履行的程序；验收通过后将推进款项收取工作。

截至本回复签署日，该项目整体进度与计划预期高度一致，未出现重大延期、需求变更或合同争议等问题，履约进度可控。

根据上述标的公司在执行大额订单、新项目拓展情况及 E23 项目合同履约情况，截至本回复签署日标的公司订单充足，在执行项目进展顺利，2025年标的公司预测收入具有可实现性。

2、2026年至永续期各预测指标具有可实现性说明

（1）客户端：客户关系稳固，业务基础扎实

标的公司与核心客户阿里巴巴、A客户、华大智造、B客户等合作关系稳定，其主要业务 DPU产品、数据应用解决方案等业务紧密契合客户核心需求，并深

2-186度绑定长期项目。例如标的公司与阿里巴巴保持长期合作，合作开发产品超过

10款，覆盖计算加速、存储网络加速、AI网络加速等应用场景，深度融入阿里

巴巴的生态体系建设及迭代升级，基于阿里巴巴后续投资规划，以及标的公司正在进行的下一代产品研发情况，后续实现收入的可能性较高；标的公司自2009年即与 A 客户建立了合作关系，累计签订多份合作协议，业务主要类型包括在原有项目基础上的技术迭代，以及功能升级和模块增加等，具有连续性，黏性较好。优质且稳定的客户结构，为预测期收入的持续性与增长提供了坚实保障。

（2）研发端：持续研发投入，构筑核心壁垒

标的公司长期坚持研发投入，在 AI算力、DPU 等关键技术领域形成竞争优势与技术壁垒。产品路线清晰，能够快速响应市场需求迭代，并成功实现技术成果转化。标的公司技术迭代与创新动能持续强劲，核心研发项目按计划稳步推进，其核心产品及解决方案的市场竞争优势稳固，在技术壁垒、场景适配性等关键维度上的差异化价值愈发凸显，未受市场环境波动影响；在此基础上，标的公司整体业务具备清晰的延续性逻辑与稳健发展根基，未来经营的可持续性得到有效保障。

（3）运营端：管理团队稳定，经营效率持续提升

标的公司核心管理团队稳定，战略执行连贯。随着业务规模的不断扩大，内部管理效率持续优化，经营效率稳步提升，为业务可持续发展提供了坚实支撑。

综上，标的公司预测期各项指标具有较好的可实现性。

（四）前述差异对本次交易评估定价的影响分析本次评估采用收益法作为最终定价依据。收益法的核心是对未来整个收益期内现金流量的预测，而非单一会计期间的静态数据。因此，1-9月的短期波动不会对整个预测期各项预测指标产生长期影响。

本次评估基准日为2025年3月31日，评估师依据基准日所能获取的所有信息以及对未来进行合理估计。后续的经营数据属于期后事项，评估机构已在本次回函中对其进行充分分析和考量。

综合对差异成因的深入剖析及对管理层最新预测的审慎复核，标的公司

2-1872025年1-9月的业绩波动主要源于短期与阶段性因素，不影响其整体盈利能力的基本面。经复核2025年全年预测数据，标的公司在收入、综合毛利率及净利润等核心财务指标上均有望超额达成目标，原评估报告中的盈利预测逻辑与关键参数依然有效。

综上，本次交易的评估定价是审慎和公允的，前述业绩差异对评估定价不构成重大影响。

三、结合报告期内 FPGA 芯片等原材料的主要采购来源、采购价格波动情

况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性。

（一）预测期营业成本预测说明

标的公司营业成本主要包括材料费、制造费用，其中材料费用主要包括芯片、CPU模组、服务器等。报告期及预测期各项成本费用情况如下表：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

制造费用132.22429.86619.73671.56752.89797.94845.04856.93

材料费8861.9123825.4733025.3440187.8348172.9954655.5959706.8362337.71主营成本合

8994.1324255.3433645.0740859.3948925.8855453.5360551.8763194.64

计材料成本增

/

长率168.85%38.61%21.69%19.87%13.46%9.24%4.41%营业收入增

长率243.27%99.75%20.21%19.72%15.43%10.31%8.50%4.19%材料成本占

主营业务成98.53%98.23%98.16%98.36%98.46%98.56%98.60%98.64%本比例材料成本占

主营业务收41.14%52.33%59.72%60.40%62.66%64.44%64.90%65.12%入比例其他业务成

1878.731257.761366.251442.931587.231745.951920.542112.59

本

营业成本10872.8725513.0935011.3242302.3250513.1157199.4862472.4165307.23

综合毛利率54.09%46.07%38.43%37.86%35.72%34.02%33.58%33.35%

据上表本次评估预测材料费用及主营成本逐年增长趋势，但增速逐年放缓，与同期营业收入增速的放缓趋势基本一致；随着业务规模扩大，成本增长逐步趋

2-188于稳定，符合企业成长周期的一般规律，具备合理性。

（二）营业成本的预测逻辑

1、报告期内 FPGA芯片等原材料、外协的主要采购来源

报告期内主要原材料、外协采购金额和占比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

采购内容采购额占比采购额占比采购额占比

原材料11915.1080.12%24881.1169.66%3177.0673.69%

其中：芯片8513.1257.25%13735.4238.46%1140.5326.46%

CPU模组 2737.25 18.41% 329.88 0.92% 184.01 4.27%

服务器19.380.13%2819.307.89%--

软件--2688.707.53%526.6412.22%

其他原材料外协645.344.34%5307.8114.86%1325.8730.75%

外协2956.0519.88%10836.0130.34%1134.0426.31%

合计14871.14100.00%35717.12100.00%4311.09100.00%

报告期内，标的公司原材料采购金额占总采购额的比例分别为73.69%、

69.66%和80.12%，其中芯片采购金额占总采购额的比例为26.46%、38.46%和

57.25%，是最主要的原材料，标的公司采购的主要芯片类型为 FPGA 芯片，其

主要供应商为赛灵思（Xilinx Sales International Pte. Ltd.）；CPU 模组采购金额

占总采购额的比例为4.27%、0.92%和18.41%，主要供应商为广州新通道贸易有限责任公司；服务器采购金额占总采购额的比例为0%、7.89%和0.13%，主要供应商为戴尔（中国）有限公司。

报告期内，标的公司外协采购金额占总采购额的比例为26.31%、30.34%和

19.88%，主要外协供应商为 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd.、珠海市一博科技有限公司。

2、报告期内主要原材料、外协的采购价格及市场价格情况

报告期内，标的公司主要采购内容为 FPGA 芯片、CPU 模组、服务器及代工产品、委托加工服务。

（1）2023 年-2025年 FPGA芯片（系列 A、系列 B）标的公司量产采购价

2-189格如下：

单位：元/件

公司采购单价（元/件）市场价格（美元/件）项目采购内容

2025年1-3月2024年度2023年度2023年至2025年1-3月

系列 A 3247.24 3820.66 4404.28 32333.85~35207.73

FPGA芯片

系列 B 未采购 25746.80 未采购 57331.23

注：相关市场价格数据来源于 https://www.findchips.com

报告期内，FPGA芯片系列 A的采购价格呈下降趋势，主要系采购需求量上升后给予价格优惠；恒扬数据采购的 FPGA 芯片系列 B主要用于国内知名半导

体设备与量测装备制造企业客户，型号规则与系列 A差异较大。

FPGA芯片市场价格较高，与标的公司实际采购价格可比性较低，具体原因如下：*原厂目录价虽高但为标准化价格，客户报备行业、年用量、项目背景后，原厂会提供大幅低于目录价的折扣价（如2折、1折甚至更低），且折扣幅度因行业和客户不同有差异；*现货市场价格按供需和市场即时情况定价，常高于原厂订货价，国际第三方现货平台价格还受运输、关税等影响，无法代表原厂定价或客户实际订购价。

（2）2023年-2025年 CPU模组（品牌 C型号 a、品牌 C型号 b、品牌 D）

采购价格与市场价格走势如下：

报告期材料采购价格如下表：

单位：元/件

2025年1-3月2024年度2023年度

项目采购内容采购单价变动率采购单价变动率采购单价

品牌 C型号 a 17610.62 不适用 未采购 不适用 未采购

CPU模组 品牌 C型号 b 未采购 不适用 17610.62 不适用 未采购

品牌 D 未采购 不适用 未采购 不适用 2387.00

报告期材料市场价格如下表：

单位：元/件

2-190注：1、品牌 C型号 a及 b市场价格来源见同类供应商报价；

2、品牌 D市场价格数据来源见 https://www.findchips.com。

报告期内，标的公司未连续采购同型号 CPU模组，采购价格不具有历史可比性，采购价格与市场价格存在一定差异，系因为该产品单价较高，需单独进行议价，且根据采购来源、采购数量不同价格会有所差异。

（3）2023年-2025年服务器（品牌 E、品牌 F）采购价格与市场价格走势如

下：

报告期材料采购价格如下表：

单位：元/件

2025年1-3月2024年度2023年度

项目采购内容采购单价变动率采购单价变动率采购单价

品牌 E 未采购 不适用 36709.70 不适用 未采购服务器

品牌 F 96902.66 不适用 未采购 不适用 未采购

报告期材料市场价格如下图：

单位：元/件

2-191注：市场价格来源见同类供应商报价。

报告期内，标的公司未连续采购同型号服务器产品，采购价格不具有历史可比性。采购价格与市场价格略有差异，系服务器产品单价较高，具体配置可选，需单独进行议价，且根据采购来源不同价格会有所差异。

3、报告期内标的公司与原材料及外协主要供应商的关系稳定性

报告期内，标的公司主要原材料及外协供应商的背景及其与标的公司的合作情况如下：

供应商采购内容供应商背景与标的公司合作年限是否走访已通过走访确认合

全球头部 FPGA芯 与标的公司合作十五年以

赛灵思 FPGA芯片 作关系稳定，价格未片供应商上出现较大波动

广州新通道贸 标的公司采购该 CPU模组 已通过走访确认合

易有限责任公 CPU模组 华为的代理商 主要应用于智算一体机等 作关系稳定，价格未司新产品，因此合作年限较短出现较大波动已通过走访确认合戴尔（中国）有知名服务器供应与标的公司合作十二年以

服务器作关系稳定，价格未限公司商，市占率较高上出现较大波动NationGate 外协厂商（产 马来西亚上市公 已通过走访确认合Solution (M) 品组装、PCB 司，英伟达认证的 与标的公司合作三年以上 作关系稳定，价格未Sdn. Bhd 半成品制造） OEM合作伙伴 出现较大波动外协厂商（产上市公司“深圳一已通过走访确认合珠海市一博科与标的公司合作十五年以品组装、PCB 博”（301366.SZ） 作关系稳定，价格未技有限公司上半成品制造）之子公司出现较大波动

（1）主要原材料 FPGA芯片供应商赛灵思、服务器供应商戴尔（中国）有

限公司是全球知名供应商，其产品质量及供应情况稳定，与标的公司已保持多年

2-192的合作关系；

（2）主要原材料 CPU模组供应商广州新通道贸易有限责任公司与标的公司

合作年限较短，其是华为代理商，最近一年标的公司向其采购华为 CPU 模组用于生产新产品智算一体机；

（3）外协供应商 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd、珠海市一博科技有限公

司主要为标的公司供应“产品组装”、“PCB 半成品制造”的代工及加工，与标的公司合作年限较长，且标的公司与其签署了《质量保证协议》、《委托加工协议》等长期有效的框架性协议约定主要条款，并按照《委外加工管理规范》等制度严格监督外协加工品的生产流程及质量。

经访谈，上述主要供应商与标的公司报告期内及未来合作关系稳定，已发生的交易未出现异常情况。

综上，标的公司的主要原材料供应商为赛灵思、广州新通道贸易有限责任公司、戴尔（中国）有限公司，主要外协供应商为 NationGate Solution (M) Sdn. Bhd、珠海市一博科技有限公司，其多为知名度较高的供应商。报告期内标的公司向其采购产品价格未出现较大的波动，已保持多年的合作关系，不存在导致合作不稳定的异常情形。

（三）预测期成本预测的合理性总结

标的公司主要为非标定制化产品，其采购的材料均是根据项目实际需求进行定制化选型，其功能、规格、型号等种类众多，且配件要求各不相同。报告期内，标的公司同一类型原材料虽因规格型号单价不同，但总体无较大变化，原材料价格较为稳定，市场供需情况稳定；预测材料费用及主营成本逐年增长但增速放缓，与同期营业收入增速的放缓趋势基本一致；随着业务规模扩大，成本增长逐步趋于稳定，符合企业成长周期的规律。

综上，报告期内标的公司原材料市场供需稳定、原材料采购价格平稳、供应商合作情况较为稳定，预测期内营业成本预测具有合理性。

四、结合标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可

比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性及报告期内实际毛利率

2-193下滑趋势等，分产品说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。

（一）预测期毛利率情况标的公司预测期各产品毛利率情况如下表；

序号 产品/服务类别 2025年 E 2026年 E 2027年E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

一主营业务毛利率21.49%38.59%36.36%34.62%34.18%33.99%

（一）智能计算产品19.16%28.28%28.61%28.62%28.60%28.57%

1 AI算力集群 DPU产品 38.84% 26.67% 26.63% 26.60% 26.59% 26.58%

2 AI算力集群交换机 40.31% 36.58% 36.55% 36.53% 36.50% 36.47%

AI 智算一体机/DPI 智

321.49%35.88%34.90%33.98%33.80%33.76%

算一体机数据处理产品及应用

（二）58.94%55.06%54.10%53.09%52.96%52.82%解决方案

1标准机架式分流器35.60%34.91%34.88%34.86%34.82%34.78%

2正交架构分流器45.15%44.71%44.68%44.67%44.64%44.61%

3数据应用解决方案64.37%59.86%59.77%59.77%59.75%59.72%

二其他业务毛利率12.74%6.57%6.57%6.57%6.57%6.57%

三综合毛利率38.43%37.86%35.72%34.02%33.58%33.35%

由上表可知标的公司预测期综合毛利率在33.35%-38.43%区间，报告期2023年、2024年、2025年1-3月的毛利率分别为54.09%、46.07%、16.21%；2025年1-3月毛利率较低系向阿里巴巴销售产品毛利率下降影响所致，其毛利率下滑不具有持续性，标的公司2025年1-9月毛利率为30.08%，2025年全年预计综合毛利率为40.21%。预测期毛利率水平在历史毛利率水平区间范围内，和历史毛利率对比具备合理性。

（二）标的公司核心竞争优势

标的公司依靠优异的 FPGA工程化与算法硬件化能力、深度场景适配化与快速响应能力等核心能力在部分应用领域形成了一定的差异化竞争优势。

详见本问询回复“问题1关于标的资产生产经营”之“二、结合标的资产所处行业发展趋势、市场容量、竞争格局，主要产品如 DPU、一体机、数据处理方案的供需状况、技术迭代情况、竞品优劣势对比情况，标的资产行业地位、市占率、技术优势及行业进入壁垒等，说明标的资产主营业务技术含量及核心竞争优势”中关于产品核心竞争力及竞争优势的分析。

2-194（三）市场竞争程度和产品的可替代性

1、智能计算产品

（1）AI算力集群 DPU产品及交换机产品

因 DPU产品技术路线及细分领域应用特点的差异，不同类型的 DPU 产品并非简单的“替代”关系，而是一个由不同技术路径和客户需求驱动的多层次竞争格局。Nvidia凭借其成熟的端到端生态（NV Link+IB+CUDA）以及行业领先的产品性能主导通用市场，市场份额接近60%；但面对部分客户如互联网厂商的自主可控、定制适配的需求，国内采用 ASIC/SoC路线的厂商凭借本土化策略、特定场景优化及与其他非 Nvidia 产品的兼容性提供替代选择；FPGA 路线的 DPU

产品凭借本身低延迟、高并发的技术特点以及对部分领域的高适配性，在部分应用领域如数据通信处理、高性能计算、工业控制、航空航天、汽车电子等具有一

定的市场份额，FPGA路线厂商则通过极致的灵活性与快速适配性解决头部客户的极致需求，形成差异化竞争。

标的公司 AI算力集群交换机产品通过 DPU与交换芯片的融合，实现了对传统数据中心服务器+网卡方案的系统级替代，该产品的核心优势在于其端到端的可编程能力，DPU与交换芯片均采用可编程架构，这使得它们能够深度适配从数据业务通道至业务逻辑的各个层面，在高度定制化的业务需求中具有一定市场份额。

（2）智算一体机

智算一体机行业竞争激烈，市场上存在着众多的供应商，竞争格局尚未完全稳定。目前，一些企业凭借技术领先、场景覆盖全面、安全性能卓越等优势，在市场上占据了一定的份额。各厂商的算力一体机产品呈现多样化配置与功能定位，价格覆盖5万元至500万元不等，高端型号支持超大模型预训练与推理，中端型号适配行业主流大模型应用，基础型号赋能轻量级模型推理与边缘部署。

标的公司深度对接国产化技术生态，基于华为鲲鹏处理器+昇腾 AI芯片+自有 DPU 处理器，打造了多款高性能 AI 智算一体机/DPI 智算一体机产品，主要面向基础及中端应用场景，主要目标客户包括有特定应用场景（如运营商、安全

2-195等）和异构算力需求的行业客户、系统集成商等，算力密度及性能不低于市场同

定位主要竞品，恒扬数据凭借极致的技术灵活性、快速的响应速度和深度场景适配能力构筑核心壁垒，在部分行业垂直应用领域内具有一定比较优势，与行业内其他厂商形成差异化竞争。

2、数据处理产品及应用解决方案目前，我国数据处理产品市场的细分程度较高，不同的细分领域有相应的专业厂商，但由于行业企业数量众多，细分市场竞争也比较激烈。其中，网络可视化领域主流产品同质化较为严重，竞争比较激烈，缺乏绝对优势企业。行业内厂商寻求差异化竞争，市场的多元化发展趋势渐趋明朗，行业中具有一定规模和技术积累的公司，正在努力开拓技术门槛及毛利率均较高的新产品或新市场，以期获得进一步的市场竞争优势。

行业整体呈现出多层次、多维度竞争的特点，市场参与者各具特色。以下为主要市场参与者及其特点：

*数据处理前端设备供应商，代表企业：恒为科技、中新赛克、迪普科技等；

特点：主要拥有前端流量采集、数据分析的分流器等数据处理和网络可视化产品，并根据产品形成解决方案，在运营商、政府安全等前端设备市场有一定优势；

*数据处理后端方案及细分领域专业厂商，代表企业：浩瀚深度、任子行、武汉绿网、太极股份、烽火科技、国投智能等；特点：专注于网络性能管理（NPM）、

应用性能管理（APM）、信息安全分析等特定领域，提供行业相关解决方案，在运营商和政府安全等细分市场有一定根基。

综上所述，智能计算产品因具体产品类型、应用场景、技术路线等不同形成多层次的竞争格局，产品并非简单的替代关系，标的公司产品在细分领域具有一定的差异化竞争优势；而数据处理产品细分市场竞争较为激烈，前端设备可替代性较高，产品同质化严重，客户在采购时有较多的可比选择，但数据应用解决方案由于实施门槛更高，需要针对客户需求进行定制，综合替换成本较高，用户粘性较高。

2-196（四）原材料价格分析

标的公司材料费用主要包括芯片、CPU 模组、服务器等，报告期及预测期材料分析详见本题之“三、结合报告期内 FPGA芯片等原材料的主要采购来源、采购价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，说明预测期内营业成本预测的合理性”关于营业成本预测逻辑的分析。

（五）可比公司毛利率情况

1、毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率比较情况如下：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

恒为科技36.13%32.03%45.78%

迪普科技62.05%67.28%68.83%

中新赛克67.64%74.93%77.57%

平均值55.27%58.08%64.06%

恒扬数据16.21%46.07%54.09%

2025年1-3月，标的公司毛利率显著低于行业可比公司，系受向阿里巴巴销

售产品毛利率下滑影响所致，其毛利率下滑不具有持续性。

2023年度及2024年度，标的公司综合毛利率整体高于恒为科技，低于中新

赛克、迪普科技及可比公司平均值，主要系标的公司与行业可比公司的业务结构、产品类型、产品应用领域等方面的差异所致，标的公司的毛利率仍处于行业可比公司的毛利率范围内。

2、与可比公司可比产品毛利率对比情况

（1）在智能计算产品方面，标的公司与恒为科技的智能系统平台业务存在

一定的相似性，具体情况如下：

可比公司产品类别2024年度2023年度

恒为科技智能系统平台15.83%28.57%

恒扬数据智能计算产品30.13%55.48%

相较于恒为科技，标的公司智能计算产品的毛利率更高，且变动趋势一致。

恒为科技的智能系统平台指的是为智能系统应用提供硬件及软件平台解决方案的行业，目前以国产信创领域为主；而标的公司智能计算业务专注于 AI智算与

2-197云计算数据中心领域，重点布局 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施建设。两者在应用领域上存在差异，毛利率也存在差异。

（2）在数据处理产品及应用解决方案方面，标的公司与同行业可比公司的

可比产品，具体情况如下：

可比公司产品类别2024年度2023年度

恒为科技网络可视化64.36%63.79%

中新赛克主营业务收入74.70%76.55%

迪普科技网络安全产品70.69%72.62%

平均值69.92%70.99%

恒扬数据数据处理产品及应用解决方案69.59%59.73%

注：2025年第一季度，同行业可比公司未披露可比产品毛利率情况，此处不予列示。

与同行业可比产品相比，标的公司数据处理产品及应用解决方案的毛利率接近行业平均水平。

（六）预测期毛利率及合理性

1、报告期毛利率分析

报告期毛利率情况如下：

序号产品/服务类别2025年1-3月2024年2023年一、主营业务毛利率15.94%46.73%58.24%

（一）智能计算产品12.65%30.13%55.48%

1 AI算力集群 DPU产品 12.56% 30.12% 57.95%

2 AI算力集群交换机 50.90% 39.87% 1.09%

3 AI智算一体机/DPI 智算一体机 68.40%

4其他29.20%10.30%-95.87%

（二）数据处理产品及应用解决方案51.32%69.59%59.60%

1标准机架式分流器43.69%36.98%52.11%

2正交架构分流器47.89%28.39%33.72%

3数据应用解决方案69.51%75.73%63.83%

4其他-11.27%-1.56%43.09%

二、其他业务毛利率25.40%29.12%12.35%

综合毛利率16.21%46.07%54.09%

注：其他主要为配件产品销售，金额较小，不予以分析。

（1）智能计算产品

报告期内智能计算产品的毛利率分别为55.48%、30.13%和12.65%，毛利率

2-198有所下滑，主要系智能计算产品中 AI算力集群 DPU产品毛利率的下降。

历史年度 AI算力集群 DPU产品销售单价及成本单价变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年阿里系平均销售单价0.520.851.59

变动率-38.70%-46.25%/

非阿里系平均销售单价13.0613.198.35

变动率-1.03%57.95%/

平均销售单价0.590.902.14

变动率-33.86%-58.05%/

阿里系平均成本单价0.470.610.70

变动率-22.85%-13.20%/

非阿里系平均成本单价8.935.013.10

变动率78.07%61.65%/

平均成本单价0.520.630.90

变动率-17.25%-30.29%/

历史年度 AI算力集群 DPU产品占收入比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年阿里系14274.1624857.424623.36

非阿里系1985.001332.662146.96

AI算力集群 DPU产品 16259.16 26190.09 6770.32

主营业务收入17812.4245532.9921540.06

阿里系/主营业务收入80.14%54.59%21.46%

非阿里系/主营业务收入11.14%2.93%9.97%

由上表数据可见，AI算力集群 DPU 产品阿里系的平均销售单价下降幅度超过了平均成本单价的下降幅度，这导致该产品毛利率显著下降，进而影响了智能计算产品的整体毛利率。此外，AI算力集群 DPU 产品阿里系的销售收入占主营业务收入的比例逐年攀升，这也是导致恒扬数据智能计算产品毛利率下降的一个重要因素。

（2）数据处理产品及应用解决方案

报告期内数据处理产品及应用解决方案毛利率分别为59.60%、69.59%和

51.32%，处于较高的水平，主要原因为：公司主要面向当地运营商及政府机构客户，提供集数据采集与分析功能于一体的综合解决方案。为满足客户在网络优化

2-199及舆情监测方面的需求，公司采用系统集成模式：一方面采购服务器、交换机等

基础硬件及配套软件；另一方面发挥自主研发优势，深度整合自有多核平台与分流采集产品，形成完整的一体化解决方案。这种业务模式确保了解决方案的专业性与针对性，形成较高技术壁垒，从而实现较好的盈利。

（3）2025年1-9月实际经营毛利率与预测数差异及持续性分析实际经营毛利率与预测数差异及持续性分析详见本题之“二、至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响”中关于毛利率差异及持续性分析。

2、预测期毛利率预测的合理性分析如前述，虽然受向阿里巴巴销售主要产品随销售阶段变化调价以及新产品项目不及预期影响，导致标的公司2025年前三季度综合毛利率有所下滑，与评估预测数存在一定的偏差。但根据在手订单及履约进度情况，标的公司预计2025年度全年数据处理应用解决方案业务收入超过预测数据，且因其具备较高的毛利率水平，最终实现2025年度综合毛利率的提升。

报告期内，恒扬数据向阿里系销售规模持续增长，随着阿里系采购需求增长，产品定价有所调整；同时，基于恒扬数据与阿里系的业务合作模式，当定制产品进入规模化交付阶段后，受阿里系供应链管控要求，以及恒扬数据为维护客户关系、预防竞争对手进入的需要，双方会阶段性重新议价，定制产品的毛利率在其生命周期内呈现逐渐下降后趋于稳定的变动趋势。此外，恒扬数据向阿里系销售的主要产品毛利率在2025年第二、第三季度保持相对稳定。基于标的公司与阿

里巴巴的深度合作关系，未来预计持续有新产品开发合作，随新产品在投产前期将维持较高毛利率。

恒扬数据与主要客户合作关系持续稳定，与主要客户均有合作的新产品、项目处于研发过程中，部分新产品将于2025年四季度、2026年逐步量产并实现销售，预计智能计算业务新产品的毛利率将维持在相对较高的水平。

未来恒扬数据将持续投入较大的精力维护客户关系及研发新产品，恒扬数据在市场上也将保持较强的竞争力，产品销售将持续保持相对较高的毛利率水平。

2-200综上，随着市场产品同质化竞争的加剧及技术更新迭代，结合前述第三问营

业成本的预测逻辑分析，本次评估恒扬数据预测期2026-2030年综合毛利率逐步趋于稳定是谨慎合理的。

五、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。

（一）预测期营运资金列表

标的公司报告期及预测期营运资金数据如下表：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 2030年 E

营运资金9377.2913193.7420363.2623809.4028688.3731287.3734078.1235578.80

营运资金增加额-5983.233816.45-10604.803446.144878.972599.002790.751500.68营运资金占收入

39.59%27.89%35.81%34.97%36.51%36.09%36.23%36.31%

的比例

营运资金周转率2.533.592.792.862.742.772.762.75营运资金周转天

144.52101.80130.70127.65133.25131.74132.25132.52数（天）

注：1、营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。其中，经营性流动资产通常包括应收账款、应收票据、预付款项、存货等；经营性流动负债通常包括应付账款、应付票据、预收款项/合同负债等；

2、营运资金周转次数=营业收入/营运资金占用额；

3、营运资金占收入比例=营运资金占用额/营业收入。

（二）营运资金预测逻辑分析

1、标的公司未来发展规划

智能计算业务：标的公司依托 DPU的广泛应用，面对 AI算力基础设施及国产化建设的迫切需求，标的公司与华为计算在 GPU和 CPU领域展开了深度战略合作，共同构建了AI算力基础设施的完整产品与解决方案体系。公司将依托DPU、GPU和 CPU技术基础，采用模块化架构，打造网络、通用计算与智能计算一体化的智能算力解决方案，为 AI算力中心和边缘算力节点提供高能效、高性能的算力基础设施产品。标的公司通过持续提升 DPU、GPU和 CPU的技术产品能力，积极融入国产生态，形成差异化的行业市场竞争力。未来，公司致力于提供高效、稳定、可扩展的 AI算力基础设施解决方案，为客户创造更大价值，实现长期可持续发展。在国家政策的大力支持和新质生产力的推动下，公司有望在 AI算力基础设施领域实现更大的突破和成功。

数据处理产品及应用解决方案业务：标的公司深耕数据处理网络可视化领域

2-201超过20年，多年的产品和技术积累为标的公司形成了全系列的产品和系统解决方案。标的公司的产品已覆盖了从网络可视化前端数据采集、分流、预处理，到后端协议识别、还原解析、数据存储、业务应用和大数据分析等完整环节，解决方案覆盖了宽带接入网、骨干网、移动网等多种部署场合，并以 D-EYE平台为核心建立了“大平台+多组件”灵活产品架构，对产品组件进行灵活优化组合，为客户提供最适合应用需求、性价比最优的系统级解决方案。依托丰富的产品系列，标的公司对 A客户历史项目实现了较好的实施交付效果，同时标的公司持续投入研发资源对产品进行迭代升级，增加产品种类，以满足客户未来潜在的新增需求。

标的公司结合未来发展规划，在巩固现有市场基础的同时，将进一步向安全、互联网、运营商等重点行业纵深拓展，推动整体业务规模稳步增长。随着项目规模及客户层级的提升，标的公司将更加注重营运资金管理，通过优化收付款策略和库存管理，提高资金使用效率和周转速度。

在收款策略方面，标的公司将通过加强与重点客户的合作深度，构建“银行—重点客户—公司”三方协同机制，推动应收账款融资及回款效率提升。同时，优化合同账期安排，推进分阶段结算与预付款模式，强化信用管理，稳步降低应收账款占比和回收周期。

在付款策略方面，标的公司将积极融合上市公司供应链体系，充分利用集团信用优势，争取上游供应商账期及结算支持；同时，强化采购计划与合同管理，确保资金支付节奏与项目执行进度匹配，从而实现现金流平衡与优化。

在存货管理方面，标的公司将推行精益化管理，通过提升需求预测准确性、稳定核心供应商体系、合理设置安全库存，既确保项目交付的及时性，又提高库存周转率，减少资金沉淀。整体来看，标的公司预计未来年度营运资金占营业收入的比例将保持稳定或略有下降，周转效率将进一步提升，为公司的持续增长提供稳健支撑。

2、标的公司报告期营运资金周转率及可比公司周转率情况

可比公司营运资金周转率情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年恒为科技0.611.320.94

2-202迪普科技0.380.400.36

中新赛克0.260.510.54

算术平均值0.420.740.61

标的公司2.373.592.53

注：2025年1-3月数据为年化数据。

报告期内，标的公司营运资金周转率总体呈现上升趋势，高于同行业可比公司平均值，表明标的公司的资金管理效率处于行业领先水平。预测期内，营运资金周转率预计为2.74-2.79，该水平处于历史年度水平区间范围内，具有合理性。

3、标的公司营运资金占营业收入比例及可比公司营运资本占收入比例

单位：万元项目2025年1季度2024年报2023年报

恒为科技83056.3482489.5365277.34

中新赛克40552.0749497.3753258.63

迪普科技17938.26-4652.974053.11

占收入的比例166.32%73.84%84.62%

占收入的比例16.07%-4.03%3.92%

占收入的比例121.29%75.17%81.53%

算术平均值101.23%48.33%56.69%恒扬数据营运资

42.25%27.89%39.59%

金占收入的比例

注：2025年1-3月营运资金占收入的比例数据为年化数据。

对比可比公司历史年度营运资本，标的公司历史年度营运资金与可比公司营运资金使用情况趋势一致。

标的公司2023年、2024年营运资金占收入的比例分别为39.59%、27.89%，预测期内该比例预计为35%～36%，处于合理区间内，具有合理性。

4、标的公司营运资金实际使用情况与预测数对比分析

截至2025年9月30日，标的公司营运资金实际使用情况与预测数对比分析表如下：

单位：万元

项目 2025年 1-3月 2025年 1-9月 管理层预测数 2025年 E 评估预测数 2025年 E

营运资产37556.7238541.9628144.2338834.20

营运负债6588.665743.007646.4018470.94

营运资金30968.0632798.9720497.8320363.26

营运资金增加额17774.3219605.22-10470.23-10604.80

2-203注：管理层预测数 2025年 E为 1-9月实际经营情况与管理层四季度预计可实现的资产及收益情况预测数据之和。

根据上表数据，管理层预测数 2025年 E系在 1-9月实际经营数据基础上，

结合第四季度预计可实现的资产及收益情况综合测算得出。

2025 年 1-9月营运资金增加主要系 E23 及补充项目进入交付阶段后发出商

品余额上升所致。上述项目预计于2025年第四季度完成验收并结转收入及成本，相关发出商品在验收完成后将转化为应收款，从而实现预测期末营运资金回笼。

E23项目已进入验收阶段并具备明确的结转时间预期，相关存货将在第四季度实现收入与成本结转，释放营运资金占用。管理层预测2025年全年营运资金增加额为-10470.23万元的假设合理，与评估原预测结果基本一致，具备较高可实现性。

（三）营运资金预测的合理性

基于上述分析，评估机构对标的公司未来年度营运资金规模的预测是合理的，理由如下：

1、与业务增长相匹配：预测的营运资金规模与公司未来营业收入的增长趋

势高度匹配，确保了公司为达成收入目标所必需的日常经营资金需求得到满足，避免了因资金短缺制约发展的情况。

2、基于历史并展望未来：预测并非简单沿用历史最低或最高效率，而是基

于历史平均水平，合理考量未来管理提升带来的积极影响，使预测值既贴合公司经营惯性，又留有一定的优化空间。

3、符合行业惯例与公司特性：预测的营运资金周转率或占收比与同行业可

比公司相比，处于合理区间内，未出现显著偏离。

4、预测过程具备内在一致性：营运资金的预测与收益预测中的收入、成本、赊销政策、付款周期等关键假设相互勾稽，形成了逻辑闭环，保证了整体评估模型的内在一致性。

综上所述，评估机构对标的公司未来年度营运资金规模的预测，严格遵循了企业运营的客观规律，紧密结合了其未来发展规划和历史经营数据，预测过程清

2-204晰、逻辑严谨、参数选取合理，预测结果能够公允反映标的公司在预测期内的合理资金需求。

六、仅选取数据处理业务上市公司作为可比公司，未选择智能计算业务上

市公司作为可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况

（一）可比公司选取原则

在本次评估中的选择原则如下：

1、对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机行业

可比公司需与被评估企业处于同一行业或受同一经济政策影响，且主营业务相同或相似；与标的公司同属计算机行业；计算机行业具有技术更新快、研发投

入高等特性，选择同行业公司可确保经营风险（如技术迭代、市场竞争）相似、财务指标（如毛利率、收入增长率）可比、β系数计算更准确反映行业系统性风险。

2、可比公司近2年需为盈利公司

可比公司近2年需为盈利公司，亏损公司可能面临财务危机、重组或行业周期性下行，其财务数据（如β值、市盈率）无法反映稳定经营状态，盈利公司资本结构更稳定，剔除财务杠杆后的β系数（βu）更具参考价值。

3、对比公司必须至少有两年上市历史

上市时间≥24个月的公司可提供足够的历史数据（如24个月β值），满足统计分析要求；长期交易的公司股价更趋稳定，可避免新股因流动性或投机因素导致的异常波动。

4、对比公司只发行 A股

A股与其他市场（如港股、美股）受不同政策、投资者结构影响，流动性、风险溢价存在一定差异，单一市场（A股）可避免跨市场调整的复杂性；且多市场发行的公司可能因不同会计准则或监管要求导致财务数据口径不一致。

2-205（二）可比公司选取过程

依据上述标准，筛选出的可比公司共6家，具体信息如下：

证券代码 603496.SH 300768.SZ 002912.SZ 000938.SZ 000977.SZ 603019.SH证券简称恒为科技迪普科技中新赛克紫光股份浪潮信息中科曙光

上市日期2017-06-072019-04-122017-11-211999-11-042000-06-082014-11-06

Wind Wind信息技所属行业板块 信息技术 Wind信息技术 Wind信息技术 Wind信息技术 Wind信息技术术

嵌入式与融合计 网络安全产品： 宽带互联网数据汇聚分发管理品： IT 设备：89.04%；

主营收入构成算平台：50.84%；66.78%；应用交53.45%

IT服务：66.63%；

；移动接入网数据采集分析服务器及部件：围绕高端计算机的

信息电子类产品：

网络可视化基础付产品：25.84%；产品：20.27%；网络内容安全产品：

2023 99.05%;IT 终端及散 软件开发、系统集年报 架构：48.69%；其 服务类业务： 9.63%；其他：9.32% 37.68%；其他业；物业及租赁

0.16%件：0.6%；其他业务：成及技术服务：务：；合并

他产品：0.36%；6.74%；其他业收入：3.57%；工业互联网安全产品：0.36%

0.12%0.63%2.28%1.48%抵消：-4.47%

10.91%；其他业务：

其他业务：务：；大数据运营产品：0.04%宽带互联网数据汇聚分发管理产

嵌入式与融合计 网络安全产品： IT 设备：89.04%；

主营收入构成算平台：66.08%66.4%

品：44.53%；网络内容安全产品： IT服务：68.91%；

；；应用交付服务器及部件：围绕高端计算机的

19.4%；移动接入网数据采集分析产信息电子类产品：

网络可视化基础 产品：24.9%；服 99.33%;IT 终端及散

2024软件开发、系统集年报33.85%品：17.61%；其他：10.77%；物业37.06%；其他业架构：；其务类业务：

0.2%件：0.41%；其他业成及技术服务：务：；合并抵

他产品：0.23%；7.89%及租赁收入：3.34%；大数据运营产；其他业-6.18%务：0.26%10.61%；其他业务：品：2.7%；工业互联网安全产品：销：

其他业务：-0.17%务：0.8%0.35%

1.64%

近2年是否盈是是是是是是利销售毛利率

2023%45.784868.825677.569919.596810.038926.2608年报

销售毛利率

2024%32.025767.279774.926417.38966.847529.1612年报

是否海外上市否否否否否否主营业务主要

为 IT服务和信 主营业务主要为 主营业务主要为

息电子类产 服务器及部件组 IT 设备，智能计未纳入原因说///品，偏硬件供装，毛利率显著算相关产品占比明应商，与标的低于标的公司，较小，不具有可公司业务可比不具有可比性比性性较差是否作为可比是是是否否否公司

注：数据来源于 wind数据库。

如上表所示，结合公司产品特性及应用领域特征，选取的三家可比公司分别为恒为科技（603496.SH）、迪普科技（688228.SH）和中新赛克（002912.SZ），选取的三家可比公司涵盖智能计算业务及数据处理业务领域。

（三）可比公司选取合理性说明综上，本次折现率计算选取的可比上市公司标准及可比公司选取均具备合理性，不存在刻意挑选有利可比公司的情况。

2-206七、结合最近三年股权转让估值情况，自前次评估至今标的资产经营状况

变化情况等，说明本次交易评估值高于历次评估的原因及合理性。

（一）本次交易评估概况

截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值

82219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增

值84555.26万元，增值率276.55%。

（二）近三年股权转让估值情况

近三年标的公司股权转让估值情况统计如下表：

序协议签署转让数量转让价款估值情况转让方受让方股份变动的原因作价依据

号时间（股）（万元）（亿元）九合信

12022.10.10吴伟钢500000600.008.64九合信息内部的投资安排双方协商

息

22023.09.26王峻苏晶1651885825.943.60王峻个人资金需要双方协商

欧森豪看好标的公司发展，

3王淑军10000.80双方协商

愿意增持标的公司股份

欧森豪看好标的公司发展，

4谢英姿10000.80双方协商

愿意增持标的公司股份

转让股份欧森豪看好标的公司发展，

52024.09.12徐绍元欧森豪10000.80双方协商

数量较少愿意增持标的公司股份

欧森豪看好标的公司发展，

6杨路30002.40双方协商

愿意增持标的公司股份

欧森豪看好标的公司发展，

7杨纲30002.40双方协商

愿意增持标的公司股份

万和证转让股份欧森豪看好标的公司发展，

82024.09.25欧森豪30002.40双方协商

券数量较少愿意增持标的公司股份

君奇资转让股份欧森豪看好标的公司发展，

92024.09.12欧森豪10000.80双方协商

本数量较少愿意增持标的公司股份

欧森豪看好标的公司发展，

10杨凯80006.40双方协商

愿意增持标的公司股份

转让股份欧森豪看好标的公司发展，

112024.11.08何庆欧森豪120009.60双方协商

数量较少愿意增持标的公司股份

欧森豪看好标的公司发展，

12王鹏3300026.40双方协商

愿意增持标的公司股份

海玥华看好标的公司发展，

13郑万萌10000080.00双方协商

2024.11.18海玥华5.76愿意增持标的公司股份

14彭中华5500044.00彭中华将股份转让给海玥双方协商

2-207序协议签署转让数量转让价款估值情况

转让方受让方股份变动的原因作价依据

号时间（股）（万元）（亿元）华，便于海玥华统一管理，是其家族成员之间的内部转让

海玥华看好标的公司发展，

15严承标10000090.006.48双方协商

愿意增持标的公司股份

2024.12.04海玥华

转让股份海玥华看好标的公司发展，

16王明丽10001.00双方协商

数量较少愿意增持标的公司股份

厦门美海玥华看好标的公司发展，

172024.12海玥华20000002732.009.83双方协商

桐愿意增持标的公司股份经核实，标的公司近三年股权转让均未进行资产评估，其交易价格由交易双方协商确定。根据其交易价格计算近三年股权转让估值在3.60亿元-9.83亿元区间，与本次交易估值115130.00万元差异率介于219.81%～17.09%之间。

（三）估值变动合理性说明

1、2023年至今标的资产经营状况变化情况

2023年至2025年9月30日，标的资产经营状况简表如下：

单位：万元

财务指标2023/12/312024/12/312025/3/312025/9/30

总资产24386.6557279.6351382.9253442.52

总负债4163.1227798.0320808.1818958.56

股东权益20223.5329481.6130574.7434483.96

经营业绩2023年度2024年度2025年1-3月2025年1-9月营业收入23683.4247307.5018325.0736744.21

利润总额3997.929618.91993.655455.48

净利润3735.308546.671093.445016.59

净资产增长率/45.78%//

营业收入增长率/99.75%//

净利润增长率/128.81%//

注：1、前次对价股权交割日为2024年12月，本次以2023年数据作为比较基准列示；

2、2025年1-9月数据未经审计；

3、2025年1-9月非完整年度未进行数据对比。

如上表所示，标的公司2024年较2023年净资产增长率、营业收入增长率及净利润增长率分别为45.78%、99.75%及128.81%，公司近年业务持续增长，营业收入和利润稳健提升。

2-2082、战略客户合作深化

恒扬数据与阿里巴巴、A 客户和 B 客户等战略客户合作深化，新产品商业拓展预期较好。

3、新产品需求预期良好

智能计算行业需求持续增长，尤其 AI行业的快速发展，带动智算中心投资，为恒扬数据业务发展提供良好的外部环境。

4、业绩对赌

本次交易设置了较高的业绩补偿承诺。

5、转让背景及估值方法存在差异

恒扬数据前次股权转让主要系综合考虑出让方内部资金需求、持股成本等因素，由交易双方协商确定，溢价较低具有合理性；本次重组估值系综合考虑恒扬数据历史业绩情况、未来发展预期等因素综合判断，估值水平更能体现公司实际股权价值。

综上，恒扬数据前次股权转让估值情况与本次重组评估情况存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。

八、基于前述内容，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价

是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

2025年1-9月，标的公司实现营业收入36744.21万元，实现净利润5016.59万元，标的资产经营业绩实现情况良好。结合标的公司在手订单情况，预计全年可实现营业收入、净利润及毛利率情况均超过评估预测数。

综合来看，标的公司经营基本面展现出较强稳健性：一方面，其服务的客户群体结构保持稳定，未出现影响合作连续性的重大不利变动，客户合作基础扎实；

另一方面，产品研发工作持续深化推进，技术迭代与创新动能未减，核心研发项目按计划落地，为业务发展提供持续支撑；同时，公司核心产品及解决方案的市场竞争优势稳固，在技术壁垒、场景适配性等关键维度的差异化价值持续凸显，未受市场环境波动影响；在此基础上，标的公司整体业务具备清晰的延续性逻辑

2-209与稳健发展根基，未来经营的可持续性得到有效保障。标的公司的实际经营情况

与未来发展趋势与本次评估基础不存在重大差异，本次评估参数选择合理、准确，评估结果公允。

根据上市公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十次会议、2025年第四次临时股东大会及《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性、评估定价的公允性发表意见。

综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、公开信息查询标的公司所处行业发展趋势、市场空间、市场竞争等情况，

了解标的公司行业地位及竞争优劣势，判断预测收入增长的合理性；了解标的公司客户开拓情况、价格机制等，判断各业务预测平均单价的合理性；

2、获取了标的公司2025年1-9月的经营数据、截至本回复签署日在手订单

情况及标的公司管理层预计2025年第四季度收益可实现数，与预测期数据对比，分析实际经营数与预测数的差异及对评估作价的影响；

3、了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要

成本变动趋势进行分析，查询主要材料市场价格变动确实，查阅标的公司历史毛利率水平和同行业可比公司同类业务毛利率水平，分析预测期成本预测数据及毛利率合理性；

2-2104、查阅标的公司主要财务数据，分析涉及营运资金各会计科目构成和数据

分析预测期营运资金测算的合理性；

5、了解标的公司业务构成，查询了解同行业可比上市公司业务结构、经营状况等，选取可比公司原则，分析折现率选取可比公司的合理性；

6、查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份

变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查阅标的公司基准日期经营管理情况相关资料、经营财务数据等资料。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估收入预测以标的公司报告期经营数据作为预测基础，参考了行

业市场规模与增长率分析、市场调查数据等资料，以及公司营业收入规模及增长趋势等信息。综合考虑行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内标的公司经营情况等因素，标的公司客户稳定，预测期的收入复合增长率相较于行业整体的市场规模预期增长率而言，收入预测总体具备合理性；

2、受产品交付及项目验收时点影响，标的公司2025年1-9月实际实现的收

入占全年预测收入的比例与评估报告期同期收入占全年比例存在一定差异，但根据2025年1-9月实际实现的收入、净利润及在手订单情况预计全年可实现预测

收入、净利润情况，与评估报告预测2025年全年收入、毛利率、净利润等指标不存在重大差异，截至本回复签署日，标的公司业绩实际实现情况不会对本次交易评估作价产生重大影响；

3、标的公司与主要供应商合作关系稳定，采购价格未发生重大波动，主要

原材料市场供应充足，市场价格未发生重大不利变化。营业成本预测数据基于标的公司历史经营情况、未来业务规划，预测数据较为合理；

4、标的公司依靠优异的 FPGA工程化与算法硬件化能力、深度场景适配化

与快速响应能力等核心能力在部分应用领域形成了一定的差异化竞争优势。产品、技术具有较强的市场竞争力。报告期内智能计算产品毛利率受向阿里巴巴销售产品影响出现一定下滑，但不存在持续下滑趋势。未来恒扬数据将持续投入较大的

2-211精力维护客户关系及研发新产品，恒扬数据在市场上也将保持较强的竞争力，产

品销售将持续保持相对较高的毛利率水平，预测毛利率具有合理性；

5、评估机构对标的公司未来年度营运资金规模的预测，严格遵循了企业运

营的客观规律，紧密结合了其未来发展规划和历史经营数据，预测过程清晰、逻辑严谨、参数选取合理，预测结果能够公允反映标的公司在预测期内的合理资金需求；

6、可比公司选取标准符合评估准则、监管要求及实务规范，选取的三家可

比公司与标的公司业务具有较高可比性，涵盖智能计算业务及数据处理业务，不存在刻意挑选有利可比公司的情况；

7、标的公司近三年的业务持续增长，营业收入和利润稳健提升，本次交易

评估值高于历次交易估值具有合理性；

8、标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

2-2124.关于股份支付

申请文件显示：本次交易对方中，深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）为标的资产员工持股平台，李浩担任执行事务合伙人。

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司相关员工持股平台的成立背景及

合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等说明合伙人认缴出资

与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（2）股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司相关员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、

合伙人在标的资产的任职情况等说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

标的公司相关员工持股平台为恒永诚及恒永信，系为充分结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益所合法设立，报告期内不存在处罚记录，经营合法合规。恒永诚及恒永信的《合伙协议》中对利润分配及入伙、退伙等事宜进行了约定，合伙人均已完成实缴出资，均为标的公司核心在职或已离职员工，不存在代持或其他协议安排。

1、相关员工持股平台的成立背景

2013年9月，为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充

分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起；同时受限于有限合伙企业由二个以上、五十个以下合伙人设立的人数限制，标的公司设立了两个员工持股平台，即：恒永诚、恒永信。员工持股平台的设立有利于标的公司长远发展，稳定核心团队，具备商业合理性。

2、相关员工持股平台的合规性

2-213恒永诚及恒永信系于2013年9月成立的有限合伙企业，系标的公司员工持股平台。恒永诚及恒永信系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，设立已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，上述合伙企业系依法设立。

根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》等资料，恒永诚及恒永信报告期内不存在处罚记录，经营合法合规。

3、合伙协议安排

恒永诚及恒永信的《合伙协议》中对合伙企业的目的、经营范围、合伙人出

资情况、企业利润分配、亏损承担方式、合伙企业事务执行、合伙人的入伙、退

伙、解散、清算等事宜进行了约定，其中涉及利润分配及入伙、退伙的约定如下：

主要条款具体内容

企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：

1、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合

利润分配

伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

2、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

1、经普通合伙人同意，合伙企业可接收新入伙的有限合伙人。

新入伙的合伙人应当依法签署书面入伙协议。订立入伙协议时，普通合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙

企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

*合伙协议约定的退伙事由出现；

*经普通合伙人同意退伙；

入伙、退伙

*发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

*发生其他严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

4、合伙人在标的资产的任职情况，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，不

存在代持或其他协议安排

2-214截至本回复签署日，合伙人在标的资产的任职及出资等情况具体如下：

（1）恒永诚是否存在代序合伙人姓认缴出资额实缴出资额合伙人类型出资比例任职情况持或其他协号名（万元）（万元）议安排

1李浩普通合伙人6.446.441.27%董事长否

2郭洪兴有限合伙人162.10162.1031.87%副总经理否

3皮广辉有限合伙人32.0032.006.29%研发副总监否否，合伙协议已离职（离职前岗位为行未约定正常

4汪东蓉有限合伙人30.0030.005.90%政主管）离职员工强制退伙

5胡开勇有限合伙人28.4428.445.59%高级工程师否

6梁振波有限合伙人26.5026.505.21%经理否

7张军有限合伙人25.0825.084.93%高级工程师否

8邓赛平有限合伙人23.4023.404.60%副总经理否

9谢巍有限合伙人20.0020.003.93%供应链副总监否

10朱文颖有限合伙人18.0018.003.54%国际业务总经理否

11孔德梅有限合伙人16.0016.003.15%供应链总监否

12兰军有限合伙人15.1015.102.97%高级工程师否

13赵轩博有限合伙人13.0013.002.56%高级工程师否

14王以虎有限合伙人12.0412.042.37%销售经理否否，合伙协议已离职（离职前岗位为会未约定正常

15王绍函有限合伙人10.0010.001.97%

计）离职员工强制退伙

16富玉华有限合伙人9.009.001.77%制造经理否

17魏星平有限合伙人6.886.881.35%高级工程师否

18程栓有限合伙人6.506.501.28%研发副总监否

19陈耀武有限合伙人6.206.201.22%系统测试高级工程师否

20易冬敏有限合伙人5.005.000.98%财务经理否

21谭华明有限合伙人3.593.590.71%高级工程师否

22梅术堂有限合伙人3.503.500.69%高级工程师否

23邓杰有限合伙人3.003.000.59%高级工程师否

24孔文祥有限合伙人3.003.000.59%高级工程师否

25侯丹丹有限合伙人2.502.500.49%财务主管否

26黄新竹有限合伙人2.222.220.44%质量经理否

27林子敬有限合伙人2.002.000.39%高级工程师否

28侯傲有限合伙人2.002.000.39%高级工程师否

2-21529程红有限合伙人2.002.000.39%综合管理部副总监否

30沈涛有限合伙人1.501.500.29%高级工程师否

31汪俊杰有限合伙人1.501.500.29%高级工程师否

32曾凡莉有限合伙人1.501.500.29%商务总监否

33程万鹏有限合伙人1.501.500.29%高级工程师否

34梁喜有限合伙人1.301.300.26%高级工程师否

35潘俊杰有限合伙人1.001.000.20%高级工程师否

36陈平有限合伙人1.001.000.20%售前经理否

37胡田野有限合伙人1.001.000.20%高级工程师否

38 徐国文 有限合伙人 1.00 1.00 0.20% IT主管 否

39李建华有限合伙人0.500.500.10%高级工程师否

40陈晓耿有限合伙人0.500.500.10%高级工程师否

41李丽敏有限合伙人0.500.500.10%人事经理否

42邓家豪有限合伙人0.400.400.08%高级工程师否

合计508.68508.68100.00%

（2）恒永信是否存在代序合伙人认缴出资额实缴出资额合伙人类型出资比例任职情况持或其他协

号姓名（万元）（万元）议安排

1李浩普通合伙人0.500.500.14%董事长否

2李浩杰有限合伙人44.0044.0012.50%总监否

3邓赛平有限合伙人38.2738.2710.87%副总经理否

4袁俊华有限合伙人34.0034.009.66%财务总监否

5田野有限合伙人32.1032.109.12%销售总监否

6吴俊有限合伙人32.0032.009.09%销售总监否

7乔士发有限合伙人22.0022.006.25%高级工程师否

8孙久增有限合伙人22.0022.006.25%副总监否

9蒋彬彬有限合伙人17.0017.004.83%销售总监否

10谢巍有限合伙人15.0015.004.26%供应链副总监否

11赖丽莉有限合伙人13.0013.003.69%营销总监否否，合伙协议已离职（离职前岗位为财未约定正常

12薛荣红有限合伙人9.629.622.73%务经理）离职员工强制退伙

13王志有限合伙人6.006.001.70%高级工程师否

14吴兵有限合伙人5.005.001.42%高级工程师否

15袁国帆有限合伙人5.005.001.42%国际业务副总监否

16周晶有限合伙人5.005.001.42%高级工程师否

17赵锐有限合伙人5.005.001.42%研发副总监否

2-21618李中华有限合伙人4.004.001.14%高级工程师否

19肖闯有限合伙人3.003.000.85%高级工程师否

20李宁有限合伙人3.003.000.85%销售经理否

21邓子星有限合伙人3.003.000.85%副总经理否

22华达威有限合伙人2.502.500.71%高级工程师否

23林岳俊有限合伙人2.502.500.71%高级工程师否

24余荣杰有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

25周斌有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

26周超有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

27曹洋有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

28叶凯有限合伙人2.002.000.57%销售经理否

29龙群如有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

30杨勇有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

31充艺渴有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

32张伟伟有限合伙人2.002.000.57%高级工程师否

33朱圣明有限合伙人1.501.500.43%计划经理否

34郭丽君有限合伙人1.001.000.28%高级工程师否

35熊凯有限合伙人1.001.000.28%高级工程师否

36方俊有限合伙人1.001.000.28%人事经理否

37李天亮有限合伙人1.001.000.28%高级工程师否

38郜业涛有限合伙人1.001.000.28%高级工程师否

39张万佳有限合伙人1.001.000.28%售前经理否

40李鑫有限合伙人1.001.000.28%高级工程师否

41张雲有限合伙人1.001.000.28%销售经理否

42黄文俊有限合伙人0.500.500.14%高级工程师否

43韦聪有限合伙人0.500.500.14%高级工程师否

合计351.99351.99100.00%综上，恒永诚及恒永信合伙人均已完成实缴出资，合伙人均为标的公司核心在职或已离职员工，不存在代持或其他协议安排。

二、股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，标的公司以权益结算的股份支付确认的费用总额分别为0.00万元、709.80万元和0.00万元，系持股平台恒永诚、恒永信新进员工获授股份价格与公允价格的差异所产生。标的公司根据最近一次外部融资价格或股权转让价

2-217格确定公允价值，计提股份支付并一次性计入当期费用。报告期内标的公司股份

支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

（一）股份支付的具体情况、相关条款、计算过程及确认依据

报告期内，标的公司以权益结算的股份支付确认的费用总额分别为0.00万元、709.80万元和0.00万元，系持股平台恒永诚、恒永信新进员工获授股份价格与公允价格的差异所产生。根据持股平台的合伙协议，离职员工可将其持有的出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方，故标的公司于

2024年将已离职并退伙的员工的财产份额，重新授予核心员工。因持股平台的

合伙协议未对员工服务期限进行约定，针对因离职进行股份转让的情况，标的公司根据最近一次外部融资价格或股权转让价格确定公允价值，计提股份支付并一次性计入当期费用。具体情况如下：

涉及股份数公允价格对员工持股转让价格公允价格差额时间量转让方受让方平台()（股//应的公司估元）（股元）（万元）

万股值（万元）

2024/4/230.5程栓4.508.001.7557584.00

2024/4/230.5沈涛4.508.001.7557584.00

2024/4/231赵轩博4.508.003.5057584.00

2024/4/234李超、查金英朱文颖4.508.0014.0057584.00

恒永诚

2024/4/233富玉华4.508.0010.5057584.00

2024/4/231程红4.508.003.5057584.00

2024/4/230.0091李浩4.508.000.0357584.00

2024/12/1923.3967黄擎、朱洋、刘宁、周敬邓赛平5.0013.66202.6298324.68

2024/4/231郜业涛4.508.003.5057584.00

2024/4/231吴兵4.508.003.5057584.00

2024/4/230.6刘荣荣4.508.002.1057584.00

2024/4/230.5韦聪4.508.001.7557584.00

2024/4/231贾艳强、张俊、邱晓庆、胡俊、周充艺渴4.508.003.5057584.00

恒永信忱、古钟钰

2024/4/2315.1田野4.508.0052.8557584.00

2024/4/232吴俊4.508.007.0057584.00

2024/4/234李浩杰4.508.0014.0057584.00

2024/4/2315谢巍4.508.0052.5057584.00

2024/12/1938.2743梁飘、宣伟良、郑海平、刘荣荣邓赛平5.0013.66331.4698324.68

合计111.8801709.80

注：1、2024年4月23日股权激励的公允价格，以2024年9月12日谢英姿、杨路、杨纲、徐绍元、王淑军等5人转让标的公司相关股份的每股价格为依据；

2、2024年12月19日股权激励的公允价值，以2024年12月25日厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让给深圳市海玥华投资有限公司标的公司相关股份的每股价格为依据。

（二）标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会

2-218计准则》的规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行一次性确认，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。

综上，报告期内标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工劳动合同及调查表、员

工出资凭证、员工关于所持股权权属的承诺函、员工花名册；获取深圳市公共信

用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》等资料；

2、获取标的公司股份支付计算明细表，复核标的公司股份支付计算过程和

确认依据，是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司相关员工持股平台合伙人均为标的公司核心在职或已离职员工，

2-219均已完成实缴出资，不存在代持或其他协议安排；

2、标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

2-2205.关于协同效应及整合管控

申请文件显示：（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的资产与上市公司属于同行业。（2）上市公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，标的资产主要产品包括 AI算力集群 DPU产品、AI智算一体机/DPI智算一体机和 AI算力集群交换机等。本次交易的协同效应包括上市公司与标的资产可以提供一体化解决方案、共享研发及客户资

源、优化供应链等。（3）本次交易完成后，标的资产将聘请李浩担任总经理，标的资产原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。（4）标的资产的核心竞争力包括技术壁垒及团队人才优势，截至报告期末，研发技术人员104人，核心技术人员5名。本次交易完成后，李浩持续任职不少于5年。同时，李浩应尽最大努力促成标的资产其他核心管理人员及技术人员签署相关劳动合同及竞业禁止条款等。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产的主要产品、细分行

业、具体使用领域、客户及供应商等补充披露协同效应的具体体现及可实现性。

（2）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人

员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，沿用原有机构及人员能否保障上市公司对标的资产的整合管控。（3）交易完成后维持技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的保障措施、相关措施是否充分有效。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司与标的资产的主要产品、细分行业、具体使用领域、客户及供应商等补充披露协同效应的具体体现及可实现性。

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

2-221标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU产品、智算一体机、AI算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G 通信、

光纤到户等；标的公司的高性能 AI算力集群 DPU 产品、AI智算一体机、数据

处理产品等可应用于数据中心、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应用场景中高度重合。

本次交易完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

本次交易的协同效应具体如下：

1、业务发展的协同效应

上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

标的公司专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案，主要产品包括 AI算力集群 DPU产品、智算一体机、AI算力集群交换机、数据处理产品及应用解决方案，产品及方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域。

上市公司的光纤连接器等光通信产品及标的公司的主要产品在产业链中的

2-222应用情况如下：

（1）产品线协同效应

从产业协同与应用场景来看，上市公司与标的公司在 AI集群、边缘计算、网络可视化等细分领域高度互补，整合后的产品线覆盖将更加完整，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生更完整的软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

上市公司产品线与标的公司产品线中，具备潜在协同效应的具体产品线、具体客户及应用场景如下：

上市公司产标的公司产品线标的公司客户群体及应用场景上市公司客户群体及应用场景品线

面向云计算和 AI 互联网客户应用于云计算中心

算力的 DPU 产品 和算力中心基础设施建设 上市公司的核心产品 MPO 跳线的光纤跳线等

面向互联网实时流 运营商客户，应用于 DPI 网络可 主要终端客户为美国终端互联网光通信产品

量的数据处理和分视化过程；安全客户，应用于互客户，应用在北美各大算力中心析产品联网安全审计

上市公司的光通信产品承担设备间光信号的高效、稳定传输职能，为其网

2-223络可视化数据中心提供关键物理连接支持。标的公司的数据处理业务聚焦于网

络可视化数据中心领域。在该场景下，各类设备间的光信号传输高度依赖于高性能光通信产品。上市公司作为在光通信行业深耕多年的企业，具备丰富且适配多场景的产品组合，为双方进一步拓展合作奠定基础。

标的公司所覆盖的行业市场包含运营商、安全和互联网行业，所覆盖的产品解决方案包含面向互联网实时流量的数据处理和分析产品，面向云计算和 AI算力的 DPU 产品，标的公司现有的产品在其客户中应用时，均涉及到光纤等光通信产品。在该业务方向上，标的公司不仅可以直接采购上市公司的产品作为系统级产品的交付，同时可以借助标的公司在已有客户、同类型的客户资源和供应商资质实现产品系列的扩展，从而实现产品解决方案和市场客户资源的协同。

目前，在标的公司 A 客户的项目中，已经实现采购上市公司的光纤跳线产品。在标的公司其他对供应商资质要求较高的客户中，标的公司已经具备了上述优质客户的供应商资质，从而未来具备拓展上市公司光纤通信产品供应的潜力。

（2）采购及生产协同效应

标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。

一方面，公司和标的公司在部分原材料采购方面具有共同需求，双方可以建立采购合作关系，随着业务规模扩大，可以通过实现采购规模效应从而获得更优惠的价格，降低采购成本。

另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产环节。上市公司生产部门由深圳工厂、浙江工厂、越南工厂组成，能完成模具开发加工、精密结构件加工、整机组装等生产工序，主要生产产品包括精密结构件、2-224自动化设备等，具备的先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，

以及良好的成本管控能力与完善的质量控制系统，生产工艺及技术足以满足标的公司产品生产需求。基于上市公司在精密电子零部件制造领域的积累，必要时可以快速扩大生产规模，为标的公司提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。

标的公司主要产品的生产工序如下：

SMT DIP 压接 阻抗测试老化测试生产测试装配外观检验复检测试品质检验包装入库

标的公司目前的生产模式主要依靠外协厂商，其中，从“SMT”工序到“外观检验”工序归属于“PCB 半成品制造”，从“装配”工序到“入库”工序归属于“产品组装”。按照行业惯例，考虑质量控制、成本等因素后，“PCB 半成品制造”、“产品组装”属于两个不同部分，可以分别委托不同的外协厂商完成生产。

目前，上市公司的电子连接器、游戏机零部件、自动化设备、光通信产品等主要产品线的生产线均已包含“产品组装”部分各工序的加工能力，若生产标的公司产品，需进行相应的人员培训，并追加可控且较快完成的投资即可建成产线。因此，上市公司具备生产标的公司产品所需的“产品组装”部分生产能力。

在“PCB 半成品制造”部分，上市公司与标的公司亦可整合外协厂商资源，高效完成生产，提升供应链响应速度。随着业务规模扩大与订单量的持续增长，将进一步增强对外协厂商的议价能力，有效实现生产成本的优化。

上市公司长期专注于智能制造领域，具备完善的生产流程与严格的质量管理体系。整合后，上市公司可以发挥其在生产管理、品控保障与交付效率方面的优势，可以协助标的公司提升质量管控并提高交付效率。

2-225通过上述生产协同安排，双方可实现生产能力互补与资源融合，可提升整

体运营效率，并增强成本控制与质量保障方面的综合竞争力。

（3）应用领域协同效应

从下游应用领域来看，上市公司的光纤连接器等光通信产品与标的公司的智能计算和数据处理产品及应用解决方案在数据中心、云计算、边缘计算、通信等

应用领域高度重合，双方客户具有相近的需求和痛点。本次交易完成后，一方面，双方销售人员面对相似的客户群体，均可销售双方的产品，使得销售人员增加收入，上市公司增加销售额。另一方面，上市公司通过恒扬数据进一步提高对下游客户需求的深入理解，通过结合双方产品有利于开发更适合下游客户需求的更加完整的生产解决方案，提高市场的开拓能力和竞争力。

2、技术研发的协同效应

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术优势等。

在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。

标的公司与上市公司之间，具有潜在协同性的研发方向主要为标的公司擅长的大模型、机器学习、硬件设计、大型软件、大数据分析、智能化设备、面

向细分领域的超节点方案等方向，其具体说明如下：

具有潜在协同性的研发研发协同性的具体说明方向

大模型、机器标的公司在大模型、机器学习方面有比较丰富的研发经验，而上市公司的自动化设备需要学习进一步跟随技术迭代升级，研发能力可以相互互补标的公司在复杂硬件的设计能力方面有丰富的积累，上市公司的自动化设备升级更高端硬硬件设计

件工控机或更强算力，可以有效利用相关经验

2-226具有潜在协

同性的研发研发协同性的具体说明方向

大型软件、大标的公司在大型软件、大数据分析等方面能力积累深厚，如何让自动化设备向更智能、更数据分析有效分析相关产品改进、向周边设备扩展、集成整体系统方面打好了强大的基础能力

上市公司的游戏机零部件向智能化游戏设备方向进化，需要结合更多大模型能力和软件开智能化设备发能力，而标的公司在大模型应用及相关的软件开发方面也积累了大量的相关经验，能够非常好的互补加强

面向细分领打造面向细分领域的超节点方案：国产化数据中心算力升级，形成有竞争力的整体解决方域的超节点案，在这个方案构建过程中，标的公司有算力超节点的打造能力，上市公司有相关的客户方案和集成能力，双方联合能够形成1+1大于2的效能

3、客户资源的协同效应

双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司经过多年的经营与发展，与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户包括阿里巴巴、华大智造等，均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

上市公司与标的公司都有数据中心或智算中心客户，客户群体不完全重叠，产品互补后可扩展产品能覆盖的客户范围，也可让产品整合形成更齐全的解决方案满足客户需求。

未来，标的公司可与上市公司在标的公司终端互联网客户的采购中共同参与投标，与上市公司共同和终端互联网客户形成长期合作。

上市公司与标的公司不同产品的主要客户存在重合或处于同一产业链的不同环节，双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

4、内部管理的协同效应

本次交易完成后，恒扬数据成为上市公司的控股子公司，上市公司将按运营

2-227标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，上市公司在精密制造领域具有深厚的技术积累，标的公司在 FPGA芯片设计、研发、工程化等领域积累了丰富的经验，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。

二、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限

于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，沿用原有机构及人员能否保障上市公司对标的资产的整合管控。

1、本次交易后整合管控的具体安排

（1）人员整合

本次交易完成后，标的公司的董事会仍将由5名董事组成，均由上市公司提名，但业绩承诺方可以向上市公司推荐两名董事人选交由上市公司提名。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，其中恒扬数据核心管理层李浩持续任职不少于5年，同时李浩应尽最大努力促成标的公司其他核心管理人员及技术人员签订至少5年的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款。

同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（2）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，标的公司将接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将对标的公司在预算管理、投融资、担保等重大财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风险控制，有效防范财务风险。

（3）业务整合

2-228本次交易完成后，恒扬数据将作为上市公司旗下专注于智能计算及数据处理

产品研发、设计及销售的核心子公司，在既定战略框架内保持其业务独立性与经营自主权。双主业结构将有效分散单一行业周期风险，优化公司整体业务组合和盈利结构。

在产品协同及技术研发方面。从产业协同与应用场景来看，上市公司与标的公司在 AI集群、边缘计算、网络可视化等细分领域高度互补，整合后的产品线覆盖将更加完整，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。同时，双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率，保持技术优势。

在采购及生产方面，一方面，公司和标的公司在部分原材料采购方面具有共同需求，双方可以建立采购合作关系，通过实现采购规模效应从而获得更优惠的价格，降低采购成本。另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以承接部分标的公司产品的生产环节，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。

在客户拓展方面，双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。上市公司与标的公司不同产品的主要客户存在重合或处于同一产业链的不同环节，双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

为进一步确保标的公司业务战略的连续执行与核心技术团队的稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，促使标的公司核心管理人员及技术人员服务期限不低于5年，该安排为业务整合过渡期及长期技术发展提供了关键的人才保障和稳定性基础。

（4）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子

2-229公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市

公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对交易后控股子公司管理的有效衔接。

标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修

改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过规范性培训和强化审批机制等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

2、人员整合及财务整合的市场案例

经公开信息检索，部分上市公司发行股份购买标的资产过程中，对于整合管控标的资产实施了相应措施，其中人员整合及财务整合的具体措施如下：

上市公司人员整合措施财务整合措施

本次交易完成后，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关法律法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，根据上市公司与交易对方签订的《发行股保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：*份及支付现金购买资产协议》第五条，“各向标的公司委派财务负责人，确保标的公司严格方一致确认，标的资产交割后，标的公司执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，本次交易而发生变更、解除或终止。”标宝地矿业保证标的公司财务内控执行有效；*对标的公司的公司拟仍由其核心经营团队继续经营

在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、管理。上市公司将严格保持标的公司核心投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把

经营团队及技术骨干稳定性，通过建立长控，按照上市公司统一标准设置审批权限；*定效激励机制，系统性推进标的公司组织职期召开生产经营分析会，强化风险防控，确保对能优化与人力资源集约化配置。

相关生产经营及财务内控制度履行情况的有效监督；*充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

佛塑科技本次交易拟购买标的公司100%股权，不涉本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股

2-230上市公司人员整合措施财务整合措施

及标的公司员工劳动关系变更。本次交易子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司完成后，为确保标的公司持续发展并始终将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要保持竞争优势，上市公司与标的公司将保求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、持标的公司治理及经营管理稳定，将标的税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一公司员工纳入上市公司统一管理体系，推管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保动标的公司管理层及员工与上市公司形其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管

成利益长期共同体，提高团队积极性、创要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，造力和稳定性，为上市公司战略发展目标保证标的公司财务内控执行有效；促进标的公司的实现提供持续内在动力。在标的公司治提升整体融资能力，提高资金使用效率。具体计理架构上，本次交易完成后，上市公司提划如下：（1）按照上市公司的规范要求，梳理并名包括董事长在内的标的公司全部董事优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公人选，其中董事长经标的公司董事会全体司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完董事过半数选举产生，董事长负责领导标善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续的公司董事会工作，董事会把握标的公司改进；（2）上市公司向标的公司委派财务总监，战略方向及行使标的公司章程所列职权。统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标此外，针对标的公司高级管理层安排，为的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证保障资产安全和切实保护中小股东利益，标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财上市公司将向标的公司委派财务总监，对务管理工作职责，确保财务监督执行有效；（3）财务工作直接管理；标的公司其他主要高上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管

级管理人员仍由原经营管理层担任，以保理、会计核算、融资担保、重大资金审批等事项，证标的公司经营管理的连续性、稳定性，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度以及业务发展的持续性。根据本次交易各规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，方签署的《发行股份及支付现金购买资产把控关键控制点，强化风控能力；（4）上市公司协议》，袁海朝先生及其一致行动人确保将综合利用股权、债权等融资方式，提升标的公标的公司及其下属子公司特定高级管理司整体融资能力，将标的公司纳入上市公司授信人员及其他核心人员在本次交易的业绩管理体系，利用上市公司信用体系降低标的公司承诺期2025-2027年（如本次交易未能于融资成本；（5）在上市公司价值型财务管控体系2025年12月31日前完成，期限相应顺延）的整体框架下，推动标的公司财务管理理念变革，

应连续在标的公司或其下属子公司任职以上市公司财务能力和资源赋能标的公司，推动并签署劳动合同，确保标的公司核心团队标的公司业财融合及财务能力提升，提升财务对稳定性。业务的支持作用。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务司现有核心管理层及业务团队的稳定性，制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，人员配置原则上不会发生重大调整。同提高其财务核算及管理能力，并对标的公司的日远达环保时，上市公司将加强对标的公司的人力资常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度标的公司将纳入上市公司财务管理体系，确保符等方面加强与上市公司现有员工的融合，合上市公司要求，提升上市公司在财务方面的整完善市场化激励机制，激发员工积极性和体管控和风险防范能力。

凝聚力。

本次交易完成后，标的公司董事会席位一本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派1纳睿雷达共3名，其中上市公司将向标的公司新委名财务总监。本次交易完成后，标的公司公章、派2名董事，其中董事长将维持标的公司财务专用章的用印、会计账套等管理事项将按照

2-231上市公司人员整合措施财务整合措施现有人员不变。为了维护标的公司经营管上市公司子公司管理制度进行规范管理，并接受理稳定，上市公司将继续保持标的公司核和配合上市公司关于子公司的统一管理制度及信心管理层和业务团队的相对稳定，将标的息报告和披露要求公司员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力

和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

本次交易完成后，标的公司仍将以独立法本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并人主体的形式存在，上市公司将在保持标财务报表范围，接受上市公司统一的财务管控。

的公司管理层及现有团队基本稳定、给予一方面，标的公司将严格执行上市公司的财务管管理层充分发展空间的基础上，为标的公理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财恒丰纸业司的业务发展和运营提供足够的支持。双务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，方将利用上市公司的品牌效应和资本平

防范财务风险；另一方面，标的公司的财务内控台等优势，通过多种方式引入优秀人才，系统将接入上市公司体系，参照上市公司的内控进一步增强标的公司的经营团队实力和标准，对经营进行日常管理，提升财务效率人才凝聚力。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理层和业务团队相对稳定的基础上，进一步推进人力资源体系的整合。在业绩承诺期内，标的公司将改组董事会，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上和国公司法》、本次交易完成后适用的标市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公的公司《公司章程》、上市公司内部控制司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的管理制度及其他有关法律、法规规定提名财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。

及选任。标的公司总经理将继续由标的公上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照上聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

或解聘副总经理、财务负责人等高级管理要求，及时报送会计报表和提供会计资料，标的晶丰明源人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线公司会计报表同时接受上市公司委托的注册会计负责人。本次交易完成后，上市公司将结师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内合自身成熟的人才管理体系和标的公司审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公已有的管理经验，制定相适配人力资源政司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内策。在薪酬考核方面，上市公司将进一步控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核理情况等常规审计及工程项目、重大经济合同、及激励机制强化各业务条线人员和核心主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实

技术骨干的工作积极性，推动业务持续增施审计监督。

长。在企业文化方面，上市公司将积极推动“正直诚信、利他共赢、成长超越”的

价值观在标的公司落地实施，通过统一行为准则和管理规范，增强员工的归属感与协同意识。双方将定期开展战略共创与业

2-232上市公司人员整合措施财务整合措施务研讨，推动管理团队在战略方向、阶段目标与重点任务上的高度认同，确保公司整体战略在组织内有效传导。在股权激励方面，上市公司未来将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心人员纳入股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，增强人才的凝聚力与长期发展动力，为公司业务持续增长和组织能力提升提供有力保障。

目前，标的公司已形成较为规范的公司财务运作交易完成后，上市公司将进一步加强宏济及资金管理体系，已全面梳理、健全并严格执行堂人员管理，同时参照上市公司的各项标公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易相准对宏济堂进行约束和考核，进一步加强关内控制度。交易完成后，上市公司将继续参照宏济堂的人才培养、人员管理以及薪酬绩

科源制药上市公司财务及内控制度的要求，并结合标的公效考核，优化人力资源配置，实现深度整司的经营特点、业务模式及组织架构等，加强管合。上市公司将在标的公司独立运营、核理和引导，强化内部控制体系，降低运营成本，心团队稳定的基础上，为标的公司的经营严格防范关联方资金占用行为，提升公司规范运和发展提供充足的支持。

作标准和治理水平。

上市公司现有的人员整合措施、财务整合措施与上述市场案例基本保持一致，不存在重大差异，可保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

3、整合措施能保障上市公司对标的资产的整合管控

本次交易完成后，标的公司虽沿用原主要机构设置及核心人员，上市公司将通过董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部

控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。

在人员整合方面，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配置原则上短期不会发生重大调整，同时加强对标的公司的人力资源管理和融合。李浩将持续任职不少于5年并尽最大努力促成标的公司其他核心管理人员及技术人员签订至少5年的劳动合同，并附加离职后两年期的竞业禁止条款等人员安排措施，可保证上市公司对标的资产人员管控的有效性。

在财务整合方面，上市公司将在标的公司独立运营和核算基础上推行统一的财务管理制度、会计核算及资金管理体系，实现对财务风险的集中管控与有

2-233效监督。上市公司将在财务核算、费用控制、资金管理等财务信息系统的整合对接，并在预算管理、投融资、担保等重大财务事项审批等方面进行统筹把控，保证上市公司对标的资产财务管控的有效性。

综上，现有整合措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控。

三、交易完成后维持技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的

保障措施、相关措施是否充分有效。

截至报告期末，研发技术人员104人，核心技术人员5名。为维持技术人员、研发人员流失以及防止核心技术泄密，上市公司、标的公司将采取以下措施：

（1）保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，交易完成后，恒扬数据核

心管理层李浩持续任职不少于5年，同时李浩应尽最大努力促成标的公司其他核心管理人员及技术人员签订至少5年的劳动合同，附加离职后两年期的竞业禁止条款；

（2）从职业规划、继续教育、工作条件、薪酬福利等方面，为核心技术人

员提供良好条件，保证核心技术人员的稳定和可靠；

（3）通过实施股权激励等方式建立长效的激励机制；

（4）通过劳动合同明确约定保密条款，并设立专职保密办公室实施专项管理，确保公司核心技术及商业秘密的安全可控；

（5）通过申请专利取得知识产权对公司核心技术进行保护。

报告期内，标的公司未出现过核心技术人员大规模流失及核心技术泄密的情况，上述保护措施具有有效性。

虽然上市公司、标的公司已经采取了多项举措来保障技术人员、研发人员的

稳定性以及防止核心技术泄密，但仍然存在核心技术人员流失及技术泄密或被侵权的风险，上述风险已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）技术风险”之“2、核心技术人员流失风险”和“3、技术泄密或被侵权的风险”中进行披露。

四、中介机构核查程序和核查意见

2-234（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司与标的资产核心业务人员，了解上市公司与标的资产的主

要产品、细分行业、具体使用领域、客户及供应商具体情况；了解上市公司、标

的公司的业务、财务、资产、人员、机构等方面的管理情况以及后续调整计划，对协同效应进行分析；

2、获取上市公司关于本次交易的整合计划和管控安排；

3、通过裁判文书网检索上市公司、恒扬数据及其子公司、核心技术人员是

否发生过知识产权相关的诉讼纠纷；查阅标的公司股权激励、与员工绩效考核相

关的文件、保密相关制度、核心技术人员签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等，分析标的公司及管理层维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司制定了业务、资产、财务、人员、机构等整合管控措施，以充

分发挥上市公司和标的公司的协同效应，进一步提升上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公司的长远可持续发展。上市公司与标的公司具有协同效应，本次交易具有合理的商业背景和必要性；

2、本次交易完成后，标的公司虽沿用原主要机构设置及核心人员，上市公

司将通过董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内

部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。现有整合措施能保障上市公司对标的资产实现有效的整合管控

3、交易完成后，标的公司核心员工未发生重大流失情况；标的公司将与核

心技术人员续劳动合同，并附保密及竞业限制协议；上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司在未

2-235来保持持续经营能力。

2-2366.关于交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称海纳天勤）、深圳市中博文投资有限公司（以下简称中博文）、福州汇

银海富六号投资中心（有限合伙）（以下简称福州汇银）等44名交易对方购买

标的资产99.8555%的股份。（2）海纳天勤、中博文等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不投资其他公司的情形。（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方的相关产权及控制关系。（4）2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，变更前后部分合伙人出资比例发生变更。福州汇银的存续期限至2026年4月26日。（5）历史期内，标的资产实际控制人李浩等人与部分标的资产股东签署相关对赌协议，就股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有

其他股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。（4）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其

他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影

响。（5）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续

收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，2-237股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。（6）申报前突击入股股东背景，

入股价格合理性及与客户供应商的关系。

请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的

下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规

（一）相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业以及是否专为本次交易设立等情况

本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，基于审慎性考虑，截至本回复签署日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信、平潭枫红二号、前海瑞商、平潭枫红的全体股东/合伙

人已出具锁定承诺，本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定。

本次交易共49名交易对方，其中非自然人交易对方共12名。截至本回复签署日，非自然人交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

是否专是否存在序交易对方为本次成立时间主营业务其他对外持有其他股权投资及控制下属企业情况号名称交易设投资立

1海纳天勤2013-09-02企业投资管理否-否

2中博文2013-09-02企业投资管理否-否

报告期内曾持有深圳市娜美智能有限公司

3法兰克奇2013-09-02企业投资管理否否

2%股权，已于2025年8月4日退出

持有安徽捷兴信源信息技术有限公司

4厦门美桐2016-03-29企业投资管理是10.22%股权；持有新译信息科技（深圳）有否

限公司8.27%股权；持有江西省天轴通讯有

2-238是否专

是否存在序交易对方为本次成立时间主营业务其他对外持有其他股权投资及控制下属企业情况号名称交易设投资立

限公司4.85%股权标的公司员工持

5恒永诚2013-09-11否-否

股平台平潭枫红

62017-03-20企业投资管理否-否

二号标的公司员工持

7恒永信2013-09-05否-否

股平台

持有北京上元信安技术有限公司11%股权；

持有深圳前海中电慧安科技有限公司17.6%

8九合信息2016-11-10企业投资管理是否股权；持有赛博软极网络科技（北京）有限

公司16.15%股权

9海玥华2020-07-31企业投资管理是持有深圳市天视通视觉有限公司71%股权否

10前海瑞商2015-09-14企业投资管理否-否

持有福州瑞银三号投资中心（有限合伙）

55.4455%财产份额；持有龙岩汇鑫一号股权

投资合伙企业（有限合伙）38.1679%财产份额；持有福建省鑫森炭业股份有限公司

11福州汇银2015-04-28企业投资管理是1.69%股份；持有福建康安怡健康服务有限否

公司8%股权；持有科技谷（厦门）信息技

术有限公司7.0908%股权；持有上海鸿辉光

通科技股份有限公司0.09%股份；持有金钱

猫科技股份有限公司1.78%股份

12平潭枫红2016-12-21企业投资管理否-否本次交易的非自然人交易对方成立时间均早于本次交易停牌（2025年4月8日）前6个月。且其均已确认不属于专为本次交易而设立的主体，本次交易的

12名非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

（二）相关交易对方的穿透锁定情况

基于审慎性考虑，截至本回复签署日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、前海瑞商、

平潭枫红对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。其具体情况如下：

2-239是否继续

是否存在下一层主体外的其他股权投资及自身是否层级合伙人名称向上穿透控制下属企业锁定锁定

1海纳天勤否是是

1-1李浩-是-

2中博文否是是

2-1邓子星-是-

3法兰克奇否是是

3-1冯国军-是-

4恒永诚否是是

4-1郭洪兴-是-

4-2皮广辉-是-

4-3汪东蓉-是-

4-4胡开勇-是-

4-5梁振波-是-

4-6张军-是-

4-7邓赛平-是-

4-8谢巍-是-

4-9朱文颖-是-

4-10孔德梅-是-

4-11兰军-是-

4-12赵轩博-是-

4-13王以虎-是-

4-14王绍函-是-

4-15富玉华-是-

4-16魏星平-是-

4-17程栓-是-

4-18李浩-是-

4-19陈耀武-是-

4-20易冬敏-是-

4-21谭华明-是-

4-22梅术堂-是-

4-23孔文祥-是-

4-24邓杰-是-

4-25侯丹丹-是-

4-26黄新竹-是-

4-27侯傲-是-

4-28林子敬-是-

4-29程红-是-

4-30程万鹏-是-

2-240是否继续

是否存在下一层主体外的其他股权投资及自身是否层级合伙人名称向上穿透控制下属企业锁定锁定

4-31汪俊杰-是-

4-32曾凡莉-是-

4-33沈涛-是-

4-34梁喜-是-

4-35胡田野-是-

4-36潘俊杰-是-

4-37徐国文-是-

4-38陈平-是-

4-39陈晓耿-是-

4-40李丽敏-是-

4-41李建华-是-

4-42邓家豪-是-

5平潭枫红二号否是是福建欣创摩尔电子科技有是（持有福建三耀科技有限公司24.3%的

5-1是否限公司股权）

5-2蒋秀珍-是-

5-3张志远-是-

5-4董慧宇-是-

5-5赵微微-是-

5-6周海珠-是-

5-7郭梦-是-

5-8段凡-是-

5-9夏和权-是-

5-10范善泽-是-

是（持有平潭枫红0.8333%的财产份额；持有平潭综合实验区枫红三号股权投资合

伙企业（有限合伙）1%的财产份额；持有

5-11福建枫红投资有限公司是否

福建拾贝股权投资有限公司1.48%的股权；

持有福州聚能管理咨询有限公司1.8993%的股权）

6恒永信否是是

6-1李浩杰-是-

6-2邓赛平-是-

6-3袁俊华-是-

6-4田野-是-

6-5吴俊-是-

6-6乔士发-是-

2-241是否继续

是否存在下一层主体外的其他股权投资及自身是否层级合伙人名称向上穿透控制下属企业锁定锁定

6-7孙久增-是-

6-8蒋彬彬-是-

6-9谢巍-是-

6-10赖丽莉-是-

6-11薛荣红-是-

6-12王志-是-

6-13吴兵-是-

6-14袁国帆-是-

6-15周晶-是-

6-16赵锐-是-

6-17李中华-是-

6-18肖闯-是-

6-19李宁-是-

6-20邓子星-是-

6-21林岳俊-是-

6-22华达威-是-

6-23龙群如-是-

6-24充艺渴-是-

6-25叶凯-是-

6-26周超-是-

6-27曹洋-是-

6-28余荣杰-是-

6-29杨勇-是-

6-30张伟伟-是-

6-31周斌-是-

6-32朱圣明-是-

6-33郜业涛-是-

6-34方俊-是-

6-35李天亮-是-

6-36郭丽君-是-

6-37张雲-是-

6-38熊凯-是-

6-39张万佳-是-

6-40李鑫-是-

6-41韦聪-是-

6-42黄文俊-是-

6-43李浩-是-

2-242是否继续

是否存在下一层主体外的其他股权投资及自身是否层级合伙人名称向上穿透控制下属企业锁定锁定

7前海瑞商否是是

7-1朱东亮-是-

7-2肖海彬-是-

7-3杨逢春-是-

7-4刘庆红-是-

7-5刘海林-是-

7-6黄皓-是-

7-7李韶茂-是-

7-8王敏军-是-

7-9杨建强-是-

8平潭枫红否是是

是（持有福建松溪长信村镇银行股份有限

8-1邮通科技有限公司是否公司6%的股份）

是（持有平潭枫红二号0.5187%的财产份额；持有平潭综合实验区枫红三号股权投

资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额；

8-2福建枫红投资有限公司是否

持有福建拾贝股权投资有限公司1.48%的股权；持有福州聚能管理咨询有限公司

1.8993%的股权）

上述穿透后的权益持有人已分别出具锁定承诺，具体内容如下：

“1、交易对方已就本次交易出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，本人/本企业知悉该承诺函的具体内容。本人/本企业承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业所持交易对方的股权/财产份额，本人/本企业不会以任何方式进行转让、委托他人管理；

2、若交易对方所认购标的公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行；

3、本人/本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

（三）穿透锁定安排的相关市场案例

经公开信息检索，部分上市公司发行股份及支付现金购买标的资产过程中，2-243对于非专为前述交易设立的交易对方，基于谨慎性原则，亦进行了穿透锁定，

其穿透锁定的相关标准及锁定承诺的主要内容如下：

上市公司穿透锁定标准锁定承诺主要内容1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额，本人/本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

2、如下层主体存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，

基于审慎性考虑，本次交易的非本人/本单位/本企业同意下层主体将自动续期至锁自然人交易对方中，除持有标的定期届满。

资产外，无其他对外投资的相关3、若本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权佛塑科技主体参照专为本次交易设立的/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会

（000973.SZ） 主体对其上层权益持有人所持 及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相

有的标的资产间接权益进行穿符，本人/本单位/本企业将根据相关证券监管机构的透锁定，直至非以持有标的资产监管政策进行相应调整。

为目的的主体。4、本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5、本人/本单位/本企业承诺切实履行上述承诺，若

违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。

（1）交易对方已出具了股份锁定承诺，承诺本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。

（2）在前述交易对方承诺的锁定期期间内，就本人

基于审慎性考虑，除投资标的公直接/间接持有的交易对方财产份额，本人承诺不会司外无其他对外投资的相关交以任何形式进行转让。

罗博特科易对方，按照是否持有除标的资（3）若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机

（300757.SZ）

产以外的投资的原则进行穿透构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构锁定的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（4）若未能履行本人作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。

1、就峰泽一号因本次交易而取得的上市公司新增股

基于审慎性考虑，对于以持有标份，在峰泽一号承诺的上市公司新增股份锁定期内，捷捷微电的资产为目的的交易对方，其上本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业

（300623.SZ） 层权益持有人持有的份额已进 持有的峰泽一号财产份额或从峰泽一号退伙，亦不会

行穿透锁定以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全

部享有本人/本企业通过峰泽一号间接享有的与上市

2-244上市公司穿透锁定标准锁定承诺主要内容

公司股份有关的权益。

2、若峰泽一号所认购上市公司股份的锁定期与证券

监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

本次交易过程中，对于非专为本次交易设立交易对方的穿透锁定标准，与上述市场案例无差异。锁定承诺的具体内容，与上述市场案例无实质变化。

二、按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”补充披露各交易对方的产权控制关系情况。标的公司穿透后的股东人数未超过200人，本次交易符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引

第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和

其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本回复在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金

管理人、员工持股平台并剔除重复主体的标准进行计算。

截至本回复签署日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

1海纳天勤--

1-1李浩1自然人

2中博文--

2-245序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

2-1邓子星1自然人

3法兰克奇--

3-1冯国军1自然人

4厦门美桐1已备案私募基金

5恒永诚1标的公司员工持股平台

6平潭枫红二号--

6-1福建欣创摩尔电子科技有限公司--

6-1-1鲍家丰1自然人

6-1-2鲍家强1自然人

6-2蒋秀珍1自然人

6-3张志远1自然人

6-4董慧宇1自然人

6-5赵微微1自然人

6-6周海珠1自然人

6-7郭梦1自然人

6-8段凡1自然人

6-9夏和权1自然人

6-10范善泽1自然人

6-11福建枫红投资有限公司--

6-11-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

6-11-2鲍家强-重复主体，剔除计算

7恒永信1标的公司员工持股平台

8九合信息1已备案私募基金

9海玥华--

9-1温海婷1自然人

10陈龙森1自然人

11前海瑞商--

11-1朱东亮1自然人

11-2肖海彬1自然人

11-3杨逢春1自然人

11-4刘庆红1自然人

11-5刘海林1自然人

11-6黄皓1自然人

11-7李韶茂1自然人

11-8王敏军1自然人

11-9杨建强1自然人

12金宇星1自然人

13欧森豪1自然人

2-246序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

14苏晶1自然人

15福州汇银1已备案私募基金

16周惠军1自然人

17罗松祥1自然人

18吴伟钢1自然人

19李瑛1自然人

20张莉1自然人

21林冬金1自然人

22翟荣彬1自然人

23黄炼1自然人

24邓亦平1自然人

25钱祥丰1自然人

26赵亮1自然人

27徐盛1自然人

28刘少斌1自然人

29王荣福1自然人

30欧阳俊超1自然人

31岳平1自然人

32赵根玲1自然人

33谢悦钦1自然人

34平潭枫红1自然人

34-1邮通科技有限公司--

34-1-1吴会全1自然人

34-1-2陈翔1自然人

34-2福建枫红投资有限公司--

34-2-1鲍家丰-重复主体，剔除计算

34-2-2鲍家强-重复主体，剔除计算

35卢萍1自然人

36陆青1自然人

37吴俊锋1自然人

38王少烈1自然人

39束长虹1自然人

40雷秋生1自然人

41廖述斌1自然人

42胡加喜1自然人

43谢水香1自然人

44鲁庆华1自然人

45周华1自然人

2-247序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

46蔡文斌1自然人

47吴仁忠1自然人

48贺有为1自然人

49青岛化石--

49-1王雪生1自然人

50刘毅1自然人

51苏月娥1自然人

52丘国强1自然人

53沈春凤1自然人

54沈岚岚1自然人

55黄建勇1自然人

合计75-据此，标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

三、结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性

截至本回复签署日，福州汇银的存续期已延期至2027年12月31日，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。

福州汇银出具了《所持股份锁定期的承诺函》，承诺其持有标的公司的股份锁定期为发行完成之日起12个月，假设本次交易于2026年12月31日前完成发行，则福州汇银的存续期安排即能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次

交易锁定期事宜出具了如下承诺：

“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙

企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发

2-248行上市后锁定期的要求。

2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金

作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行。”四、对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

（一）对赌协议的具体条款安排，对赌协议是否全部解除，是否存在其余

应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等

标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

1、标的公司的部分股东之间存在签署包含对赌条款及其他特殊权利条款的

协议情形，具体情况如下：

签署时权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间

该协议的主要特殊权利条款：

1、乙方同意自本对赌协议签署之日起至标的公司实现上市或

李浩、邓在标的公司未上市的情况下甲方已不再持有本次股权转让权子星、冯《深圳市恒九合信益为止期间，不得同意任何其他第三方以低于本次估值的标准国军、陈扬数据股份

息（协议 评定标的公司估值，以确保甲方的权益不被稀释，但公司 IPO龙森（协2018-2-6有限公司股中称为融资以及公司上市后的增发融资除外。

议中合权转让之对“甲方”）2、在协议期间内，除甲方书面同意外，乙方不得直接或间接称为“乙赌协议》将其在标的公司权益出售给任何第三方。

方”）

3、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时候，

当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的全

2-249签署时

权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间

部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股权

的条件优于本协议规定的股权转让价格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（1）标的公司未能在2021年12月31日前实现首次公开发行股票；（2）在2021年12月31日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公

司当期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

该协议主要系对《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让之对赌协议》中的股份回购条款进行调整，调整后的内容如下：

1、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时候，

当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股权转让价格购《深圳市恒买回售股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买回售股权扬数据股份

的条件优于本协议规定的股权转让价格，则甲方有权决定将该

2021-12-有限公司股

等回售股权转让给第三方：（1）标的公司未能在2022年12

2权转让之对

月31日前实现首次公开发行股票；（2）在2022年12月31赌协议之补

日之前的任何时间，标的公司明示放弃本协议项下的上市安排充协议》

或工作；（3）标的公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公

司当期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关条款。

李浩、邓《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：金宇星子星、冯

扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能在2（协议国军（协2021-11-有限公司股025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙中称为议中合23

权转让之补方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的股“甲方”）称为“乙充协议》权转让价格购买回售股权的义务方”）《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：金宇星冯国军

扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能在2（协议（协议2021-12-有限公司股025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙中称为中称为16

权转让之补方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的股“甲方”）“乙方”）充协议》权转让价格购买回售股权的义务厦门美李浩、邓《关于深圳该协议的主要特殊权利条款：2017-6-1

桐（协议子星、冯市恒扬数据1、特别决议除需经目标公司出席股东大会的股东所持表决权

2

中称为国军、陈股份有限公三分之二以上（含三分之二）通过，并且经过投资人同意；

2-250签署时

权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间“甲方”）龙森（协司之股东协2、目标公司2017年、2018年、2019年的业绩承诺分别为：2议中合议》017年净利润（扣除非经常性经营损益）3000万元；2018年净称为“乙利润3500万元；2019年净利润4000万元。如目标公司任何一方”或“创年未能完成上述年度承诺净利润金额，则投资人股东自收到目始股标公司年度的经审计的财务报告后的60日内，有权通知创始东”）股东，要求启动创始股东回购条款或者以股权或现金予以投资人股东业绩补偿。业绩补偿产生时，投资人有权优先选择股权补偿。

3、发生下列情况之一，投资人有权要求创始股东回购其持有

的目标公司股权：（1）目标公司未能在2018年12月31日前

启动 IPO，以申请证监局辅导为准；（2）目标公司于 2017年、

2018年、2019年间，任何一年未能完成承诺的业绩目标；（3）

目标公司控股股东或核心成员违反离职限制；（4）目标公司

或现有股东声明在重大方面不真实；（5）目标公司或现有股

东严重违反承诺；（6）目标公司或创始股东违反重大协议义务。

4、原则上后续增资的再增资价格不得低于本轮目标公司定增价格。如后续增资低于目标公司本轮定增价格，则后续增资必须征得投资人书面同意，否则创始股东应将其间的差价返还给投资人，直至投资人的投资价格与后续增资的投资人投资价格一致同时本轮投资人具有优先认购权。

5、在投资人股东持有的目标公司股权全部转让之前或目标公

司实现 1P0之前未经投资人股东书面同意，创始股东都不得转让其直接或间接持有的目标公司股权及股票。

6、本次投资完成后，如目标公司创始股东向他人转让目标公

司股权时，投资人股东可选择以相同的条件按股权比例向该第三方出售持股。

《关于2017该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股东协年对赌未达议》特殊权利条款的调整：

2018年成事项的创创始股东将目标公司2018年、2019年的业绩承诺相应调整为

始股东的进2018年净利润（扣除非经常性经营损益）3500万元、2019年一步承诺》净利润（扣除非经常性经营损益）5292万元；

该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股东协议》特殊权利条款的调整：

1、目标公司2019年-2020年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益，下同）分别不低于28000000元人民币及42000《补充协议

2019年000元人民币，若因不可抗力以外的原因，目标公司任意一年一》

经审计的税后净利润未能达到上述目标的，则在收到目标公司该会计年度审计报告后的60日内，投资人股东有权通知创始股东，要求创始股东及/或目标公司回购投资人股东持有的全部或部分股权。

2-251签署时

权利方义务方协议名称股东特殊权利条款具体内容间

2、发生下列情况之一，投资人股东有权利要求创始股东及/或

目标公司回购其持有的目标公司股权:（1）目标公司不能在20

21年3月31日前获得《中国证监会行政许可申请受理通知书》，或虽在规定时间内取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》但在 2021年 12月 31日前未 IPO成功；但为公司长远发展，投资人股东同意延期除外；（2）目标公司任何一年未能完成年度承诺净利润的；（3）目标公司创始股东或核心成员

违反离职限制；（4）目标公司或创始股东声明在重大方面不真实；（5）目标公司或创始股东严重违反承诺；（6）目标公

司或创始股东违反重大协议义务；（7）其他股东要求创始股

东或其所在的合伙企业或公司回购目标公司股权的；（8）本协议或投资协议约定的可以回购的情形。

《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：罗松祥李浩（协扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能在2（协议议中称2021-12-有限公司股025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙中称为为“乙27权转让之补方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的股“甲方”）方”）充协议》权转让价格购买回售股权的义务《深圳市恒该协议的主要特殊权利条款：周惠军李浩（协扬数据股份于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能在2（协议议中称2021-12-有限公司股025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有权要求乙中称为为“乙27权转让之补方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本协议规定的股“甲方”）方”）充协议》权转让价格购买回售股权的义务

除上述包含对赌条款及其他特殊权利条款的协议外，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

2、截至2025年6月，标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间已就上述对赌或其他特殊权利义务分别签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》（下称“《解除协议》”），该协议的主要内容如下：

“（1）自《解除协议》生效之日起无条件终止已签署的对赌协议，已签署的对赌协议自《解除协议》生效之日起自始无效，各方均无须再履行已签署的对赌协议，且各方均无须就终止已签署的对赌协议事宜承担任何违约责任；

（2）各方确认，各方对已签署的对赌协议的履行及终止均不存在任何争议或纠纷及潜在争议或纠纷；

（3）各方分别确认，自《解除协议》生效之日起，其本身与其他各方（包

2-252括其各自的关联方）之间、与公司及其控股股东、创始股东和实际控制人之间就

公司业绩、市值、上市时间等不存在任何形式的对赌协议及不存在任何股东特殊权利安排（包括但不限于股份回购权、股东优先权、估值调整机制、保底收益以及其他任何与法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所等主管部门的规定及要求不符的股东特殊权利安排）。

（4）各方一致同意，若本次交易未能通过深圳证券交易所审核或中国证监

会注册程序，则已签署的对赌协议约定的股份回购权条款（股份回售条款）将自前述情形发生之次日自动恢复效力。”据此，截至本回复签署日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。

（二）对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东

是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相

关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务。

五、本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续

收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍本次交易方案调整减少苏月娥、青岛化石等交易对方，系因上市公司与其沟通后未就转让意愿达成一致从而协商调整方案；截至本回复签署日，上市公司暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划，未来如计划收购将依法履行程序；标的资产权属清晰，不存在股权代持、质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，未来资产过户不存在法律障碍。

（一）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石的原因

本次交易的重组预案披露后，致尚科技持续与标的公司股东沟通交易方案，2-253有序推进本次交易相关工作。但在沟通期间，标的公司股东苏月娥（持有标的公司1000股股份）、青岛化石（持有标的公司1000股股份）因其转让意愿不高，最终未能就本次交易方案达成一致。为不影响本次交易的整体推进，致尚科技与各方协商一致后决定调整方案继续推进本次交易。故导致本次交易方案发生调整，交易对方减少了苏月娥、青岛化石。

（二）上市公司后续收购计划

截至本回复签署日，致尚科技暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，依法履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（三）标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍本次交易的标的资产为标的公司股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

六、申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系欧森豪和海玥华在本次交易首次停牌前6个月内通过市场化协商受让标的

公司股份，入股系基于个人或家族投资决策，定价合理且无强制情形。上述股东及关联方与标的公司客户、供应商无任职、股权或业务关联关系，不存在代持、利益输送或违规安排。

本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，该入股股东的背景以及入股价格合理性如下：

（一）股东欧森豪的入股情况

2-2541.股东背景及入股动机

身份背景：欧森豪曾于2004年5月至2017年5月任职于标的公司，历任研发经理、工程经理、部门总监，系标的公司前员工。离职后，其于深圳市无微不智科技有限公司担任总经理，主要从事智能传感类产品的设计、开发和销售，该公司从事的业务与标的公司业务无竞争及关联关系。

入股动机：欧森豪自2005年11月即持有标的公司股份，截至本次交易首次停牌6个月前（即2024年10月8日前），持有标的公司1836456股股份（以深圳前海股权交易中心有限公司出具的交易记录为准）。因长期关注标的公司发展，看好其人工智能算力业务的增长潜力，基于个人财务投资决策，主动联系标的公司原新三板挂牌期间的分散股东，通过受让股份的方式对标的公司进行投资。

欧森豪入股系市场化行为，未受标的公司或实际控制人引导，不存在代持、利益输送或业绩承诺安排。

2、入股价格合理性定价依据：欧森豪于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至

2025年4月8日），以统一价格8元/股受让标的公司股份，具体情况如下：

协议签署时间转让方受让方转让数量（股）转让价款（万元）每股价格（元/股）

2024.09.25万和证券欧森豪30002.408.00

2024.09.12君奇资本欧森豪10000.808.00

杨凯80006.408.00

2024.11.08何庆欧森豪120009.608.00

王鹏3300026.408.00

注：欧森豪受让万和证券及君奇资本持有标的公司股份的股权转让协议签署时间虽早于本次交易首次停牌

前6个月，但因其在深圳前海股权交易中心有限公司进行交易变更的时间在本次交易首次停牌前6个月内，故仍将其在上表中进行列示。

上述交易的转让方主要系标的公司新三板挂牌期间的小股东，持股分散，转让意愿主要基于自身投资周期或资金需求；欧森豪作为受让方，基于对标的公司的了解，主动接洽转让方，双方通过自主协商确定8元/股的价格，不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，欧森豪已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

2-2553、与标的公司客户、供应商的关联关系核查

欧森豪本人及近亲属（父母、配偶、子女）未在标的公司主要客户或主要供

应商处担任董事、监事、高级管理人员或其他关键职务；欧森豪控制的企业与标

的公司的主要客户、供应商不存在业务往来，亦不存在股权关联；欧森豪与标的公司主要客户、供应商的实际控制人或关键人员无亲属关系、委托持股、一致行动等关联关系。

据此，欧森豪与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形。

（二）股东海玥华的入股情况

1、股东背景及入股动机

主体背景：海玥华为依法设立的有限责任公司，实际控制人为温海婷，其成立目的系温海婷家族内部资产配置平台，非为本次交易专门设立。海玥华主要从事股权投资等业务，与标的公司业务无重叠。

入股动机：海玥华投资标的公司系因为其实际控制人温海婷的父亲与标的公

司实际控制人李浩系朋友关系，其通过长期接触，对标的公司的技术实力、管理团队及行业布局具有充分了解；结合标的公司在人工智能算力业务领域的战略规

划及近年稳定的经营业绩，海玥华判断标的公司具备长期投资价值，故决定以家族自有资金受让标的公司股份，核心目的为“通过股权投资获取合理回报”，不存在其他特殊利益安排。

2、入股价格合理性定价依据：海玥华于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至

2025年4月8日），以8元/股至13.66元/股的价格受让标的公司股份，具体情

况如下：

协议签署时间转让方受让方转让数量（股）转让价款（万元）每股价格（元/股）

郑万萌10000080.008.00

2024.11.18海玥华

彭中华5500044.008.00

2024.12.04严承标海玥华10000090.009.00

2-256协议签署时间转让方受让方转让数量（股）转让价款（万元）每股价格（元/股）

王明丽10001.0010.00

2024.12厦门美桐海玥华20000002732.0013.66

上述转让方主要系基于自身投资周期或资金需求，经与海玥华协商一致，最终确定交易价格。不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。

以上交易均签署了《股份转让协议》，海玥华已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。

3、与客户、供应商的关系

海玥华的控股股东、实际控制人及家族成员未在标的公司主要客户、供应商

处担任任何职务；海玥华与标的公司主要客户、供应商不存在股权关联，亦不存在业务合作关系；海玥华的实际控制人及家族成员与标的公司主要客户、供应商

的实际控制人无亲属关系、一致行动关系或其他利益关联。

据此，海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及利益输送或其他违规安排。

七、请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，

是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形

2025年6月福州汇银注册资本变更系各合伙人按实缴出资比例同比例减资，

并对未履行实缴的部分同步减资，不涉及增资或出资额转让，不存在股份支付或利益输送情形。

（一）变更的具体情况

福州汇银于2025年6月完成注册资本变更工商登记，注册资本由7005万元减至3342.6708万元。本次变更主要系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行同比例减资，并对福建中通汇银投资管理有限公司、鲍家丰尚未履行实缴出资的部分进行同步减资，其具体情况如下：

2025年6月20日，福州汇银各合伙人基于其自身投资周期、资金需求以及福州汇银的实际经营需要等考虑，召开了全体合伙人会议，同意福州汇银按照“各

2-257合伙人实缴出资额占当期实缴出资总额的比例”进行同比例减资，且对于本次减资时，福建中通汇银投资管理有限公司尚未实缴的120万元出资额，鲍家丰尚未实缴的60万元出资额，一同进行减资处理。2025年6月25日，完成了上述减资的工商变更登记。

本次减资的工商登记前后，福州汇银各合伙人的出资额及出资比例情况如下：

变更前实变更前实缴出资占变更前出资变更前出变更后出资变更后出合伙人名称缴出资金变更前实缴出资总额（万元）资比例额（万元）资比例额额的比例福州瑞银二号投资中心（有1080.0015.42%1080.0015.82%528.9515.82%限合伙）西安天杰诚财

务管理有限公800.0011.42%800.0011.72%391.8111.72%司福建中通汇银

投资管理有限885.0012.63%765.0011.21%374.6711.21%公司

汪钰涛540.007.71%540.007.91%264.487.91%

詹立东350.005.00%350.005.13%171.425.13%

林勇320.004.57%320.004.69%156.734.69%

邓鋆芃300.004.28%300.004.40%146.934.40%

吴思扬300.004.28%300.004.40%146.934.40%

肖旻300.004.28%300.004.40%146.934.40%福建泰康经贸

300.004.28%300.004.40%146.934.40%

有限公司福建启运投资

300.004.28%300.004.40%146.934.40%

发展有限公司

鲍家丰300.004.28%240.003.52%117.543.52%

黄建勇240.003.43%240.003.52%117.543.52%

林翔200.002.86%200.002.93%97.952.93%

林文灵170.002.43%170.002.49%83.262.49%平潭综合实验

区恒顺兴船务120.001.71%120.001.76%58.771.76%有限公司

陈新100.001.43%100.001.47%48.981.47%

张蕾100.001.43%100.001.47%48.981.47%

罗文胜100.001.43%100.001.47%48.981.47%

苏贻红100.001.43%100.001.47%48.981.47%

朱开昱100.001.43%100.001.47%48.981.47%

2-258变更前实变更前实缴出资占

变更前出资变更前出变更后出资变更后出合伙人名称缴出资金变更前实缴出资总额（万元）资比例额（万元）资比例额额的比例

合计7005.00100.00%6825.00100.00%3342.67100.00%由上表可知，福州汇银各合伙人在本次变更前的实缴出资比例（即变更前实缴出资占变更前实缴出资总额的比例）与本次变更后的出资比例一致，本次减资系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行的同比例减资，并对尚未履行实缴出资的部分进行的同步减资。本次减资符合福州汇银各合伙人的实际需求以及福州汇银的实际发展需要，具备合理性。

（二）是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价

格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形本次注册资本变更仅系福州汇银各合伙人减少其出资额，不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让。不存在股份支付或利益输送的情形。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的公司股东名册、非

自然人交易对方的工商档案、章程/合伙协议、交易对方填写的调查表、查阅并取得了无其他对外投资的非自然人交易对方相关上层权益持有人关于对外投资

情况的说明、通过公开信息查询上市公司在发行股份及支付现金购买标的资产过程中，关于非专为本次交易设立的主体穿透锁定的锁定标准及锁定承诺的内容；

2、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公开查询非

自然人交易对方的相关信息；

3、查阅并取得了相关交易对方股东/合伙人出具的锁定承诺、福州汇银及其

管理人福建中通汇银投资管理有限公司就私募基金存续期满足本次交易锁定期

事宜出具的承诺函、福州汇银的合伙协议、合伙人会议决议；

2-2594、查阅了标的公司股东签署的含有对赌或特殊权利义务条款的协议；查阅

了标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间就解除对赌或其他特殊权

利条款分别签署的《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》；

5、查阅并取得了上市公司关于本次交易方案调整以及后续收购计划的说明；

6、查阅并取得欧森豪、海玥华出具的书面声明；查阅并取得欧森豪、海玥

华在本次交易首次停牌前6个月内因受让标的公司股份而签署的《股权转让协议》及相关付款凭证；

7、就2025年6月福州汇银的减资事宜对福州汇银进行访谈。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本回复签署日，无其他对外投资的非自然人交易对方已对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定；

2、标的公司穿透后的股东人数合计75人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管

指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；

3、福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存

续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行；

4、截至本回复签署日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在

其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务；

2-2605、本次交易方案调整，系基于继续推进本次交易的考虑；截至本回复签署日，上市公司暂未制定后续收购计划；标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍；

6、本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，欧森豪及海玥华与相关转让方之间均签署了《股份转让协议》，转让价格系自主协商定价，欧森豪及海玥华已按照《股份转让协议》约定，支付了相关对价；欧森豪及海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形；

7、2025年6月福州汇银注册资本变更系福州汇银按各合伙人实缴出资额占

实缴出资总额的比例进行的同比例减资，并对福州汇银尚未履行实缴出资的部分进行的同步减资。本次减资符合福州汇银各合伙人的实际需求以及福州汇银的实际发展需要，且福州汇银各合伙人在本次变更前的实缴出资比例（即变更前实缴出资占变更前实缴出资总额的比例）与本次变更后的出资比例一致，具备合理性；

本次注册资本变更不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让，不存在股份支付或利益输送的情形。

2-2617.关于交易方案及其他事项

申请文件显示：（1）过渡期内，标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。（2）海纳天勤等五名交易对方就标的资产业绩做出承诺，承诺标的资产在2025年、2026年及2027年连续三个会计年度累积实现净利润不

低于3亿元，其中2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于

0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。（3）本次交易尚需履行的决策及报批程序包

括相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。（4）根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，标的资产已于2025年7月8日递交申请材

料。（5）《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”中，未按照《26号准则》

的有关规定具体披露标的资产是否存在资产、收入、净资产或利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信息。

请上市公司补充说明：（1）标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益及亏损的具体核算方式，相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。（2）业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，并进一步说明业绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。（3）截至目前，递交申请材料后相关行政许可的进展，预计完成时间，是否存在实质性障碍，对本次交易是否存在不利影响。（4）本次交易涉及的尚需履行的审批程序的具体情况，截至目前的进展情况，并据此完善相关信息披露。（5）自新三板摘牌原因，摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况。

请上市公司及中介机构按照《26号准则》等有关规定完善标的资产下属企业等相关信息披露内容。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

2-262一、标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益及亏损的具体

核算方式，相关过渡期损益安排符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定2025年11月，致尚科技与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，该协议约定：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受让标的公司

股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。”根据《监管规则适用指引-上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”据此，过渡期内，标的公司运营过程中产生的收益，标的资产对应的部分归上市公司所有。标的公司运营过程中产生的亏损，标的资产对应的部分由交易对方承担，并以现金方式补足。该过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引-上

市类第1号》的规定。

二、业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，并进一步说

明业绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排

标的公司的收益法评估预测净利润基于客观因素按谨慎性原则测算，而业绩承诺金额系承诺方基于发展信心及整合效应作出的承诺，二者三年合计金额仅差

135.15万元，差异不重大且不影响交易定价合理性。业绩承诺方与上市公司及其

董监高、核心技术人员、主要关联方或持股5%以上股东均不存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。

2-263（一）业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异

本次交易中业绩承诺方的业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润的具体

对比情况如下：

单位：万元

年度业绩承诺金额预测净利润差异金额（业绩承诺金额-预测净利润）

2025年9000.008993.466.54

2026年10000.0010152.50-152.50

2027年11000.0010989.1910.81

合计30000.0030135.15-135.15

收益法评估预测净利润系基于标的公司在手订单及预计可签约订单、行业发

展趋势、市场竞争情况等客观因素，采用谨慎性原则预测；而业绩承诺金额系业绩承诺方基于对标的公司未来发展信心、整合协同效应等因素，在评估预测基础上作出的承诺，且业绩承诺方承诺的三年合计业绩承诺金额与三年合计预测净利润之间差异金额仅为135.15万元，不存在重大差异，不会对本次交易定价及投资者判断产生误导，具备合理性。

（二）说明业绩承诺方与上市公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东等是否存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排

业绩承诺方与上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，上市公司其他主要关联方或持股5%以上股东不存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排。

三、截至目前，递交申请材料后相关行政许可的进展，预计完成时间，不

存在实质性障碍，对本次交易不存在不利影响标的公司已就控股股东和实际控制人发生变更事宜，向作出准予行政许可决定的实施机关递交了《保密资质变更事前报告表》及相关附件材料，并于2025年9月30日取得了变更告知书，根据前述文件，作出准予行政许可决定的实施机关已同意实施本次变更，故该行政许可审批事项对本次交易不存在不利影响。

四、本次交易涉及的尚需履行的审批程序的具体情况，截至目前的进展情

2-264况，并据此完善相关信息披露

本次交易还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除前述尚需履行的审批程序外，无需履行其他审批程序。截至本回复签署日，本次交易各方正有序推进本次交易涉及的尚需履行的审批程序。

五、自新三板摘牌原因，摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况

标的公司因自身经营发展及拟规划申报 IPO，于 2018 年 5月 7日终止新三板挂牌，摘牌后于 2021年推进 IPO筹备工作并与长江证券、大华会计师事务所、广东信达律师事务所等中介机构接洽、签署服务协议并开展尽职调查及内控完善，但未进行其他证券化资本运作。

（一）标的公司新三板摘牌的原因

标的公司因其自身经营发展需要以及长期战略规划，拟在合适时机申报首发上市，故经慎重考虑，于2018年4月13日，召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于深圳市恒扬数据股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2018〕536号），标的公司自2018年5月7日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（二）摘牌后 IPO辅导备案或其他证券化资本运作情况

标的公司自2018年5月7日新三板摘牌后，为满足首发上市的规范性要求，积极推进 IPO筹备工作，标的公司曾于 2021年与长江证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所等中介机构进行了接洽，并分别与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所签署了相关服务协议。2021年3月，前述中介机构对标的公司进行了尽职调查，并依据首发上市的相关规则，指导标的公司完善了相关内部控制体系。

除上述 IPO 筹备相关工作外，标的公司自新三板摘牌以来未向中国证监会派出机构申请辅导备案，亦无其他证券化资本运作情况。

据此，标的公司新三板摘牌系基于自身经营发展及首发上市的长期战略规划，

2-265决策程序合法合规，摘牌手续已依法办理完毕；摘牌后，标的公司曾聘请专业中

介机构协助推进 IPO筹备工作，进行相关规范性整改，除前述 IPO筹备工作外，标的公司自新三板摘牌以来未向中国证监会派出机构申请辅导备案，亦无其他证券化资本运作情况。

六、请上市公司及中介机构按照《26号准则》等有关规定完善标的资产下属企业等相关信息披露内容

标的公司存在武汉恒扬、新加坡恒扬两家下属企业，该下属企业截至报告期末的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况，以及前述指标在恒扬数据的占比情况如下：

恒扬数据武汉恒扬新加坡恒扬财务指标金额（万元）金额（万元）占比金额（万元）占比

资产总额51382.92770.221.50%317.040.62%

营业收入18325.071000.005.46%2.190.01%

净资产额30574.74-2298.84-7.52%247.920.81%

净利润1093.44-12.62-1.15%23.242.13%据此，武汉恒扬、新加坡恒扬均不构成占恒扬数据报告期末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，确认交易

对方与上市公司关于过渡期损益归属的约定；

2、查阅了《资产评估报告》《盈利预测补偿协议》、业绩承诺方的书面说明；

3、查阅了标的公司关于相关行政许可的书面说明；

4、查阅了标的公司新三板摘牌时的公告文件、标的公司关于摘牌后 IPO辅

导备案或其他证券化资本运作情况的书面说明。

2-266（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有，

标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由各交易对方按照其在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向上市公司补足。该过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定；

2、本次交易中，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在一定差异，

但三年合计的业绩承诺金额与三年合计预测净利润的差异金额仅为135.15万元，不存在重大差异，不会对本次交易定价及投资者判断产生误导；业绩承诺方与上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，上市公司其他主要关联方或持股5%以上股东不存在关联关系、一致行动安排或其他潜在利益安排；

3、标的公司已就控股股东和实际控制人发生变更事宜，于2025年7月8日向作出准予行政许可决定的实施机关递交了《保密资质变更事前报告表》及相

关附件材料，并于2025年9月30日取得了变更告知书，根据前述文件，作出准予行政许可决定的实施机关已同意实施本次变更，故该行政许可审批事项对本次交易不存在不利影响；

4、本次交易还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除前述尚需履

行的审批程序外，无需履行其他审批程序。截至本回复签署日，本次交易各方正有序推进本次交易涉及的尚需履行的审批程序；

5、标的公司新三板摘牌系基于自身经营发展及首发上市的长期战略规划，

决策程序合法合规，摘牌手续已依法办理完毕；摘牌后，标的公司曾聘请专业中介机构协助推进 IPO筹备工作，进行相关规范性整改，除前述 IPO筹备工作外，标的公司自新三板摘牌以来未向中国证监会派出机构申请辅导备案，亦无其他证券化资本运作情况；

6、截至报告期末，标的公司存在武汉恒扬、新加坡恒扬两家下属子公司，

2-267其均不构成占恒扬数据报告期末经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利

润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。

2-268其他事项说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性

等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已根据审核要求，全面梳理了重组报告书“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

同时，上市公司已对重组报告书“第十二节风险因素”进行同步修改。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）主要媒体报道情况

上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报告，通过网络检索等方式对上市公司自本次重组申请受理日（2025年9月4日）至本回复签署日的相关舆情进行了核查。

经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）针对重大舆情的核查程序及核查意见

2-2691、中介机构核查程序

独立财务顾问通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本

回复签署日相关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

2、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为自本次重组申请受理日至本回复签署日，未出现对本次重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（以下无正文）2-270（本页无正文，为《〈关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函〉的回复》之盖章页）深圳市致尚科技股份有限公司年月日