证券代码：301486证券简称：致尚科技公告编号：2025-115

深圳市致尚科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公司”）股东所持标的公司99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年9月18日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）。公司于2025年10月24日披露了《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）、《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》的回复（以下简称“问询函回复”）等相关文件。

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复进行了相应的修订、补充和完善，并对草案（修订稿）进行了相应的修订、补充和完善。相较2025年10月24日披露的草案（修订稿），公司进行了修订、补充及完善，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与“草案（修订稿）”中的简称或名词的释义具有相同含义）：

草案（修订稿）章节修订情况

释义 补充“RTL级、HDL级语言”等释义，修订“深圳恒扬”释义

“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险修订“原材料进口采购的风险”内容，并修改为“主草案（修订稿）章节修订情况”之“（一）原材料进口采购的风险”及“第十二节风要产品依赖进口原材料从而影响标的公司经营业绩的险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）风险”经营风险”之“1、原材料进口采购的风险”

“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及修订“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务目的”的协同效应情况”

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方修订过渡期损益安排相关内容案”之“（七）过渡期损益安排”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）过渡期损益安排”、“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之

“（七）期间损益归属及过渡期的相关安排”之“1、过渡期损益归属”

“第三节交易对方情况”之“二、其他事项说明”补充“（六）非自然人交易对方是否专为本次交易设立及相关锁定安排的合规情况”、“（七）本次交易的交易对方穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”、“（八）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍”

“第四节标的资产基本情况”之“三、股权结构及控补充标的公司的部分股东之间签署的包含对赌条款及制关系情况”之“（一）股权结构”之“2、股东对赌”其他特殊权利条款协议的具体情况

“第四节标的资产基本情况”之“九、标的公司最近补充“（二）欧森豪、海玥华在本次交易首次停牌前6三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”个月内入股的背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系”“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股补充《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数份及支付现金购买资产协议”之“（一）本次交易的据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产合同主体与签订时间”协议>之补充协议》

“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上修订人员整合、财务整合相关表述

市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、交易完成后的整合方案”特此公告。

深圳市致尚科技股份有限公司董事会

2025年11月12日