致尚科技:五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司

关于深圳市致尚科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市致

尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次交易基本情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”）股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其他 44名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权。本次交易完成后，公司持有恒扬数据 99.8555%股权（以下简称“标的资产”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不构成重大资产重组、重组上市。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。本次交易的主要历程如下：

1、2025年 4月 8日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司股票自 2025年 4月 8日星期二开市起开始停牌。

2、2025年 4月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025年 4月 22日（星期二）开市起复牌。

3、2025 年 8月 11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2025年 9月 18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）。2025年 10月 24日，公司披露了《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》的回复（以下简称“问询函回复”）等相关文件。2025年 11月 12日，公司披露了《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》的回复（修订稿）（以下简称“问询函回复（修订稿）”）等相关文件。

5、2025年 12月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>的议案》《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

6、公司于 2026年 3月 31日收到深圳证券交易所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。

7、2026年 4月 20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

8、公司于 2026年 8 月 7日召开第三届董事会第二十一次会议，并于 2026年 8月 24日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》的议案。

三、本次交易终止的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易各项工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎考虑，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

四、终止本次交易的决策程序2026年 9月 4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》的议案。经公司董事会审慎研判，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件。上述事项经公司第三届董事会战略委员会第五次会

议、第三届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，上市公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。

五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间买卖上市公司股票的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等

文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2025年 8月 12日）起至披露终止本次交易事项之

日（2026年 9月 4日）止。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响

公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与主要交易对方开展充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司承诺自终止本次重组事项公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问专项意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。