致尚科技:深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

证券代码：301486证券简称：致尚科技上市地点：深圳证券交易所

深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要交易类型交易标的交易对方名称

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金

深圳市恒扬数合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、发行股份及

据股份有限公平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒支付现金购

司99.8583%股永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一买资产

权期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前

海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇

银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东

二〇二五年四月深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关

资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要交易对方声明

本次交易的全体对方承诺：

1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任。

3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关

信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公

司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登

记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案概况............................................7

二、本次交易对上市公司的影响........................................9

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................10

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................11

五、保护投资者合法权益的相关安排.....................................11

六、待补充披露的信息提示.........................................12

重大风险提示...............................................14

一、与本次交易相关的风险.........................................14

二、与标的资产相关的风险.........................................16

三、其他风险...............................................17

第一节本次交易概况............................................18

一、本次交易的背景及目的.........................................18

二、本次交易的具体方案..........................................23

三、本次交易的性质............................................27

四、本次交易对上市公司的影响.......................................27

五、本次交易决策过程和批准情况......................................29

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................29

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要释义一般性释义

致尚科技、上市公司、指深圳市致尚科技股份有限公司本公司

标的公司、恒扬数据指深圳市恒扬数据股份有限公司

交易标的、标的资产指深圳市恒扬数据股份有限公司99.8583%股权

恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、

交易对方、发行对象指深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息安全

产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公

司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森

豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股

东购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒

本次交易、本次重组指

扬数据99.8583%的股权《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预本预案、预案指案》

标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投业绩承诺方指

资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）

AMD 指 Advanced Micro Devices Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司SENKO Advanced Components Inc.，日本公司，专注于汽车关联产品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括SENKO 指

Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited 及其境内子公司

扇港元器件（深圳）有限公司特发信息指深圳市特发信息股份有限公司深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《深圳市致尚科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如AI 智算指 CPU+GPU/TPU+DPU 等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑 AI 模型训练、推理及复杂科学计算。

通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）云计算指

的服务模式，支持按需使用和弹性扩展。

在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低边缘计算指

时延、节省带宽。

Data Processing Unit，是一种面向以数据为中心的计算处理器，集成DPU 指多核 CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎，主要应用于云计算集群和 AI 计算集群。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

DPU产品一般集成 DPU 芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提供高速网络接口和 PCIe主机接口，承担传统由 CPU处理的基础设施DPU 产品指任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI 算力集群高速接口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。

中央处理器，作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程CPU 指序运行的最终执行单元。

图形处理器（Graphics Processing Unit），具有大规模并行计算能GPU 指力，广泛用于图形渲染和加速计算。

Tensor Processing Unit（张量处理单元），谷歌自主研发的专用 AI加TPU 指速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及 AI 云服务。

专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有AI 芯片指

GPU 、FPGA 、ASIC 这三大类技术。

Field-Programmable Gate Array，是一种基于可编程逻辑器件（如FPGA 指 PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路，用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现定制化功能。

Application Specific Integrated Circuit，在集成电路界被认为是一种为ASIC 指专门目的而设计的集成电路。

千兆以太网，代表 1 Gbps 的数据传输速率，如 100GE 为 100Gbps 的GE 指数据传输速率。

整合不同架构处理器（如 CPU、GPU、FPGA 等）协同工作的计算异构计算指模式，以发挥各自优势。

采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互正交架构指联的系统架构。

通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架

Scale out 指构，与 Scale up（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。

远程直接内存访问（Remote Direct Memory Access）技术，允许网络RDMA 指中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作系统介入，显著降低数据传输延迟和 CPU 开销。

外围组件互连高速标准（ Peripheral Component InterconnectPCIe 指Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。

缓存一致性互连扩展标准（ Cache Coherent Interconnect forCCIX 指Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。

Spine-Leaf Architecture（脊叶网络架构），一种数据中心网络拓扑结构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨 Leaf 节点的Spine-Leaf 指数据高速转发；Leaf 层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于 AI 算力集群的大规模通信需求。

用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如高速网关指 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在 AI 集群中通常承担跨集群通信或异构网络（如 InfiniBand 与以太网）互联功能。

可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以分流器指及数据报文内容的应用层 DPI 检测分析处理，并按照特定的算法进行负载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。

交换机（Network Switch）是一种用于局域网（LAN）或数据中心网

络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层交换机指（L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高带宽通信。

根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，系统集成指将各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，实现特定的功能。

深度报文检测技术（Deep Packet Inspection），是一种基于应用层的流量检测和控制技术，通过深入读取 IP 包载荷的内容对网络七层协DPI 指

议中的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要重大事项提示

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验

区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业交易方案简介（有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳

市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇

星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东

购买其合计持有的恒扬数据99.8583%股权。

经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。

但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产交易价格

的股份发行数量均尚未确定。本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产

以2024年12月31日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

名称恒扬数据99.8583%股权

主营业务智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务交

易所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

标符合板块定位□是□否□不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否□是□否（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。

构成关联交易因此，本次交易完成后，交易对方是否构交易性质成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露）

构成《重组办法》第十二条规定的

□是□否重大资产重组

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

构成重组上市□是□否□有□无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连

续三个会计年度，标的公司在2025年、

2026年及2027年各年度实现的净利润本次交易有无业绩补偿承诺（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）暂定分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

具体业绩补偿细则以双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准）□有□无（截至本预案签署日标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将本次交易有无减值补偿承诺在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定减值补偿承诺的具体安排）其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估或估值情况

经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买

资产的股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的

资产以2024年12月31日为基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式交易标的名称支付方式向该交易对方支序号交易对方及股权比例现金对价股份对价可转债对价其他付的总对价上市公司拟以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中70%的对价以恒扬数据51名股恒扬数据标的资产最终交

1发行股份的方式支付，--

东99.8583%股权易价格尚未确定

30%的对价以现金方式支付，具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额尚未最终确定

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股 A股每股面值 1.00 元

上市公司第三届董事会第五次会43.48元/股，不低于定价基准日前定价基准日发行价格

议决议公告日120个交易日股票交易均价的80%

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交发行数量易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本锁定期安排

等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。

在上述锁定期届满后，发行对象转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务P

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产最终交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在最终交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，恒扬数据财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合恒扬数据的历史财务数据，本次交易能够扩大上市公司业务规模，提升盈利能力，强化业务协同，增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关最终交易价格均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“原则上同意本次交易，将坚持在有利于上市公司及投资者的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”五、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

六、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要请投资者注意相关风险。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的

审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

经交易各方初步商定，恒扬数据100%股权的定价区间为11.5亿元至13亿元。但截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作涉及工作量较大，导致标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量均尚未确定。同时本次交易相关工作如未在双方协议约定的期限内完成，可能导致本次交易终止或变更。

目前，标的公司的审计、评估工作正在有序推进，本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。

但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

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（六）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。若恒扬数据未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）芯片进口采购的风险

标的公司芯片等原材料为外购，部分来自于境外供应商，相关采购价格及供货周期对标的公司影响较大。

在当前地缘政治冲突加剧、贸易保护主义抬头的宏观环境下，标的公司芯片等原材料采购面临一定的风险。未来若国际政治经济局势剧烈变动或供应商产能紧张，标的公司未能及时采取相关措施，将面临原材料短缺、采购价格上涨或供货周期延长的风险，从而对标的公司产品交付产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争风险

作为标的公司战略重点的智能计算一体机业务目前仍处于商业化应用初期，近年来算力相关产业快速发展，但在下游应用场景尚未全面打开的情况下，包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果未来市场整体规模不能有效提升，且标的公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，新产品开发及应用不及预期，或者市场竞争加剧导致产品价格下降，都将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）境外经营环境相关的风险标的公司海外销售占比较高。标的公司在境外开展业务除需遵守所在国家和地区的法律法规，还需考虑国际贸易环境存在诸多不稳定因素，如区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，地缘政治冲突频发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响，地区之间经济制裁加剧。国际贸易摩擦及政策P

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变化可能给标的公司带来关税成本上升、汇率波动等不利影响，从而对标的公司的境外业务开展和盈利能力以及境外资产安全造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响

的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持数字经济发展，数据通信及计算市场迎来新机遇党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。

在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。

随着国家大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G 网络、千兆光网、工业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，光纤连接器等光通信市场、高性能 AI 算力基础设施等智能计算市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

2、海内外数据中心建设加速，数据传输及处理需求持续提升

随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。

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海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024年合计资本开支同比增长56.1%，预期2025年仍将大幅增长。国内方面，

阿里巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。

根据中商产业研究院发布的报告，2020至2024年全球数据中心市场规模由619亿美元增加至904亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达968亿美元；

2020—2024年中国数据中心市场规模由1168亿元增加至2773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3180亿元。

光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向迭代演进。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动光纤连接器等光通信市场的不断扩大。

同样地，受益于云计算、5G 和边缘计算等技术的快速普及，以及各行业数字化转型带来的算力需求激增，基于 GPU+CPU+DPU 的 AI 算力集群、AI 智算一体机等算力设施的大规模部署，作为“第三颗主力芯片”的 DPU 产品可有效减少算力损耗，有助于运营商、云计算厂商和互联网厂商对数据中心的升级改造，展现出强劲的发展潜力。

3、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的有效方式，是P

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上市公司提升投资价值、赋能技术创新的重要路径。本次交易符合国家政策导向，本次交易完成后，上市公司将有利于聚焦主业，进一步延长产业链，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、拓宽上市公司的产品布局，推动上市公司高质量发展

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。经过多年的发展，公司的光通信业务已经形成了门类齐全、品种繁多的产品矩阵，包括 MTP/MPO 光纤跳线、高密度光纤跳线、光纤阵列类组件、光分路器、常规光纤跳线等，应用场景包括数据中心、4G/5G 通信、光纤到户等，可实现数据的高效传输。

本次交易完成后，公司将进一步扩充产品布局，充分发挥产业链协同优势，通过光通信业务与 AI 算力基础设施业务的协同部署，抓住当前的 AI 算力需求爆发式增长带来的数据通信及智能计算市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

2、持续推进产业链整合，构筑“高速互联+智能计算”的生态协同

公司致力于丰富应用于数据中心、通信等场景的产品种类，并持续推进相关产业链的整合。近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，不断完善公司在数据通信领域的产业布局。本次收购恒扬数据，公司产品可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，是公司业务延伸至数据智能计算领域的重要战略举措。

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光纤连接器是数据传输的“物理通道”，而恒扬数据产品主要应用于数据中心流量智能计算处理、边缘智能计算等场景。两者的结合可构建“高速互联+智能计算”的一体化架构，满足数据中心、边缘计算等场景对低延迟、高带宽、高能效的复合需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

3、共享双方客户资源，形成一体化发展格局

上市公司与国内外知名的光通信厂商建立了直接的合作关系，包括 SENKO、特发信息等，终端客户主要为全球知名互联网厂商、云计算厂商以及电信运营商等。

标的公司经过多年探索与发展，产品及解决方案广泛应用于智能计算、网络通信、信息安全、基因测序图像分析等多个领域，主要客户均为相关行业头部企业、上市公司或中大型企业。

双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向行业下游拓展更多的客户。

本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过提供“数据智能传输与处理”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

4、深度融合产品特性，共同应对技术趋势

光纤连接器是数据中心物理层高速互联的核心组件，确保高带宽、低延迟的数据传输；AI 算力集群 DPU 产品是数据中心逻辑层的“智能引擎”，负责网络协议处理、远端存储访问、AI 算力集群组网调度等任务，提升数据处理效率。

若将物理层与逻辑层深度融合，可提供软硬一体化设计，推出更加智能的一体化解决方案，增加公司产品的竞争力。

同时，随着AI、5G边缘计算等对数据中心带宽和实时性要求的不断提升，需同时优化物理连接与数据处理。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，共同开发集成化的产品，提高整体系统的性能和效率，进P

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一步提升公司在产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，提升上市公司的行业竞争力。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况

1、应用场景高度重合，提供“光+算”一体化解决方案

上市公司的光纤连接器等光通信产品的应用场景包括数据中心、4G/5G 通

信、光纤到户等；标的公司的高性能 AI 算力集群 DPU 产品、AI 智算一体机、

数据处理产品等可应用于数据中心、AI 计算集群、边缘计算等场景。双方产品在应用场景中高度重合。

并购整合完成后，公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。通过“算力+网络”的生态协同，双方技术耦合或将催生软硬一体化的数据中心解决方案，构建在数据通信及计算领域更强的竞争力。

2、共享研发资源，加速新技术的开发和应用

双方可共享研发资源、优化技术研发投入方向，通过整合双方的研发团队，优化人力资源配置，利用双方各自的技术优势，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术优势等。

在光纤连接器等光通信产品方面，上市公司在精密制造等方面有深厚的技术积累；在智能计算领域，标的公司具备从底层硬件到应用方案垂直整合的全栈开发技术能力，在多芯融合技术等方面有专业优势。通过资源共享和合作研发，双方可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率。

3、整合优化供应链，提高产品生产效率

标的公司依托成熟的电子制造产业链优势，将主要资源集中于高附加值的研发设计环节，而将硬件加工与装配等相对低附加值的生产环节委托给外协厂商完成。标的公司自身保留小型装配及测试工厂作为补充生产能力。上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备P

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的研发、设计、生产和销售。

一方面，公司与标的公司在部分客户上存在重合，产品性能得到客户共同认可。公司可以与标的公司形成采购供应关系，并在业务规模扩大的基础上形成规模效应，提高对外采购规模，获得更优惠的采购价格，降低采购成本。

另一方面，在一体化发展的格局下，上市公司可以负责标的公司产品的生产环节，将自行研发生产的自动化检测等设备应用于日常生产检测中，持续、稳定地提供规模化产能保障，提升标的公司产品的交付能力，确保标的公司产品的性能及质量。

4、共享客户资源，协同拓展市场

二、本次交易的具体方案本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合

计持有的恒扬数据99.8583%股权。本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额及上市公司发行股份及支付现金购买资

产的股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》P

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规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克

奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市恒

永诚投资合伙企业（有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳九合信息

安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙

森、前海瑞商投资管理（深圳）有限公司、金宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银

海富六号投资中心（有限合伙）及其他36名股东。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均

价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日59.6447.7101

前60个交易日58.0946.4757

前120个交易日54.3543.4797

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经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为43.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

（四）发行数量

鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

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（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得

以任何方式转让。业绩承诺方在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，可以解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为

30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股票。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公

积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述约定。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。

（六）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

过渡期内，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司P

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确认。

对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤P

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连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，本次交易相关最终交易价格均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价确定P

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于所提供

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、资料真实

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料上市公司性、准确性

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业和完整性的

经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重承诺函大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要承诺主体承诺类型主要内容

披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的

真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷

有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处关于无违法罚或者刑事处罚；

违规行为的3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券

承诺函法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法

律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不

存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁案件情形。

关于不存在截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号一上不得参与任市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即何上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，重大资产重且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国组情形的承证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而诺函不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的为的承诺函资料和信息严格保密。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和

信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或关于所提供

上市公司全原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经资料真实

体董事、监合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大性、准确性事及高级管遗漏；

和完整性的

理人员3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披承诺函

露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司P

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要承诺主体承诺类型主要内容

申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受关于无违法到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情

违规行为的形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在承诺函因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券

交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上不得参与任市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即何上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，重大资产重且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国组情形的承证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而诺函不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于本次交截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持易实施期间公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根股份减持计据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按划的承诺函照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

内幕交易行幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料为的承诺函和信息严格保密。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和

信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经关于所提供

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大上市公司控资料真实遗漏；

股股东、实性、准确性

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

际控制人和完整性的

露的合同、协议、安排或其他事项；

承诺函

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要承诺主体承诺类型主要内容息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者关于最近三涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

年无违法违

2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或

规行为的承

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌诺函重大违法违规行为的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交

易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于不存在截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监不得参与任管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

何上市公司条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或重大资产重立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关组情形的承的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依诺函法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内

内幕交易的幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料承诺函和信息严格保密。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或关于所提供其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；

资料真实3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性、准确性性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委交易对方和完整性的员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上承诺函市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的

书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于所持标1、截至本确认函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公司P

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要承诺主体承诺类型主要内容的公司股权章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及权属的承诺/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延函出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；

2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资

产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不在本人/本企业所持标

的公司的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企

业转让标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。截

至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规、章程或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性

文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

关于主体资利、义务的合法主体资格。

格的承诺函2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不得转让在上市公司拥有权益的股票；

2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

关于股份锁

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守定期的承诺上述股份锁定安排；

函（除业绩3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺方外）

本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定

期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12

个月内不得以任何方式转让。在上述法定锁定期届满及满足解锁条件后，本人/本企业可以解锁本次发行获取总股数的40%，之后每满12个关于股份锁月后可以解锁的比例分别为30%、30%。如本次发行因涉嫌所提供或披定期的承诺露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦函（业绩承查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企诺方）业不得转让在上市公司拥有权益的股票；

2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市

公司发生送红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

E深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要承诺主体承诺类型主要内容

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定

期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；

4、在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应

当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

1、本人/本企业、本企业的主要管理人员/执行事务合伙人最近五年内未

受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；