湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇二五年十二月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

3-2-1致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2025年3月31日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本

补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

3-2-2四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，

随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

3-2-3目录

一、本次交易的方案.............................................5

二、本次交易各方的主体资格.........................................6

三、本次交易的批准和授权..........................................9

四、本次交易的相关协议..........................................10

五、本次交易的标的资产..........................................11

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................18

七、关联交易与同业竞争..........................................18

八、本次交易的实质条件..........................................20

九、信息披露...............................................25

十、参与本次交易的证券服务机构......................................26

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况.............26

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................27

十三、结论意见..............................................30

3-2-4正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况变化如下：

2025年11月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的内容进行修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受

让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。

根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，上述过

渡期间损益归属的修改，不属于对本次交易方案重大调整的情形。且修改后的内容符合《上市类第1号》1-6过渡期损益安排的相关规定

截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况无其他变化。

（三）本次交易的性质

3-2-5本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的性质。经核查，截至本补充

法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）致尚科技的主体资格

1、基本情况

本所律师已在《法律意见书》中披露致尚科技的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的基本情况未发生变化。

2、前十大股东情况

根据致尚科技2025年半年度报告，截至2025年6月30日，致尚科技的前十大股东持股数量和比例如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1陈潮先3080706023.94

2深圳市新致尚投资企业（有限合伙）107520008.36

3计乐宇68600005.33

4计乐强66180005.14

5计乐贤66127005.14

6刘东生37077202.88

7陈和先34527552.68

8计献辉17040001.32

3-2-6序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

9深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙）16300001.27

10深圳市兴春生投资企业（有限合伙）16000001.24

3、致尚科技的主要历史沿革

本所律师已在《法律意见书》中披露了致尚科技的主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的主要历史沿革情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下：

1、恒永诚

根据恒永诚提供的工商档案等资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的情况如下所示：

企业名称深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人李浩成立日期2013年9月11日经营期限2013年9月11日至无固定期限

出资额508.6847万元人民币统一社会信用代码914403000789744541

深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 14 号软件产业基地 5D 座住所

702

经营范围股权投资

截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的出资情况如下所示：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1李浩普通合伙人6.441.2657

2郭洪兴有限合伙人162.1031.8670

3-2-7序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

3皮广辉有限合伙人32.006.2907

4汪东蓉有限合伙人30.005.8976

5胡开勇有限合伙人28.445.5914

6梁振波有限合伙人26.505.2095

7张军有限合伙人25.084.9310

8邓赛平有限合伙人23.404.5995

9谢巍有限合伙人20.003.9317

10朱文颖有限合伙人18.003.5385

11孔德梅有限合伙人16.003.1454

12兰军有限合伙人15.102.9680

13赵轩博有限合伙人13.002.5556

14王以虎有限合伙人12.042.3663

15王绍函有限合伙人10.001.9659

16富玉华有限合伙人9.001.7693

17魏星平有限合伙人6.881.3521

18程栓有限合伙人6.501.2778

19陈耀武有限合伙人6.201.2188

20易冬敏有限合伙人5.000.9829

21谭华明有限合伙人3.590.7054

22梅术堂有限合伙人3.500.6880

23邓杰有限合伙人3.000.5898

24孔文祥有限合伙人3.000.5898

25侯丹丹有限合伙人2.500.4915

26黄新竹有限合伙人2.220.4363

27林子敬有限合伙人2.000.3932

28侯傲有限合伙人2.000.3932

29程红有限合伙人2.000.3932

30沈涛有限合伙人1.500.2949

3-2-8序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

31汪俊杰有限合伙人1.500.2949

32曾凡莉有限合伙人1.500.2949

33程万鹏有限合伙人1.500.2949

34梁喜有限合伙人1.300.2556

35潘俊杰有限合伙人1.000.1966

36陈平有限合伙人1.000.1966

37胡田野有限合伙人1.000.1966

38徐国文有限合伙人1.000.1966

39李建华有限合伙人0.500.0983

40陈晓耿有限合伙人0.500.0983

41李丽敏有限合伙人0.500.0983

42邓家豪有限合伙人0.400.0786

2025年9月，恒永诚原合伙人徐成与李浩签署《财产份额转让协议书》，

徐成将其持有的合伙企业1.18%的财产份额，以36万元的价格转让给李浩。

（三）交易对方之间的主要关联关系

本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，致尚科技为依法设立并有效存续的股份

有限公司，具备实施本次交易的主体资格；

2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存

续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3-2-9（一）本次交易已经取得的授权和批准

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易已取得的授权和批准。经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2025年11月12日，致尚科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事专门会议已就上述相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效；

2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监

会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的相关协议。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议情况变化如下：

2025年11月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，该协议就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的条款进行了修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产

3-2-10生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于

标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交

易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。

除了上述情况外，本次交易的相关协议情况未发生变化。

综上，本所认为：

本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

（一）标的资产

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易标的资产的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产的情况未发生变化。

（二）标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1、恒扬数据的基本情况

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的基本情况未发生变化。

2、恒扬数据的股东

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的股东情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的股东情况未发生变化。

3、控股股东及实际控制人

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据控股股东及实际控制人情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的控股股东及实际控制人未发生变化，恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩。

4、恒扬数据的设立和主要历史沿革

3-2-11本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的设立和主要历史沿革情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。

据此，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍有效存续，不存在根据中国

法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2、截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）标的公司的业务

1、主营业务

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据主营业务的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务的情况未发生变化。

2、主营业务资质

本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据拥有的主要业务资质证书/

许可证书的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据拥有的主要业务资质证书/许可证书未发生变化。

据此，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。

（四）主要资产

1、自有房产

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据自有房产的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据自有房产的情况未发生变化。

2、租赁房产

3-2-12本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据正在使用的主要租赁房屋情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋的变化情况如下：

序承租房屋租赁面房屋所有权变化情出租人坐落租赁期限

号人用途积(㎡)证号况深圳市宝安区石岩深圳市街道梨园

生产2025.11.01深房地字第

1恒扬万业隆工业区万及办1600.00至5000344068租赁房

数据实业有业隆科技

公2027.10.31屋续租号限公司工业园内

的1#厂房四层西侧

除上述变化外，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋情况未发生变化。

3、专利

本所律师已在《法律意见书》中披露标的公司拥有专利权的情况。根据恒扬数据提供的专利证书并经核查，核查期间，恒扬数据新增1项专利权，具体情况如下：

序专利专利专利申请专利授权取得他项专利名称专利号号权人类别日日方式权利一种遥测报恒扬文生成方发明原始

1202211617588.62022.12.152025.06.06无

数据法、装置、专利取得终端及介质

4、商标

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有商标的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据拥有商标的情况未发生变化。

5、著作权

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有著作权的情况。根据恒扬数据提供的著作权证书等相关资料并经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增3项著作权，具体情况如下：

3-2-13序著作权登记取得他项

著作权名称登记号号人日期方式权利恒扬数据大数据采集分原始

1 恒扬数据 2025SR1000371 2025/6/13 无

析串接保护系统软件取得恒扬数据大数据采集分原始

2 恒扬数据 2025SR1066150 2025/6/23 无

析框式汇分软件取得恒扬数据大数据采集分原始

3 恒扬数据 2025SR1066141 2025/6/23 无

析框式精分软件取得

6、域名

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有域名的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有的域名情况未发生变化。

7、对外投资

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有的且依法存续的子公司情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有且依法存续的子公司情况未发生变化。

8、主要财产受限情况

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据主要财产受限情况。根据标的公司提供的资料，并经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增一起财产受限情况，具体情况如下：

2025年4月17日，标的公司与星展银行（中国）有限公司上海自贸试验区

支行签署《最高额保证金账户质押协议》，标的公司将其在星展银行（中国）有限公司深圳分行开立的银行账户及对应账户余额1600万元进行质押，担保的最高债权额为300万美元或与其等值的人民币。

除上述情形外，本所律师在《法律意见书》中披露的恒扬数据主要财产受限情况未发生变化。

据此，本所认为：

1、截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司合法拥有已经取得权

属证书的上述财产，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已在《法律意见书》及本补充法律意见书中披露的质押情形以外，不存在其他权利

3-2-14受到限制的情况。

2、截至2025年6月30日，标的公司上述控股子公司依法设立并有效存续，

不存在依据《公司法》或公司注册地法律法规规定需要终止的情形，标的公司持有的控股子公司股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大采购合同

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至2025年3月31日正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同的情况。经核查，截至2025年6月30日，除《法律意见书》中已披露的采购合同外，恒扬数据正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同如下：

序号供应商名称主要采购内容采购金额（元）

1北京金成联科贸有限责任公司交换机5025490.48

上海凌华智能科技有限公司深圳分公

2芯片1436643.00

司

3博通物联（深圳）有限公司芯片1464480.00

4四川长虹佳华信息产品有限责任公司芯片2680569.60

5 Xilinx Sales International Pte.Ltd 芯片 2294633.43

6上海源耀信息科技有限公司正交机箱1267760.00

7 SARL COMIT 装修工程服务 2410320.71

2、重大销售合同

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至2025年3月31日正在履行的单笔金额在500万元以上的销售合同的情况。经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增的正在履行的单笔金额在500万元以上的销售合同如下：

序号客户名称主要销售内容销售金额（元）

1 E 正交&标准机架客户 7410000.00

式分流器

2 E 正交&标准机架客户 7410000.00

式分流器

3-2-15序号客户名称主要销售内容销售金额（元）

3 E 正交&标准机架客户 6857400.00

式分流器

4正交&标准机架南京烽火天地通信科技有限公司14042996.00

式分流器

5 AI算力集群 DPU中国电信股份有限公司 12243900.00

产品

3、重大借款合同

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据重大借款合同的情况。根据恒扬数据提供的征信报告并经核查，截至2025年6月30日，恒扬数据新增的重大借款合同如下：

序借款金额出借人借款人借款期限担保情况号（万元）

中国银行股份有邓子星、李浩、张海英、恒扬数

1限公司深圳高新15002025.06.19-2026.-6.19陈艳梅提供保证；恒扬数据

区支行据以房产提供抵押担保

星展银行（中国）新加坡

22025.06.25-恒扬数据提供保证及保证有限公司上海自1500

恒扬2025.12.24金账户质押贸试验区支行

（六）标的公司的税务

1、主要税种及税率

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据执行的主要税种及税率的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据执行的主要税种和税率未发生变化，恒扬数据执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、主要税收优惠

本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据享受的税收优惠的情况。根据恒扬数据提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，恒扬数据享受的主要税收优惠政策未发生变化。

3、主要财政补贴

根据恒扬数据提供的资料、《审计报告》，并经核查，标的公司及其控股子公司享受的财政补贴的具体情况如下：

单位：元

3-2-16项目2025年度1月-6月2024年度2023年度

与资产相关的

—4000000.00—政府补助与收益相关的

464630.006622992.421596302.72

政府补助

4、税务守法情况

根据标的公司提供的纳税证明、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、

企业专用信用报告及标的公司的书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（七）安全生产与环境保护

1、安全生产根据标的公司及其境内控股子公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、企业专用信用报告、境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在违反关于安全生产相关法律、法规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

2、环境保护

根据标的公司的书面确认、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、

境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护、污染治理、节能管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在标的金额超过50万元的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

3-2-17根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子

公司未受到行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务处理及员工安置的情况。经核查，补充核查期间内，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易前恒扬数据的主要关联方

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易前恒扬数据的主要关联方的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增一名关联法人：

关联方名称与标的公司关联关系

福建美亚国云智能装备国投智能信息科技股份有限公司的控股子公司，是恒扬数据的客有限公司户，基于谨慎性原则认定为关联方

2、关联交易

（1）董事、监事、高级管理人员薪酬

标的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额如下：

关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬（万元）288.431115.35779.85

（2）购销商品、提供和接受劳务

标的公司向除控股子公司以外的关联方购销商品、提供和接受劳务的情形如

下：

单位：万元

名称项目销售/采购内容2025年1-6月2024年度2023年度

国投智能信息销售额正交架构分流器、存储588.9396.0580.06

科技股份有限销售占比芯片等原材料2.28%0.20%0.34%公司采购额软件（乾坤大数据治理-651.06-

3-2-18名称项目销售/采购内容2025年1-6月2024年度2023年度

平台、网络协议分析还

采购占比0.00%1.82%0.00%原系统等）

恒扬数字技术采购额0.000.320.97（东莞）有限 PCB半成品

采购占比0.00%0.00%0.00%公司

注：已合并计算同一控制下的企业，即国投智能信息科技股份有限公司，以及厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、厦门美亚中敏科技有限公司、福建美亚国云智能装备有限公司。

（3）关联担保情况

截至2025年6月30日，关联方为标的公司提供担保尚未履行完毕的情况如下：

单位：万元担保到期担保方担保金额担保起始日日

邓子星、陈艳梅、李浩、张海英4700.002024/6/192027/6/19

邓子星、陈艳梅、李浩、张海英6000.002024/7/162027/7/16

陈艳梅、莫柳、李浩、冯国军、张海英、邓子星2000.002024/9/272025/9/27

李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子星、陈艳梅1000.002024/8/152025/8/15

李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子星、陈艳梅、

5000.002024/9/132025/9/13

武汉恒扬

张海英、李浩1000.002024/12/62025/12/6

张海英、李浩1000.002023/12/122025/12/6

邓子星、陈艳梅、冯国军、莫柳、李浩、张海英4000.002024/9/242025/9/24

（4）关联方往来余额

单位：万元

2025年6月302024年末账2023年末账

科目关联方日账面余额面余额面余额

其他应付款冯国军-0.460.02

其他应付款邓子星-0.060.89

其他应付款李浩-1.472.39厦门美亚中敏科技有限公

应收账款140.40--司厦门安胜网络科技有限公

应收账款3.00--司

3-2-192025年6月302024年末账2023年末账

科目关联方日账面余额面余额面余额福建美亚国云智能装备有

应收账款0.58--限公司国投智能信息科技股份有

应收账款159.50-34.02限公司厦门市美亚柏科信息安全

应收账款178.19--研究所股份有限公司厦门市美亚柏科信息安全

应付账款549.69549.69-研究所股份有限公司

3、关于规范和减少关联交易的承诺

本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司控股股东、实际控制人出具的

《关于规范和减少关联交易的承诺》，经核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然合法有效，未发生变化。

据此，本所认为：

1、本次交易已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和致尚科技公司章

程对关联交易的规定；本次交易不存在损害致尚科技股东利益的情形。

2、公司控股股东、实际控制人陈潮先及本次交易的交易对方均已作出关于

规范和减少与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易同业竞争的情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。

据此，本所认为：

1、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人陈潮先已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

八、本次交易的实质条件

3-2-20（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明并经核查，本次交易符

合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，致尚科技的总股本不

超过4亿股，社会公众在致尚科技的持股比例不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，致尚科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《创业板上市规则》的规定，不会导致致尚科技不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易中发行股份购买的标

的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础

协商确定；并且致尚科技的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行审议，认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质

押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市

公司控股子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在业务、技术、市场和产品等方面具有较好的协同效应，借助彼此积累的研发实力、工艺优势、市场渠道和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，致尚

科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及3-2-21其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、致尚科技已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中

国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构

并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，致尚科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、根据上市公司2024年年度报告、2025年半年度报告、2024年度审计报告，并经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

4、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次

交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

3-2-22能力

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。

与此同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

3-2-23根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，本次交易的标的资产为恒

扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，本次交易完成后，上市公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。同时，上市公司可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为43.09元/股（原发行价格为43.48元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为43.09元/股），原发行价格不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（六）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

3-2-24根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0752

号审计报告、上市公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司的

《无违法违规证明公共信用信息报告》、上市公司及其实际控制人出具的声明承诺，并经本所通过公开途径进行查询，上市公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。

九、信息披露

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易信息披露的情况。截至本补

3-2-25充法律意见书出具日，公司还履行了如下信息披露义务：

（一）2025年10月24日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（编号：2025-099）。同时披露了公司及各中介机构就问询函相关事项的回复意见。

（二）2025年11月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》与本次交易相关的议案。同日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告》（编号：2025-114），并披露了公司及各中介机构就问询函相关事项的回复意见。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》中披露参与本次交易的证券服务机构情况。

经核查，补充核查期间内，参与本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定和执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责任追究等内容作出了明确规定。

3-2-262、内幕信息知情人登记制度的执行情况

在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。

据此，本所认为：

上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

（二）本次交易相关方买卖股票的情况

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易相关方买卖股票的情况。截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的相关法律事项进行了逐项核验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本补充法律意见书正文“三、本次交易的授权和批准”部分所述。本次交

易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《重组报告书（草案）》，并经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

3-2-27（三）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

如本补充法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产”部分所述，2025年11月，上市公司与交易对方就本次交易的过渡期损益安排进行了修改，修改后的过渡期损益安排符合《上市类

第1号》1-6的规定。

（四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等经核查，交易对方中存在7家合伙企业，其均不涉及契约型私募资金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、

专为本次交易而设立等情况，具体情况如下：

私募基金存续期限序合伙企业是否专为本次交是否以持有标是否存在其及其它合伙企业经号名称易设立的资产为目的他投资营期限

1厦门美桐否否是2029-3-30

2恒永诚否是否无固定期限

平潭枫红

3否是否2047-3-19

二号

4恒永信否是否无固定期限

5九合信息否否是2027-11-10

6福州汇银否否是2027-12-31

7平潭枫红否是否2046-12-20

1、经核查，7家合伙企业的存续期均能够覆盖本次交易锁定期。

2、经核查，7家合伙企业的设立时间均在本次交易停牌公告日6个月之前，

非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具日，无其他对外投资的合伙企业恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、平潭枫红对其上层权益

持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。

3、经核查，本次交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分

3-2-28级收益等结构化安排。

（五）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要供应商采购情况”中披露了标的公司前五大供应商及相关采购情况。

如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”

部分所述，恒扬数据存在向关联方采购的情况。根据公司提供的资料并经核查，本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分

已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

（六）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品生产和销售情况”中披露了标的公司前五大客户及相关销售情况。

如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”

部分所述，恒扬数据存在向关联方销售的情况。根据公司提供的资料并经核查，本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分

已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。

（七）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产。

（八）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

3-2-29（九）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》、上市公司信息披露豁免申请文件并经核查，本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；重组报告书豁免披露的相关信息系由于涉及标的公司技术保密和商业合同

的保密约定，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。

十三、结论意见综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：

本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合

法律法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备

的执业资格；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交致尚科技，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）3-2-30（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡邹棒

经办律师：

张恒

签署日期：年月日

3-2-31