湖南启元律师事务所

关于

深圳市致尚科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

二〇二六年四月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：深圳市致尚科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年7月1日至2025年12月31日的财务报表进行了加期审计，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易自2025年7月1日至2025年12月31日期间（以下称“补充核查期间”）相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），以下《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原补充法律意见书”。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》及原补充法律意见书之补充性文件，

应与《法律意见书》及原补充法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》及原补充法律意见书内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》及原补充法律意见

书有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》及原补充法律意见书作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。目录一、本次交易的方案.............................................5

二、本次交易各方的主体资格.........................................7

三、本次交易的批准和授权..........................................8

四、本次交易的相关协议...........................................9

五、本次交易的标的资产...........................................9

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................17

七、关联交易与同业竞争..........................................17

八、本次交易的实质条件..........................................19

九、信息披露...............................................24

十、参与本次交易的证券服务机构......................................25

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况......25

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................25

十三、结论意见............................................27正文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易的整体方案。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露上市公司发行股份及

支付现金购买资产的具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况未发生变化。

（三）本次交易的性质

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之海纳天勤、恒永诚、恒永信合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，海纳天勤、恒永诚、恒永信均为标的公司实际控制人李浩控制的企业。

根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等相关规定，李浩、海纳天勤、恒永诚、恒永信为上市公司潜在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。

2、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司及标的公司的审计报告、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产与上市公司2024年度及2025年度的相关财务指标情况如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入资产总额成交金额资产净额成交金额资产总额资产净额项目营业收入资产总额成交金额资产净额成交金额恒扬数据

2024年度99.8555%股57279.63114833.4829481.61114833.4847307.50

/2024年12权

月31日上市公司309518.25-263576.84-97416.58

比例37.10%43.57%48.56%恒扬数据

2025年度99.8555%股57693.20114833.4841213.56114833.4860619.00

/2025年12权

月31日上市公司320594.13-263258.26-99831.58

比例35.82%43.62%60.72%注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度相关财务指标计算，相关财务数据的比例均低于50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

如根据本次交易的标的资产与上市公司2025年度相关财务指标计算，营业收入指标超过50%，本次交易将构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前，致尚科技控股股东、实际控制人为陈潮先，陈潮先直接及间接控制上市公司32.30%的股份。本次交易后，陈潮先直接及间接控制上市公司

28.21%的股份，陈潮先仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。本次交易构成关联交易，根据2024年度相关财务指标计算，本次交易不构成重大资产重组；如以2025年度相关财务指标计算，本次交易将构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）致尚科技的主体资格

1、基本情况

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露致尚科技的基本情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的基本情况未发生变化。

2、前十大股东情况根据致尚科技提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2025年12月31日，致尚科技的前十大股东持股数量和比例如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1陈潮先3080706023.94深圳市新致尚企业管理合伙企业（有限合

2107520008.36

伙）

3计乐宇68600005.33

4计乐强66180005.14

5计乐贤66127005.14

6刘东生37077202.88

7陈和先34527552.68

8计献辉17040001.32

9深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙）16300001.27

10深圳市兴春生投资企业（有限合伙）16000001.24

3、致尚科技的主要历史沿革

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了致尚科技的主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的主要历史沿革情况未发生变化。（二）交易对方的主体资格本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方的基本信息未发生变化。

（三）交易对方之间的主要关联关系

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，致尚科技为依法设立并有效存续的股份

有限公司，具备实施本次交易的主体资格；

2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存

续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的授权和批准

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易已取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2025年12月15日，致尚科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事专门会议已就上述相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了本次交易尚需取

得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效；

2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监

会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了本次交易的相关协议。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未发生变化。

五、本次交易的标的资产

（一）标的资产

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了本次交易标的资产的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产的情况未发生变化。

（二）标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1、恒扬数据的基本情况

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的基本情况未发生变化。

2、恒扬数据的股东

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据的股东情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的股东情况未发生变化。

3、控股股东及实际控制人本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据控股股

东及实际控制人情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的控股股东及实际控制人未发生变化，恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩。

4、恒扬数据的设立和主要历史沿革

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据的设立

和主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。

据此，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍有效存续，不存在根据中国

法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2、截至本补充法律意见书出具日，标的公司股权权属清晰，不存在股权代

持的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。

（三）标的公司的业务

1、主营业务

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据主营业务的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务的情况未发生变化。

2、主营业务资质

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露了恒扬数据拥有的

主要业务资质证书/许可证书的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据拥有的主要业务资质证书/许可证书未发生变化。

据此，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。（四）主要资产

1、自有房产

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据自有房产的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据自有房产的情况未发生变化。

2、租赁房产

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据正在使用

的主要租赁房屋情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋未发生变化。

3、专利

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露标的公司拥有专利权的情况。根据恒扬数据提供的专利证书并经核查，补充核查期间，恒扬数据专利权的变化情况如下：

序专利专利专利申专利授取得他项变化专利名称专利号号权人类别请日权日方式权利情况刀锋服务实用

恒扬201820902018.06.2019-01-原始质押

1器及其把新型无

数据3344.71122取得解除手组件专利一种文件传输方

恒扬法、终端发明201910342019.04.2022-03-原始质押

2无

数据设备及计专利9235.42818取得解除算机可读存储介质

4、商标

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据拥有商标的情况。经核查，补充核查期间，恒扬数据拥有商标的情况未发生变化。

5、著作权

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据拥有著作权的情况。根据恒扬数据提供的著作权证书等相关资料并经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增2项著作权，具体情况如下：序著作权登记取得他项著作权名称登记号号人日期方式权利恒扬数恒扬数据大数据采集原始

1 2025SR1692659 2025-09-03 无

据分析分流器系统软件取得

恒扬数 EIC卡固件安全升级 原始

2 2025SR1257714 2025-07-15 无

据软件取得

6、域名

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据拥有域名的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有的域名情况未发生变化。

7、对外投资

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据拥有的且

依法存续的子公司情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有且依法存续的子公司情况未发生变化。

8、主要财产受限情况

根据标的公司提供的资料，并经核查，截至2025年12月31日，标的公司主要财产受限情况如下所示：

（1）不动产抵押2025年8月，标的公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署《最高额抵押合同》，标的公司将其拥有的粤（2017）深圳市不动产权第0090767号房产抵押给中国银行股份有限公司深圳高新区支行，并于2025年8月15日在深圳市不动产中心办理了抵押登记手续，具体情况如下：

序不动产登证明权利担保主债权权利人义务人不动产权证书号号记证明号或事项期间

粤（2025）中国银行股

深圳市不粤（2017）深圳份有限公司恒扬数

1动产证明抵押权市不动产权第2025.08.12-

深圳高新区据2026.08.03

第02905560090767号支行号

（2）专利质押

2024年9月13日，标的公司与交通银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：2024恒扬质押），标的公司将其拥有的二十项专利

（专利号：201920068157.6、201920083501.9、201922244745.3、201922343161.1、

202020661556.6、201510197906.1、201611085432.2、201611145285.3、

201611163517.8、201611191320.5、201710217650.5、201710560313.6、

201710769123.5 、 201711022505.8 、 201711205195.3 、 201711354572.X 、

201910030883.3、201720023395.6、201720061009.2、202110749172.9）用于质押担保，担保的最高债权额为10000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年

9月13日至2025年9月8日。截至本补充法律意见书出具日，被担保的主债权

已清偿完毕，专利质押解除手续正在办理中。

2024年10月23日，标的公司与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（合同编号：QH08（高质）20240010-31），标的公司将其拥有的一项专利（专利号：202210696543.6）用于质押担保，担保的最高债权额为4000万元，被担保的主债权的发生期间为2024年9月24日至2025年9月24日。截至本补充法律意见书出具日，被担保的主债权已清偿完毕。2026年3月6日，国家知识产权局出具《专利权质押登记注销通知书》，前述专利质押已解除。

（3）其他

2025年7月28日，标的公司与星展银行（中国）有限公司上海自贸试验区

支行签署《最高额保证金账户质押协议》，标的公司将其在星展银行（中国）有限公司深圳分行开立的银行账户及对应账户余额500万元进行质押。

据此，本所认为：

1、截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司合法拥有已经取得权

属证书的上述财产，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的财产受限情形以外，该等主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

2、截至2025年12月31日，标的公司上述控股子公司依法设立并有效存续，

不存在依据《公司法》或公司注册地法律法规规定需要终止的情形，标的公司持有的控股子公司股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（五）标的公司的重大债权债务1、重大采购合同

根据公司提供的资料并经核查，截至2025年12月31日，标的公司正在履行的单笔金额在100万元以上的采购合同如下：

序号供应商名称主要采购内容采购金额（元）

1上海声网科技有限公司软件26500080.00

2华为技术有限公司模组5148000.00

3华为技术有限公司模组4800000.00

4中犇软件科技（深圳）有限公司软件开发6180000.00

四川长虹佳华信息产品有限责任公

5芯片5744165.00

司

6华为技术有限公司模组3960000.00

神策分析网络科技（深圳）有限公

7软件2800000.00

司

XILINX SALES

8芯片2577255.06

INTERNATIONAL PTE LTD

9瀚博半导体（上海）有限公司芯片2160000.00

10 NationGate System Sdn.Bhd PCBA 2150860.36

11华为技术有限公司模组2000000.00

12 Macnica Cytech Limited 芯片 1425086.26

13 Macnica Cytech Limited 芯片 1411642.05

14上海源耀信息科技有限公司正交机箱1267760.00

2、重大销售合同

根据公司提供的资料并经核查，截至2025年12月31日，标的公司正在履行的单笔金额在500万元以上的销售合同如下：

序号客户名称主要销售内容销售金额（元）

1 B 智能计算产品及客户 32849100.00

应用解决方案

2智能计算产品及南京烽火天地通信科技有限公司8428000.07

应用解决方案

3阿里云计算有限公司技术开发服务6427433.80

4 I 数据处理产品及客户 6340000.00

应用解决方案序号客户名称主要销售内容销售金额（元）

5智能计算产品及上海睿石信息科技有限公司5145880.00

应用解决方案

3、重大借款合同

根据公司提供的征信报告并经核查，截至2025年12月31日，标的公司正在履行的重大借款合同如下：

序借款金额出借人借款人借款期限担保情况号（万元）

中国银行股份有限李浩、张海英、邓子星、陈

恒扬数2025.08.22-

1公司深圳高新区支2300艳梅提供保证；恒扬数据以

据2026.08.22行房产提供抵押担保

李浩、张海英、邓子星、陈

招商银行股份有限恒扬数2025.09.02-

21000艳梅、冯国军、莫柳提供保

公司深圳分行据2026.04.02证

北京银行股份有限恒扬数2025.12.21-

31000李浩、张海英提供保证

公司深圳分行据2026.12.21

中国银行股份有限邓子星、李浩、张海英、陈

恒扬数2025.06.26-

4公司深圳高新区支1500艳梅提供保证；恒扬数据以

据2026.06.26行房产提供抵押担保

星展银行（中国）

新加坡2025.07.29-恒扬数据提供保证及保证

5有限公司上海自贸550

恒扬2026.01.29金账户质押试验区支行

（六）标的公司的税务

1、主要税种及税率

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据执行的

主要税种及税率的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据执行的主要税种和税率未发生变化，恒扬数据执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、主要税收优惠

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露恒扬数据享受的

税收优惠的情况。根据恒扬数据提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，恒扬数据享受的主要税收优惠政策未发生变化。

3、主要财政补贴根据恒扬数据提供的资料、《审计报告》，并经核查，标的公司及其控股

子公司享受的财政补贴的具体情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度与资产相关的

2381666.694000000.00—

政府补助与收益相关的

1704049.636622992.421596302.72

政府补助

4、税务守法情况

根据标的公司提供的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、企业专

用信用报告及标的公司的书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（七）安全生产与环境保护

1、安全生产根据标的公司及其境内控股子公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、企业专用信用报告、境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在违反关于安全生产相关法律、法规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

2、环境保护

根据标的公司的书面确认、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、

境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护、污染治理、节能管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在标的金额超过50万元的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子公司未受到行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易涉及的

债权债务处理及员工安置的情况。经核查，补充核查期间内，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易前恒扬数据的主要关联方

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易前恒扬

数据的主要关联方的情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据主要关联方情况未发生变化。

2、关联交易

（1）董事、监事、高级管理人员薪酬

标的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额如下：

关联交易内容2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬（万元）876.361115.35779.85

（2）购销商品、提供和接受劳务

标的公司向除控股子公司以外的关联方购销商品、提供和接受劳务的情形如

下：

单位：万元

名称项目销售/采购内容2025年度2024年度2023年度

国投智能信息销售额正交架构分流器、存储685.0096.0580.06

科技股份有限销售占比芯片等原材料1.13%0.20%0.34%名称项目销售/采购内容2025年度2024年度2023年度公司采购额软件（乾坤大数据治理95.34651.06-平台、网络协议分析还

采购占比0.27%1.82%0.00%原系统等）

恒扬数字技术采购额-0.320.97（东莞）有限公 PCB半成品

采购占比-0.00%0.00%司

注：已合并计算同一控制下的企业，即国投智能信息科技股份有限公司，以及厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、厦门美亚中敏科技有限公司、福建美亚国云智能装备有限公司。

（3）关联担保情况

截至2025年12月31日，关联方为标的公司提供担保尚未履行完毕的情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日

李浩、张海英、邓子星、陈艳梅1500.002025-06-262026-06-26

李浩、张海英、邓子星、陈艳梅2300.002025-08-222026-08-22

李浩、张海英、邓子星、陈艳梅、

910.002025-09-022026-04-02

冯国军、莫柳

李浩、张海英1000.002025-12-212026-12-21

截至2025年12月31日，标的公司已开立但尚未履行完毕的保函金额合计为3446.93万元，上述保函由关联方李浩、张海英、邓子星、陈艳梅提供相关担保（对应占银行授信额度3430.33万元）。

（4）关联方往来余额

单位：万元

2025年末账面2024年末账2023年末账

科目关联方余额面余额面余额

其他应付款冯国军-0.460.02

其他应付款邓子星0.490.060.89

其他应付款李浩0.931.472.39国投智能信息科技股份有

应收账款--34.02限公司厦门市美亚柏科信息安全

应收账款98.86--研究所有限公司2025年末账面2024年末账2023年末账科目关联方余额面余额面余额厦门市美亚柏科信息安全

应付账款311.05549.69-研究所有限公司

3、关于规范和减少关联交易的承诺

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露上市公司控股股东、

实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东、实际控制人所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然合法有效，未发生变化。

据此，本所认为：

1、本次交易已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和致尚科技公司章

程对关联交易的规定；本次交易不存在损害致尚科技股东利益的情形。

2、公司控股股东、实际控制人陈潮先及本次交易的交易对方均已作出关于

规范和减少与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易同业竞争的情况，经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。

据此，本所认为：

1、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人陈潮先已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

八、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司的说明并经核查，本次交易符

合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，致尚科技的总股本不

超过4亿股，社会公众在致尚科技的持股比例不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，致尚科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《创业板上市规则》的规定，不会导致致尚科技不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易中发行股份购买的标

的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础

协商确定；并且致尚科技的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行审议，认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质

押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市

公司控股子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在业务、技术、市场和产品等方面具有较好的协同效应，借助彼此积累的研发实力、工艺优势、市场渠道和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，致尚

科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、致尚科技已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中

国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，致尚科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、根据上市公司2025年年度报告、2025年度审计报告，并经核查，容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

4、根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，并经核查，本次

交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，本次交易完成后，恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。

与此同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，本次交易的标的资产为恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，本次交易完成后，上市公司可实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。同时，上市公司可以加速新技术的开发和应用，降低研发成本，提高研发效率，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为43.09元/股（原发行价格为43.48元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为43.09元/股），原发行价格不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（六）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司2025年度审计报告、上市公司董事、监事、高级管理人员无

犯罪记录证明、上市公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、上市公司及

其实际控制人出具的声明承诺，并经本所通过公开途径进行查询，上市公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。

九、信息披露

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易信息披露的情况。截至本补充法律意见书出具日，公司还履行了如下信息披露义务：

（一）2025年12月15日，致尚科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司披露了公司及各中介机构就本次交易出具的相关文件。

综上，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露参与本次交易的

证券服务机构情况。经核查，补充核查期间内，参与本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况

（一）内幕信息知情人登记制度制定和执行情况

1、内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责任追究等内容作出了明确规定。

2、内幕信息知情人登记制度的执行情况

在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。

据此，本所认为：

上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

（二）本次交易相关方买卖股票的情况

本所律师已在《法律意见书》及原补充法律意见书中披露本次交易相关方

买卖股票的情况。截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的相关

法律事项进行了逐项核验，补充核查期间，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本补充法律意见书正文“三、本次交易的授权和批准”部分所述。本次交

易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《重组报告书（草案）》，并经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

（三）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要供应商采购情况”中披露了标的公司前五大供应商及相关采购情况。

如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”

部分所述，恒扬数据存在向关联方采购的情况。根据公司提供的资料并经核查，本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分

已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。

（四）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品生产和销售情况”中

披露了标的公司前五大客户及相关销售情况。如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”

部分所述，恒扬数据存在向关联方销售的情况。根据公司提供的资料并经核查，本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分

已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。

（五）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产。

（六）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据恒扬数据提供的外包服务框架协议、劳务公司营业执照并经本所律师核查，补充核查期间，恒扬数据存在劳务外包的情况，劳务外包公司主要为恒扬数据提供软件测试服务。经本所律师查询企查查等网站信息，相关劳务公司不存在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形，且并非专门或主要为恒扬数据及其下属子公司服务，与恒扬数据及其下属子公司之间不存在关联关系。

（八）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》、上市公司信息披露豁免申请文件并经核查，本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；重组报告书豁免披露的相关信息系由于涉及标的公司技术保密和商业合同

的保密约定，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。

十三、结论意见综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：

本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合

法律法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备

的执业资格；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（以下无正文）（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯邹棒

经办律师：

张恒

签署日期：年月日