北京德恒（济南）律师事务所

关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见

山东省济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

电话：+86531-81663606传真：+86531-81663607邮编：250102北京德恒（济南）律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见

德恒 11G20240138-03号

致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受天津国安盟固利新材

料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）委托，指派杨昕炜律师、高悦律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了盟固利本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到盟固利如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准

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2025年第三次临时股东会的法律意见确性发表意见。

本法律意见仅供盟固利本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盟固利所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1.2025年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，定于2025年11月17日召开公司2025年第三次临时股东会。

2.2025年10月30日，公司在深圳证券交易所网站等公开平台上刊登了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议

登记方法、会议联系方式等事项。本次股东会通知日期距召开日期已达15日；

股权登记日为2025年11月13日，与召开日期之间间隔不多于7个工作日。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

（一）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年11月17日14:30在天津市宝坻区九园工

业园9号路公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的内容一致。

本次股东会的网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

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13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（二）董事长钱建林主持本次股东会。本次股东会就会议通知中所列明的事

项进行了审议，董事会秘书当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、会议记录人、董事、高级管理人员签署。

（三）本次股东会不存在对会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计256人，代表

股份224517892股，占公司有表决权总股份数的48.8490％。

1.现场出席本次股东会的股东及股东代理人2人，代表股份168524310股，

占公司有表决权总股份数的36.6663%。

经审查中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会股权登记日的股

东名册及出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明（营业执照/居民身份证）

及授权委托书，本所律师认为，上述股东及股东代理人具有合法有效的出席资格。

2.根据深圳证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统

进行表决的股东共254人，代表股份55993582股，占公司有表决权总股份数的

12.1827％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3.出席本次股东会现场会议与参加网络投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）股东及股东代理人共计252人，代表股份32920658股，占公司有表决权总股份数的7.1626％。

（二）公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，其他高级管理人员及本所

律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

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（三）本次股东会的召集人为公司董事会，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。

（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所提供的数据统计了网络

投票的表决结果，并当场予以公布。

（三）本次股东会相关议案表决情况

1. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决情况：同意55658878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4022％；反对276304股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4935％；

弃权58400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32585954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9833％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

2. 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

本议案采用逐项表决方式，关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决，具体表决情况及表决结果如下：

2.1发行股票的种类和面值

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表决情况：同意55652178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3903％；反对283704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5067％；

弃权57700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1030％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32579254股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9629％。

表决结果：通过。

2.2发行方式与发行时间

表决情况：同意55656378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3978％；反对267604股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4779％；

弃权69600股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1243％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32583454股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9757％。

表决结果：通过。

2.3发行对象及认购方式

表决情况：同意55651178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3885％；反对277304股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4952％；

弃权65100股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1163％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32578254股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9599％。

表决结果：通过。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况：同意55659578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.4035％；反对276304股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4935％；

弃权57700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1030％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32586654股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9854％。

表决结果：通过。

2.5发行数量

表决情况：同意55656378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3978％；反对279504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4992％；

弃权57700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1030％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32583454股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9757％。

表决结果：通过。

2.6限售期安排

表决情况：同意55656378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3978％；反对279504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4992％；

弃权57700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1030％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32583454股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9757％。

表决结果：通过。

2.7上市地点

表决情况：同意55663778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4110％；反对256204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4576％；

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弃权73600股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1314％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32590854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9982％。

表决结果：通过。

2.8募集资金用途

表决情况：同意55664078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4115％；反对251704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4495％；

弃权77800股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1389％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32591154股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9991％。

表决结果：通过。

2.9滚存未分配利润安排

表决情况：同意55660578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4053％；反对258204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4611％；

弃权74800股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1336％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32587654股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9885％。

表决结果：通过。

2.10本次发行决议的有效期

表决情况：同意55651178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3885％；反对255904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4570％；

弃权86500股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东会有效

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表决权股份总数的0.1545％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32578254股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9599％。

表决结果：通过。

3. 《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决情况：同意55663778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4110％；反对274104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4895％；

弃权55700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0995％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32590854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9982％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

4.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决情况：同意55658878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4022％；反对277004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4947％；

弃权57700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1030％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32585954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9833％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

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2025年第三次临时股东会的法律意见5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意55657378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3996％；反对261104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4663％；

弃权75100股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1341％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32584454股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9787％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

6.《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

表决情况：同意224182788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8507％；反对256604股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1143％；

弃权78500股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0350％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32585554股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9821％。

表决结果：通过。

7.《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨涉及关联交易事项的议案》

表决情况：同意55664678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4126％；反对254904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4552％；

弃权74000股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1322％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32591754股，占

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出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0009％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

8.《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》

表决情况：同意224204888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8606％；反对254904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1135％；

弃权58100股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32607654股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0492％。

表决结果：通过。

9. 《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决情况：同意55686278股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4512％；反对252404股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4508％；

弃权54900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0980％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32613354股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0665％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

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2025年第三次临时股东会的法律意见

表决情况：同意55666778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4164％；反对272904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4874％；

弃权53900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0963％。

其中，出席本次股东会的中小投资者的表决情况为：同意32593854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.0073％。

回避情况：关联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）均已回避表决。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见仅为公司本次股东会见证之目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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