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关于

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见

目录

引言....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人主要股东及实际控制人......................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................15

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................21

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................22

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.........................22

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................22

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................23

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23

十八、发行人募集资金的运用........................................24

十九、发行人的业务发展目标........................................24

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、发行人的员工及社会保障......................................25

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................26

二十三、结论性意见............................................26

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释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/盟固利/公天津国安盟固利新材料科技股份有限公司，系由天津指司国安盟固利新材料科技有限公司整体变更而来

华夏泓源指天津华夏泓源实业有限公司，系发行人前身亨通新能源指亨通新能源技术有限公司亨通集团指亨通集团有限公司

盟固利管理中心指天津盟固利企业管理中心（有限合伙）银帝投资指北京银帝投资有限公司

连云港闳来企业管理合伙企业（有限合伙），2025连云港闳来指年2月前名称为宁波闳来企业管理合伙企业（有限合伙）

重庆新锂程企业管理有限公司，2024年2月前名称为重庆新锂指北京中环蓝天环保科技有限公司；2025年10月前名称为盐城新锂程科技有限公司

北京盟固利新材料科技有限公司，系由中信国安盟固北京盟固利指利电源技术有限公司于2021年7月更名而来盛通新能源指天津盛通新能源科技有限公司中山天贸指中山天贸电池有限公司汕尾天贸指汕尾天贸新能源科技有限公司容百科技指宁波容百新能源科技股份有限公司天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定对本次发行指

象发行A股股票的行为《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年《发行预案》指度向特定对象发行A股股票预案》及其修订稿

报告期指2023年度、2024年度及2025年度中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

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德恒/本所指北京德恒律师事务所《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司发起人《发起人协议》指协议》

《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》，《公司章程》指根据上下文意所需，也包含发行人及其前身制定并不时修订的公司章程《股东会议事规《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司股东会指则》议事规则》《董事会议事规《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事会指则》议事规则》《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司向特定《募集说明书》指对象发行股票并在创业板上市募集说明书》《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料《律师工作报告》指科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料本法律意见指科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司截至202《前次募集资金使指5年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证用情况报告》报告》（信会师报字[2026]第ZA11397 号）《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年《募集资金使用可指 度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析行性分析报告》报告》及其修订稿天津市公共信用中心于2026年2月2日就盟固利出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》（无违法违规证明专用版）（查询时间：2022年1月1《信用报告》指日至2026年1月3日）北京市公共信用信息中心于2026年2月2日就北京盟固利出具的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）（查询时间：2022年1月1日至2026年1

4-1-3北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见月1日）天津市公共信用中心于2026年3月2日就盛通新能

源出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》（无违法违规证明专用版）（查询时间：2022年1月1日至2025年12月31日）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省

本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，差异是由于四舍五入造成。

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法律意见

德恒 11F20260021-01 号

致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。

引言1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文

件、中国证监会的有关规定和深交所的有关规定发表法律意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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3．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证

监会、深交所审核要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本法律意见和《律师工作报告》所必需的原始书面材

料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：

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正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十九次

会议及2025年第三次临时股东会、2026年第二次临时股东会会议资料、决议及

公告等文件资料，并经本所律师现场见证发行人召开的相关临时股东会，本次发行涉及的批准和授权情况如下：

（一）本次发行已经取得的批准和授权2025年9月10日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年11月17日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年2月9日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调减公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2026年2月27日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调减公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议，并由股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。

（二）本次发行尚需取得的批准

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次发行申请尚须获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人的前身华夏泓源成立于2009年11月18日，并于2016年4月29日

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变更为股份有限公司。发行人现持有天津市宝坻区市场监督管理局于2025年7月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91120224697408654F）。

中国证监会于2023年5月23日核发《关于同意天津国安盟固利新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1154号），同意盟固利首次公开发行股票的注册申请。深交所于2023年8月7日发布《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司股票上市交易的公告》，同意盟固利于2023年8月9日起在深交所上市，证券简称为“盟固利”，证券代码为“301487”，

公司人民币普通股股份总数为459616438股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在深交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1.根据本次发行方案、《发行预案》等文件，并经本所律师核查，发行人本

次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据本次发行方案、《发行预案》，发行人本次发行采用竞价方式，股票

价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面价格，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.本次发行方案已经第四届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东会、第四届董事会第十九次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件

1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

（1）根据《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11392 号），发行人 2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盟固利

2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营

成果和现金流量，且发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见或者保留意见的审计报告。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷、无犯罪记录证明及发

行人的说明，并经本所律师登录中国证监会和证券交易所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷、无犯罪记录证明及发

行人出具的说明，并经本所律师登录中国证监会和证券交易所网站查询，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人调查问卷并经本所律师核查，发行

人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

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权益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人及其控股子公司《信用报告》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地主管部门网站及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2.本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，公司本次发行募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，符合国家产业政策，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，本次募集资金使用不为持有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第

（二）项的规定。

（3）根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，本次发行募集资金的使用围绕公司主营业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的发行对象不超过35名，且发行对象符合股东（大）会决议规

定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。

4.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基

准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条和

第五十七条的规定。

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5.本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，且确定的发行对象控股

股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票，符合《注册办法》第五十八条的规定。

6.本次发行对象中亨通新能源认购的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让，其他发行对象自发行完成之日起六个月内不得转让，符合《注册办法》

第五十九条的规定。

7.根据亨通新能源出具的承诺及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际

控制人、主要股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，除亨通新能源认购资金系来源于亨通集团长期借款外，也不存在直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办

法》第六十六条的规定。

8.根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次发行不会导致发

行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1. 根据《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11392 号）《募集说明书》及发行人的说明，发行人报告期期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2.根据《募集说明书》及发行人的说明，自本次发行董事会决议日前六个

月起至本法律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为：

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（一）发行人设立的程序、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。

（二）发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中已履行了审计、评估、验资等程序，符合当时有效

的法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商变更登记。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人所持有的

相关资质证书、签署的业务合同、资产权属证书、劳动人事相关制度性文件、员

工花名册、劳动合同、社会保险及住房公积金缴纳凭证、历次股东（大）会、董

事会、监事会会议文件、相关制度、发行人的说明等相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人的持股人名册并经本所律师核查，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例一致行动关系亨通新能源为盟固利管理中心的

1亨通新能源15532431033.79%

执行事务合伙人且对盟固利管理

中心的出资比例为47.03%，亨通

2盟固利管理中心132000002.87%

新能源控制盟固利管理中心

3连云港闳来127592002.78%银帝投资、连云港闳来、重庆新

4银帝投资89403241.95%锂签署《一致行动协议》，存在

一致行动关系

5重庆新锂55400001.21%

上述主要股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见登记，本所律师认为上述股东所持股份合法有效。

（二）控股股东及实际控制人

截至2025年12月31日，亨通新能源直接持有发行人155324310股股份，持股比例为33.79%，并通过其担任执行事务合伙人的盟固利管理中心控制发行人13200000股股份，持股比例为2.87%，亨通新能源合计控制发行人168524310股股份的表决权，占发行人有表决权股份总数的36.67%，其享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响，系发行人的控股股东。

亨通集团持有亨通新能源100%股权，亨通集团系由崔根良及崔巍合计持有

100%股权的有限责任公司，崔根良任亨通集团董事长、崔巍任董事，二人系父子关系，崔根良、崔巍为发行人的共同实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过86600万元，若按照不超过本次发行前公司总股本30%的发行数量上限计算，并考虑控股股东参与认购的情况，预计本次发行完成后，亨通新能源仍为公司的控股股东，崔根良、崔巍仍为公司的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立情况经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序、股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。

（二）发行人上市以来历次股本变动情况经核查，本所律师认为，发行人的上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，同时发行人上市后，股本未再发生变化。

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（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年12月31日，公司控股股东亨通新能源累计质押公司股份总数为3000.00万股，占其所持公司股份数量的比例为19.31%，占公司总股本的比例为6.53%。

经核查，本所律师认为，公司控股股东亨通新能源不存在大比例质押所持公司股份的情形，不会对公司控制权产生重大影响。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

（一）发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人自设立以来的历次经营范围变更均已履行了必要的内部程序，并在工商登记机关进行了变更登记，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。

（三）发行人及其控股子公司均已取得从事生产经营活动所必需的行政许

可、备案、注册或者认证等，已取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

报告期内北京盟固利存在2023年7月6日至2024年5月13日未办理《城镇污水排入排水管网许可证》的情形，但北京盟固利在该期间进行了排污登记，登记内容已包含污水处理，污水均按照《固定污染源排污登记表》的要求，通过间接排入污水处理厂后排放；根据《信用报告》，北京盟固利报告期内未因违反环保法律法规受到行政处罚；截至本法律意见出具日，北京盟固利已经办理《城镇污水排入排水管网许可证》且已于2025年停止经营，因此北京盟固利未及时办理《城镇污水排入排水管网许可证》的行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。

（五）截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的关联方情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

（二）关联交易发行人与关联方的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

（三）关联交易程序履行情况报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度对关联交易的

批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度符合国家有关法律法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策公允。

（四）规范和减少关联交易的措施

为规范关联交易，公司按照《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的审议和决策程序等作出了明确的规定，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，并对关联交易予以充分披露。

此外，为保护公司股东的利益，规范关联方与公司的关联交易，不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已作出规范和减少关联交易的承诺。

（五）公司的同业竞争

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公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与公司发生同业竞争。

（六）关联交易和同业竞争的披露

发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定

并披露关联方；发行人关联交易信息披露完整；发行人报告期内的关联交易符合

必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；发行人控股股东、实际控制人已作出减少和规范关联交易的承诺。

2.发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不

利影响的同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）不动产

1.已经取得权属证书的不动产

截至2025年12月31日，发行人及其控制的子公司已经获得5处不动产，发行人及其子公司合法拥有其自有的不动产，不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。

2.无证房产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控制的子公司存在无证房产的情形，具体如下：

（1）盟固利有1处面积合计为437.50㎡的车库及其扩建区域未办理房屋产权证，该处无证房产全部出租至天津市九园工贸有限公司。

（2）北京盟固利有25处无证房产，面积合计26268.40㎡，具体情况如下：

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建筑面未取得权属序号房产名称坐落用途使用人积（ 2m ） 证书的原因

1传达室门卫北京盟固利54.20

2西侧配电室配电北京盟固利144.00

3钴酸锂厂房生产北京盟固利（已出租）4065.00

4工人宿舍住宿北京盟固利860.00

5成品库仓储北京盟固利（已出租）554.60

北京易动行健体育场

6管理人员宿舍住宿1556.00

馆管理有限责任公司

7粉碎厂房生产北京盟固利（已出租）760.00

8总配电室配电北京盟固利730.00

9开闭站配电北京盟固利164.00

10新库房仓储北京盟固利（已出租）824.60

11混料车间北京生产北京盟固利（已出租）1288.00

12新配电室市昌配电北京盟固利258.00

13真空机房平区生产北京盟固利45.60

14空压机房科技生产北京盟固利200.00历史报建手

园区生产、研续不齐全

15中试厂房扩建北京盟固利（已出租）201.40

白浮发

16三元厂房扩建泉路生产北京盟固利375.00

18号北京盟固利、北京易

17综合楼办公动行健体育场馆管理7092.60

有限责任公司

18食堂食堂北京盟固利（已出租）793.00

19一线员工宿舍宿舍北京盟固利（已出租）1649.70

20旧厂房原料库生产北京盟固利2227.70

21检测中心生产北京盟固利600.00

北京鑫鑫森木村商贸

22系统集成库生产1200.00

有限公司

23机加车间生产北京盟固利420.00

24液体库生产北京盟固利100.00

25锅炉房生产北京盟固利105.00

面积合计26268.40-

注1：上表中无证房产的用途系其在建造时规划的用途；

注2：2026年2月，公司与汇智赢华医疗科技研发（北京）有限公司签订租赁协议，公司向其出租的建筑物包含上表中的钴酸锂厂房、成品库、粉碎厂房、新库房、混料车间、中试厂房扩

建、食堂、一线员工宿舍等，合计出租的无证房产建筑面积约为1.01万㎡。

上述未取得房屋所有权证书的房屋均在公司及子公司已经取得合法使用权

的土地上自建，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，房屋虽未取得权属证书，但权属清晰无争议，所涉面积占公司建筑总面积的比例为14.87%。2025年以来，北京盟固利已停止经营，截至本法律意见出具日，近2.00万㎡的无证房产已对

4-1-18北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见外出租。报告期内，相关部门未要求公司或子公司拆除上述房屋，且未就无证房产事项对公司或子公司进行过处罚。

发行人的实际控制人崔根良、崔巍出具承诺：“如发行人或其子公司因瑕疵房产而导致相关租赁合同被认定无效、相关房产不能用于生产经营、被有权机关

强制拆除或产生纠纷、被行政处罚等，我们将连带对发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人及其子公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停止生产经营、被处罚所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向发行人或其子公司追偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”经核查，本所律师认为，未取得权属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响，无证房产事项不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

（二）租赁不动产

截至2025年12月31日，发行人在中国境内共租赁6处房产，对外出租6处房产，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁不动产”。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人与相关主体所签署的租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且发行人上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。

（三）商标

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有10项注册商标。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标的所有权。

（四）专利

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截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有112项已获授权的专利。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利的所有权。

（五）域名

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有4项域名。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名的所有权。

（六）公司对外投资

截至本法律意见出具日，发行人拥有1家控股子公司、2家参股公司，无分支机构，该等主体的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”

之“（六）发行人的对外投资”。

综上，本所律师认为：

1.发行人所拥有的主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他权利受到限制的情况，除《律师工作报告》已披露情形外，不存在许可第三方使用等情形，不存在权属纠纷和法律风险，对持续经营不存在重大不利影响。

3.发行人存在使用无证房产的情形，但未取得房屋所有权证书的房屋均在

公司及子公司已经取得合法使用权的土地上自建，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，房屋虽未取得权属证书，但权属清晰无争议，所涉面积占公司建筑总面积的比例为14.87%。2025年以来，北京盟固利已停止经营，截至本法律意见出具日，近2.00万㎡的无证房产已对外出租。报告期内，相关部门未要求公司或子公司拆除上述房屋，且未就无证房产事项对公司或子公司进行过处罚。发行人实际控制人已经出具承诺，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。未取得权属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响，无证房产事项不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

4.发行人及其子公司部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人与相关主体

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所签署的租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且发行人上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。

5.发行人子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存在

质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

（一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营和管理活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司之后的增资情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”，除此以外，不存在合并、分立、减少注册资本的情况。

经核查发行人的上述增资文件及发行人工商变更登记资料，本所律师认为，发行人历次增资行为已履行了必要的法律程序，并获得了有权部门的核准，发行人历次增资行为真实、合法、有效。

4-1-21北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

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（二）发行人报告期内的资产收购及出售行为根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产收购或出售行为。

十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为：

（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行了法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，本所律师认为：

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会议事规则（2025年8月公司召开股东大会，取消监事会）、董事会审计委员会规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会（2025年8月公司召开股东大会，取消监事会）、审计委员会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会、审计委员会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近三年历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议召集、召开程序

符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

（一）发行人的董事、监事（已因公司取消监事会而卸任）和高级管理人员

4-1-22北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

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的资格及任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人的董事和高级管理人员报告期内无重大变化，并已履行了必要的法律程序。报告期内发行人董事、高级管理人员的变动未对公司生产经营造成重大不利影响。

（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴经核查，本所律师认为：

（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内享受的主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据《信用报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在生态环境领域的行政处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据《信用报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域的行政处罚。

（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定

根据《信用报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在安全生产领域的行政处罚。

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十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：

（一）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。

（二）发行人本次发行所募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家

产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

（三）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在

法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争。

十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为：

（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉

讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人尚未执行完毕且涉案金额

3000万元以上的诉讼为发行人与中山天贸、汕尾天贸买卖合同纠纷，具体情况

详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

除上述事项外，报告期内，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为，发行人涉及的尚未执行完毕的重大诉讼，其裁判文书已生效。

目前发行人正积极推进执行程序，本所律师认为该等诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。

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（二）发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人总裁朱武与容百科技之间存在1起尚未了结的知识产权诉讼，且其在容百科技任职时期因安全事宜被行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

除上述事项外，根据发行人董事长、总裁填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本所律师认为，发行人总裁虽然存在尚未了结的诉讼，报告期内因担任容百科技小曹娥分公司安全生产负责人被行政处罚，但该等诉讼、行政处罚均不属于《注册办法》禁止向特定对象发行股票的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（三）报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况发行人董事长钱建林在任职发行人第四届董事会董事之前曾被上海证券交

易所处以纪律处分；发行人及董事长钱建林、总裁朱武、财务总监周国水因发行人报告期内会计差错事宜被中国证券监督管理委员会天津监管局采取监管谈话措施，具体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

本所律师认为，发行人董事长被上海证券交易所采取的纪律处分不属于证券交易所的公开谴责亦不属于行政处罚，前述纪律处分不会对本次发行构成实质性障碍；发行人及其董事长、总裁、财务总监被天津证监局采取的监管措施不属于

行政处罚，亦未被中国证监会立案调查，不属于《注册办法》禁止向特定对象发行股票的情形，该等监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。

二十一、发行人的员工及社会保障经核查，截至2025年12月31日，发行人及控股子公司共有员工704名，发行人及各子公司已与员工签订劳动合同，并缴纳社会保险，除1名人员已达法定退休年龄无需缴纳住房公积金、5名残疾人员未缴纳住房公积金外，公司已为其他员工缴纳住房公积金。

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2025年度向特定对象发行股票的法律意见

本所律师认为，除已披露的情形外，报告期内发行人及其子公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定与员工签署劳动合同并缴纳社会保险及住房公积金；根据《信用报告》，其不存在违反劳动保障相关法律法规的情形；发行人未为残疾人员缴纳住房公积金的情况不会对本次发行构成实质性的法律障碍。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师对《募集说明书》引用本法律意见及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论性意见

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行

符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

4-1-26北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：___________________王丽

经办律师：___________________杨昕炜

经办律师：___________________肖彬年月日

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