盟固利:盟固利2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：盟固利股票代码：301487

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

Tianjin Guoan Mengguli New Materials Science & Technology Co. Ltd.（天津市宝坻区九园工业园9号路）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年九月天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

1天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的

不超过35名（含35名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的

法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

3、公司已与亨通新能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能

源拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为20000.00万元，认购数量按照认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司控股股东参与认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行关联交易相关审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事已召开专门会议对本次发行构成关联交易的事项进行审议。本次向特定对象发行股票的相关议案在提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

4、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本

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次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核并经

中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

控股股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

5、本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以最

终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、公司控股股东亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起18

个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起

6个月内不得转让。

中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、

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资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持

有的公司股份比例共享。

8、公司本次发行拟募集资金总额不超过98000万元（含本数），扣除发行

费用后将投资于如下项目：

项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）

1年产3万吨锂离子电池正极材料项目88646.4486000.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计100646.4498000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东

及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回

4天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案报规划（2025-2027年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

12、若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

13、公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

5天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................15

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................20

八、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.....20

第二节董事会确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要.....................................................22

一、董事会确定的发行对象的基本情况....................................22

二、附条件生效的股份认购协议摘要.....................................24

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28

一、本次募集资金使用计划.........................................28

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..............................28

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................35

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.........................36

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.............................................37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............38

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况..............................................39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

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或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................39

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................40

一、公司利润分配政策...........................................40

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................44

三、公司未来三年股东回报规划.......................................45

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................51

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................51

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.....................53

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................53

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................55

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实

履行作出的承诺..............................................57

第七节本次发行相关的风险说明.......................................59

一、与行业相关的风险...........................................59

二、与公司相关的风险...........................................61

三、其他风险...............................................65

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释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

发行人、公司、上指天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

市公司、盟固利《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发本预案指行 A股股票预案》本次向特定对象发天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行指

行股票、本次发行 A股股票的行为

亨通新能源指亨通新能源技术有限公司，系公司控股股东亨通集团指亨通集团有限公司，系公司间接控股股东盟固利管理中心指天津盟固利企业管理中心（有限合伙）宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司蔚蓝锂芯指江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司珠海冠宇指珠海冠宇电池股份有限公司维科技术指维科技术股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司与亨通新能源签署的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公《附条件生效的股指司与亨通新能源技术有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生份认购协议》效的股份认购协议》定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日

最近三年指2022年、2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

广义的锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，其中锂金属电池是锂电池指一类由锂金属或锂合金为阳极材料的电池，本预案中提到的“锂电池”均指锂离子电池

一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：

锂离子电池指充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；

放电时则相反

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一种使用固体电极和固体电解质的电池，以锂、钠制成的玻璃化合固态电池指物为传导物质，取代以往锂电池的电解液，能够大大提升锂电池的能量密度

锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂电池的正极材料指各项性能指标

化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，锂离子电池正极材料的一种；

钴酸锂指按照充电电压高低，可以分为 4.2V、4.35V、4.4V、4.45V、4.48V、

4.5V及以上等型号，通常 4.5V及以上为高电压钴酸锂

锰酸锂指化学式为 LiMn2O4，是一种无机化合物，锂离子电池正极材料的一种

磷酸铁锂指化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，锂离子电池正极材料的一种

在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐（NCM）或镍盐、钴盐、铝盐（NCA）为原料制成的三元复合正极材料；根据镍摩尔三元材料指分数不同分为 5系、6系、8系及 9系，其中 9系（即 Nimol%≥90%的三元正极材料）为超高镍三元材料活性物质在某一大电流下放电容量与某一小电流下放电容量的百分倍率性能指比。具体表征电池充放电能力的一项指标，电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）能量密度指

和质量能量密度（Wh/kg）

一种是质量比容量，即单位质量的电池或活性物质所能放出的电量，比容量指单位一般为 mAh/g；另一种是体积比容量，即单位体积的电池或活性物质所能放出的电量，单位一般为 mAh/cm3活性物质在规定条件下充电-放电循环，当放电容量与首次放电容量循环寿命指的百分比达到规定值时的循环次数

高工产研锂电研究所，专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询高工锂电/GGII 指机构，旗下包含锂电池、电动车、LED、机器人、新材料、智能汽车等研究所

上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于锂电池及鑫椤资讯指其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平台

注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注3：除另有指明，本预案所使用财务数据均为人民币。

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第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

Tianjin Guoan Mengguli New Materials Science & Technology Co.英文名称 Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券简称盟固利证券代码301487

注册资本45961.6438万元注册地址天津市宝坻区九园工业园9号路办公地址天津市宝坻区九园工业园9号路成立日期2009年11月18日法定代表人朱武

统一社会信用代码 91120224697408654F邮政编码301802

电话022-60288597

公司网址 http://www.htmgl.com.cn

电子信箱 mglinvestor@htmgl.com.cn

新型电池材料研发、生产、销售；电池生产、销售；货物进出口、经营范围技术进出口、进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车及锂电正极材料产

业实现快速发展近年来，随着全球气候变暖、能源短缺、生态环境问题愈发突出，各国政府相继出台鼓励新能源产业发展的规划及扶持政策，凸显出世界各国保护环境、发展可再生能源产业的决心。2020年9月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排放要力争于2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。我国是全球碳排放大国，积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将加速全球碳减排步

10天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案伐，中国也将迎来历史性转折，这也是促进国家新能源及相关产业转型升级，实现经济长期健康可持续发展的必然选择。

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立。随着新能源汽车政策支持力度和研发投入持续增强，近年来以我国为首的全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1823.6万辆，同比增长24.4%，预计2025年全球新能源汽车销量将达到2239.7万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4405.0万辆。根据中国汽车工业协会数据统计，2024年中国新能源汽车销量达到1286.6万辆，同比增长35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点；2025年1-6月中国新能源汽车销量达到693.7万辆，同比增长40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%。随着新能源汽车产销量的稳步攀升，作为其核心动力源的锂离子动力电池需求随之大增，进而带动正极材料市场的扩张，正极材料的需求呈现高速增长趋势。

2、三元材料在以电动工具为代表的传统小动力电池领域具备充分的市场发

展空间

伴随锂电池技术不断发展，无绳化、小型化、轻量化使得电动工具更加便捷，电动工具需求保持快速增长。根据 EVTank 数据，全球电动工具出货量在经历

2022年和2023年连续两年下滑后，2024年以来实现大幅回升，2024年全年出

货量同比增长24.8%达到5.7亿台，带动全球电动工具市场规模增至566.4亿美元。2024年全球锂电池类电动工具出货量占全部无绳类电动工具的比重已高达

93.4%，锂电类电动工具出货量的快速增长带动全球电动工具用锂电池出货量同

比增长25.4%，达到26.3亿颗，总体市场规模达到130.7亿元，预计2025年电动工具锂电池市场年复合增长率超过18%。

在以电动工具为代表的传统小动力电池市场，三元材料凭借其高能量密度、长循环寿命和优异倍率性能，并通过高镍化和掺杂改性技术，在保证安全性的同时了实现快充与低温性能突破，成为替代铅酸和磷酸铁锂的关键力量。根据鑫椤锂电统计，2024年全球小动力锂电池中三元材料电池占比已达35%，年增长率超过20%。2024年国内数码和小动力市场三元材料出货量为4.7万吨，同比增长

11天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

11.9%，并且此类市场需求有望继续保持增长，预计到2030年出货量将达到10.8万吨，具有较强的成长性。

3、低空经济、AI机器人、UPS电源、BBU电源等新兴应用场景的出现，

支撑未来锂电池及三元材料市场容量不断扩大

随着全球数字化、智能化的加速发展，作为底层支撑的电动化要求催生出了越来越丰富的锂电池应用场景。低空经济领域、AI机器人、UPS电源、BBU电源等新兴应用场景的出现，支撑未来锂电池和三元材料市场容量不断扩大。

低空经济领域：随着无人机物流、电动垂直起降飞行器（eVTOL）、低空观

光等应用场景的快速拓展，对动力电源的轻量化、高能量密度及高环境适应性需求日益迫切。低空作业设备需在有限载荷空间内实现更长续航里程，同时需应对高空温度波动、振动冲击等复杂工况，这要求锂电池不仅具备高比容量，还需拥有优异的结构稳定性与抗衰减能力。正极材料通过技术创新，可有效降低电池整体重量并提升能量存储效率，同时增强电池在复杂环境下的安全性能，为低空经济设备突破续航瓶颈、保障运行安全提供关键材料支撑，推动该领域应用场景的规模化落地。根据赛迪智库发布的《2025年我国低空经济发展形势展望报告》，

2024年中国低空经济市场规模预计可达6702.5亿元，2025年将进一步增长至

8591.7亿元。低空经济市场具备巨大的发展潜力和广阔的发展空间，将为锂电

池和三元材料带来新的增长点。

AI机器人：AI机器人是融合了人工智能技术与机器人技术的智能设备，具备感知、思考和行动的能力，能够模拟人类的智能行为，自主完成各种复杂任务。

从应用领域来看，AI 机器人可分为工业机器人、服务机器人、特种机器人等。

根据国际机器人联合会（IFR）预测，2025年将成为 AI机器人市场的重要转折点，技术创新、市场力量和新业务领域的推动将使市场需求持续增长；预计到

2035年，全球 AI机器人数量将达到 13亿台，2050年更是有望达到 40亿台。锂

电池正极材料通过精准的性能定制，可分别匹配不同类型 AI机器人的核心需求，有效提升 AI机器人的作业效率、运行安全性与环境适应性，成为推动 AI机器人领域向高精度、长续航、多场景方向发展的重要动力。

12天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

UPS电源（不间断电源）：UPS电源是一种含有储能装置的不间断电源，主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备提供稳定、不间断的电力供应，保证这些设备仪器的不间断运行。近年来，随着数字化转型和信息技术的发展，我国对电力供应的可靠性要求越来越高。各类关键设备，如数据中心、通信基站、制造业设备、医疗设施等，对 UPS电源的需求持续增长。在需求的持续释放下，我国 UPS行业市场规模迎来稳步增长。根据赛迪顾问发布的《2024-2025年中国UPS市场研究年度报告》，未来在算力基础设施加速发展、新型工业化助力工业高质量发展等影响下，中国 UPS市场将保持较平稳增长，预计 2027年中国 UPS市场规模将突破130亿元。锂电池相较传统的铅酸电池具有更高的能量密度、更长的使用寿命、更快的充电速度、更小的占地面积、更轻的重量和更低的运行维护成本，全球范围内的 UPS电源越来越多地采用锂电池作为储能装置。

BBU电源（后备电源）：随着 AI计算需求激增，数据中心电源系统的可靠性面临新的挑战，也为锂电应用带来新的增量。相比传统 UPS和柴油发电机，BBU具备响应速度快、体积小、布局灵活等优势，采用锂电池技术的 BBU，一方面，其5-10年的使用寿命和快充特性能显著降低全生命周期成本；另一方面，在新型 AI 数据中心采用的高压直流配电系统中，高倍率 BBU 可表现出更高的电力转换效率，有助于优化数据中心运营成本结构。随着英伟达等全球芯片龙头企业计划在新一代服务器中将 BBU 列为标配带来的示范效应，预计 BBU 作为圆柱锂电池的一个重要应用领域，其渗透率及需求量讲快速提升。

4、高镍和超高镍三元材料天然适配固态电池化学体系，具备较强发展潜力

固态电池是当前二次电池领域最为活跃的研究方向之一，近年来得到了快速发展。相较于传统锂电池，固态电池用固态电解质替代了电解液和隔膜，在高能量密度、高安全性等方面优势明显，是下一代动力电池的重要技术路线。正极材料是制约电池能量密度提升的重要因素之一，高镍和超高镍三元材料因其高能量密度和电压平台特性，天然契合固态电池的化学体系需求，是目前半固态电池和固态电池正极材料的主流选择之一。根据 EVTank数据，2024年全球固态电池出货量达到 5.3GWh，同比大幅增长 4.3倍，全部为半固态电池，主要为中国企业生产。EVTank预计全固态电池将在 2027年实现小规模量产，到 2030年将实现较大规模的出货。预计到 2030 年全球固态电池出货量将达到 614.1GWh，其中

13天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

全固态的比例将接近30%。未来随着固态电池商业化进程的不断推进，高镍和超高镍三元材料具备较强的发展潜力。

5、钴酸锂向高电压方向持续推进

钴酸锂凭借高能量密度、优异的电化学性能和稳定的循环特性，满足手机、笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品对电池高容量和外观轻薄等要求，因此在消费电子产品中具有极强的适配性。2024年以来，受益于国家换机补贴政策和消费电子产品 AI功能带电量提升带来的需求增长，我国消费电子换机潮带动钴酸锂市场复苏。根据 GGII 统计，2024年中国钴酸锂出货量达到 10.5万吨，同比增长25.7%；2025年上半年中国钴酸锂出货量为5.9万吨，同比增长28%。在下游智能终端迭代、微型电源渗透以及 AI设备高能化趋势下，钴酸锂的技术升级正在同步加快，未来钴酸锂市场有望在高技术壁垒与稳定需求结构的支撑下，保持温和、可持续增长态势。

按照充电电压高低，钴酸锂产品可以分为 4.2V、4.35V、4.4V、4.45V、4.48V、

4.5V及以上等型号，目前市场上钴酸锂出货量仍以 4.48V及以下产品为主，4.5V

及以上产品仅少数公司可批量生产。随着消费电子产品不断向轻量化和智能化发展，尤其是 AI手机、AI终端等新一代产品的兴起，市场对钴酸锂电池提出更高的电压平台和能量密度要求，推动钴酸锂材料向高电压方向持续推进。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、建设配套产能，快速转化研发成果，抢占新产品市场份额

技术迭代是驱动行业升级的核心引擎，公司始终以研发为核心竞争力，而业绩增长的关键在于技术成果的商业化变现。当前钴酸锂行业正加速向高电压方向升级，三元材料行业则需向“高容量、低衰减”特性及多元化应用场景拓展，行业竞争的核心焦点集中于技术落地速度与产能规模。若缺乏配套产能的支撑，公司将难以在固态电池以及低空经济、AI机器人、UPS电源、BBU电源等新兴应

用领域快速布局，并错失下一代钴酸锂技术的卡位机遇，可能面临被竞争对手抢占市场先机的风险。公司本次向特定对象发行股票的募投项目，通过建设配套产能，为技术创新成果的快速落地提供规模化生产保障，助力公司提前锁定行业技

14天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

术迭代的主动权，引领产品升级方向，进而将技术优势转化为市场主导权，实现新产品市场份额的快速抢占，为公司业绩持续增长筑牢根基。

2、满足下游快速增长的市场需求，提高公司市场占有率

随着锂电池应用需求的快速增长，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蔚蓝锂芯等下游主要电池厂商已纷纷提出产能扩张计划，公司现有产能预计难以满足客户订单日益增长的需求。下游电池厂商在选择正极材料供应商时，单个供应商的产能规模是其考虑的主要因素之一，公司需结合下游电池厂商产能扩张和需求的增加，提前布局正极材料产能，方能获得下游电池厂商的认证、进而获得订单。同时，三元材料领域市场竞争较为激烈，目前公司三元材料的市场占有率相对较低，产能扩张是提升公司三元材料市场占有率的必要条件。本次募投项目的建设有助于公司提高正极材料的产能规模，成为国内主要电池生产商的稳定供货商，提高公司市场占有率。

3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。

随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不

超过35名（含35名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的

具体发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司

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董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

上述发行对象中，亨通新能源为公司控股股东。截至本预案公告日，本次发行尚未确定除亨通新能源以外的其他发行对象，因而无法确定除亨通新能源以外的其他发行对象与公司的关系。除亨通新能源以外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其

他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批

复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

16天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

3、本次发行采用竞价方式，最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券

交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

4、控股股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对

象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额

除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

（六）限售期安排

亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过98000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于如下项目：

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项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）

1年产3万吨锂离子电池正极材料项目88646.4486000.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计100646.4498000.00

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东亨通新能源拟以现金方式参与认购本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该等行为构成关联交易。

公司将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行关联交易相关审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事已召开专门会议对本次发行构成关联交易的事项进行审议。本次向特定对象发行股票的相关议案在提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

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截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定除亨通新能源以外的其他发行对象，最终是否存在因除亨通新能源以外的其他关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，亨通新能源直接持有公司33.79%的股份，并通过其担任执行事务合伙人的盟固利管理中心间接控制公司2.87%的股份，合计控制公司

36.67%的股份，为公司的控股股东。亨通集团持有亨通新能源100%股权，为公

司的间接控股股东。崔根良先生、崔巍先生为父子关系，合计持有亨通集团100%股权，为公司的共同实际控制人。

公司本次发行募集资金总额不超过98000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；公司控股股东亨通新能源拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为20000.00万元，认购数量按照认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。若按照不超过本次发行前公司总股本30%的发行数量上限计算，并考虑控股股东参与认购的情况，预计本次发行完成后，亨通新能源仍为公司的控股股东，崔根良先生、崔巍先生仍为公司的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的

10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次

发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经2025年9月10日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

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（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序和批准

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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第二节董事会确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

一、董事会确定的发行对象的基本情况本次发行的对象为包括公司控股股东亨通新能源在内的不超过35名（含35名）特定投资者，亨通新能源的基本情况如下：

（一）基本情况公司名称亨通新能源技术有限公司注册资本8000万元注册地址吴江经济技术开发区中山北路2288号办公地址吴江经济技术开发区中山北路2288号

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年6月23日法定代表人钱建林

统一社会信用代码 91320509MA1P99FT80

新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；

创业投资；充电枪、高压连接器、高压配电盒的研发、销售；汽车

相关领域内精密连接器及线缆组件的研发、销售；新能源汽车领域

内电池（不含危险化学品）的研发、销售；化工产品（不含危化品）销售；高能电池材料（不含危化品）研发、销售；自营和代理各类经营范围商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，亨通新能源直接持有公司33.79%的股份，并通过其担任执行事务合伙人的盟固利管理中心间接控制公司2.87%的股份，合计控制公司

36.67%的股份，为公司的控股股东。亨通集团持有亨通新能源100%股权，为公

司的间接控股股东。崔根良先生、崔巍先生为父子关系，合计持有亨通集团100%股权，为公司的共同实际控制人。具体控制关系图示如下：

22天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）主营业务

亨通新能源系亨通集团全资子公司，主营业务为股权投资控股平台。

（四）最近一年及一期主要财务数据

最近一年及一期，亨通新能源的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额85443.3983372.98

负债总额128321.75125040.21

所有者权益-42878.36-41667.23

项目2025年1-6月2024年度

营业收入4267.033671.60

利润总额-1211.12-1324.98

净利润-1211.12-1320.56

注1：以上财务数据为单体口径；

注2：2024年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度财务数据未经审计。

（五）亨通新能源及其有关人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日，亨通新能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未

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受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）认购资金来源亨通新能源本次认购资金均为其合法自有或自筹资金。

（七）本次发行完成后，公司与亨通新能源之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而产生重大变化。

除亨通新能源参与认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易。本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的扩张或将提升关联交易的体量，对此，公司将严格遵循相关法律法规以及《公司章程》的要求，严格履行必要的审议程序和信息披露义务，确保该等关联交易定价公允、程序合规，以保障公司及全体股东的利益不受损害。

（八）本次发行预案公告前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，亨通新能源及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序，并已在定期报告、临时公告等信息披露文件中予以披露，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、附条件生效的股份认购协议摘要

2025年9月10日，公司与亨通新能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，

主要内容摘要如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司乙方（认购人）：亨通新能源技术有限公司

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（二）认购标的及认购方式

认购标的为甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

1、认购标的

认购标的为甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的部分股票。

（三）发行价格

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

（四）认购金额、认购数量及支付

1、甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照本

协议约定的条件和条款出资20000万元认购甲方本次发行的部分股票。

2、乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。

依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在

25天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案小数的，舍去小数部分取整数。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求

予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购金额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购金额相应调整，甲乙双方另行签署补充协议约定。

3、认购款的支付

（1）甲方本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方应按

照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

（2）甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》资格要求的审计机构对本次认购款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

（3）验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

（4）在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购款后，甲方应及时将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续，以使乙方成为甲方认购股份的合法持有人。

（5）甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续。

（五）限售期

乙方承诺其在本次发行中认购的甲方股票，自本次发行完成之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

自本次发行完成之日，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

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（六）本协议的生效条件

1、协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：

（1）本次发行经甲方董事会及股东会审议通过。

（2）本次发行获得深交所审核通过。

（3）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

2、前述任何一项先决条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方

或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（七）违约责任

1、本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议

项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。为避免歧义，如因甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，或中国证监会或深交所等相关监管机关的规定、决定或要求，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

2、双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或针对守约方提起的（无论是

第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债

务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

3、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全

部认购款项，乙方应按其未付认购款的3‰/日向甲方支付违约金，直至付清认购款，如果违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还应赔偿甲方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。逾期超过90日的，甲方有权单方解除合同。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟募集资金总额不超过98000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于如下项目：

项目投资总额（万拟投入募集资金序号项目名称

元）金额（万元）

1年产3万吨锂离子电池正极材料项目88646.4486000.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计100646.4498000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）年产3万吨锂离子电池正极材料项目

1、项目概况

项目名称：年产3万吨锂离子电池正极材料项目

实施主体：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

实施地点：天津市宝坻区九园工业园9号路盟固利现有厂区内

建设内容：新建4条锂离子电池正极材料生产线，年产能共3万吨，包括：

1条 NCA材料生产线，年产能 1万吨；1条高电压钴酸锂生产线，年产能 0.5万

28天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案吨；2条超高镍三元材料生产线，年产能1.5万吨。

2、项目必要性分析

（1）积极响应国家“双碳”目标，把握新能源汽车市场历史性机遇，加快

高镍三元材料产能布局，提升公司核心竞争力在加快推进实现“双碳”目标的背景下，全球对于传统能源向清洁能源转型已达成共识。其中，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立。中国、欧盟、美国等世界各主要国家将发展新能源汽车放在突出位置，出台了一系列促进新能源汽车产业发展的相关政策，大力发展和推广应用新能源汽车技术。随着政策支持力度及研发投入的持续增强，近年来以我国为首的全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。EVTank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1823.6万辆，同比增长24.4%，预计2025年全球新能源汽车销量将达到2239.7万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4405.0万辆。根据中国汽车工业协会数据统计，2024年中国新能源汽车销量达到1286.6万辆，同比增长35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点；2025年1-6月中国新能源汽车销量达到693.7万辆，同比增长40.3%，

新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%。随着新能源汽车产销量的稳步攀升，主要动力电池厂商在全球范围内加快生产基地布局，进一步扩大产能以满足下游整车厂商快速增长的需求。根据 GGII 统计，2024年中国动力电池出货量达到 780GWh，同比增长 23%；2025 年上半年中国动力电池出货量达到

477GWh，同比增长 49%。

正极材料作为动力电池最关键、成本占比最高的组成部分，新能源汽车对动力电池的大量需求直接带动了正极材料市场的扩张。目前市场上主流的动力电池正极材料是磷酸铁锂和三元材料，两种技术路线有着不同的优缺点和细分应用领域，彼此无法完全取代。相较于磷酸铁锂动力电池，三元材料动力电池具有更高的能量密度、更长的续航里程以及更稳定的低温性能，但在成本和安全性上存在一定劣势，因此主要应用于长续航里程的中高端新能源乘用车中。

近年来，新能源汽车对于续航里程的要求不断提高，动力电池能量密度是影响新能源乘用车续航的主要因素，因此对于提高动力电池能量密度的诉求也不断

29天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案上升。高镍三元材料通过增加镍的相对含量，可以提高三元材料的比容量，从而提高能量密度并提高新能源汽车续航里程，是新能源乘用车向高续航里程发展的必要选择，同时也是降低三元材料整体成本的必要途径。随着固态电池、大圆柱电池等相关技术的发展以及整车平台功能整合，未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，三元材料高镍化的发展趋势将会愈加明显，高镍材料未来市场份额有望进一步扩大。

作为国内主要的锂电池正极材料供应商之一，公司应积极响应国家“双碳”目标，把握新能源汽车市场历史性机遇，加快动力电池高镍三元材料的产能布局，以满足快速发展的市场需求，从而提升公司的市场占有率及核心竞争力。

（2）把握小动力及新兴应用领域市场机遇，推动三元材料应用边界从传统

动力电池向多元化新兴应用场景延伸，巩固公司的市场地位在以电动工具为代表的传统小动力电池市场，三元材料凭借其高能量密度、长循环寿命和优异倍率性能，并通过高镍化和掺杂改性技术，在保证安全性的同时了实现快充与低温性能突破，成为替代铅酸和磷酸铁锂的关键力量。根据鑫椤锂电统计，2024年全球小动力锂电池中三元材料电池占比已达35%，年增长率超过20%。2024年国内数码和小动力等非动力储能市场三元材料出货量为4.7万吨，同比增长11.9%，并且此类市场需求有望继续保持增长，预计到2030年出货量将达到10.8万吨，具有较强的成长性。此外，随着全球数字化、智能化的加速发展，作为底层支撑的电动化要求催生出了越来越丰富的锂电池应用场景。

低空经济、AI机器人、UPS电源、BBU电源等新兴应用场景的出现，为未来锂电池和三元材料的发展提供了新的增长空间。

在小动力及新兴应用领域，公司已于行业内的知名企业亿纬锂能、蔚蓝锂芯等建立了稳定的合作关系。根据鑫椤锂电统计，2024年度及2025年1-6月，公司在国内数码和小动力市场三元材料的出货量均位居行业第二位。公司围绕NCA材料持续推进技术创新与产品升级，通过持续迭代强化差异化竞争力。公司目前 NCA材料采用低 DCR（直流电阻）、高倍率循环、高稳定性等关键技术，赋予产品高体积密度、高功率续航、高安全的核心性能特点，可充分满足小动力及新兴市场对电池材料的严苛要求；同时，公司在现有技术基础上，致力于打造

30天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案新一代 NCA产品，通过技术创新进一步集成“更高容量、高倍率、高安全性及卓越低温性能”于一体，旨在形成更具市场竞争力的差异化产品矩阵，为拓展更高端、更复杂的应用场景提供技术支撑。

随着小动力及新兴应用领域对锂电池的需求持续增长，亿纬锂能、蔚蓝锂芯等主要电池厂商已纷纷进行扩产，公司现有产能难以满足客户日益增长的需求。

本次募投项目建成后将扩大公司 NCA材料的产能和出货量，推动公司三元材料应用边界从传统动力电池向多元化新兴应用场景延伸，从而进一步巩固公司在小动力及新兴领域锂电池正极材料市场的领先地位。

（3）前瞻性布局固态电池领域，研发生产新型超高镍三元材料，抢占市场先机

随着市场对于进一步提升动力电池能量密度的诉求，固态电池成为二次电池领域最为活跃的研究方向之一，近年来得到了快速发展。相较于传统锂电池，固态电池用固态电解质替代了电解液和隔膜，在高能量密度、高安全性等方面优势明显，是下一代动力电池的重要技术路线。正极材料是制约电池能量密度提升的重要因素之一，高镍和超高镍三元材料因其高能量密度和电压平台特性，天然契合固态电池的化学体系需求，是目前半固态电池和固态电池正极材料的主流选择之一。根据 EVTank数据，2024年全球固态电池出货量达到 5.3GWh，同比大幅增长4.3倍，全部为半固态电池；预计全固态电池将在2027年实现小规模量产，到2030年将实现较大规模的出货。预计到2030年全球固态电池出货量将达到

614.1GWh，其中全固态的比例将接近 30%。未来随着固态电池商业化进程的不断推进，高镍和超高镍三元材料具备较强的发展潜力。

在固态电池领域，公司研发的新型超高镍三元材料采用多段烧结、短程化、富钴包覆的干洗等技术，具备高容量、高压实、低内阻和长循环等特点，产品在头部客户处验证顺利，累计已实现吨级供货，单晶综合性能处于第一梯队。本次募投项目建成后将新增超高镍三元材料的年产能1.5万吨，有利于公司提前布局固态电池正极材料领域，从而抢占市场先机，加强公司的市场地位。

（4）实现高电压钴酸锂技术优势向产品优势的实质性转化，助力公司提前卡位下一代钴酸锂技术赛道

31天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

按照充电电压高低，钴酸锂产品可以分为 4.2 V、4.35V、4.4V、4.45V、4.48V、

4.5V及以上等型号，目前市场上钴酸锂出货量仍以 4.48V及以下产品为主，4.5V

在此背景下，作为国内钴酸锂主要厂商，公司需紧跟市场需求，持续开发升级高电压钴酸锂产品。公司 4.50V高电压钴酸锂已实现批量生产，4.53V高电压钴酸锂已通过重点客户认证并进入试生产阶段，4.55V及以上高电压钴酸锂的产品开发工作也在同步开展中。同时，公司研发储备了 O2相钴酸锂技术，O2相钴酸锂用定向掺杂金属元素技术，在能量密度、倍率、循环等主要性能上优于传统的钴酸锂，在相同电压平台下可有效提升能量密度，可精准满足未来高端消费终端对更高能量密度和更优循环性能的需求。公司目前已与头部终端客户开展O2相钴酸锂的实质性联合开发工作，预计未来将快速突破现有钴酸锂产品的理论性能极限并实现产业化落地。

本次募投项目所配套高电压钴酸锂产能的建设，将实现高电压钴酸锂技术优势向产品优势的实质性转化，助力公司提前卡位下一代钴酸锂技术赛道，引领行业向更高电压、更高倍率方向迭代，实现研发成果到市场竞争力的快速转化。

3、项目可行性分析

（1）产业政策的支持为募投项目的实施提供了政策基础近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源及锂电产业发展的规划和管理政策。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案方案》《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等

重要政策的陆续出台以及各地方政府出台的相应产业配套政策，为新能源及锂电产业未来的持续发展营造了良好政策环境，也为本次募投项目实施提供了重要的政策基础。

32天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）终端应用场景对于锂电池的大量需求，将带动锂电正极材料市场持续扩张，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础动力电池领域，随着新能源汽车和小动力市场的快速发展，对于动力电池的需求持续增长。根据 GGII 统计，2024年中国动力电池出货量达到 780GWh，同比增长 23%；2025年上半年中国动力电池出货量达到 477GWh，同比增长 49%，预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。消费电子领域，根据华经产业研究院统计，2024年中国消费电子电池出货量约为 16.1GWh，同比增长 17.52%，未来随着技术的不断进步和市场需求的进一步释放，消费电子电池行业有望继续保持增长态势。此外，低空经济、AI机器人、UPS电源、BBU电源等新兴应用场景为未来锂电池的需求增长提供了新的动力。根据 EVTank预计，2025年全球锂电池出货量将达到 1899.3GWh，2030年全球锂电池出货量将达到 5127.3GWh，市场空间巨大。

新能源汽车、小动力、消费电子、新兴领域等终端应用场景对锂电池的大量需求，将带动锂电正极材料市场持续扩张，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。根据 GGII 统计，2024年中国正极材料出货量达到 335万吨，同比增长35%；2025上半年中国正极材料出货量210万吨，同比增长53%，预计2025年中国正极材料出货量将超过440万吨。

（3）公司客户基础稳定，具备新增产能的消化能力

借助多年来技术研发和生产经验积累的先发优势，公司拓展了众多知名的锂电池企业客户。在消费电池领域，公司与比亚迪、珠海冠宇、维科技术等知名消费电池企业建立了稳固的合作关系；在动力电池领域，公司与亿纬锂能、蔚蓝锂芯等知名动力电池企业建立了稳固的合作关系，并已通过宁德时代的供应商认证。

公司下游主要锂电池厂商对正极材料供应商的认证机制较为严格，包括供应商主体资格认证及具体产品质量方面的认证，一旦通过认证后双方合作关系通常较为稳定。得益于锂电池产业的快速发展及下游需求的持续增加，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、蔚蓝锂芯等下游主要电池厂商已纷纷进行扩产，公司将继续深入与上述客户合作，实现订单持续增长，同时加强新客户新产品的开拓，以有效消化本次募投项目新增产能。

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（4）较强的技术研发实力为募投项目的实施提供了技术保证

公司秉持技术创新为企业发展核心驱动力，通过持续强化研发资源投入，推动产品迭代升级。2022年至2024年，公司研发投入累计达到1.93亿元。基于对锂电池正极材料的深刻理解与融合创新理念，公司技术研发工作主要布局于高电压钴酸锂、NCA材料、超高镍三元材料等多个领域，并实现多项关键技术突破；

同时公司积极布局富锂锰基材料等前瞻材料，通过与头部电池企业及整车企业深度合作开发，积极开拓富锂锰基材料在固态电池领域的应用。依托领先的技术研发平台体系与 IPD研发管理体系，加速推进科技成果向现实生产力的转化进程，有力推动产品产业化进程。对于本次募投项目，公司已进行了充分的前期技术储备，申报或取得了包括高电压钴酸锂、NCA材料、超高镍三元材料等在内的多项相关核心专利。

公司较强的技术研发实力是确保本次募集资金投资项目成功的重要保障，募集资金投资项目具备技术可行性。

4、项目投资概况

本项目预计总投资88646.44万元，具体情况如下：

序号项目投资金额（万元）占投资总额比例

1固定资产投资79781.8090.00%

2铺底流动资金8864.6410.00%

项目总投资88646.44100.00%

5、项目经济效益

本项目预计经济效益较好。

6、项目备案与环境保护评估情况截至本预案公告日，本项目已取得天津市宝坻区行政审核局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（津宝审批备〔2025〕792号），能评及环评批复手续正在办理过程中。

34天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）补充流动资金

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金12000.00万元。

2、项目必要性和可行性分析

从业务角度，本次募投项目实施后将进一步提升公司产能规模，进而使公司的营运资金需求有所提升，新产品新技术的研发投入对公司的资金储备也提出了一定需求。本次补充流动资金到位后，可以更好地满足公司业务迅速发展和技术研发所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司持续发展提供支持和保障。

从财务角度，由于公司给予下游客户的信用期整体明显长于上游供应商给予公司的信用期，且客户多以银行承兑汇票支付货款，上下游信用期的错配导致公司营运资金相对紧张，尤其是在原材料市场价格上涨阶段或公司产销规模扩大阶段。而债务融资工具的使用会提高公司的财务风险，同时财务费用也会影响公司利润水平。本次补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，有利于降低财务费用、保障公司生产经营、增强公司抵御财务风险的能力。此外，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为公司未来业务发展提供资金保障。

因此，部分募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、财务风险、应对市场需求变化和增强竞争力的需要。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，其实施有利于公司稳步扩大产能，以响应下游产业快速发展带来的新增需求，进一步提高公司的市场份额并增强公司的核心竞争力，并满足公

35天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

司业务发展的资金需求，落实公司战略布局，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。同时，本次发行有利于优化公司的资产负债结构，增强公司偿债能力与抗风险能力，公司的财务结构将更加稳健。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来，随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。

本次发行完成后，公司股本总额、资产总额及资产净额将在短期内快速增加，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，募集资金使用至产生效益需要一定时间，因此公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定程度的摊薄。从中长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模得以进一步扩大，有助于公司提升市场地位与核心竞争力，进而对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展

方向及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司稳步扩大产能，以响应下游产业快速发展带来的新增需求，进一步提高公司的市场份额并增强公司的核心竞争力，并满足公司业务发展的资金需求，落实公司战略布局，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

36天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“年产3万吨锂离子电池正极材料项目”以及“补充流动资金”，投资项目均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，有利于增强公司核心竞争力、提高公司市场份额、实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和全体股东利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大不利变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。

若按照不超过本次发行前公司总股本30%的发行数量上限计算，并考虑控股股东参与认购的情况，预计本次发行完成后，亨通新能源仍为公司的控股股东，崔根良先生、崔巍先生仍为公司的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完

37天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司后续拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升，公司将取得充足的长期资本用于募投项目的实施。同时，本次发行有利于优化公司的资产负债结构，增强公司偿债能力与抗风险能力，公司的财务结构将更加稳健。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资产总额及资产净额将在短期内大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，募集资金使用至产生效益需要一定时间，因此公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定程度的摊薄。

从中长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模得以进一步扩大，有助于公司提升市场地位与核心竞争力，进而对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

38天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争均不会因本次发行而产生重大变化。

除公司控股股东参与认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易。本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的扩张或将提升关联交易的体量，对此，公司将严格遵循相关法律法规以及《公司章程》的要求，严格履行必要的审议程序和信息披露义务，确保该等关联交易定价公允、程序合规，以保障公司及全体股东的利益不受损害。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年6月30日，公司合并口径资产负债率为43.35%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，资金实力与抗风险能力进一步增强。

39天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关政策要求，公司在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百六十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则

公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件和比例

（1）利润分配的条件

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正值；

40天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

在满足上述利润分配条件情况下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（2）现金分红的比例

如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的百分之二十。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第*项规定处理。

上述重大投资计划或重大资金支出事项是指：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（运用募集资金进行项目投资除外）；

*中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

41天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的百分之百，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的百分之五十的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配方案的决策机制公司的利润分配方案由董事会制定并交由股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：

42天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

*按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、

任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；

*本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；

*利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

*是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

*分红标准和比例是否明确和清晰；

*相关的决策程序和机制是否完备；

*公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

*中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的

利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，

43天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东会审议上述事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案1、2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2022年度拟不进行利润分配的议案》，考虑到公司2023年度拟加大研发投入、扩大生产经营，流动性资金需求较大，为了公司长远发展考虑，需留存收益用于未来经营需要，按照《公司法》《公司章程》的相关规定，公司对于2022年度利润不进行分配。

2、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本459616438股为基数，向全体股东每10股派发现金0.25元（含税），合计派发现金股利11490410.95元（含税）；本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕。

3、2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2024年度合并报表净利润及母公司净利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司业务发展的稳定性及可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：万元

2022年度

项目2024年度2023年度（未上市）

现金分红总额（含税）-1149.04-

合并报表中归属于上市公司股东-7166.576000.679232.86

44天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2022年度

项目2024年度2023年度（未上市）的净利润当年现金分红占合并报表中归属

-19.15%-于上市公司股东的净利润的比例

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划

（2025-2027年）》。主要内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划应在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。

在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考

虑独立董事和公众投资者的意见，以确定合理科学的利润分配方案。

45天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本规划制定的考虑因素

制定本规划时，公司着眼于行业发展趋势、公司长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）的股东回报规划

公司将严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，具体如下：

1、公司利润分配的原则

2、利润分配的形式

3、利润分配的条件和比例

（1）利润分配的条件

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正值；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

46天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

在满足上述利润分配条件情况下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（2）现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。

上述重大投资计划或重大资金支出事项是指：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（运用募集资金进行项目投资除外）；

*中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

47天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）股票股利分配的条件

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制定并交由股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：

48天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

*按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积

金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；

*利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

*是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

*分红标准和比例是否明确和清晰；

*相关的决策程序和机制是否完备；

*公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

*中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》

规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出

49天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

股东会审议上述事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、股东回报规划的制定周期和调整机制

（1）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报予以调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

50天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年12月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司期末总股本时，以2025年6月末公司总股本459616438股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

4、假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量137884931股，

该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

5、假设本次募集资金总额98000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发

行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、根据公司2024年年度报告，2024年度公司归属于母公司股东的净利润

为-7166.57万元；2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润为-8584.30万元。2025年公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况进行测算：

（1）2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20%；

（2）2025年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净亏损较前一年减少50%。

51天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。

上述测算不构成盈利预测。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、不考虑公司未来现金分红的影响。

9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外

的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/末

项目2024年度/末本次发行前本次发行后

期末总股本（股）459616438459616438597501369

假设情形1：2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20%

归属于母公司股东的净利润（万元）-7166.571433.311433.31归属于母公司股东的扣除非经常性损

-8584.301716.861716.86

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.15590.03120.0240扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.18680.03740.0287（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.15590.03120.0240扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.18680.03740.0287（元/股）

假设情形2：2025年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净亏损较前一年减少50%

归属于母公司股东的净利润（万元）-7166.57-3583.29-3583.29归属于母公司股东的扣除非经常性损

-8584.30-4292.15-4292.15

益的净利润（万元）

52天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

基本每股收益（元/股）-0.1559-0.0780-0.0600扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.1868-0.0934-0.0718（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.1559-0.0780-0.0600扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.1868-0.0934-0.0718（元/股）

假设情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-7166.57-7166.57-7166.57归属于母公司股东的扣除非经常性损

-8584.30-8584.30-8584.30

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1559-0.1559-0.1199扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.1868-0.1868-0.1437（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.1559-0.1559-0.1199扣除非经常性损益后的稀释每股收益

-0.1868-0.1868-0.1437（元/股）

注：本次发行前每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）

/发行前总股本；本次发行后每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行后总股本。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资

53天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品包括钴酸锂和三元正极材料。下游主要应用于各类电池产品的制造，终端主要可应用于消费电子、新能源汽车、电动两轮车、电动工具、机器人、低空飞行器等众多场景。

公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，稳步扩大产能，完善产业链布局，进一步提升公司的核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

自成立以来，公司始终专注于锂电池正极材料的研发、生产与销售，储备了经验丰富的管理、研发、技术、生产和销售人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

2、技术储备

公司秉持技术创新为企业发展核心驱动力，通过持续强化研发资源投入，推动产品迭代升级。基于对锂电池正极材料的深刻理解与融合创新理念，公司技术研发工作主要布局于高电压钴酸锂、NCA材料、超高镍三元材料等多个领域，并实现多项关键技术突破；同时公司积极布局富锂锰基材料等前瞻材料，通过与头部电池企业及整车企业深度合作开发，积极开拓富锂锰基材料在固态电池领域的应用。依托领先的技术研发平台体系与 IPD 研发管理体系，加速推进科技成果向现实生产力的转化进程，有力推动产品产业化进程。对于本次募投项目，公司已进行了充分的前期技术储备，申报或取得了包括高电压钴酸锂、NCA材料、超高镍三元材料等在内的多项相关核心专利。

54天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、市场储备

公司下游主要锂电池厂商对正极材料供应商的认证机制较为严格，包括供应商主体资格认证及具体产品质量方面的认证，一旦通过认证后双方合作关系通常较为稳定。公司将继续深入与上述客户合作，实现订单持续增长，同时加强新客户新产品的开拓，以有效消化本次募投项目新增产能。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）聚焦主营业务，持续提升公司核心竞争力

本次发行完成后，公司将继续聚焦主营业务，持续深化市场开拓并加强研发创新能力，以进一步提升公司核心竞争力，切实降低本次发行对即期回报的摊薄影响。一方面，公司将以“市场全覆盖、产品应用领域全覆盖”为业务导向，致力于全面拓展品牌影响力，突破核心客户，实现市场深耕与发展创新的双轮驱动。

另一方面，公司将进一步加大研发投入，积极推进包括 4.50V以上高电压钴酸锂、高镍及超高镍三元、NCA材料在内的高端产品研发与批量供货，同时加快富锂锰基、固态电解质、钠电及下一代 NCA等前瞻材料的研发进程，确保公司技术储备的先进性。

（二）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使股东权

55天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真、独立地履行职责，切实维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金规范有效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规

定制定了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检

查和监督，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）优化投资者回报机制

为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，保护公众投资者的合法权益，公司认真贯彻落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律法规要求，在《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。同时，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年的利润分配计划。本次发行完成后，公司将继续严格执行相关利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司特别提示，公司所制定的上述填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。

56天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通新能源、实际控制人崔根良先生和崔巍先生作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管机

构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本人/本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/

本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意接受

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预

公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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4、在本人职责和权限范围内，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人职责和权限范围内，尽责促使股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管机

构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

58天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第七节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

一、与行业相关的风险

（一）上下游行业周期性波动的风险

公司主要产品为锂电池正极材料中的钴酸锂和三元材料，在锂电池产业链中处于中游位置，上游为锂、钴、镍、锰等有色金属矿的采选、冶炼及加工企业，下游为锂电池生产企业，终端主要应用于消费电子领域（智能手机、笔记本电脑、平板电脑等各类消费电子产品）和动力电池领域（新能源汽车、电动工具、电动两轮车、低空飞行器、机器人等）。近年来，无论是消费电子产品和新能源汽车等下游需求端，还是上游锂、钴、镍、锰等有色金属矿的供给端，均因为全球及国内宏观经济波动、国家产业政策、技术路线变化等多种因素的影响出现了一定

的周期性波动，进而导致公司原材料及产品价格出现了相应的周期性波动。未来如果上下游行业因周期性波动出现下游需求减弱或上游供给过剩的情形，使得公司原材料价格及产品价格产生大幅波动，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）销售价格波动的风险

最近三年，公司上游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较大，导致公司主要产品销售价格也存在较大波动。2022年至2024年，公司钴酸锂产品销售均价同比变动比例分别为53.49%、-37.74%和-43.00%，三元材料产品销售均价同比变动比例分别为75.13%、-27.94%和-45.01%。

公司销售定价模式为行业通行的“主要原料成本+加工价格”定价模式，双方在签订销售订单的同时会参考上一月主要原材料的市场价格并考虑加工价格

来确定销售价格。鉴于公司实际成本中原材料采购时间受生产周期、安全库存量、集中采购规模效益等因素影响而早于产品销售定价时间，从而可能使得实际成本中的原材料均价与销售定价时点的市场价格产生一定背离。若原材料市场价格一

59天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

定时期内大幅度下滑或出现震荡波动趋势，导致实际成本中的原材料均价与销售定价的背离程度加剧，则公司存在无法将原材料采购成本向下游转嫁的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。2023年以来，行业下游需求的增长不及上游供给的增加，使得主要原材料的市场价格持续震荡下行，进而导致公司原材料采购均价及产品销售均价大幅下降。2022年至2024年，公司营业收入分别为

323384.28万元、235988.60万元和179391.04万元，归属于上市公司股东的净

利润分别为9232.57万元、6000.67万元和-7166.57万元，均呈现持续下降的趋势。未来如行业上下游供需及库存情况未能显著改善，使得公司原材料价格及产品销售价格进一步下降或大幅波动，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

公司所处的锂电池正极材料产业位于锂电池产业链的中端。近年来，新能源汽车行业快速发展，叠加政府对新能源汽车相关产业的各项支持和补贴政策等因素，吸引了较多企业参与锂电池正极材料行业市场竞争；同时陆续有上游资源类企业和下游电池类企业向正极材料环节延伸，从而使得锂电池正极材料行业竞争加剧，乃至出现结构性产能过剩的局面。受大量企业涌入的影响，国内锂电池正极材料行业内的企业众多，行业集中度相对不高，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。

公司作为国内锂电池正极材料行业的主要企业之一，钴酸锂产品具有较强的技术优势和规模优势，三元材料产品规模等竞争力有待进一步提高。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持钴酸锂产品的竞争优势、并提高三元材料产品的市场竞争力，将对公司发展产生不利影响。

（四）行业技术路线变动的风险

公司的主营业务为新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为应用于消费电子领域的钴酸锂和应用于动力电池领域的三元材料。消费电子领域电池技术路线以钴酸锂电池为主，相对稳定。动力电池领域在实际应用中存在磷酸铁锂电池、三元材料电池、燃料电池、钠离子电池等不同的技术路线。目前市场

60天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

上主流的动力电池主要是磷酸铁锂电池和三元材料电池，两种技术路线有着不同的优缺点和细分应用领域，彼此无法完全取代。近年来随着消费者对新能源汽车续航里程和安全性的要求不断提高，具有更高能量密度和更高安全性的固态电池成为了二次电池领域最为活跃的研究方向之一，是下一代动力电池的重要技术路线。相较于磷酸铁锂和中低镍三元材料，高镍和超高镍三元材料更能发挥高能量密度的性能优势，是目前半固态电池和固态电池正极材料的主流选择之一。随着固态电池技术不断发展以及商业化进程的不断推进，高镍和超高镍三元材料的出货量有望持续增加。

2022年至2024年，公司三元材料销售收入占营业收入的比例分别为32.33%、

35.26%和53.18%，占比持续增长。公司本次募集资金投入建设的“年产3万吨锂离子电池正极材料项目”将新增 NCA材料和超高镍三元材料产能合计 2.5万吨/年。如果未来动力电池的主流技术路线发生重要变化，比如磷酸铁锂电池技术进一步突破并实现更高的能量密度、燃料电池和纳离子电池等电池技术进步加快等，则动力电池行业对于三元材料的市场需求将会面临替代风险，相应公司现有和新增三元材料的产能消化将面临不确定性，从而对公司竞争力和盈利能力产生不利影响。

二、与公司相关的风险

（一）经营风险

1、募投项目投产后新增产能无法消化的风险近年来，在下游新能源汽车和小动力市场需求强劲及三元材料高镍化的发展趋势下，公司积极拓展高镍三元材料市场。基于锂电池厂商对正极材料供应商批量供货前产能规模认证的要求，结合下游市场发展情况、同行业锂电池正极材料企业产能扩张情况、以及锂电池厂商客户产能扩张规划，为提高三元材料市场竞争力，公司持续加大三元材料产能投入。截至2025年6月30日，公司前次募集资金投资项目“年产1万吨锂离子电池正极材料产业化项目”已建成投产，公司三元材料产能已达到2.25万吨/年；同时公司本次向特定对象发行股票的募集资

金计划投资于“年产3万吨锂离子电池正极材料项目”，本次募集资金扩产项目

61天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

全部达产后，公司将新增 NCA材料产能 1万吨/年、高电压钴酸锂产能 0.5万吨/年和超高镍三元材料产能1.5万吨/年，亟需公司研发及销售团队进一步开发市场及客户以配合产能的释放。如果未来公司市场和客户开拓未能达到预期，或是未来市场供需出现较大不利变化，将导致公司本次募集资金投资项目新增的产能无法顺利消化、无法实现预期的经济效益。

2、上游供应商相对集中的风险

2022年至2024年，公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别

为73.48%、72.88%和78.64%，其中，对兰州金川及其关联方的采购金额较高，占采购总额的比例分别为30.92%、27.88%和40.29%。随着公司业务规模的增长，存在公司向兰州金川及其关联方的采购金额进一步提高的可能。若公司向兰州金川及其关联方采购四氧化三钴等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过寻找替代供应商的方法满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、下游客户相对集中的风险

2022年至2024年，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为

63.07%、72.35%和76.20%。报告期内，公司客户集中度较高，主要由于公司客

户多为锂电池行业头部企业，且下游锂电池行业的集中度较高所致。若未来公司主要客户经营情况发生不利变化，降低对公司产品的采购规模，或者出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。

4、新技术和新产品开发的风险

随着行业不断发展，锂电池性能持续提高的需求对正极材料的能量密度、安全性等特质提出了更高的要求，正极材料厂商只有不断进行技术创新，才能满足下游客户快速迭代的需求，适应日益激烈的市场竞争。目前公司三元材料主攻的产品方向为高镍和超高镍系列，钴酸锂主攻的产品方向为高电压系列，符合正极材料行业的未来技术发展方向。然而，公司在研项目的研发目标具有一定的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。

由于锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品质要求极其严格，唯有不断进行技术创新、工艺改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果未来锂电池

62天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能及时掌握相关技术，也将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

5、技术人员流失和知识产权流失的风险

公司技术研发人员在锂电池正极材料领域拥有丰富的研发、生产经验，对公司产品研发、产品上市、技术发展做出了重要贡献，为公司形成了一系列专利及非专利技术储备。截至2024年12月31日，公司拥有研发人员209人，占员工总数的30.90%；研发人员中，硕士研究生及以上学历93人，占研发人员总数的

44.50%。随着行业竞争的不断加剧，研发人员技术水平和研发能力是公司保持研

发创新的第一驱动力，因此在激烈竞争的环境下维护研发团队稳定并不断吸引技术人才加入至关重要。尽管公司对技术研发人员制定了相关的激励机制，并通过与技术研发人员签订保密协议、及时申请专利、建立生产技术研发内控体系等方

式对公司知识产权进行保护，但随着行业内竞争的不断加剧，若出现技术人员流失或知识产权流失，则将对公司产品研发、经营成果带来不利影响。

6、规模扩张带来的管理风险随着下游市场需求的提升以及本次募集资金投资项目“年产3万吨锂离子电池正极材料项目”的建成投产，公司资产规模不断扩大、生产经营规模也不断提升，同时公司的管理链条也逐渐延长，总体管理难度逐步增加。公司资产、业务规模的增长，使得现有的管理框架和运营管理模式面临新的考验，如果公司的管理水平不能满足发行后的管理要求，将对公司的生产经营效率造成不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为

6.63%、7.22%、5.77%和5.93%。公司主营业务毛利率的波动，主要受原材料价

格波动、定价机制、产品结构变化、客户需求变化等因素影响。如未来公司产品下游领域需求下滑或市场竞争加剧，将会使得公司主营业务毛利率有所下降。

2、应收账款风险

63天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面价

值分别为129865.49万元、121312.18万元、98627.03万元和98837.47万元，占各期末资产总额的比例分别为31.99%、32.39%、30.06%和29.48%。公司期末应收账款账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。截至2025年6月30日，公司应收账款的账龄主要集中在1年以内，但部分客户应收账款出现逾期情形。公司已通过协商、减少或停止业务合作、以及诉讼等方式加强逾期应收账款的催收，如未来逾期应收账款规模增加或逾期应收账款未能回收，将会对公司业绩造成不利影响。

3、募集资金投资项目经济效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“年产3万吨锂离子电池正极材料项目”，项目总投资88646.44万元。由于募集资金投资项目存在一定的产能爬坡期、且锂离子电池正极材料市场销售价格波动较大，若募集资金投资项目产生效益的进度不及预期，或者因产品销售价格波动等因素使得实现的经济效益不及预期，未能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则本次募集资金投资项目的投建将在一定程度上影响公司经营业绩。

4、税收优惠政策发生变化的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。

5、政府补助政策变化的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司计入其他收益的政府补助

分别为3338.25万元、5687.94万元、3378.17万元和1982.01万元。公司收到的政府补助大多与公司主营业务密切相关，如果未来政府部门调整补助政策，或公司不能满足补助政策的要求，可能导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次发行将对公司未来日常经营和财务情况产生一定影响，公司基本面的变化可能导致股票价格波动。此外，国家宏观政策、国内外宏观经济形势、行业景气度、投资者心理预期等诸多因素亦会影响股票的价格。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险，理性投资。

（二）审核风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国

证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。