盟固利:华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2024年现场检查报告

现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

2024年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于2025年2月17日至2月19日、2025年4月21日至4月25日对天津国安盟固利新材料

科技股份有限公司2024年有关情况进行了现场检查，报告如下：

被保荐公司名称：天津国安盟固利新材料科

保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司技股份有限公司

保荐代表人姓名：何森联系电话：010-56839300

保荐代表人姓名：刘天宇联系电话：010-56839300

现场检查人员姓名：何森、刘天宇、房昊、潘定晟

现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日

现场检查时间：2025年2月17日至2月19日、2025年4月21日至4月25日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程及其他公司治理制度文件，查阅公司三会会议文件及公告文件，查阅董监高变更相关决策文件及公告文件，察看上市公司天津生产经营场所，对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司间接控股股东公开披露的超短期融资券募集说明书。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件

是

是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则

是履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务是

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和

不适用信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内审制度、内部审计部门工作计划等文件及内部审计委员会会议文件，查阅公司开展套期保值业务的相关内控制度文件，查阅公司2024年内部控制评价报告及内部控

1现场检查报告制审计报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）是

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门

不适用（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交

是

的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、是

质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作

是

计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一

是

次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提

是

交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提

是

交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价

是报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、是合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅关于公司2024年各季度重大事项问询函回复文件，查阅公司已披露的公告文件，核查媒体关于公司的相关报道，察看上市公司的主要生产、经营、管理场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管

是理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及关联交易管理制度文件，查阅公司主要银行账户资金流水，查阅公司关联方名单关联交易审议程序、信息披露文件，查阅公司2024年审计报告，对公司主要银行进行函证，访谈公司高级管理人员。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接

是占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用

是上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

2现场检查报告

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形不适用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程

不适用序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金专户流水及对账单，查阅公司募集资金暂时补充流动资金、募集资金专项账户部分资金解除冻结、调整募投项目投资计划的决策

文件或信息披露文件，查阅公司募投项目可行性研究报告，实地走访公司募投项目生产车间。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议不适用

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动

是

资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款是的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与

否招股说明书等相符

（1）公司募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目进度不及招股说明书预计进度。

1）经公司2024年4月22日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、以及

2024年5月14日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司将项目达到预定可使用状态的时

间由2024年4月延期至2025年6月；

2）公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》，拟对募集资金投资项目投资计划（建设内容等）进行调整，将项目投资金额调整为30668.00万元。

截至本检查报告出具之日，公司募集资金投资项目按照调整后的进度实施，2条高镍三元材料产线已投入使用，2条中低镍三元材料产线已完成安装、正进行调试中。

（2）公司募集资金投资项目2024年度效益不及招股说明书预计，主要因募投项目产能尚未全部达产，同时三元材料市场竞争激烈的情况下公司采用了积极的市场竞争策略、以及原材料市场价格下行对募投项目产品单位毛利产生了不利影响。

公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》，拟对募集资金投资项目投资计划（建设内容等）进行调整，调整后的公司募集资金投资项目全部达产后，预计每年可为公司带来92920万元销售收入和3177万元利润。

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司及同行业可比上市公司定期报告，查阅公司所处行业及上下游行业研究报告，查阅2024年度公司上游原材料价格波动情况，对公司重要客户及供应商进行函证。

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（1）2024年度，公司实现营业收入179391.04万元、实现归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润-8584.30万元，相比同期分别下降23.98%和278.03%，主要因原材料价格下降、市场竞争激烈等因素导致产品价格及主营业务毛利下降、应收账款信用减值损失增加、收到的

3现场检查报告

政府补助减少、以及研发费用增加所致。

（2）2024年，受原材料价格下降、行业竞争激烈等因素影响，A股锂电池正极材料主要上市

公司（容百科技、厦钨新能、当升科技、振华新材、五矿新能、天力锂能、科恒股份、湖南裕能、德方纳米、万润新能、龙蟠科技等11家）经营业绩均出现一定程度的下降乃至亏损。其中，营业收入均同比下降，具体下降区间为12.10%至71.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降或亏损，其中6家连续2年亏损，其他5家具体下降区间为4.06%至

647.00%。与同行业上市公司相比，公司经营业绩符合行业整体情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司及股东关于股份锁定等承诺文件，查阅公司截至2024年12月31日股东名册及股份限售登记情况，查阅公司2024年度报告。

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、上市后三年分红回报规划文件，查阅公司主要银行账户资金流水、2024年度审计报告，查阅公司所在行业研究报告，查阅公司主要客户、供应商以及同行业上市公司2024年度经营业绩。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露否

2024年7月2日，公司按照股权转让协议约定，收到控股子公司天津盛通新能源科技有限公司

41%股权转让价款，对其持股比例由51%降至10%，其不再属于公司控股子公司。因此，本次

股权转让前公司向天津盛通新能源科技有限公司提供的500万借款及利息形成被动财务资助。

2024年7月，公司与天津盛通新能源科技有限公司签署《抵债协议》就该等借款的本息完成清偿。公司在2025年4月25日公告的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》中披露了该等事项，未能严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.9条的规定，即“上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。”

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险不适用

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以

是整改

具体详见本检查报告之“（五）募集资金使用”之“6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符”的相关内容。

二、现场检查发现的问题及说明

1、2024年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例提高，2-3年账龄应收账款余额大幅上升；公司按照账龄信用特征计提坏账准备的同时，对部分风险较高的客户单项计提坏账准备，综合使得公司2024年度信用减值损失同比增加6904.90万元，对公司经营业绩产生了不利影响。

保荐人提请公司在锂电池正极材料行业市场竞争激烈的背景下，加强对应收账款账龄超过1年的客户其经营情况及资信情况，并加强应收账款催收管理，同时业务开拓过程中加强客户资信情况的判断、确定单个客户合理的业务规模，以降低应收账款回款风险。

2、2024年度，公司经营业绩出现亏损，具体详见本检查报告之“（六）业绩情况”的相关内容。

3、2024年度，公司存在募投项目同一事项资金支付中同时使用募集资金和自有资金支付、但

4现场检查报告