证券代码：301488证券简称：豪恩汽电公告编号：2025-056

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文

件修订后的有关规定，并结合公司的实际情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善，公司不再设置监事或监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。主要修订情况对比如下：

修订前的章程条款修订后的章程条款

第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护深圳市豪恩汽车电子装备

的合法权益，规范公司的组织和行为，根股份有限公司(以下简称“公司”、“上据《中华人民共和国公司法》(以下简称市公司”或“本公司”)、股东、职工和

“《公司法》”)、《中华人民共和国证债权人的合法权益，规范公司的组织和行券法》（以下简称“《证券法》”）、《上为，根据《中华人民共和国公司法》(以市公司章程指引》及其他有关规定，制订下简称“《公司法》”)、《中华人民共本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公规定成立的股份有限公司。司”、“上市公司”或“本公司”)。…………

第四条公司名称：第四条公司名称：中文名称：深圳市豪恩汽车电子装备股份中文名称：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司有限公司

英文名称：Longhorn Auto Co. Ltd 英文名称：Longhorn Auto Co. Ltd

公司住所：深圳市龙华区大浪街道同胜社公司住所：深圳市龙华区大浪街道上横朗区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股

有限公司厂房 A号 3层 B号第 1层、第 2 份有限公司厂房 A号 3层 B号第 1层、第

层、第3层、第4层。2层、第3层、第4层。

第七条总经理为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表法定代表人辞任的，公司将在法定代表人人辞任之日起三十日内确定新的法定代辞任之日起三十日内确定新的法定代表表人。人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程关于总经理的产生及变更规定。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、实际控制人、股东、力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东可以起诉公司董事、高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总公司的总经理、副总经理、董事会秘书、监以及董事会同意设置并确定为高级管财务总监以及董事会同意设置并确定为理人员的其他公司管理人员。高级管理人员的其他公司管理人员。

第十三条公司的经营范围为：一般经营第十四条经依法登记，公司的经营范围

项目是：汽车智能驾驶感知传感器及系统为：一般经营项目是：汽车智能驾驶感知

的技术开发、生产和销售；超声波传感器、传感器及系统的技术开发、生产和销售；

毫米波雷达传感器、激光雷达传感器、视超声波传感器、毫米波雷达传感器、激光

觉传感器、自动泊车系统及部件、智能驾雷达传感器、视觉传感器、自动泊车系统

驶辅助安全系统及部件、自动驾驶系统及及部件、智能驾驶辅助安全系统及部件、

部件、全景环视系统、汽车行驶记录仪、自动驾驶系统及部件、全景环视系统、汽

抬头显示仪、车载视频行驶记录系统、流车行驶记录仪、抬头显示仪、车载视频行

媒体后视镜、驾驶员监控系统、舱内监控驶记录系统、流媒体后视镜、驾驶员监控

系统、座舱域控制器、行泊一体控制器、系统、舱内监控系统、座舱域控制器、行

舱泊融合域控制器、舱驾融合域控制器的泊一体控制器、舱泊融合域控制器、舱驾

技术开发、生产和销售；汽车电子相关零融合域控制器的技术开发、生产和销售；

部件、组件、套件、生产模具及设备，车汽车电子相关零部件、组件、套件、生产载应用软件，汽车电子产品及部件，智能模具及设备，车载应用软件，汽车电子产交通系统的技术开发、生产和销售；移动品及部件，智能交通系统的技术开发、生出行服务、智能网联系统及服务、互联网产和销售；移动出行服务、智能网联系统

技术服务、基础软件服务、应用软件服务及服务、互联网技术服务、基础软件服务、的提供；货物及技术进出口。（法律、行应用软件服务的提供；货物及技术进出政法规或者国务院决定禁止和规定在登口。（法律、行政法规或者国务院决定禁记前须经批准的项目除外）止和规定在登记前须经批准的项目除外）第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为人民币1元。标明面值，每股面值为人民币1元。

第十八条公司由下述股东共同发起设第十九条公司设立时发行的股份总数为立，公司发起人、出资方式、持股数、占5000万股、面额股的每股金额为1.00公司设立时总股本的比例如下：元。公司由下述股东共同发起设立，公司发起人、出资方式、持股数、占公司设立

……

时总股本的比例如下：

……

第十九条公司股份总数为9200万股，第二十条公司已发行的股份总数为

全部为人民币普通股，均为每股面值人民9200万股，公司的股本结构为：普通股币1.00元的普通股。9200万股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司(包括

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本借款等形式，为他人取得本公司或其母公公司或其母公司股份的人提供任何资助，司的股份提供财务资助，但公司实施员工但公司实施员工持股计划的除外。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加注册出决议，可以采用下列方式增加注册资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：规定，收购本公司的股份：…………

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、（二）项规定的情形收一款第（一）项、（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公购本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出份的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起十日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起十日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在六个月内第（二）项、第（四）项情形的，应当在转让或者注销；属于第（三）项、第（五）六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合本公司股份数不得超过本公司已发行股计持有的本公司股份数不得超过本公司

份总额的百分之十，并应当在三年内转让已发行股份总额的百分之十，并应当在三或者注销。年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本法》的规定履行信息披露义务。

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份(含优先股所持有的本公司的股份及其变动情况，在股份)及其变动情况，在就任时确定的任就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有本公司同一类别股份

有本公司同一种类股份总数的25%；所持总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份自公司股票上市交易之日起上市交易之日起一年内不得转让。上述人一年内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财依法分割财产等导致股份变动的除外。

产等导致股份变动的除外。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的股东，有本公司股份5%以上的股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出者在卖出后六个月内又买入，由此所得收后六个月内又买入，由此所得收益归本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因购入包销售后剩余后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股票而持有5%以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，公司股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，公司股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人参加主持、参加或者委派股东代理人参股东会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质押及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全（五）查阅、复制公司及全

资子公司的章程、股东名册、股东资子公司的章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告、债务会计报告，符合规定的股东可以券持有人名册；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。门规章或本章程规定的其他权利。

除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要

求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。

第三十三条股东提出查阅、复制前条所第三十四条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司述有关信息或者索取资料的，应当遵守提供证明其持有公司股份的种类以及持《公司法》《证券法》等法律、行政法规

股数量的书面文件，公司经核实股东身份的规定。股东向公司提供证明其持有公司后按照股东的要求予以提供。股东查阅、股份的类别以及持股数量的书面文件，公复制相关材料的，应当遵守《证券法》等司经核实股东身份后按照股东的要求予法律、行政法规的规定。以提供。股东查阅、复制相关材料的，应连续一百八十日以上单独或者合计持有当遵守《证券法》等法律、行政法规的规公司3%以上股份的股东要求查阅公司及定。

全资子公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款

及第四款的规定。

第三十四条第三十五条

…………

有下列情形之一的，公司股东会、董事会董事会、股东等相关方对股东会决议的效的决议不成立：力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

（一）未召开股东会、董事会会议

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

作出决议；

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

（二）股东会、董事会会议未对决职责，确保公司正常运作。

议事项进行表决；

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

（三）出席会议的人数或者所持的，公司应当依照法律、行政法规、中国表决权数未达到本法或者公司章证监会和证券交易所的规定履行信息披程规定的人数或者所持表决权数；

露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

（四）同意决议事项的人数或者定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

所持表决权数未达到本法或者公项的，将及时处理并履行相应信息披露义司章程规定的人数或者所持表决务。

权数。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司1%以上股造成损失的，连续一百八十日以上单独或份的股东有权书面请求监事会向人民法合并持有公司1%以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况难以弥补的损害的，前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人到难以弥补的损害的，前款规定的股东有民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理全资子公司合法权益造成损失的，有限责人员执行职务违反法律、行政法规或者本任公司的股东、股份有限公司连续一百八章程的规定，给公司造成损失的，或者他十日以上单独或者合计持有公司1%以上人侵犯公司全资子公司合法权益造成损股份的股东，可以依照前三款规定书面请失的，连续一百八十日以上单独或者合计求全资子公司的监事会、董事会向人民法持有公司1%以上股份的股东，可以依照院提起诉讼或者以自己的名义直接向人《公司法》第一百八十九条前三款规定书

民法院提起诉讼。面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；和本章程；

（二）依其所认购股份和入（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公限责任损害公司债权人的利益；

司股东滥用股东权利给公司或者

（五）法律、行政法规及本

其他股东造成损失的，应当依法承章程规定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

（五）公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东及实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换董事，决有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的（二）审议批准董事会的报告；报告；

（三）审议批准监事会报（三）审议批准公司的利告；润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利（四）对公司增加或者减润分配方案和弥补亏损方案；少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减（五）对发行公司债券作少注册资本作出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作（六）对公司合并、分立、出决议；解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承

（八）修改本章程；办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第

四十一规定的担保事项；（十）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近

（十一）审议公司在一年内购买、出售

一期经审计总资产30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程或公司《股东会议事规

（十四）审议法律、行政法规、部门规则》规定应当由股东会决定的其他章或本章程或公司《股东会议事事项。

规则》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。但除法律、行政法规、中国证监会规定或深股东会可以授权董事会在三年内决定发圳证券交易所规则另有规定外，上述股东行不超过已发行股份百分之五十的股份。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应第四十五条公司下列对外担保行为，应

经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；绝对金额超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司在一年内向他人提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（六）公司对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任（六）公司及其控股子公司提供的担保

何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、规范性文件规定

的其他担保情形。（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分公司董事、高级管理人员或其他相关人员之二以上通过。未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，股东会在审议为股东、实际控制人及其关

给公司造成损失的，公司应当追究相关责联人提供的担保议案时，该股东或受该实任人员的责任。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程法》规定的人数，或者少于本章程规定人数的三分之二；规定人数的三分之二，即董事人数少于4人时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额的三分之一；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；

（三）单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公时；司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部时；

门规章或公司章程规定的其他情

形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东会的地点第四十八条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的其为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。公司股东会的召开和表决可以采用电子公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式。公司股东会采用电子通信方式通信方式。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。东会的，视为出席。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期前的至少二个工作交易日之前公告发布通知并说明具体原因。

第四十五条本公司召开股东会时将聘第四十九条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立十日内提出同意或不同意召开临时股东

董事要求召开临时股东会的提议，董事会会的书面反馈意见。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提议后十日内提法规和本章程的规定，在收到提议后十日出同意或不同意召开临时股东会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应当会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求五日内发出召开股东会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自行

股东会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，同深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东会会议结束前，召集股东持股比例在股东会会议结束前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所通知及股东会决议公告时，向深圳证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行股东会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十五条审计委员会或股东自行召集东会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案并书面提交召集人。临时提案应当有明东，可以在股东会召开十日前提出临时提确议题和具体决议事项。召集人应当在收案并书面提交召集人。临时提案应当有明到提案后二日内发出股东会补充通知，公确议题和具体决议事项。召集人应当在收告临时提案的内容；但临时提案违反法到提案后二日内发出股东会补充通知，公律、行政法规或者公司章程的规定，或者告临时提案的内容，并将该临时提案提交不属于股东会职权范围的除外。公司不得股东会审议；但临时提案违反法律、行政提高提出临时提案股东的持股比例。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程第决并作出决议。五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条召集人将在年度股东会召开第五十八条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开15日前以公告方式通东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。知各股东。

在计算股东会通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东会的通知包括以下内第五十九条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项

和提案；和提案；（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体普通股股东均有权出席股东全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东（四）有权出席股东会股东的股权登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码；名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、部（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。门规章规定的其他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东披露所有提案的具体内容。

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全股东会网络或其他方式投票的时间为股部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董东会召开当日上午9:30，结束时间为现

事发表意见的，发出股东会通知或补充通场股东会结束当日下午3:00。通过深交知时应当同时披露独立董事的意见及理所交易系统网络投票时间为股东会召开由。

日的交易时间。法律法规及其他规范性文公司应当在股东会通知中明确载明网络件另有规定的，从其规定。

或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东会网络或其他方式投票的时间为股不多于7个工作日。股权登记日一旦确东会召开当日上午9:15，结束时间为现认，不得变更

场股东会结束当日下午3:00。通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与本公司或公司的控

（二）与本公司或持有本公股股东及实际控制人是否存在关

司5%以上股份的股东、实际控制联关系；

人、本公司其他董事、监事和高级

（三）披露持有本公司股份管理人员是否存在关联关系；

数量；

（三）披露持有本公司股份

（四）是否受过中国证监会数量；

及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会易所惩戒。

及其他有关部门的处罚和证券交

除采取累积投票制选举董事外，每位董事易所惩戒。

候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东、持有特别表决权股份的股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使等股东或其代理人，均有权出席股东会。

表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者

（三）分别对列入股东会名称；

议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

（四）委托书签发日期和

事项投赞成、反对或弃权票的指示有效期限；

等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加（四）委托书签发日期和盖法人单位印章。有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由过半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数的审事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东会有表决权过半数的股东同意，股东会使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东会议事规则应作为章程的附件，由董事确具体。

会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十三条董事、高级管理人员在股东股东会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。第七十二条股东会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、总经席或列席会议的董事和其他高级理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络或其他方式表决情况理出席的委托书、网络或其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于十况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十六条下列事项由股东会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报

工作报告；告；（二）董事会拟定的利润（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成（三）董事会成员的任免员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）除法律、行政法规别决议通过以外的其他事项。

规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；注册资本；

（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超买、出售重大资产或者向他人提

过公司最近一期经审计总资产30%供担保的金额超过公司最近一期的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或（六）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以普通本章程规定的，以及股东会以普决议认定会对公司产生重大影响通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其项。他事项。

第八十条公司应在保证股东会合法、有删除效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

采取网络投票的，公司应当在股东会召开两个交易日前，向委托的信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

（一）董事会换届改选或者现任积投票制。

董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股股东会选举两名以上独立董事时，应当实份的股东可以按照拟选任非独立行累积投票制。

董事的人数，提名下一届董事会的董事提名的方式和程序为：

非独立董事候选人或者增补非独

（一）董事会换届改选或者现任

立董事的候选人；现任董事会、监

董事会增补董事时，现任董事会、事会、单独或者合计持有公司1%

单独或者合计持有公司1%以上股以上股份的股东可以按照拟选任份的股东可以按照拟选任非独立

独立董事的人数，提名下一届董事董事的人数，提名下一届董事会的会的独立董事候选人或者增补独

非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；立董事的候选人；现任董事会、单

独或者合计持有公司1%以上股份

（二）监事会换届改选或者现任的股东可以按照拟选任独立董事

监事会增补监事时，现任监事会、的人数，提名下一届董事会的独立单独或者合计持有公司3%以上股董事候选人或者增补独立董事的

份的股东可以按照拟选任的人数，候选人；

提名非由职工代表担任的下一届

监事会的监事候选人或者增补监（二）享有提名权的股东提名董事的候选人。监事会中的职工代表事候选人的人数不能超过应选董监事由公司职工代表大会、职工大事总数。股东提名的董事由董事会会或者其他形式民主选举产生，无审议决议后提交股东会审议。

需通过董事会、监事会以及股东会股东会就选举两名及以上的董事进行表的审议；

决时，根据本章程的规定或者股东会的决

（三）享有提名权的股东提名董议，实行累积投票制。单一股东及其一致事和非职工代表监事候选人的人行动人拥有权益的股份比例在百分之三

数不能超过应选董事或监事总数。十及以上的上市公司，应当采用累积投票股东提名的董事由董事会审议决制。

议后提交股东会审议，股东提名的前款所称累积投票制是指股东会选举董监事由监事会审议决议后提交股事时，每股份拥有与应选董事人数相同的东会审议。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会就选举两名及以上的董事或监事用。

进行表决时，根据本章程的规定或者股东董事会应当向股东说明候选董事的简历

会的决议，实行累积投票制。单一股东及和基本情况。

其一致行动人拥有权益的股份比例在百

累积投票制的具体操作细则如下：

分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。股东会表决实行累积投票制，执行以下原则：

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每股份拥有与应选董事或（一）与会每个股东在选举者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事时可以行使的有效投票权总决权可以集中使用。数，等于其所持有的有表决权的股董事会应当向股东说明候选董事、监事的份数乘以待选董事的人数；

简历和基本情况。

（二）每个股东可以将所持

累积投票制的具体操作细则如下：股份的全部投票权集中投给一位

候选董事，也可分散投给任意的数股东会表决实行累积投票制，执行以下原位候选董事；

则：

（三）每个股东对单个候选

（一）与会每个股东在选举董事所投的票数可以高于或低于董事或者监事时可以行使的有效

其持有的有表决权的股份数，并且投票权总数，等于其所持有的有表不必是该股份数的整倍数，但其对决权的股份数乘以待选董事或者所有候选董事所投的票数累计不监事的人数；

得超过其持有的有效投票权总数；

（二）每个股东可以将所持

（四）投票结束后，根据全股份的全部投票权集中投给一位部候选人各自得票的数量并以拟

候选董事或者监事，也可分散投给选举的董事人数为限，在获得选票任意的数位候选董事或者监事；

的候选人中从高到低依次产生当

（三）每个股东对单个候选选的董事。

董事、监事所投的票数可以高于或

（五）股东会以累积投票方

低于其持有的有表决权的股份数，式选举董事的，独立董事和非独立并且不必是该股份数的整倍数，但董事的表决应当分别进行。

其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十四条股东会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

…………

第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十五条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事自股东会决案的，新任董事自股东会决议载明的就任议载明的就任时间起就任。时间起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日考验期满之日起未逾二年；

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开

（七）法律、行政法规或部认定为不适合担任公司董事、高级

门规章规定的其他内容。管理人员，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘（八）法律、行政法规或部任无效。董事在任职期间出现本条情形门规章规定的其他内容。

的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。

股东会决议解任董事的，决议作出之日解董事任期为三年，任期届满可连选连任。

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期为三年，任期届满可连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。因原董事提前终止职章程的规定，履行董事职务。

务而补选的新任董事的任期为原董事任

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高期的剩余年限。董事任期届满未及时改级管理人员职务的董事以及由职工代表选，在改选出的董事就任前，原董事仍应担任的董事，总计不得超过公司董事总数当依照法律、行政法规、部门规章和本章的二分之一。

程的规定，履行董事职务。

公司职工人数达到三百人以上时，董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人成员中应当有公司职工代表。董事会中的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理职工代表由公司职工通过职工代表大会、人员职务的董事以及由职工代表担任的

职工大会或者其他形式民主选举产生，无董事，总计不得超过公司董事总数的二分需提交股东会审议。公司董事会中职工代之一。

表担任董事名额为一名。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，应当采取措施避免自身利益规和本章程的规定，对公司负有忠实义与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务，应当采取措施避免自身利益与公司利当利益，对公司负有下列忠实义务：益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司的财

（二）不得挪用公司资金；产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂

东会或董事会同意，将公司资金或者收受其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他

（四）未向董事会或股东人提供担保；

会报告，并按照本章程的规定经董

（五）董事、董事近亲属及其直接或间事会或股东会决议通过的，不得直

接控制的企业，以及与董事有其接或者间接与本公司订立合同或他关联关系的关联人，未向董事者进行交易；

会或股东会报告，且未按照本章程（五）不得利用职务便利，的规定经董事会或股东会决议通为自己或他人谋取属于公司的商过的，不得与本公司订立合同或者业机会。但是，有下列情形之一的进行交易；

除外：

（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（1）向董事会或者股东会报告，并谋取本应属于公司的商业机会。但按照公司章程的规定经董事是，有下列情形之一的除外：

会或者股东会决议通过；

（1）向董事会或者股东会报告，

（2）根据法律、行政法规或者公司并按照公司章程的规定经董事会

章程的规定，公司不能利用该或者股东会决议通过；

商业机会；

（2）根据法律、行政法规或者公

（六）未向董事会或者股

司章程的规定，公司不能利用该商东会报告，并经股东会决议通过业机会；

的，不得自营或者为他人经营与本

（七）（未向董事会或者股东会报告、且公司同类的业务；未按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的，不得自营或（七）不得接受他人与公者为他人经营与本公司同类的业司交易的佣金归为己有；

务；

（八）不得擅自披露公司

（八）不得接受与公司交易的佣金归为秘密；

己有；

（九）不得利用其关联关

（九）不得擅自披露公司秘密；系损害公司利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部益；门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，执行职务应当为公司的最大和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，利益尽到管理者通常应有的合理注意，对执行职务应当为公司的最大利益尽到管公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉董事对公司负有下列勤勉义务：

地行使公司赋予的权利，以保证公

（一）应谨慎、认真、勤勉

司的商业行为符合国家法律、行政

地行使公司赋予的权利，以保证公法规以及国家各项经济政策的要

司的商业行为符合国家法律、行政求，商业活动不超过营业执照规定法规以及国家各项经济政策的要的业务范围；

求，商业活动不超过营业执照规定（二）应公平对待所有股的业务范围；

东；

（二）应公平对待所有股

（三）及时了解公司业务东；

经营管理状况；

（三）及时了解公司业务

（四）应当对公司定期报经营管理状况；

告签署书面确认意见。保证公司所

（四）应当对公司定期报

披露的信息真实、准确、完整；

告签署书面确认意见，保证公司所

（五）应当如实向监事会披露的信息真实、准确、完整；

提供有关情况和资料，不得妨碍监

（五）应当如实向审计委事会或者监事行使职权；

员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部碍审计委员会行使职权；

门规章及本章程规定的其他勤勉

（六）法律、行政法规、部义务。

门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在两个交易日内披露有关情定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。如因董事的辞职导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数时，在改选出的董事就规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇三条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所限(2年)内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限(2年)内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事第一百〇五条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇六条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从董事执行公司职务时违反法律、行政法

事损害公司或者股东利益的行为的，与该规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事承担连带责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

公司独立董事行使下列特别职权：删除

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易：

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇五条公司设董事会。董事会是第一百〇七条公司设董事会，董事会由

公司的经营决策机构，董事会应向股东会六名董事组成，设董事长一人。董事长由负责。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由六人组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向（一）召集股东会，并向股东会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东会的决（二）执行股东会的决议；议；

（三）决定公司的经营（三）决定公司的经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（四）制订公司的年度……

财务预算方案、决算方案；

(十)制定公司的基本管理制度；

……

……

(十一)制订公司的基本管理制度；

……

第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，删除提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司各专门委员会的具体职权和组成如

下：

（一）审计委员会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会成员由三名董事组成，其中包括独立事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，负责召集审计委员会会议，主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士，并应由独立董事委员担任。主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。

（二）战略委员会

战略委员会的主要职责权限：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（6）董事会授权的其他事宜。

战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员(召集人)一名，负责召集委员会会议，主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。

（三）提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员由董事长在委员范围内提名，经董事会选举产生。

（四）薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在

委员范围内提名，经董事会选举产生。

公司董事、高级管理人员薪酬考核机制应

符合《薪酬与考核委员会工作细则》的规定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人

员考评程序：

（1）公司董事和高级管理人员向董事会

薪酬与考核委员会提交工作述职报告(或

白我评价报告)；

（2）薪酬与考核委员会按照经审批的董

事、高管人员薪酬方案，对董事及高级管理人员薪酬发放执行情况进行审核；（3）

就薪酬方案执行情况审议表决通过后，向董事会提交审核意见并提请董事会审议；

（4）涉及股权激励计划事项的，按照相

关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以直接送达、传真、电子会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。邮件或者其他方式通知全体董事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董第一百一十五条代表十分之一以上表决

事长应在接到提议后十日内，召集和主持权的股东、三分之一以上董事或者审计委临时董事会会议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

（一）代表十分之一以持董事会会议。

上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上的董事联名提议；

（三）二分之一以上独

立董事提议时；（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时。

第一百一十六条召开董事会临时会议，第一百一十六条召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通知，通过直接应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送交全体董事以及总经理。非直接送达的，达的，还应当通过电话进行确认并做相应还应当通过电话进行确认并做相应记录。

记录。

……

……

第一百一十七条董事会会议通知包括以第一百一十七条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的

问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百一十八条董事会会议必须有过半第一百一十八条董事会会议必须有过半

数的董事出席方可举行。除法律、行政法数的董事出席方可举行。董事会作出决规及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百一十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，该董事事项所涉及的企业或者个人有关联关系应当及时向董事会书面报告。有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

的董事不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的董事不得对该项决议行使得代理其他董事行使表决权。该董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的无关联须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事人数不足三人的，应将该事项提交股事会会议的无关联关系董事人数不足三东会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记第一百二十条董事会召开会议和表决采名投票方式。用记名投票方式。

…………

第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：下内容：

（一）会议届次和召开（一）会议召开的时间、的时间、地点和召集人姓名；地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董以及受他人委托出席董事会的董

事(代理人)姓名；事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的（五）每一决议事项的

表决方式和结果(表决结果应载明表决方式和结果(表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数)；赞成、反对或弃权的票数)。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

新增员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及本

章程的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、新增

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款

第一项至第三项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，且审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。

第一百三十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董

新增事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

新增持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程关于不得担任董第一百三十九条本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

……

……

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会（二）组织实施公司年

决议、公司年度经营计划和投资方度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司内部管

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本

（四）拟订公司的基本管理制度；

管理制度；

（五）制定公司的具体

（五）制定公司的具体规章；

规章；

（六）提请董事会聘任

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

或者解聘公司副总经理、财务总监；

监；

（七）决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会

（八）拟定公司员工的授予的其他职权。总经理应当列席

工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；董事会会议。

（九）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十四条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百二十六条第一百四十六条

…………

总经理不能履行职权时，总经理可受总经总经理不能履行职权时，副总经理可受总理委托代行总经理职权。经理委托代行总经理职权。第一百三十三条第一百四十七条…………

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门或解聘。规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百四十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示高级管高级管理人员执行公司职务时违反法律、

理人员从事损害公司或者股东利益的行行政法规、部门规章或本章程的规定，给为的，与该高级管理人员承担连带责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十六条本章程所规定的不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由删除过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员由股东选举的监事和公司职

工代表监事组成，公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。首届监事会中的非职工代表监事由股东选举，经

第一次股东会通过后生效，此后历届监事会中的非职工代表监事由股东会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会或公司职工大会民主选举和罢免。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损删除

害公司利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开删除会议。

监事会决议应经过半数监事会成员表决通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以删除下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第一百五十条公司按照法律、行政法规、第一百五十条公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及本章程的国家有关部门的规定，制定公司的财务会规定建立公司的财务会计制度。计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和深圳证券交易所报送并披露年度报年度上半年结束之日起2个月内向中国告，在每一会计年度上半年结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告财务会计报告按上述年度报告、中期报告按照有关法律、

照有关法律、行政法规、中国证监会及证行政法规、中国证监会及证券交易所的规券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条第一百五十三条

…………公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反本章程及相关法律法规规定股东应当将违反规定分配的利润退还公

向股东分配利润的，股东必须将违反规定司；给公司造成损失的，股东及负有责任分配的利润退还公司；给公司造成损失的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的，股东及负有责任的董事、监事、高级任。

管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应增加公司注册资本。

当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金能弥补的，可以按照规定使用资本公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补规定使用资本公积金。

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不法定公积金转为增加注册资本时，所留存得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资的该项公积金不得少于转增前公司注册或者股款的义务。

资本的25%。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配政策（其第一百五十六条公司利润分配政策（其中，现金股利政策目标为稳定增长股利或中，现金股利政策目标为稳定增长股利或其他）：其他）：

(一)公司的利润分配原则：公司实行持(一)公司的利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司利润分配续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司弥补亏损和提取公积持续经营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股东会对配利润。公司董事会和股东会对利润分配利润分配政策的决策和论证过程中应当政策的决策和论证过程中应当充分考虑

充分考虑独立董事、外部监事和公众投资独立董事和公众投资者的意见。

者的意见。

……

……

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增

信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十三条公司应当在每一会计年删除

度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百六十四条公司的财务会计账簿和删除

记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

新增第一节通知

第一百七十二条公司召开股东会的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告或本章程规定的其他方式进通知，以公告进行。

行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议

公司召开董事会的会议通知，以专人送通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮出、传真、邮寄或电子邮件方式进行。件方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式进行

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

新增第二节公告

第一百七十五条公司按监管部门要求，第一百七十八条公司指定中国证监会指在相关媒体披露公司公告和其它需要披定的报纸和巨潮资讯网站露的信息。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条公司可以依法进行合并第一百七十九条公司合并可以采取吸收或者分立。公司合并可以采取吸收合并或合并或者新设合并。

者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超

公司与其持股百分之九十以上的公司合过本公司净资产百分之十的，可以不经股并，被合并的公司不需经股东会决议，但东会决议；但是本章程另有规定的除外。

应当通知其他股东，其他股东有权请求公公司依照前款规定合并不经股东会决议司按照合理的价格收购其股权或者股份。

的，应当经董事会决议。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和本章程另有规定的除外。

公司依照本条第三、四款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在按日内通知债权人，并于三十日内在按本章本章程第一百七十五条要求的媒体上公程第一百七十八条要求的媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百七十八条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在按本章程内通知债权人，并于三十日内在按本章程

第一百七十五条要求的媒体上公告。第一百七十八条要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条在符合本章程和法律、删除

法规的情况下，公司可采用以下方法增加注册资本：

（一）经批准发行新股；

（二）向公司股东配股、送股；

（三）法律、法规许可的其他方式。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在按日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十五条要求的媒体上公按本章程第一百七十八条要求的媒体上告。债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四十五权人自接到通知书之日起三十日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起四十五日内，有应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项情形的，十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九

十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当清算。董事第(五)项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清之日起十五日内成立清算组进行清算。

算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定逾期不成立清算组或者成立清算组后不或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算的，利害关系人可以申请人民法……院指定有关人员组成清算组进行清算。

……

第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；和财产清单；(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在按起十日内通知债权人，并于六十日内在按本章程第一百七十五条要求的媒体上公本章程第一百七十八条要求的媒体上或告。债权人应当自接到通知书之日起三十者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十人应当自接到通知之日起三十日内，未接五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或人民法院确制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

…………

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现

财产不足以清偿全部债务的，应当依法向公司财产不足以清偿全部债务的，应当依人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十二条清算组成员履行清算职第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者……

其他非法收入，不得侵占公司财产。

……

第十章章程的修改程序第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触的；

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致的；

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十八条释义：第一百八十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额超过50%的的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的超过50%，但依其持有的股份所享

表决权已足以对股东会的决议产有的表决权已足以对股东会的决生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安排，能投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控高级管理人员与其直接或者间接股股东、实际控制人、董事、高级

控制的企业之间的关系，以及可能管理人员与其直接或者间接控制导致公司利益转移的其他关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（六）对外提供财务资助、对

外委托贷款，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财

务资助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资子公司提供财务

资助、委托贷款；公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务

资助、委托贷款；公司为其控股子

公司提供财务资助、委托贷款的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助、委托贷款。

第二百〇六条董事会可依照章程的规新增定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程新增

有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条本章程附件包括经公司股东会第二百〇九条本章程附件包括经公司股

批准的股东会议事规则、董事会议事规则东会批准的股东会议事规则、董事会议事和监事会议事规则。规则。

第二百〇二条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规删除则，是本章程的组成部分，与章程具同等法律效应。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司董事会

2025年8月26日