思泉新材:长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目之发行保荐书（2025年半年度财务数据更新）

长城证券股份有限公司

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票项目

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二五年十月广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书声明

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国

证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。

（如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构指定相关人员基本情况......................................3

二、发行人基本情况.............................................3

三、保荐机构与发行人的关联关系说明.....................................7

四、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺............................................10

第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................11

一、保荐结论...............................................11

二、发行人本次发行履行的决策程序.....................................11

三、本次证券发行符合发行条件的说明....................................11

四、发行人存在的主要风险.........................................16

五、发行人的发展前景...........................................24

附件长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书...............................28

3-1-2广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定相关人员基本情况成员姓名保荐业务执业情况

学历：硕士研究生

职级：董事总经理

负责或参与的项目：远望谷 IPO，芭田股份 IPO，证通王广红

电子 IPO，正海磁材 IPO，富邦股份 IPO、配股、境外收购，艾比森 IPO，科创新源 IPO，华鹏飞向特定对象保荐代表人

发行股票、思泉新材 IPO 等

学历：硕士研究生

职级：业务董事姜南雪

负责或参与的项目：环能科技重大资产重组、皮阿诺

IPO、英诺激光 IPO、思泉新材 IPO 等

学历：硕士研究生

职级：高级经理项目协办人李伟

参与的项目：思泉新材 IPO，作为会计师曾参与了星河商置 IPO、中洲控股年度审计、中国燃气年度审计等

1、左炎召

学历：硕士研究生项目组其他成员

职级：经理

负责或参与的项目：思泉新材 IPO、华鹏飞再融资持续督导等

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称：广东思泉新材料股份有限公司

公司英文名称： Guangdong Suqun New Material Co.Ltd.拟上市地点：深圳证券交易所

注册地址：广东省东莞市企石镇企石环镇路362号

办公地址：广东省东莞市企石镇企石环镇路362号

法定代表人：任泽明

股份公司设立时间：2016年7月8日

注册资本：8075.39万元

社会统一信用代码： 91441900576432316T

研发、生产、销售：石墨材料、导热材料、隔热材料、缓冲材料、

发泡材料、磁性材料、防腐材料、高分子纳米材料；研发、生产、

销售：热管、均温板、散热器件、五金制品、模具、胶粘制品；

经营范围：

纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；纳米涂层加工；自动化设备的加工、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批

3-1-3广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司网址： http://www.suqun-group.com

联系方式：0769-82218098

（二）本次证券发行类型向特定对象发行股票。

（三）发行人概况

1、发行人股权结构和前十名股东情况

（1）股本结构

截至2025年6月30日，公司股本结构如下：

股份性质股份数量（股）比例

一、无限售条件流通 A 股 47600652 58.95%

二、有限售条件流通 A 股 33153215 41.05%

其中：境内法人持股65360868.09%

境内自然人持股2661712932.96%

合计80753867100.00%

（2）发行人前十名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股股权持有有限售条序号股东名称股东性质股份总数比例件的股份数量

1任泽明境内自然人1467541618.17%14675416

2廖骁飞境内自然人73443169.09%6558132深圳众森投资合伙企业（有境内非国有

365360868.09%6536086限合伙）法人

4吴攀境内自然人57781087.16%5383581

中国银行股份有限公司－华

5夏行业景气混合型证券投资其他21398802.65%-

基金中国工商银行股份有限公司

6－华安媒体互联网混合型证其他10669801.32%-

券投资基金深圳市上潮资本管理有限责

7任公司－上潮修能新能源产其他9136991.13%-

业私募证券投资基金

3-1-4广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

股权持有有限售条序号股东名称股东性质股份总数比例件的股份数量

平安银行股份有限公司－华

8夏远见成长一年持有期混合其他8071201.00%-

型证券投资基金深圳市恒信华业股权投资基

金管理有限公司－苏州深信

9其他6340600.79%-华远创业投资合伙企业（有限合伙）

中信证券资产管理（香港）

10境外法人6174770.76%-

有限公司－客户资金

合计4051314250.17%33153215

2、发行人主营业务

公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等，是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。

报告期内，公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子应用领域，并逐步向新能源汽车、服务器、储能等领域拓展。自成立以来，公司一直聚焦在应用在电子电气产品热管理领域的高导热材料，并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，积累了丰富的行业经验，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。目前，公司已成为北美大客户、小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、

华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。

3、历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

单位：万元首发前最近一年末归属于母公司股东净资产

40928.03

额（2022年12月31日）发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2023年10月首次公开发行53337.12

合计53337.12

首发后累计派现金额（含税）2907.14本次发行前最近一期末归属于母公司股东净

104926.05

资产额（2025年6月30日）（未审计）

3-1-5广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

（四）发行人控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至2025年6月30日，任泽明直接持有公司1467.54万股，持股比例为18.17%；其担任普通合伙人、执行事务合伙人的众森投资持有公司653.61万股，持股比例为8.09%。任泽明直接或间接控制着公司26.27%的表决权股份。因此，任泽明先生为公司的实际控制人。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额158199.18152059.27119823.9466942.33

负债总额52039.0448140.2019522.4225463.72少数股东

1234.09506.60578.97550.58

权益

股东权益106160.14103919.06100301.5341478.60

注：2022年至2024年财务数据经审计，2025年6月30日、2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入38587.4565613.9243424.7742267.24

营业利润3300.415621.816232.196257.04

利润总额3287.335596.176228.196224.44

净利润2847.574839.125485.905851.28

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5839.844307.6512014.106487.34

投资活动产生的现金流量净额-2284.66-24779.24-17240.84-12874.25

筹资活动产生的现金流量净额4726.02957.7237060.806541.04

现金及现金等价物净增加额8284.41-19600.6931986.49201.74

3-1-6广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

2、主要财务指标表

2025年1-62024年度2023年度2022年度

项目月/2025年6/2024年12月/2023年12月/2022年12月月30日31日31日31日

流动比率1.921.924.393.16

速动比率1.371.513.822.36

资产负债率（母公司报表）26.51%25.75%17.04%40.15%

资产负债率（合并报表）32.89%31.66%16.29%38.05%

应收账款周转率（次）2.842.822.853.27

存货周转率（次）2.613.463.293.33

每股净资产（元/股）13.1518.0217.399.58每股经营活动现金流量（元

0.720.752.081.50

/股）

每股净现金流量（元/股）1.03-3.405.550.05

扣除非经常基本0.380.911.201.35性损益前每

股收益（元）稀释0.380.911.201.35扣除非经常

性损益前净加权平均2.91%5.17%10.39%15.37%资产收益率

扣除非经常基本0.350.871.181.19性损益后每

股收益（元）稀释0.350.871.181.19扣除非经常

性损益后净加权平均2.68%4.97%10.23%13.57%资产收益率

注：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

三、保荐机构与发行人的关联关系说明

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，长城证券自营账户持有40股发行人股票，除此外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，

3-1-7广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人其他关联关系的说明保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

保荐代表人、项目承做部门在复核广东思泉新材料股份有限公司公司向特定

对象发行股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”）进行前置审核并申请工

作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”），投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2025年7月28日召开了问核会议。

本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2025年7月29日召开内核会议，对广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、王嘉、董建明、白毅敏、汤涓、刘鸿雁、刘逢敏，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

3-1-8广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票。

3-1-9广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

第二节保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

3-1-10广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）以及发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（以下简称《监管问答》）等法律法规及证监会规定的在创业板向特定对象发行股票条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在特定对象发行股票条件。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）本次发行相关董事会决议

2025年7月30日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，与会董事一致

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

（二）本次发行相关的股东会决议2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》对发行人是否符合发行条件进

行逐项核查，核查情况如下：

3-1-11广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，具体查证情况详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是

否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重

大购销合同、现金分红等资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；

对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行

人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，保荐机构认为：截至2025年6月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

3-1-12广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是

否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项

目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是

否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》

第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条规定

保荐机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会

和股东会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。

3-1-13广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的

30%；公司前次募集资金为2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到

时间为2023年10月18日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事

会第二次会议审议通过，董事会决议日为2025年7月30日，距离前次募集资金到账的时间间隔不少于18个月；本次发行募集资金总额不超过46591.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目和补充流动资金，其中募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询，开展了会议讨论。

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若中国证监会或深交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或深交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。”

3-1-14广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五

十八条、五十九条规定

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。如公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将作相应调整。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法

需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告；发行人存在境外子公司，发行人分别聘请了中国香港余沛恒律师事务所、越南 JLPW VINH AN LEGAL 律师事务所对中国香港、越南的法律事项进行核查，并出具了法律意见书；发行人聘请译联（北京）国际翻译有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构。

3-1-15广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在本次向特定对象发行项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，发行人有关聘请行为合理合法合规。

（四）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回

报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向特定对象发行项目中摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、经营业绩波动变化风险

公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业，经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。2024年，因期间费用增长较快、信用减值损失和资产减值损失增长较多等原因，公司营业收入增长但净利润下降，增收不增利。近年来，我国经济保持快速发展，居民收入水平不断提高，消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响，消费电子行业等下游市场发展低迷，将给公司发展带来不利影响。

2、市场竞争风险

公司凭借稳定可靠的产品质量和优异的服务获得市场广泛认可，市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景，公司产品线不断延伸，未来将在更多领域面临市场竞争，竞争程度将有所增加。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。

3-1-16广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书

3、客户集中度风险

公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为27.62%、

27.63%、45.27%和41.74%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。

如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

4、主要原材料采购集中及价格波动风险

公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料 PI 膜的供应商较为集中，主要包括 SKPI、时代华鑫、达迈科技等，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。

报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。

5、产品价格下降风险报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为81.72%、78.85%、78.64%和69.43%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，公司人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。

未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化

效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

6、产品毛利率持续下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为25.82%、25.11%、24.81%和27.03%，2022-2024年有所下降。报告期内，公司磁性材料、纳米防护材料业务规模较小，

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因市场需求有待释放、客户结构变动、竞争性定价策略等原因，该两类业务毛利率存在波动。目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

7、国际贸易争端风险当前，部分国家各种贸易壁垒的设置给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境恶化。2025年，特朗普政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了关税税率，中国也提高了对原产于美国的进口产品关税税率。虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比很小，但贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司境内基地和越南基地的后续的发展产生不利影响，公司面临的国际贸易风险增加。如果未来国际贸易争端继续升级，包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将给公司经营业绩带来不利影响。

8、原材料供应商不足风险

本次募投项目“越南思泉新材散热产品项目”实施地点位于越南，部分生产所需原材料需要从境外供应商或中国国内供应商处采购。未来，如果出现原材料供应不稳定等突发情况，若公司不能持续有效地采取加强与供应商的交流沟通、加强原材料备货管理、全面开拓供应商等应对措施，可能会面临原材料供应商不足的风险，将会对公司的正常经营产生一定影响。

9、客户取消订单的相关风险

本次募投项目“越南思泉新材散热产品项目”实施地点位于越南。公司选择在越南建设生产线，系为了更好的满足核心客户在越南等地的配套需求，深度融入核心客户全球供应链体系。

若未来公司主要客户因宏观经济周期性波动、地缘政治影响或引入其他供

应商采购等情况导致向公司采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升、产能扩张等方式及时满足客户需求，将会对公司与客户合作稳定性造成不

3-1-18广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书利影响，公司可能面临客户取消订单风险。

10、业务规模扩大带来的管理风险

报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，资产持续增长。随着募集资金投资项目的逐步投产、产品应用领域的不断拓展以及产品线的逐步丰富，预计公司业务规模将持续扩大，这将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，对公司经营管理和内部控制提出更高要求。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。

11、产品质量风险

公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商等，对产品质量有着严格的要求。公司一直高度重视产品品质，已建立起完善的质量控制体系，包括原材料检验、生产设备定期调校、关键工序的质量控制等，报告期内未发生过因产品质量导致的重大纠纷或诉讼情况。但随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能有效控制产品质量，一旦出现严重质量问题，将影响公司的品牌形象，削弱公司的市场竞争力。

（二）财务风险

1、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14188.98万元、16257.54万元、30279.20万元和24085.87万元，金额较大。公司应收账款主要来源于国内外知名品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无法收回的风险相对较小。未来若公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，将面临应收账款不断扩大和发生坏账风险，从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

2、经营活动现金流量净额低于净利润的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别6487.34万元、12014.10万元、4307.65万元和5839.84万元，同期净利润分别为5851.28万元、5485.90万元、4839.12万元和2847.57万元，2024年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平。如果未来公司在业务发展中不能合理安排资金使用，

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将对公司营运资金的正常周转带来不利影响。

3、存货余额增大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9360.63万元、10386.63万元、

18115.72万元和25042.11万元，占流动资产的比例分别为25.24%、12.97%、

21.41%和28.51%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。

但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务状况带来不利影响。

（三）技术与创新风险

1、创新风险

消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。

2、核心技术泄密风险

高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。

3、核心人员流失风险

维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的

重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域

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丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、境外经营风险

本次募投项目“越南思泉新材散热产品项目”实施地点位于越南北宁省，公司越南子公司越南思泉作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，募投项目建设、募投产品的研发、生产及销售均受到越南政府和当地法律法规的管辖。本次募投项目符合越南法律和政策规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，公司不能妥善应对，将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险，进而影响项目的投资收益。

越南子公司的运营及越南思泉新材散热产品项目的建设对公司的管理机制

和能力提出了较高要求，如果管理层的管理水平不能跟上公司海外业务规模扩张的要求，将对公司海外募投项目的投资收益造成不利影响，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。

2、募集资金项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋

势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证，但项目建设尚需一定时间，存在不确定性。募投项目中，“液冷散热研发中心项目”的建设系公司迎接行业发展机遇，提升市场竞争力的需要。报告期内，公司液冷散热产品收入规模较小，尚处于发展初期。如果在项目实施过程中，市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益或未取得理想的研发成果，公司盈利能力将受到一定影响。

3、新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施，主要用于扩大人工合成石墨散热材料等产品的生产能力，有利于公司完善海外产能布局，融入重要客户全球供应链体系，有利于公司扩大生产能力，缓解产能不足问题，提升竞争力，对公司业务的持续发展具有重要意义。

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尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

4、境外投资分红款汇回相关风险

本次募集资金投资项目“越南思泉新材散热产品项目”，拟投资总额为

36916.40万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相

关备案程序，包括发展和改革主管部门备案、商务主管部门备案及银行境外投资外汇登记。尽管目前预计投资分红款外汇汇回不存在障碍，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动、国际贸易争端引发的境外募集资金监管难度加大、投资分红款外汇汇回障碍等潜在风险。

5、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险

目前公司募投项目“液冷散热研发中心项目”尚未取得环评批复，公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对该募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

6、本次募投项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增长，从项目建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响。同时若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，公司营业收入出现下滑，则存在新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险。

（五）与本次发行相关的风险

1、审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议

和2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国

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证监会同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（六）其他风险

1、海关行政处罚风险

报告期内，公司存在因出口货物申报税则号列与应当申报的税则号列不符事项被海关稽查事项，具体内容详见募集说明书“第一节发行人基本情况”之“十、稽查情况”。

截至本发行保荐书出具日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。

如果未来公司受到海关部门的行政处罚，可能对公司生产经营造成不利影响。

2、环保处罚风险

报告期内，公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形，针对上述情形，相关子公司积极办理建设项目环境影响评价的报建和审批的程序。截至本发行保荐书出具日，子公司泛硕电子和可铭精密的环评程序尚未完成。

报告期内，公司未受到环保部门处罚，已取得环保部门出具的无重大违法违规证明。但随着国家对环保要求的日益提升，公司存在受到环保部门处罚的风险。

公司的控股股东、实际控制人任泽明出具承诺函，如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

3、控制权风险

公司实际控制人任泽明直接持有公司18.17%的股份，并通过众森投资间接

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控制公司8.09%的股份表决权，合计控制公司26.27%的股权，持股比例较低。

本次发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，公司股东持股比例较为分散，未来可能出现导致控制权不稳定的情况，给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。

4、汇率波动风险

公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为11.51%、12.92%、6.36%和10.11%，报告期内，公司汇兑损益分别为107.62万元、-123.28万元、90.18万元和102.46万元。公司外销业务采用美元结算，美元与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。

五、发行人的发展前景

公司是国内高导热功能性材料领域的高新技术企业，致力于成为导热材料行业领导者。

未来几年，公司将继续推进热管理“材料+组件+散热系统”的产品策略和全球化市场战略，完善和丰富公司热管理产品体系，不断研发和积累热管理产品在消费电子、通信设备、新能源汽车、数据中心、储能等领域的应用技术，持续提升公司热管理材料的技术水平，积极布局和拓展公司产品在通信、汽车电子、工业控制、储能、光伏逆变器、安防监控、智能物联网等领域的客户，努力将纳米防护材料业务打造为公司第二业务增长曲线，为公司盈利水平的持续提升和健康稳健发展奠定基础。

公司将聚焦客户需求和行业发展趋势，继续加大研发创新投入，不断改进生产工艺和生产管理，进一步丰富产品线，朝着更优的导热性能、更合理的产品设计、更高效的散热方案方向发展，提高产品在性能、质量、服务等方面的市场竞争力，将公司打造成为国内一流的散热解决方案提供商。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-24广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行发行保荐书（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票项目之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李伟

保荐代表人：

王广红姜南雪

保荐业务部门负责人：

江向东

内核负责人：

张丽丽