广东思泉新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票与股

票期权激励计划调整事项及首次授予相关事项的核查意见

广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员

会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）首

次授予相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于本激励计划调整事项的核查意见鉴于公司已于 2026年 9月 10日实施了 2026 年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

的有关规定，董事会根据 2026 年第一次临时股东会的授权，将本激励计划的第二类限制性股票（含预留）的授予价格由 67.11元/股调整为 67.06元/股，以及将股票期权（含预留）的行权价格由 134.22元/份调整为 134.17元/份。

鉴于拟定的首次授予激励对象中有 3 人因个人原因自愿放弃本激励计划首

次授予的资格，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整，将上述对象对应拟授予的第二类限制性股票及股票期权数量直接调减。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 117人调整为

114人，首次授予第二类限制性股票及股票期权数量由 155万股/份调整为 150.10

万股/份，本激励计划授予限制性股票及股票期权总量由 164 万股/份调整为

159.10万股/份。其中，第二类限制性股票授予总量由 82.00万股调整为 79.55万

股，第二类限制性股票首次授予数量由 77.50万股调整为 75.05万股，第二类限

制性股票预留授予数量不变；股票期权授予总量由 82.00万份调整为 79.55万份，股票期权首次授予数量由 77.50万份调整为 75.05万份，股票期权预留授予数量不变。

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整在 2026年第一次临时股东会的授权范围内，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意调整本激励计划相关事项。

二、就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具

备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

3、本次授予日/授权日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的条件已经成就。同意以 2026 年 9月 30 日作为授予日/授权日，以67.06元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象首次授予第二类限制性股

票 75.05 万股，以 134.17 元/份的行权价格向符合条件的 114 名激励对象首次授予股票期权 75.05万份。

三、对首次授予日激励对象名单核实的情况

1、除首次授予激励对象中有 3人因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予

的资格外，本次授予的激励对象范围与公司 2026 年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件；公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的条件已经成就，同意以 2026年 9月 30日作为授予日/授权日，以 67.06 元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象首次授

予第二类限制性股票 75.05 万股，以 134.17 元/份的行权价格向符合条件的 114

名激励对象首次授予股票期权 75.05万份。

广东思泉新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年 9月 30日