思泉新材:广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券简称：思泉新材证券代码：301489

广东思泉新材料股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）

广东思泉新材料股份有限公司

二〇二六年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律法规、

规范性文件及《广东思泉新材料股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源为广

东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向

发行的公司 A股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）

数量合计不超过 164.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 1.41%。其中首次授予 155.00 万股，占本计划授予总量的 94.51%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 1.33%；预留授予 9.00万股，占本计划授予总量的 5.49%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.08%。具体如下：

限制性股票（第二类限制性股票）激励计划：本激励计划拟授予的第二类限

制性股票数量为 82.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 77.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.67%；预留授予

4.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.04%。

股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 82.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 77.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.67%；预留授予 4.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.04%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

累计未超过公司股本总额的 1%。

三、本激励计划首次授予的激励对象共计 117人，包括公告本激励计划时在

本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事

会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本

激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后

12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留的激励对

象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为 67.11 元/股，股票期权（含预留授予）的行权价格为 134.22元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激

励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为 20%、40%、40%；本激励计划股票期权的有效期为自股

票期权授权登记完成日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过

60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满 12个月后分 3期行权，每期行权的比例分别为 20%、40%、40%。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激

励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

声明 ................................................. 2

特别提示 ................................................ 3

第一章释义 .............................................. 8

第二章本激励计划的目的与原则 .................................... 10

第三章本激励计划的管理机构 ..................................... 12

第四章激励对象确定的依据和范围 ................................... 13

第五章本激励计划的具体内容 ..................................... 15

第六章本激励计划的实施程序 ..................................... 35

第七章本激励计划的会计处理 ..................................... 39

第八章公司/激励对象各自的权利义务 ................................. 41

第九章公司/激励对象发生异动的处理 ................................. 43

第十章附则 ............................................. 48

第一章释义

思泉新材、本公司、

指广东思泉新材料股份有限公司公司

激励计划、本激励计广东思泉新材料股份有限公司 2026年限制性股票与股票期指

划、本计划权激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条

第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内

股票期权指以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予授予日、授权日指日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授

有效期指的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将

归属指股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限归属条件指制性股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完

归属日指

成登记的日期，必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买

行权价格指公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足

行权条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号《业务指南》指——业务办理》

《公司章程》指《广东思泉新材料股份有限公司章程》

《公司考核办法》《考《广东思泉新材料股份有限公司 2026年限制性股票与股票指核管理办法》期权激励计划考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.本草案涉及的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

一、本激励计划的目的当前，AI算力建设驱动散热产业价值重构，公司正处于从“消费电子散热材料领先企业”向“AI算力系统散热+消费电子散热领先企业”双轮驱动升级的

战略窗口期，公司“AI算力系统散热业务”的三大战略发展方向：AI服务器液冷、光模块散热、AI算力系统核心散热材料正迎来历史性产业机遇。

AI服务器液冷：功耗密度跃升下的确定性赛道。随着 AI芯片及国产算力芯片持续迭代，单芯片热设计功耗（TDP）持续攀升，整柜式 AI服务器方案功率攀升至数百 kW，液冷系统相较于风冷系统显著提升散热效率，同时改善电能使用效率（PUE），液冷散热成为 AI数据中心“必选项”。Trend Force预估，液冷于 AI芯片的渗透率将从 2025年约 33%，上升至 2026年 53%，2027年有望逼近 60%。根据 QYResearch 调研统计，2025 年全球服务器液冷板市场规模约为

8.68亿美元，到 2032年将达到约 86.75亿美元，2026-2032年期间复合增长率约

为 27.05%。

光模块散热：高速光互联带来的新增量市场。在 AI算力集群和大型数据中心建设的推动下，光模块传输速率从 800G向 1.6T及以上迭代，功耗急剧攀升，光模块散热技术正从传统风冷向冷板贴合式液冷、XPO 液冷方案、新型 TIM、

热管/VC、液冷 Cage（通信连接器壳体+集成冷板）等多层次热管理解决方案演进，光模块散热为热管理材料及器件企业打开了区别于 AI服务器液冷的第二增量市场。

散热解决方案升级：从消费电子材料到 AI算力系统散热材料的价值跃迁。

AI服务器液冷竞争维度，正从冷板、管路、快接头、Manifold、CDU等单一部件，逐步扩展至涵盖整体集成、一二次侧测试、控制与服务及综合交付方案在内的全链条能力。AI 服务器对导热界面材料（TIM）单位价值量跃升，公司石墨烯/合成石墨垂直取向热界面材料框架，推动公司现有材料业务升级为 AI算力系统散热材料。与此同时 AI数据中心在散热领域率先验证的技术路线也加速向消费电子终端下沉与迁移，如金刚石铜等新型散热材料从数据中心向消费终端渗透；

以液冷为代表的主动散热技术开始渗透消费电子领域。消费电子与数据中心领域的散热方案在相互借鉴、迭代与融合中协同演进，共同推动 AI算力系统散热能力持续提升。

公司液冷与 AI服务器材料业务正处于从研发验证向批量交付切换的关键阶段，核心技术（业务）人员的稳定与投入，直接决定公司能否在本轮产业机遇中确立先发优势、将技术储备兑现为经营成果。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定本激励计划。

二、本激励计划的原则公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、

行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前，董事会薪酬与考

核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件/行权条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 117人，包括：

1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票、股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划的具体内容

本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）

一、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司

A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

（二）第二类限制性股票激励计划拟授予的数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 82.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 77.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

11629.36万股的 0.67%；预留授予 4.50万股，占本激励计划草案公告时公司股

本总额 11629.36万股的 0.04%。

（三）第二类限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配

情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划序

姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日公司股号（万股）的比例本总额的比例

1 任泽永中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

2 王号中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

3 文银伟中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

4 沈勇中国财务总监 1.10 1.34% 0.01%

5 张赛玲中国董事会秘书 1.10 1.34% 0.01%

6 刘湘飞中国职工董事 0.50 0.61% 0.00%

其他核心技术（业务）人员及董事

7 会认为应当激励的其他核心人员 68.80 83.90% 0.59%

（111人）

8 预留部分 4.50 5.49% 0.04%

合计 82.00 100.00% 0.71%

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及

上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于 2026年 9月 7日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的限制性股票为 0.5万股。

（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属期间归属比例

自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个首次授予的第一个归

交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月 20.00%属期内的最后一个交易日当日止

自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个首次授予的第二个归

交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月 40.00%属期内的最后一个交易日当日止

自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个首次授予的第三个归

交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月 40.00%属期内的最后一个交易日当日止

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致。若预留授予部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个

第一个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月 50.00%内的最后一个交易日当日止

自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个

第二个归属期交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月 50.00%内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本计划规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为 67.11元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 67.11元的价格购买公司股票。

2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 134.21元的 50.00%，为每股 67.11元；

（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 118.71 元的

50.00%，为每股 59.35元。

（六）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3 上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以 2025年度营业收入为基准，2026年度营业收入增长率不

第一个归属期

低于 30.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2027年度营业收入增长率不

第二个归属期

低于 45.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2028年度营业收入增长率不

第三个归属期

低于 75.00%。

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

以 2025年度营业收入为基准，2027年度营业收入增长率不

第一个归属期

低于 45.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2028年度营业收入增长率不

第二个归属期

低于 75.00%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

第二类限制性股票考核结果优秀合格不合格

绩效评定 A B C

归属比例 100.00% 80.00% 0.00%

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量乘以个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划以 2025年营业收入为基数，2026 年至 2028 年营业收入增长率分别不低于 30.00%、

45.00%和 75.00%。该指标的设置综合考虑了公司的宏观经济环境、行业的发展

状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）调整方法和程序

1. 第二类限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2. 第二类限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(2) 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(3) 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(4) 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 第二类限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普

通股和/或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划拟授予的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 82.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。

其中首次授予 77.50 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.67%；预留授予 4.50 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额

11629.36万股的 0.04%。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占授予股票占本激励计划序姓名国籍职务期权数量（万期权总数的公告日公司股号

股）比例本总额的比例

1 任泽永中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

2 王号中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

3 文银伟中国副总裁 2.00 2.44% 0.02%

4 沈勇中国财务总监 1.10 1.34% 0.01%

5 张赛玲中国董事会秘书 1.10 1.34% 0.01%

6 刘湘飞中国职工董事 0.50 0.61% 0.00%

其他核心技术（业务）人员及董事

7 会认为应当激励的其他核心人员 68.80 83.90% 0.59%

（111人）

8 预留部分 4.50 5.49% 0.04%

合计 82.00 100.00% 0.71%

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及

上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于 2026年 9月 7日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的股票期权为 0.5万份。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

2、股票期权激励计划的授予日

授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12个月、24个月、

36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、股票期权激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例

自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交

第一个行权期易日起至股票期权首次授予之日起 24 个月内的 20.00%最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交

第二个行权期易日起至股票期权首次授予之日起 36 个月内的 40.00%最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交

第三个行权期易日起至股票期权首次授予之日起 48 个月内的 40.00%最后一个交易日止

若本激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激

励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例

自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个交

第一个行权期易日起至股票期权预留授予之日起 24 个月内的 50.00%最后一个交易日止

自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交

第二个行权期易日起至股票期权预留授予之日起 36 个月内的 50.00%最后一个交易日止

6、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 134.22元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股

134.22元购买 1股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股 134.21元的100.00%，为每股 134.21元；

（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 100.00%，即每股 118.71 元的

100.00%，为每股 118.71元。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定

情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

以 2025年度营业收入为基准，2026年度营业收入增长率不

第一个行权期

低于 30.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2027年度营业收入增长率不

第二个行权期

低于 45.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2028年度营业收入增长率不

第三个行权期

低于 75.00%。

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若本激励计划预留部分股票期权在 2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分股票期权在 2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

以 2025年度营业收入为基准，2027年度营业收入增长率不

第一个行权期

低于 45.00%；

以 2025年度营业收入为基准，2028年度营业收入增长率不

第二个行权期

低于 75.00%。

若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考核结果优秀合格不合格

股票期权绩效评定 A B C

归属比例 100.00% 80.00% 0.00%

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量乘以个人层面归属比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

45.00%和 75.00%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状

况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

（七）调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

(2) 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

(3) 缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

(4) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2. 行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股

或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

(2) 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

(3) 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

(4) 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3. 股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及第二类限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权及限制性股票的授予和归属事宜。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授予日/授权日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内按相关规定召

开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）授予/授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、股票期权的行权程序

（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益

的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行

权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。激励

对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前归属的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与考核委员会应就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效，尚未行权的股票期权予以注销。

5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公

告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第七章本激励计划的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励计划授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006年 2月 15 日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》

和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于 2026年 9月 7日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公允价值进行测算：

（1）标的股价：138.91 元/股（2026 年 9 月 7 日公司股票收盘价为 138.91元/股，假设为授予日收盘价）；

（2）有效期：1年、2年、3年

（3）历史波动率：30.11%、35.62%、32.66%（分别采用创业板综最近 1年、

2年、3年的波动率）；

（4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用国有大型商业银行 1年期、2年期、3年期的整存整取挂牌利率）；

（5）股息率：0.4391%、0.4391%、0.4391%（采用公司最近 3 年的平均股息率）。

二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设首次授予日在 2026年 9月，公司向激励对象首次授予限制性股票 77.50万股对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予第二类需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万限制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）元）（万股）

77.50 5706.17 756.13 2745.90 1625.45 578.69

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

假设首次授予日在 2026 年 9 月，公司向激励对象首次授予股票期权 77.50万份对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万权数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）元）

77.50 2270.44 277.14 1034.78 697.19 261.33

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第八章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象

进行绩效考核，若激励对象未成就归属/行权条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效、对已获授但尚未行权的期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定进行第二类限制性股票的归属操作或股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属第二类限制性股票或未能行权股票期权并给激励对象

造成损失，本公司不承担有关责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效或注销激励对象尚未行权的股票期权。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票/股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所

规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的期权进行注销。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

第九章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/归属安排的，未行权/归属的股票期权/限制性股票由公司统一注销/作废失效，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/归属的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票继续有效，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；其

已归属的第二类限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（四）激励对象退休

1、激励对象若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已行

权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权；已归属的第二类限制性股

票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的第二类限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。

2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，激励对象根据本激

励计划已行权的股票期权不作处理，董事会可以决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，董事会可以决定对已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但

尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的

第二类限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的