关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所 (特殊普通合伙)

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2025）第441A022917号

深圳证券交易所:

贵所关于《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”发行人”申请人”或“公司”）相关资料进行了核查。

本专项说明中2025年1-9月及2025年度的财务数据未经审计，以下所述的核查程序不构成审计或审阅。按照问询函的要求，基于发行人对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下:问题:

根据前次发行人及保荐机构问询回复,（1）“高性能导热散热产品建设项目（一期）“和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）新材料研发中心建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为2025年10月18日。2025年9月29日，公司召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。（3）前次募投项目尚未完全建成达产,公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给子公司31,498.69平方米，对外出租10,870平方米。（4）前次募投项目“新材料研发中心

建设项目”实际投入募集资金5,449.85万元，占募集后承诺投资金额的66.46%,陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性。（2）截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）“募集资金实际投入占承诺投资金额的 93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题回复:

一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性。

（一）前次募集资金投入比例较高

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比例较高，具体情况如下:

单位：万元

序号 项目名称 计划使用募集资金 实际使用募集资金 投入比例 项目达到预定可使用状态时间

1 高性能导热散热产品建设项目（一期） 26,997.81 25,405.60 94.10% 2026年10月

2 新材料研发中心建设项目 8,200.00 5,450.54 66.47% 2026年10月

3 补充流动资金 12,100.00 12,100.00 100% -

合计 47,297.81 42,956.14 90.82% -

（二）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性

截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能导热散热产品建设项目（一期）和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用。

关于高性能导热散热产品建设项目（一期），公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。截至2025年9月30日，该项目募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高。该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户尤其是以北美大客户为代表的重点客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免设备闲置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引入节奏，决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

关于“新材料研发中心建设项目”，公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初始规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要做出的，近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整。同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供应商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。为确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量而做出的审核决策，具有合理性。

二、截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。

（一）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致

公司前次募集资金用于“高性能导热散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”。截至 2025年9月30日，发行人前次募

集资金投资项目整体投入进度良好，具体使用情况本回复之“问题、一、 (一)前次募集资金投入比例较高。

为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期。

（二）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理

公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。

三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的原因及合理性

1、对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重

（1）对全资、控股子公司出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目场地对全资、控股子公司出租情况如下:

租赁用途 对外出租面积（平方米) 募投项目建筑面积（平方米） 占比

办公楼、厂房 14,950.51 70,807.16 21.11%

配套设施（餐厅、宿舍等） 16,657.28 23.52%

合计 31,607.79 44.64%

随着前次募投项目房产建成并投入使用，公司自有物业大幅增加，为更好的管理自有物业，公司成立全资子公司东莞思宇物业管理有限公司（以下简称“思宇物业”）。公司上述配套设施（餐厅、宿舍等）租赁面积较大，主要系思宇物业负责对公司自有房产中的宿舍、停车场等配套设施进行统一管理。公司向全资子公司思宇物业的出租主要系因公司集团内部分工管理的需要，具有合理性。此外，为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，除配套设施（餐厅、宿舍等）外，公司将部分暂时闲置办公楼、厂房出租给子公司使用。

（2）对外出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目场地对外出租面积占募投项目厂房建设面积比重情况如下:

租赁用途 对外出租面积（平方米) 募投项目建筑面积（平方米） 占比

办公楼、厂房 3,758.11 5.31%

配套设施（餐厅、宿舍等） 3,546.00 70,807.16 5.01%

合计 7,304.11 10.32%

注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。

公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。

2、对外出租厂房的原因及合理性

截至2025年9月30日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建设周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高公司资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量暂时闲置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。

（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配。

1、购买生产设备进行生产线建设的进度安排

截至2025年9月30日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”已使用募集资金25,405.60万元，使用比例达94.10%，使用比例较高，尚未使用的募集资金金额为1,592.21万元，主要拟用于支付的生产设备款以进行生产线建设，预计 2025 年内投入 25-100 万元，2026 年投入约1,500万元。

2025年1-9月，公司营业收入同比增长57.93%，保持快速增长趋势，同期公司人工合成石墨散热膜产能利用率达94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生产能力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体最大化。

2、对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无法实施建设的情况。截至 2025年9月30日，公司前次募投项目场地对合并报表范围以外公司出租面积占募投项目建筑面积为10.32%，扣除餐厅、宿舍等配套设施出租后，办公楼、厂房对外出租面积为3,758.11平方米，占募投项目建筑面积比重为5.31%，对外出租面积较小，占比较低。公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终止租赁合同、子公司搬迁等方式确保募投项目建设的顺利进行。因此，公司对外出租与生产线建设安排相匹配。

（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人前次募投资金使用情况及募投项目延期的原因并分析合理性;

（2）了解前次募投项目计划阶段的市场情况，比对计划方向与市场情况是否契合，查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。

2、核查意见

经核查，会计师认为：前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）"和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投

项目顺利完成，保证募投项目质量，根据前次募投项目计划阶段时的市场情况而做出的审慎决策，具有合理性。

（二）针对问题2

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人前次募投资金使用情况及募投项目目前进展，对比募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致，分析前次募投项目计划阶段时的市场环境、产业环境与前次募集资金投向是否契合，判断前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理;

（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。

2、核查意见

经核查，会计师认为：（1）前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期;

（2）前期根据项目计划阶段时的市场情况下制定的募集资金使用计划谨慎、合理。

（三）针对问题3

1、核查程序

（1）获取前次募投项目场地的出租合同，查阅发行人对外出租情况统计表，了解前次募投项目场地出租给子公司及对外出租的具体情况;

（2）访谈发行人管理层，了解公司将前次募投项目场地对外出租的原因及未来收回计划;

（3）查阅发行人前次募投项目决策及公告文件，了解出现暂时性闲置情况下对外出租的信息披露情况;

（4）获取发行人“高性能导热散热产品建设项目（一期）”购买生产设备进行生产线建设的使用计划统计表，访谈管理层，了解募投项目生产线建设进度安排及后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

2、核查意见

经核查，会计师认为：（1）前次募投项目部分场地对外出租系发行人在募投项目房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下为提高公司资产利用效率而实施的行为，有利于维护公司利益，具有合理原因;

（2）发行人对前次募投项目中购买生产设备进行生产线建设具有明确的进度安排，对外出租与生产线建设安排相匹配;

（3）发行人将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

执同会计师事务用

特殊量题合伙

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二〇二五年十一月二十日

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证书编号: 310000120576No.ofCertificate

批准注册协会:深圳市注册会计师协会Authorized Inst ale ofCPAi

华永通中天际州所所 CPA

同意调入Agrce thcholderto be Iransferred to

级国深训务所务所 CPA

208年0月3日 M

度

注意事项

一、注册会计师执行业务、必委时须向委托方出示本征书.

三、注册金计师件止执行法定业务时、应将本证 书缴还主管注册会计师协会。

四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告、登报声明作度后，办理补发手续。

1, When practising, the CPA shnll show the client this

2.This certicnte shal be xclsvely used by thc holder. No transfer oralteration shull bo ullowed.

3.TheCPA shallrexurn the certificte to the competent lsiluleof CPAswhen he CPA stops conductin stntutory busincss.

4. In cuse of luss thc CPA shallreport to the competentlnstitutc of CPAs immedintely and go through thoprocedure of reissue after making an announceiment ofloss onthc newspuipcr.

年度检验登记AnnualRenewalRegistration..-.-...---.....本证书经检险合格,继续有效一年。Thiscertificate-is valid for another-year afterthis renewal. ..3.....-

证书编号:No.ofCertificale610100470032

同意调出Agreethbe holder 1o betransferredfrom

注册会计师工作单位变更事项登记Registrstin otbeChange ofWorking Unitbya CPA

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