思泉新材:关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

证券代码：301489证券简称：思泉新材

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）深圳证券交易所：

根据贵所2025年11月14日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函（2025）020070号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题宋体、加粗问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1目录

问题一...................................................3

问题二...................................................5

其他问题.................................................11

1-2问题一

发行人前身思泉有限自2015开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照

8545900000申报出口。2024年9月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口

的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人2024年净利润为4839.12万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。

请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

已申请豁免披露。

三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；泛硕电子的环评报建已审批公示。基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本

所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

1-3发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对周边环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。

报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。

综上，发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

已申请豁免披露。

2、核查意见

已申请豁免披露。

（二）针对问题2

1、核查程序

已申请豁免披露。

2、核查意见

已申请豁免披露。

1-4（三）针对问题3

1、核查程序

（1）登录东莞市生态环境局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/）查询子公司环评最新的办理进展；

（2）获取可铭精密的项目环境影响报告表的批复。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

问题二根据前次发行人及保荐机构问询回复（1）“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”“新材料研发中心建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为2025年10月18日。2025年9月29日，公司召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。（3）前次募投项目尚未完全建成达产公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给子公司31498.69平方米，对外出租10870平方米。（4）前次募投项目“新材料研发中心建设项目”实际投入募集资金5449.85万元，占募集后承诺投资金额的66.46%，陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性。（2）截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占

1-5承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金

额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性

（一）前次募集资金投入比例较高

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比例较高，具体情况如下：

单位：万元序计划使用募实际使用募投入比项目达到预定可项目名称号集资金集资金例使用状态时间高性能导热散热产品建设

126997.8125405.6094.10%2026年10月

项目（一期）

2新材料研发中心建设项目8200.005450.5466.47%2026年10月

3补充流动资金12100.0012100.00100%-

合计47297.8142956.1490.82%-

（二）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性

截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用。

关于高性能导热散热产品建设项目（一期），公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。截至2025年9月30日，该项目募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高。该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户尤其是以北美大客户为代表的重点客

1-6户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免设备闲置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引入节奏，决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

关于“新材料研发中心建设项目”，公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初始规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要做出的，近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整。同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供应商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。为确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量而做出的审慎决策，具有合理性。

二、截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募

集资金实际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理

（一）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致

公司前次募集资金用于“高性能导热散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”。截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投资项目整体投入进度良好，具体使用情况本回复之“问题二、一、

（一）前次募集资金投入比例较高”。

为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026

1-7年10月18日。

此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期。

（二）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理

公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。

三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出

租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的原因及合理性

1、对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重

（1）对全资、控股子公司出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目场地对全资、控股子公司出租情况如下：

租赁用途对外出租面积（平方米）募投项目建筑面积（平方米）占比

办公楼、厂房14950.5121.11%

配套设施（餐厅、宿舍等）16657.2870807.1623.52%

合计31607.7944.64%

随着前次募投项目房产建成并投入使用，公司自有物业大幅增加，为更好的管理自有物业，公司成立全资子公司东莞思宇物业管理有限公司（以下简称“思宇物业”）。公司上述配套设施（餐厅、宿舍等）租赁面积较大，主要系思宇物业负责对公司自有房产中的宿舍、停车场等配套设施进行统一管理。公司向全资子公司思宇物业的出租主要系因公司集团内部分工管理的需要，具有合理性。此外，为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，除配套设施（餐厅、宿舍等）外，公司将部分暂时闲置办公楼、厂房出租给子公司使用。

1-8（2）对外出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目场地对外出租面积占募投项目厂房建设面积比重情况如下：

对外出租面积（平方租赁用途募投项目建筑面积（平方米）占比

米）

办公楼、厂房3758.115.31%

配套设施（餐厅、宿舍等）3546.0070807.165.01%

合计7304.1110.32%

注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。

公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。

2、对外出租厂房的原因及合理性

截至2025年9月30日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建设周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高公司资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量暂时闲置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。

（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

1、购买生产设备进行生产线建设的进度安排截至2025年9月30日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”已使用募集资金25405.60万元，使用比例达94.10%，使用比例较高，尚未使用的募集资金金额为1592.21万元，主要拟用于支付的生产设备款以进行生产线建设，预计2025年内投入25-100万元，2026年投入约1500万元。2025年1-9月，公司营业收入同比增长57.93%，保持快速增长趋势，同期公司人工合成石墨散热膜产能利用率达94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生产能力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体利益最大化。

2、对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无法实施建设的情况。截至2025年9月30日，公司前次募投项目场地对合并报表范

1-9围以外公司出租面积占募投项目建筑面积为10.32%，扣除餐厅、宿舍等配套设

施出租后，办公楼、厂房对外出租面积为3758.11平方米，占募投项目建筑面积比重为5.31%，对外出租面积较小，占比较低。公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终止租赁合同、子公司搬迁等方式确保募投项

目建设的顺利进行。因此，公司对外出租与生产线建设安排相匹配。

（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人前次募投资金使用情况及募投项目延期的原因；

（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。