思泉新材:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于广东思泉新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核

问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

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www.grantthornton.cn关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2026）第 441A000030 号

深圳证券交易所：

贵所关于《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的

第二轮审核问询函》（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”“发行人”“申请人”或“公司”）相关资料进行了核查。

本专项说明中2025年1-9月及2025年度的财务数据未经审计，以下所述的核查程序不构成审计或审阅。按照问询函的要求，基于发行人对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下：

问题：

根据前次发行人及保荐机构问询回复（1）“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”“新材料研发中心建设项目”

原计划达到预定可使用状态日期为2025年10月18日。2025年9月29日，公司召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。（3）前次募投项目尚未完全建成达产公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给子公司

31498.69平方米，对外出租10870平方米。（4）前次募投项目“新材料研发中心建设项目”实际投入募集资金5449.85万元，占募集后承诺投资金额的66.46%，

1陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性。（2）截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的

66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一

致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至

2026年10月18日的原因及合理性。

（一）前次募集资金投入比例较高

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比例较高，具体情况如下：

单位：万元序计划使用募实际使用募项目达到预定可项目名称投入比例号集资金集资金使用状态时间高性能导热散热产品建设

126997.8125405.6094.10%2026年10月

项目（一期）

2新材料研发中心建设项目8200.005450.5466.47%2026年10月

3补充流动资金12100.0012100.00100.00%-

合计47297.8142956.1490.82%-

（二）前次募投项目的市场环境未发生重大变化

公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”产品为人工合成

石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机等消费

2电子产品；“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司在包括热管理材料在内

的新材料产品的技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力。

根据 market research future 数据，2024 年，全球消费电子热管理材料市场规模为39.30亿美元，预计2034年全球消费电子热管理材料市场规模将达95.82亿美元，下游消费电子领域处于增长态势。同时，热管理材料已逐渐拓展至新能源汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广阔的发展空间。公司经营所处的行业具有广阔的市场前景，公司前次募投项目实施的市场环境未发生重大变化。

（三）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性

截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用。

1、“高性能导热散热产品建设项目（一期）”延长达到预定可使用状态日期

的原因及合理性

公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。

截至2025年9月30日，该项目募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高。

该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户尤其是以北美大客户为代表的重点客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免设备闲置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引入节奏，决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

2、“新材料研发中心建设项目”延长达到预定可使用状态日期的原因及合理

性

公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初始规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要做出的。近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整，在已有技术成果的基础上，加大在多种散热材料结合的复合型散热技术、散热材料的超薄化及轻量化、结构支撑特性、柔性可折叠等复合功能等方面的研发力度。上述调整系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在原有研发方向的基础上对具体研

3发项目做出的优化调整，未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、投资总额及内部投资结构，不涉及改变募投项目。

同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供应商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。

为确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量而做出的审核决策，具有合理性。

（四）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，预计能达到项目预期收益

1、前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险

截至2025年9月30日，前次募投项目中，“补充流动资金”项目已实施完毕，尚未完成的项目为“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”。

（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）

截至2025年9月30日，该项目实施进度已达94.10%，投入比例较高，尚未使用的募集资金主要系尚未达到合同约定付款条件的设备进度款及少量设备购

置安装款，项目建设正在有序推进中，不存在实施障碍或无法实施的风险。

（2）新材料研发中心建设项目

以消费电子、新能源汽车等为代表的新材料下游行业存在技术升级快、产

品更新换代周期短等特征，需要公司具有较强的研发实力，捕捉行业发展动态，对下游行业的新技术、新产品做出及时反应，提供符合客户要求的产品和解决方案。“新材料研发中心建设项目”的实施将极大提升公司新技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障，对公司具有重要意义，符合公司发展战略。

该项目延期的原因主要系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在

原有研发方向的基础上对具体研发项目做出的针对性调整，以及部分定制设备

4技术要求较高，研发设计、供应商生产制造的周期时长较长。目前，相关研发

及设备购置工作正在稳步实施过程中，预计不存在实施障碍或无法实施的风险。

综上，“新材料研发中心建设项目”将极大提升公司研发能力，符合公司发展战略，对公司具有重要意义。截至本回复出具日，“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作，公司将积极推进该项目的建设，保障募投项目的顺利实施，该项目不存在实施障碍或无法实施的风险。

2、预计能达到项目预期收益公司前次募投资金系首次公开发行股票，前次募投项目包括“高性能导热散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”3个项目。其中，“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司新技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障；“补充流动资金”项目系为了有效满足公司经营规模扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力；“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目均不直接产生经济效益。

2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。截至

2025年9月30日，高性能导热散热产品建设项目（一期）项目尚在建设期，尚

未整体验收达到预定可使用状态，暂时不具备计算项目整体经济效益的基础。

截至2025年9月30日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用。根据已投入使用的生产设备模拟测算，该项目2025年1-9月效益实现情况良好，预计建成后将能达到项目预期收益。

二、截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实

际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。

5（一）前次募投项目实施情况、前次募集资金具体使用情况及剩余募集资金具

体使用计划

1、前次募投项目实施情况及前次募集资金具体使用情况

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，整体投入进度良好，实际已使用募集资金（不含超募资金，下同）42956.14万元，整体使用比例达90.82%，募集资金投入比例较高，尚未使用募集资金余额4341.67万元，主要为设备款及尚未达到合同约定付款条件的设备进度款。前次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元序计划使用募实际使用募投入比项目达到预定可项目名称号集资金集资金例使用状态时间高性能导热散热产品建设

126997.8125405.6094.10%2026年10月

项目（一期）

2新材料研发中心建设项目8200.005450.5466.47%2026年10月

3补充流动资金12100.0012100.00100%-

合计47297.8142956.1490.82%-

2、剩余募集资金具体使用计划

（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）

截至2025年9月30日，该项目实施进度已达94.10%，投入比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用，公司将陆续购买剩余生产设备以进行生产线建设，预计2025年内投入25-100万元，2026年投入约1500万元。

（2）新材料研发中心建设项目

截至2025年9月30日，该项目剩余募集资金具体使用计划如下：

单位：万元新材料研发中心建设项目时点预计投入金额投入内容截至2025年9月30日剩余募集资

2749.46

金金额

2025年10-12月约500

2026年1-6月约1000研发设备款及研发费用

2026年7-10月约1249.46

6注：上表为剩余募集资金预计使用情况，实操中发行人可能会根据合同实际执行情况进行调整。

（二）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致

为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期。

（三）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理

公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。

三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的

原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的原因及合理性

1、对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重

（1）对全资、控股子公司出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对全资、控股子公司出租情况如下：

对子公司出租面积募投项目厂房建筑面积租赁用途占比（平方米）（平方米）

办公楼、厂房14950.5154134.8027.62%

为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，公司将部分暂时闲置办公楼、厂房出租给子公司使用。

7（2）对外出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对外出租面积占募投项目厂房建设面积比重情况如下：

对外出租面积（平募投项目厂房建筑面积租赁用途占比

方米）（平方米）

办公楼、厂房3758.1154134.806.94%

注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。

公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。

2、对外出租厂房的原因及合理性

截至2025年9月30日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建设周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高公司资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量暂时闲置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。

（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配。

1、购买生产设备进行生产线建设的进度安排截至2025年9月30日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”已使用募集资金25405.60万元，使用比例达94.10%，使用比例较高，尚未使用的募集资金金额为1592.21万元，主要拟用于支付的生产设备款以进行生产线建设，预计2025年内投入25-100万元，2026年投入约1500万元。

2025年1-9月，公司营业收入同比增长57.93%，保持快速增长趋势，同期公司

人工合成石墨散热膜产能利用率达94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生产能力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体最大化。

2、对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无法实施建设的情况。截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对合并报表范围以外公司出租面积为3758.11平方米，占募投项目厂房建筑面积的比例为6.94%，厂房对外出租面积较小，占比较低，未对募投项目的建设造成不利影响。公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终

8止租赁合同、子公司搬迁等方式确保募投项目建设的顺利进行。因此，公司对

外出租与生产线建设安排相匹配。

（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，询问管理层，了解发行人前次募投资金使用情况及募投项目延期的原因并分析合理性；

（2）了解前次募投项目计划阶段的市场情况，比对计划方向与市场情况

是否契合，查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。

（3）查阅热管理行业研究报告，分析行业发展趋势及变化情况；

（4）查询发行人研发项目立项报告等研发资料，询问研发总监关于未来