北京中银（深圳）律师事务所

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

的法律意见书

广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 5-6 层

邮编：518000 电话 0755-82531588 传真：0755-82531555

二〇二六年九月北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

目 录

目 录.................................................. 1

释 义.................................................. 2

一、 公司实施本次激励计划的条件..................................... 5

二、 本激励计划的内容.......................................... 6

三、 本次激励计划履行的程序...................................... 13

四、 本次激励计划激励对象的确定.................................... 14

五、 本次激励计划的信息披露...................................... 16

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助.............................. 16

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................ 16

八、关联董事回避表决的情况....................................... 17

九、结论................................................ 17

4-1-1北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：

思泉新材、公司 指 广东思泉新材料股份有限公司《激励计划（草 《广东思泉新材料股份有限公司 2026 年限制性股票与股指案）》 票期权激励计划（草案）》

广东思泉新材料股份有限公司 2026 年限制性股票与股票

本次激励计划 指期权激励计划

第二类限制性股票 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指

/限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票公司根据本次激励计划规定授予激励对象在未来一定期限

股票期权 指内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利

按照本次激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予授予日、授权日 指日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至激励对象获

有效期 指 授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将

归属 指股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激归属条件 指励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完

归属日 指

成登记的日期，必须为交易日等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买

行权价格 指公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足

行权条件 指的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《业务指南》 指—业务办理》

《公司章程》 指 《广东思泉新材料股份有限公司章程》《广东思泉新材料股份有限公司 2026 年限制性股票与股《考核管理办法》 指票期权激励计划考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京中银（深圳）律师事务所

本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师《北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份本法律意见书 指 有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

元 指 人民币元

北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

的法律意见书

致：广东思泉新材料股份有限公司

北京中银（深圳）律师事务所接受广东思泉新材料股份有限公司委托，担任公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具法律意见书。

出具本法律意见书，本所作出如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法

规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。

2. 公司保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有

效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

3. 本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

公司提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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4. 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。

5. 本所仅就公司本次激励计划的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计、审计、验资等非法律专业文件内容的引述，本所对于非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。

6. 本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件， 随

其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所许可，

不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本法律意见书如下：

一、 公司实施本次激励计划的条件

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1、公司系由东莞市思泉实业有限公司以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净

资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司，2016 年 7 月 8 日，公司取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900576432316T 的《营业执照》，思泉有限整体变更设立为广东思泉新材料股份有限公司。

2、2023 年 6 月 25 日，中国证监会下发《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1373 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

3、2023 年 10 月 20 日，深交所下发《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕993 号），同意公司发北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“思泉新材”，证券代码为“301489”。

4、公司现在持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91441900576432316T 的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 24 日出具的“致同

审字（2026）第 441A017687 号”《审计报告》、于 2026 年 4 月 24 日出具的“致同审字（2026）第 441A017688 号”《内部控制审计报告》、公司公告、公司书

面确认并本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书2026 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。经本所律师依据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了核查：

(一) 本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

(二) 激励对象确定的依据和范围

1、激励对象确定的依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

2、激励对象的范围

（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，包括：

* 公司（含子公司）董事、高级管理人员；

* 核心技术（业务）人员；

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* 董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票、股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

(三) 本次激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激励

计划两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。

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1、本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配

本次激励计划涉及的限制性股票和股票期权来源为公司向激励对象定向发

行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）

数量合计不超过164.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额11629.36万股的 1.41%。其中首次授予 155.00 万股，占本计划授予总量的 94.51%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36万股的 1.33%；预留授予 9.00万股，占本计划授予总量 5.49%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.08%。

（1）第二类限制性股票激励计划拟授予的数量和分配

本次激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 82.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 77.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

11629.36 万股的 0.67%；预留授予 4.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股

本总额 11629.36 万股的 0.04%。

依据《激励计划（草案）》本次激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激

励对象间的分配情况如下：

占本激励

获授的限 占授予限计划公告

制性股票 制性股票

序号 姓名 国籍 职务 日公司股

数量（万 总数的比本总额的

股） 例比例

1 任泽永 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

2 王号 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

3 文银伟 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

4 沈勇 中国 财务总监 1.10 1.34% 0.01%

董事会秘

5 张赛玲 中国 1.10 1.34% 0.01%

书

6 刘湘飞 中国 职工董事 0.50 0.61% 0.00%

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其他核心技术（业务）人员及董事会7 认为应当激励的其他核心人员（111 68.80 83.90% 0.59%人）

8 预留部分 4.50 5.49% 0.04%

合计 82.00 100.00% 0.71%

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上

市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事

会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于 2026 年 9 月 7 日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的限制性股票为 0.5 万股。

（2）股票期权激励计划拟授予的数量和分配

本次激励计划拟授予的股票期权数量为 82.00 万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 11629.36 万股的 0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的

50.00%。其中首次授予 77.50 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额

11629.36 万股的 0.67%；预留授予 4.50 万份，占本激励计划草案公告时公司股

本总额 11629.36 万股的 0.04%。

依据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权在个激励对象间的分配情况如下：

占本激励获授的股

占授予股 计划公告票期权数

序号 姓名 国籍 职务 票期权总 日公司股

量（万数的比例 本总额的

股）比例

1 任泽永 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

2 王号 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

3 文银伟 中国 副总裁 2.00 2.44% 0.02%

4 沈勇 中国 财务总监 1.10 1.34% 0.01%

董事会秘

5 张赛玲 中国 1.10 1.34% 0.01%

书

6 刘湘飞 中国 职工董事 0.50 0.61% 0.00%

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其他核心技术（业务）人员及董事会7 认为应当激励的其他核心人员（111 68.80 83.90% 0.59%人）

8 预留部分 4.50 5.49% 0.04%

合计 82.00 100.00% 0.71%

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上

市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事

会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于 2026 年 9 月 7 日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的股票期权为 0.5 万份。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分配，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

2、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排及禁售期和股

票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了本次激励计划有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；股票期权的授权日、等待期、可行权日、

行权安排及禁售期，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、

第三十一条、第三十二条的规定。

3、本次激励计划的授予价格（行权价格）及其确定方法

根据《激励计划（草案）》本次激励计划明确了限制性股票授予价格及其确

定方法、股票期权行权价格及其确定方法，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

4、本次激励计划的授予与归属条件/行权条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了限制性股票的授予和归属条件；股权期权的授予和行权条件，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（七）北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的相关规定。

5、本次激励计划的授予、行使权益的程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明了授予程序、激励对象归属权益/行使权益程序，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

6、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确限制性股票数量调整方法、授予价格的调整方法和调整程序；股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方

法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

7、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已载明限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法、本次激励计划实施对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

8、本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已载明本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

9、公司和激励对象异动处理

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中已载明公司/激励对象发生异动情况的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

10、公司和激励对象的权利与义务

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中已载明公司与激励对象各自权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

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三、 本次激励计划履行的程序

(一) 本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行的程序如下：

1、2026 年 9 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2026 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。

3、2026 年 9 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划

相关事项发表了明确意见，一致同意公司实施 2026 年限制性股票与股票期权激励计划。

(二) 本次激励计划尚需履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下程序：

1、公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

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4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权及限制性股票的授予和归属事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，本次激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

四、 本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

（二）激励对象的范围

1、本次激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，包括：

（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

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以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票、股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）董事会薪酬与考核委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书相关法律法规的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事宜，公司将根

据《管理办法》的规定，于指定媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等相关公告。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务。

六、 公司不存在为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实行本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司职工董事刘湘飞，公司召开第四届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，上述关联董事已回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关决议时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。

九、结论

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；

3、公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，本次激励计划尚

需公司股东会审议通过后方可实施；

4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行后续信息披露义务；

6、公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律

北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书法规的情形；

8、公司董事会审议本次激励计划相关决议时，关联董事已回避表决，符合

《管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书（此页为《北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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谭岳奇 李宝梁

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