思泉新材:北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京中银律师事务所

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性

的法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

邮编：100022电话010-65876666传真：010-65876666-6

二〇二六年七月北京中银律师事务所法律意见书

目录....................................................1

一、本次发行的批准与授权..........................................3

二、本次发行的发行过程和发行结果......................................4

三、本次发行的认购对象的合规性.......................................8

四、本次发行的结论意见..........................................10

1北京中银律师事务所法律意见书

北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性

的法律意见书

致：广东思泉新材料股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份

有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：

1.中银及中银律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，中银

律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。北京中银律师事务所法律意见书

3.中银律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会

计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中有关审计报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行所涉及的非法律专业事项，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。

4.发行人保证已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准

确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

5.中银律师同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会或深交所审

核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经中银许可，不得

用作任何其他目的。本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本法律意见书如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部批准和授权

1、发行人分别于2025年7月30日、2025年8月18日召开第四届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

3北京中银律师事务所法律意见书

《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）深圳证券交易所审核通过2026年5月12日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册2026年6月12日，中国证监会出具了证监许可[2026]1418号《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司内部有效批准及授权，并已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，本次发行已取得了必要的批准与授权，具备法定实施条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

经本所律师核查，长城证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：

(一)认购邀请书的发送情况根据发行人与主承销商于2026年6月22日向深交所报送《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（简称“《拟发送名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计69名（未剔除重复项），自向深交所报送《拟发送名单》至申购报价日（2026年6月30日）前，发行人与主承销商共收到11名新增投资者表达的认购意向，自2026年6月25日（T-3）至申购报价日前，发行人和主办券商以电子邮件的形式向符合相关条件的79名投资者（剔除重复投资者）发送了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对

4北京中银律师事务所法律意见书象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。

本次发行发送《认购邀请书》的对象共计79名（剔除重复投资者），其中包括：截至2026年6月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构以及23名表达认购意向的投资者。

经查验，《认购邀请书》及其附件中包括了认购对象与条件、认购时间安排及其他相关事项说明，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》及其附件的内容、发行对象均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

(二)本次发行的申购报价情况经过本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2026年6月30日上午9:00-12:00），发行人和主承销商共收到19名认购对象提交的《申购报价单》等申购资料。

根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，投资者参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，认购对象投资者均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了申购保证金，均为有效报价。

上述投资者的申报报价情况如下：

序申购价格申购规模是否为有效认购对象名称号（元/股）（万元）认购

东莞市新越股权投资有限公司-东莞市1东实创新股权基金管理合伙企业（有154.451500是限合伙）

2有传奇158.004600是

深圳市天之卉私募证券基金管理有限

3公司-天之卉精选3号私募证券投资基127.681500是

金

5北京中银律师事务所法律意见书

东莞市科创资本投资管理有限公司-东

4莞科创国弘一号股权投资基金合伙企158.342000是业（有限合伙）

5贺伟158.003000是

142.881600

6 UBS AG 138.28 1800 是

133.682800

129.721501

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华

7128.191670是

二号私募证券投资基金

126.671700

139.301785

8华安证券资产管理有限公司136.004869是

132.766548

141.881800

9易米基金管理有限公司是

140.686600

143.8813100

10华泰资产管理有限公司是

136.1815000

中信私募基金管理有限公司-南通信星11一号股权投资基金合伙企业（有限合164.004000是伙）

142.095760

12广发证券股份有限公司是

134.095960

140.021500

13杨岳智130.022000是

127.023000

146.727652

14诺德基金管理有限公司142.9914772是

139.0018584

151.367500

15财通基金管理有限公司146.7215330是

140.5427206

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈137.161500

16是

鹿6号私募证券投资基金127.031800

17熊政平162.804000是

143.334000

18西藏瑞华商业管理有限公司是

137.337900

上海歌汝私募基金管理有限公司-歌汝

19127.0015000是

酋长一号私募证券投资基金

根据上述投资者提交的申购文件，并经本所律师核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价合法有效。

6北京中银律师事务所法律意见书

（三）本次发行的定价与配售

根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为143.88元/股，发行对象为9名，本次发行股票数量为3238211股。

本次发行的具体发行对象及其获配的股数和金额如下：

序号认购对象名称/姓名获配股数（股）获配金额（元）限受期（月）

中信私募基金管理有限公司-

1南通信星一号股权投资基金合27800939999934.926

伙企业（有限合伙）

2熊政平27800939999934.926

东莞市科创资本投资管理有限

3公司-东莞科创国弘一号股权13900419999895.526

投资基金合伙企业（有限合伙）

4有传奇31971045999874.806

5贺伟20850729999987.166

东莞市新越股权投资有限公司

6-东莞市东实创新股权基金管10425314999921.646

理合伙企业（有限合伙）

7财通基金管理有限公司1065471153299967.486

8诺德基金管理有限公司53183276519988.166

9华泰资产管理有限公司31341645094294.086经核查，本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行股数均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人股东会审议通过的本次发行方案的规定。

（四）缴款和验资情况

1、经本所律师核查，发行人已分别与发行对象签署了《认购合同》，对认

购股份数、认购价格、认购款总金额、付款方式等进行了约定。

7北京中银律师事务所法律意见书

2、根据上述配售结果，发行人及主承销商于2026年7月1日向9名发行对

象发出了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知获配投资者根据《缴款通知书》的要求向指定缴款专用账户及时（2026年7月3日17:00时止）足额缴纳认购款。

3、2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2026）第 441C000223号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》，截至2026年7月6日止，长城证券收到思泉新材向特定对象发行股票认购资金总额人民币465913798.68元（大写：肆亿陆仟伍佰玖拾壹万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分）。

2026年7月6日，长城证券将扣除其保荐承销费（不含税）后的募集资金

余款459665880.58元划转至发行人本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

4、2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2026）第 441C000225号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。经其审验，截至2026年7月6日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 3238211股，募集资金总额为人民币

465913798.68元，扣除不含税的发行费用人民币7251156.30元后，公司实际

募集资金净额为人民币458662642.38元，其中计入股本人民币3238211.00元，计入资本公积人民币455424431.38元。

综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行对象的合规性

(一)投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出具的

8北京中银律师事务所法律意见书

《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》

等文件并经本所律师核查，本次发行最终的认购对象9名，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过35名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

(二)发行对象的私募基金备案情况核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，本所律师对本次发行最终确认的认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、

规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、发行对象中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新