思泉新材:北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

北京中银律师事务所

关于

广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层

邮编：100022电话010-65876666传真：010-65876666-6

二〇二五年十一月北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

目录....................................................1

第一部分《第二轮问询函》回复.......................................4

一、《第二轮问询函》问题一.........................................4

第二部分关于补充核查期间发行人有关情况的更新.......................6

一、本次发行的批准与授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东及实际控制人..................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................26

十三、发行人章程的制定和修改......................................27

十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作27

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................27

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................29

十八、发行人募集资金的运用........................................31

十九、发行人业务发展目标.........................................31

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................32

二十二、律师认为应说明的其他问题..................................33

二十三、本次发行的总体结论性意见..................................33

4-1-1北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

第三部分《第一轮问询函》回复更新.................................33

一、《第一轮问询函》问题1........................................33

二、《第一轮问询函》问题2........................................45

4-1-2北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：广东思泉新材料股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份

有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则

第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性

文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月20日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于2025年10月28日出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》

（简称“《补充法律意见书（一）》”）。

深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月14日下发“审核函〔2025〕020070号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问题。此外，发行人于2025年10月30日披露了《广东思泉新材料股份有限公司2025年第三季度报》（以下称“《2025年三季报》”），2025年7月1日至2025年9月30日发行人有关情况发生变更，故报告期末更新为2025年9月30日（2025

4-1-3北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

年7月1日至2025年9月30日简称“补充事项期间”，发行人2025年1-9月的财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。

本所就《第二轮问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。

中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下：

第一部分《第二轮问询函》回复

一、《第二轮问询函》问题一

发行人前身思泉有限自2015开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照

8545900000申报出口。2024年9月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口

的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人2024年净利润为4839.12万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未

4-1-4北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。

请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执

行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对

发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

已申请豁免披露。

三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。

发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；发行人子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。

基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本

所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、

规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

4-1-5北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对周边环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。

报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。

综上，发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

【核查过程和核查结论】

本所律师履行如下核查程序：

1、登录东莞市生态环境局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/）查询子公司环评

最新的办理进展；

2、获取可铭精密的项目环境影响报告表的批复。

核查结论：

发行人已积极推进环评的整改，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

第二部分关于补充核查期间发行人有关情况的更新

一、本次发行的批准与授权

本所律师核查后认为，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，尚在有效期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4-1-6北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

二、本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师对截至报告期末发行人本次发行的实质条件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发

行的实质条件，具体情况如下：

(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发

行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等的权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发

行人本次发行的股份票面金额为人民币1元，本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，将不低于票面金额，符合《公司法》第

一百四十八条的规定。

3.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的议案以及《本次发行预案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》以及

《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》

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第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第441A017921 号”《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；

（2）根据致同会计师出具的《2024年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露

规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的情形；

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；

（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

12309中国检察网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形；

（5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察

网等网站的公开信息查询并经控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、

4-1-8北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；

（6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等

网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。

2.根据本所律师的核查并经发行人说明，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次

募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心

项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《本次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次

发行募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.根据《本次发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行对象为不

超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外

4-1-9北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.根据《本次发行预案》以及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为

发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核

并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

5.根据《本次发行预案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本

次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.根据《本次发行预案》、发行人2025年第二次临时股东会决议以及发行

人的书面确认，截至2025年9月30日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件

1.根据《募集说明书》、最近三年审计报告、最近一期财务报表以及发行

人的说明，截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《适用意见第18号》第一条的规定。

2.如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

4-1-10北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的规定。

3.根据《募集说明书》《2024年审计报告》以及最近一期财务报表，并经

发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人

的设立情况，发行人的设立情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人

的独立性，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。

经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人主要股东根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序持股比例质押/冻

股东名称/姓名股东性质持股数（股）

号(%)结总数

1任泽明境内自然人14675416.0018.170.00

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2廖骁飞境内自然人7344316.009.090.00

3众森投资境内非国有法人6536086.008.090.00

4吴攀境内自然人5778108.007.160.00

中国银行股份有限公司－

5华夏行业景气混合型证券其他1099140.001.360.00

投资基金

6王萍境外自然人815580.001.010.00

上海歌汝私募基金管理有

7限公司－歌汝酋长一号私其他757000.000.940.00

募证券投资基金上海水璞私募基金管理中

8心（有限合伙）－水璞1其他701881.000.870.00

号私募证券投资基金

富国基金－中国人寿保险

股份有限公司－传统险－

9富国基金国寿股份成长股其他579500.000.720.00

票传统可供出售单一资产管理计划

10杨寒隽境内自然人520000.000.640.00

合计38807027.0048.050.00

持有发行人5%以上股份的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事

行为能力的境内自然人或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人持股5%以上的股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。

（二）发行人的实际控制人

发行人实际控制人为任泽明，截至2025年9月30日，持有发行人1467.54万股股份，持股比例为18.17%。由其担任执行事务合伙人的众森投资持有发行人8.09%股份，合计控制发行人26.27%的表决权。补充事项期间，发行人实际控制人未发生变化。截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人任泽明持有的发行人股份不存在股票质押、冻结情况。

七、发行人的股本及其演变

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本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露

了发行人的股本演变情况，发行人的股本情况未发生变化。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》（按股份性质统计），截至2025年9月30日，发行人股本设置情况如下：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股33153440.0041.06

高管锁定股11941938.0014.79

首发前限售股21211502.0026.27

二、无限售条件流通股47600427.0058.95

三、总股本80753867.00100.00经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行必要的法律程序，合法合规、真实有效。

八、发行人的业务

(一)发行人的主营业务

根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。

(二)与经营相关的资质和许可

补充事项期间，发行人与经营相关的资质和许可情况未发生变化。

根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，发行人已取得与其经营业务相关的资质证书，且均在有效期内。

(三)发行人经营范围的变更情况经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。

(四)发行人在中国大陆以外从事经营情况

4-1-13北京中银律师事务所补充法律意见书（二）经核查，发行人在中国大陆以外投资了3家中国香港一级子公司，2家越南二级子公司从事境外业务，补充事项期间，发行人未新增境外公司。

(五)发行人主营业务

根据发行人《2025年三季报》，发行人主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行人2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月主营业务收入分别为419474620.22元、431330453.98元、

650512474.65元、660676577.97元，营业收入分别为422672388.17元、

434247693.42元、656139156.84元、670436833.53元，主营业务收入占同期

营业收入的比例均达到99%，主营业务未发生变更，营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人主营业务突出。

(六)发行人持续经营情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方

根据本所律师查询，截至报告期末，主要股东变化情况如下：

1、发行人子公司

补充事项期间，发行人新增1家参股公司。具体情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（五）对外投资情况”。

2、发行人的董事和高级管理人员经核查，发行人于2025年7月21日召开2025年第一次临时股东会以及职工代表大会选举新一届董事会成员、取消监事会、重新聘任高级管理人员。截至报告期末，发行人共有9名董事和8名高级管理人员。

4-1-14北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

姓名关联关系

任泽明董事长、总裁

吴攀董事、副总裁

廖骁飞董事、副总裁王懋董事刘湘飞职工董事邹业锋独立董事周梓荣独立董事胡海波独立董事龚小寒独立董事王号副总裁任泽永副总裁文银伟副总裁

郭智超副总裁、董事会秘书沈勇财务总监

3、截至报告期期末，发行人持股5%以上的自然人股东、发行人董事、高级

管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（除独立董事）、高级管理人

员其他企业新增情况如下：

序号企业名称关联关系

董事、副总裁吴攀持股60%兼任执行董

1东莞市船承投资有限公司

事经理财务负责人独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股

2朝阳天福医药有限责任公司

100%担任执行董事、经理

独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股

3建平县新特药医药连锁有限公司

100%担任执行董事、经理

3、补充事项期间，曾经的关联方新增如下：

序号关联方关联关系

1苗应建报告期内任发行人独立董事，2025年7月离任

2袁碧报告期内任发行人监事，2025年7月离任

3廖岳慧报告期内任发行人监事，2025年7月离任

(二)发行人重大关联交易

4-1-15北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行人说明、《2025年三季报》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人关联交易情况如下：

1.关联采购/销售

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-9月金额

东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户）支付伙食费256079.03

（2）销售商品/提供服务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-9月金额

东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户）租金及水电费86739.63

房租、停车费、销

东莞市宝汇思泉新材料有限公司43580.36售产品

东莞市宝汇思泉新材料有限公司服务费31132.07

2.关键管理人员薪酬

单位：元

项目2025年1-9月关键管理人员薪酬4021365.05

3.关联方应收应付账款

（1）应收关联方款项

单位：元

2025.9.30金额

项目名称关联方账面余额坏账准备

应收账款东莞市宝汇思泉新材料有限公司36763.121838.16

其他应收款东莞市宝汇思泉新材料有限公司13990.00699.50

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方2025.9.30金额

4-1-16北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

其他应付款东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户）8074.70

发行人已依据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，对补充事项期间内达到相关标准的关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

(三)同业竞争

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经中银律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

(一)土地使用权和房屋所有权

根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

(二)无形资产

根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》并经本所律师在国家知识产

权局、国家知识产权局商标局网站查询，补充事项期间，公司无形资产变化情况如下：

1、专利经核查，补充事项期间，发行人新增7项专利如下：

序专利专利取得他项专利名称专利号有效期限号权人类型方式权利

一种石墨导热片及2021.12.28-思泉原始

1 其制备、及半导体 ZL202111628718.1 发明 2041.12.27 无

新材取得散热装置思泉

一种高通量毛细结2022.08.16-原始

2 热管 ZL202210982458.6 发明无

构的均热板2042.08.15取得理

4-1-17北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

思泉一种内部微环境可

2022.08.16-原始

3 热管控的毛细吸液芯制 ZL202210980249.8 发明无

2042.08.15取得

理备方法一种双色带网的耳

可铭2021.10.12-原始

4 塞及其生产工艺、 ZL202111188934.9 发明无

精密2032.10.11取得成型模具结构

可铭一种液态硅胶注塑实用2024.09.30-原始

5 ZL202422410479.8 无

精密机新型2034.09.29取得

可铭一种气缸治具顶出实用2024.09.30-原始

6 ZL202422410488.7 无

精密的液态硅胶模具新型2034.09.29取得

泛硕一种带加强肋的新实用2024.09.30-原始

7 ZL202422414470.4 无

电子型风扇新型2034.09.29取得

2、商标经核查，补充事项期间，发行人无新增商标。发行人续展商标3项，具体如下：

核定使用取得他项序号注册人商标图示注册证号有效期

商品/服务方式权利

国际分类2015.12.21-原始

1发行人15642716无

第1类2035.12.20取得

国际分类2015.12.28-原始

2发行人15645237无

第7类2035.12.27取得

国际分类2015.12.28-原始

3发行人15645377无

第9类2035.12.27取得

(三)主要经营设备

根据发行人最近一期财务报表及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电子设备、运输设备及其他设备，截至2025年9月30日，发行人拥有的主要经营设备的账面价值223474348.91元，其中机器设备的账面价值为211，

408607.38元，运输设备的账面价值为4420926.08元，电子设备的账面价值

2573042.93元，其他设备的账面价值为5071772.52元。根据发行人的说明，

并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有权，不存在权属纠纷与争议。

4-1-18北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

(四)房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境内租赁合同变化如下：

序面积是否取得承租人出租人用途座落租赁期限变化情况号（㎡）产权证书东莞市企石东莞市企石

2025.08.15-

1发行人镇清湖股份厂房镇环镇路13373是新增

2030.08.14

经济合作社362号之一深圳市宝安

82区玉律路

深圳市丰泰

华美居商务2025.09.01-

2发行人政通物业管办公103否合同续租

中心 D 区 1 2026.09.30理有限公司号楼四楼

413号

东莞市寮步东莞市旺景镇寮步泰和

思泉亚2024.10.01-2025.09.30

3科技园开发厂房路9号寮盈1891.5是

聚2025.09.30协议解除有限公司慧谷科创中心6号

2、境外房产租赁

根据公司提供的资料和 JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书，补充事项期间，发行人境外租赁变化情况如下：

序承租出租方用途坐落面积期限变更情况号方

北宁 IA 越南北宁省安丰县三

越南办公室/27972025.10.13-

1越南投资多社延伸区安丰工业新增

思泉工厂㎡2028.11.13

有限公司园 CN4-2 地块北宁省慈山市富诊区

代码 SH1-42，

越南阮秋霞 CentaDiamond 地区， 2025.09.05-

2宿舍75㎡新增

思泉女士地块编号240，地图编2026.09.05

号73，登记编号

CN09386 带全套家具

4-1-19北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

的四层联排别墅越南北宁省安凤县安

越南阮氏寿2025.2.26-

3 宿舍中乡 Bac Ky 公寓 1 间提前退租

十方女士2026.2.25

A641A 室

根据越南法律意见书，越南思泉租赁合同已依法正式签署，且根据越南社会主义共和国法律具有合法效力并可依法执行。

(五)对外投资情况

根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人子公司变化情况如下：

1、发行人境内子公司

（1）思泉热管理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉热管理的注册资本以及股权结构发生变更，思泉热管理变更后基本信息如下：

公司名称广东思泉热管理技术有限公司注册地址广东省东莞市企石镇企石环镇路362号2号楼101室注册资本8000万元法定代表人任泽明

一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术

经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年6月1日经营期限2021年6月1日至无固定期限股东名称持股比例

发行人67.00%

刘勇才10.00%股权结构

赖优萍8.00%

梁小锋8.00%

广东瑞枫股权投资有限公司5.00%

4-1-20北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

潘之茂2.00%

（2）思宇物业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思宇物业的经营范围发生变更，思宇物业的基本信息如下：

公司名称东莞思宇物业管理有限公司注册地址广东省东莞市企石镇江边东江南一路32号5号楼注册资本50万元法定代表人任泽永

一般项目:商业综合体管理服务；物业管理；园区管理服务；非居住房

地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；单位后勤管理服务；专业保洁、经营范围

清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；停车场服务；餐饮管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2024年9月5日经营期限2024年9月5日至无固定期限股东名称持股比例股权结构

发行人100.00%

（3）思泉亚聚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉亚聚的注册地址、法定代表人、股权结构发生变更，思泉亚聚变更完成后基本信息如下：

公司名称广东思泉亚聚新材料有限公司注册地址广东省东莞市企石镇企石环镇路362号之一101房注册资本2000万元法定代表人任泽永

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封胶制造；高性能密封材料销售；合成材

经营范围料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4-1-21北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

成立日期2024年9月29日经营期限2024年9月29日至无固定期限股东名称持股比例

股权结构发行人92.00%

东莞市思聚企业管理合伙企业（有限合伙）8.00%

（4）思泉金属（南通）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉金属（南通）的股权结构发生变更，思泉金属（南通）的基本信息如下：

公司名称思泉金属材料（南通）有限公司注册地址海安市胡集街道长江西路288号注册资本1000万元法定代表人任泽明

一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；有色金属压延加工；钢压延加工；模具制造；模具销售；

金属成形机床制造；金属成形机床销售；通信设备制造；通信设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

经营范围金属表面处理及热处理加工；五金产品批发；五金产品零售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年9月26日经营期限2023年9月26日至无固定期限股东名称持股比例股权结构

思泉金属100.00%

2、发行人境外子公司

（1）越南思泉

根据越南思泉的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南思泉的注册资本发生变更，越南思泉的基本信息如下：

公司名称越南思泉新材有限公司

4-1-22北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

英文名称 Vietnam SQ Holdings Limited成立日期2024年8月29日公司注册证书编号2301301621注册成立地点越南北宁省仙游县大同社北宁工业区

股本1500亿越南盾（折合600万元美金）法定代表人赵志伟

生产塑料制品，具体为生产散热膜和散热材料；

经营范围

生产其他未另分类的金属制品，具体为生产散热组件和散热模块。

投资许可证期限2024年8月16日至2057年11月30日止股东名称持股比例股权结构

香港思泉100.00%

（2）越南十方

根据越南十方的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南十方的经营范围发生变更，越南十方的基本信息如下：

公司名称十方新材料（越南）有限公司英文名称 Spang New Material (Vietnam）Co. Ltd成立日期2024年12月13日公司注册号2301313948

注册成立地点越南北宁省安丰区勇烈公社安丰工业区（扩建区）CN14-3 号地块

注册资本356.27亿越南盾（139.83万美元）法定代表人赵志伟

其他未分类的金属制品的制造（金属散热器和金属热管）；一般批发

经营范围；计算机、外围设备及软件批发；电子及电信设备及零部件批发；其他未分类的专业批发；其他未分类的其他商业支持服务投资许可证期限2024年12月13日至2044年12月12日股东名称持股比例股权结构

十方香港100.00%

依据越南法律意见书，越南十方正常运营，各项经营活动均按照登记的业务范围和现行法律规定开展。

3、发行人参股公司

4-1-23北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增1家参股公司，具体情况如下所示：

公司名称深圳鑫财晟科技有限公司深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公注册地址楼415注册资本200万元法定代表人谭伟杰石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料生产；磁性材料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料经营范围制造；模具制造；模具销售；新材料技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年7月14日经营期限2025年7月14日至无固定期限股东名称持股比例

深圳市旭岭通科技有限公司57.00%

发行人18.00%股权结构

李磊15.00%

何群芳5.00%

谭伟杰5.00%

4、发行人分公司

根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人分公司广东思泉新能源材料技术有限公司深圳分公司已于2025年9月16日注销。

(六)主要财产权利的限制

根据发行人最近一期财务数据以及发行人的确认，截至2025年9月30日，发行人主要财产受限情况如下：

项目账面价值（元）受限原因

其他货币资金 36373093 银行承兑汇票保证金、ETC 保证金和纳税保证金

应收款项融资2696.75票据质押

固定资产4224176.71售后回租资产

4-1-24北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

除上述披露的情况外，截至报告期期末，发行人及其子公司未在其主要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1、采购合同和销售合同

截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同和销售合同未发生变化。

2、授信与借款合同

截至报告期末，发行人的新增重大流动资金授信合同和借款合同如下：

单位：万元

序借款贷款人/授合同/授授信/借款担保履行合同名称和编号号人信人信金额期限方式情况“公授信字第发行民生银行2025.7.2-正在

1 ZHHT25000095572 号” 10000 -

人东莞分行2026.7.1履行

《综合授信合同》“2025莞银信字第发行中信银行2025.7.30-质押正在2 25X52301 号”《综合授 10000人东莞分行2026.7.30担保履行信合同》“兴银粤借字（东莞）可铭兴业银行2025.8.7-保证正在

3 第 20250807002M 号” 500

精密东莞分行2026.8.6担保履行

《流动资金借款合同》

2、质押合同

截至报告期末，发行人新增的正在履行的重大质押合同如下：

担保责任最高债务出质人质权人合同名称担保事项质押物本金限额（万人

元）“2025信莞银最资质中信银行东莞分行因中信银票据、保证金、发行字第 25X52301 号《” 资双方在 2025年 7月 30发行人行东莞存单、应收账款10000

人产池质押融资业务合日-2026年7月30日分行等同》期间所签署的主合同

4-1-25北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权经核查，中银律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

(二)侵权之债

根据相关部门出具的证明文件、报告期年报、《2025年三季报》等披露文件，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人说明、《2025年三季报》及最近一期财务报表，截至报告期末，除本补充法律意见书已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人不存在为合并报表外的关联方提供担保情形。

(四)金额较大的其他应收应付款

根据发行人的说明、《2025年三季报》及最近一期财务报表，截至2025年

9月30日，发行人其他应收款为8647121.45元，其他应付款为7356486.29元。

经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未进行过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售。

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人

4-1-26北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。

十三、发行人章程的制定和修改

本所律师已在《律师工作报告》正文“十三章、发行人章程的制定和修改”中披露了发行人章程的制定和修改。

根据发行人公告文件并经本所律师核查，发行人章程未发生修订，截至本补充法律意见书出具日，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作本所律师已在《律师工作报告》正文“十四章、股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作”中披露了发行人的组织结构和议事规则。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的组织机构和公司治理结构未发生变化，发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；

根据发行人会议文件以及本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开2次股东（大）会、5次董事会。经核查，发行人股东（大）会、董事会的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在《律师工作报告》正文“十五章、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露了发行人的董事和高级管理人员的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、

4-1-27北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人执行的主要税种税率

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

(二)发行人享受的税收优惠

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司享受的税收优惠如下：

1、企业所得税税收优惠

发行人于2022年12月19日通过了高新技术企业重新认定，取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202244001890，有效期三年。

思泉热管理于2024年11月19日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局核发的编号为 GR202444000872 的《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业，有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人与子公司思泉热管理补充事项期间适用的企业所得税税率为15%根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

除发行人外其他境内公司补充事项期间均享受小微企业的所得税减免政策。

根据越南法律意见书，越南思泉和越南十方适用的所得税税率为20%，但越南思泉和越南十方可依据 2012年 12月 26日第 218/2013/ND-CP号法令第 16（3）

条规定的有关新投资项目的税收优惠政策，即对实施新投资项目所得，享受前2

4-1-28北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

年免征企业所得税，后4年减半征收企业所得税的优惠政策。

2、增值税税收优惠

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。发行人符合先进制造业企业认定标准，补充事项期间享受该增值税的税收优惠。

经核查，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

(三)发行人享受的政府补助

根据最近一期财务报表并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司未新增5万元以上的大额政府补助。

(四)发行人及其子公司报告期公司内的纳税情况

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中

心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》及

发行人的确认，并经中银律师核查，发行人及其境内子公司依法纳税，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在因违反税收法律法规被税务机关作出重大行政处罚的情形。

根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方在税务领域已完全遵守越南法律规定的法定义务。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人生产经营的环境保护

2025年11月14日，发行人子公司可铭精密取得东莞市生态环境局出具“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；2025年11月7日，发行人

4-1-29北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。

心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》，补充事项期间，发行人及其境内子公司在生态环境领域无行政处罚。

依据前述信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。

根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方完全遵守适用的环境法律法规，目前未受到任何未决处罚。

(二)发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司质量管理体系认证证书如下：

公司编号认证范围认证标准有效期名称

石墨散热膜、纳米晶、吸波材、

PCBA 表面镀膜、导热硅胶、阻

GB/T 19001-2016 2025.9.25-

25CN34519515Q 燃硅胶、粘接胶、电子设备用散

发行 / ISO 9001:2015 2028.9.24热器（热管和均热板）的研发、人生产和销售

石墨散热膜的设计和生产；纳米2025.3.16-2

T201269/1/0568890 IATF 16949:2016

防护镀膜件的生产028.3.15电子设备用散热器（热管和均热 GB/T 19001-2016 2025.09.25-思泉 25CN34519515Q-1

板）的研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24热管

2025.3.25-

理 T201269/2/0569656 IATF 16949:2016

热管的设计和生产2028.3.24思泉玻璃面板（用于商用家用电器显 GB/T 19001-2016 2025.09.25-

25CN34519515Q-4玻璃示屏盖板）的生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24

泛硕直流无刷风扇的研发、生产和销 GB/T 19001-2016 2025.09.25-

25CN34519515Q-2

电子售（3C 要求除外） / ISO 9001:2015 2028.09.24

4-1-30北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

2025.07.15-

T201615/0578014 直流无刷风扇的设计与生产 IATF 16949:2016

2028.07.14

导热硅胶，阻燃硅胶，粘接胶的 GB/T 19001-2016 2025.09.25-思泉 25CN34519515Q-6

研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24新能

2025.3.25-2

源 T201269/3/0569659 导热硅胶垫片的设计和生产 IATF 16949:2016

028.3.24

思泉不锈钢异形材料、铝合金、钛合 GB/T 19001-2016 2025.09.25-

25CN34519515Q-5

金属金的销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24

思泉 GB/T 19001-2016 2025.09.25-

25CN34519515Q-3 电子胶粘剂的研发、生产和销售

亚聚 / ISO 9001:2015 2028.09.24

GB/T 19001-2016 2025.09.25-

25CN34519515Q-7 注塑模具的设计与生产

可铭 / ISO 9001:2015 2028.09.24

精密 U24Q2GZ8023290R 塑胶和硅胶模具的制造，塑胶件 GB/T19001-2016/ 2024.11.01-

1S 和硅胶件的生产 ISO9001：2015 2027.10.09

心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》，补充事项期间，发行人及其境内子公司在市场监管、安全生产领域无行政处罚的记录。

基于上述，中银律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，发行人于2025年10月15日取得东莞市生态环境局出具的环评批复（东环建【2025】2959号），发行人募投项目液冷散热研发中心项目已取得环评批复。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-31北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

(一)发行人及其子公司

1重大诉讼、仲裁

根据发行人确认、越南法律意见书、报告期年报和《2025年三季报》并经

本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用

信息公示系统等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元”尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。

2行政处罚

根据发行人提供的相关资料、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在重大的行政处罚。

(二)持股发行人5%以上股份的股东

根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询

“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的股份的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总裁

根据发行人现任董事长、总裁确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国

执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本

4-1-32北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》

和《律师工作报告》的内容无异议。

二十二、律师认为应说明的其他问题

（一）海关稽查

根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，补充事项期间，发行人在海关进出口监管领域不存在重大行政处罚。

（二）劳务派遣根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动合同》，经核查，截至2025年9月30日，发行人无劳务派遣用工。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，补充事项期间，发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，中银律师认为：发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象

发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

第三部分《第一轮问询函》回复更新

一、《第一轮问询函》问题1

1.报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为

17.01%、34.69%、-2.61%和29.61%，纳米防护材料毛利率分别为30.60%、25.70%、

43.53%和5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024年，公司实

现营业收入65613.92万元，同比上升51.10%；实现扣非归母净利润5038.51万元，同比下降6.2%。

根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用

4-1-33北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

工总量10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取增加正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024年8月13日，发行人收到《海关稽查征求意见书》，认定发行人于2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。

公司2023年新设子公司3家，2024年新设子公司9家、收购子公司2家。

此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。

请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明2024年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。

（7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

4-1-34北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

三、子公司劳务派遣用工超过10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改

的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。

报告期内，公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子存在使用劳务派遣用工的情形。报告期各期末公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子劳务派遣情况如下：

类别2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

思泉新材劳务派遣人数-2323-思泉新材正式员工数735546427394思泉新材总用工人数735569450394

思泉新材劳务派遣人数占比-4.04%5.11%-

思泉热管理劳务派遣人数-8158-思泉热管理正式员工数9715212674思泉热管理总用工人数9723318474

思泉热管理劳务派遣人数占比-34.76%31.52%-

可铭精密劳务派遣人数-70--

可铭精密正式员工数8258--

可铭精密总用工人数82128--

可铭精密劳务派遣人数占比-54.69%--

泛硕电子劳务派遣人数-103--

泛硕电子正式员工数7054--

泛硕电子总用工人数70157--

泛硕电子劳务派遣人数占比-65.61%--

报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。发行人已采取增加正式员工、劳

4-1-35北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

务外包等方式进行整改，截至2025年9月30日，发行人及各子公司劳务派遣用工人数占总员工人数比例符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（一）子公司劳务派遣用工超过10%的原因，是否存在被处罚的风险

1、子公司劳务派遣用工超过10%的原因

报告期内，涉及劳务派遣用工超过10%情况的子公司为思泉热管理、可铭精密和泛硕电子。

（1）思泉热管理

思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生

产和销售，部分生产工序具有劳动密集型特征。思泉热管理用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，因人员流动性较高，尤其在年末由于春节人员返乡，一线生产员工人数减少较多，思泉热管理存在员工数量无法满足用工需求的情况。

因此，思泉热管理将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。

（2）可铭精密和泛硕电子

可铭精密和泛硕电子系公司2024年收购的控股子公司，为集中统一管理，收购后可铭精密和泛硕电子实施了迁址。因经营场所变更，可铭精密和泛硕电子的用工情况存在暂时性波动，在此背景下，可铭精密和泛硕电子将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。

2、被处罚的风险较低依照《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。”截至本补充法律意见书出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，不存在被责令限期改正或受到罚款处罚的情况，不存在违反《劳务派遣暂行规定》《劳动合同法》等相关法律法规的情况。

4-1-36北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

报告期内，发行人及子公司未收到劳动行政管理部门的任何整改通知。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。

综上，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子因报告期内劳务派遣用工比例曾经超过用工总人数10%的行为受到行政处罚的风险较低。

（二）整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形

1、整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因

报告期内，发行人及子公司逐步规范劳务派遣用工管理，通过逐步扩招用工岗位、将非核心工序进行劳务外包等多种方式降低劳务派遣用工比例。截至本补充法律意见书出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，劳务派遣用工已符合法律规定。

发行人子公司将检查包装、组装测试、封边工序等工作环节进行外包，上述岗位具有劳动密集型高、技术难度低，可替代性强，人员流动性较高的特征，公司业务量的变化对上述岗位的人员需求变化较大，单纯依靠增加正式员工的数量，难以有效满足业务变化对人员的需求，故发行人选择将该部分业务交付具有专业劳务管理能力的外包公司，劳务外包公司具有充足的劳动供应能力，保障公司灵活的用工需要，有利于公司更好地组织、提高运营效率。

2、发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规限制的情形

劳务派遣是指劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，通过派遣协议派驻至用工单位工作的用工形式，被派遣劳动者受用工单位的管理，涉及派遣单位、用工单位和劳动者三方主体，受《劳动合同法》规范。

劳务外包是指发包方将部分业务直接给外包方，外包方按照用人单位的要求完成相应的承包任务，双方按照签订的劳务外包合同向外包方支付劳务外包费用的一种合作方式，一般参照《民法典》中关于承揽合同的相关规定界定双方的权利义务。二者在合同内容、用工管理、用工风险承担、费用结算等均存在明显差

4-1-37北京中银律师事务所补充法律意见书（二）异，具体情况如下：

区别事项劳务派遣劳务外包发行人情况劳务派遣协议主要约发行人与外包方签署《劳劳务外包合同主要约定定派遣岗位和人员数务外包合同》，约定了劳合同期限、劳务外包工作

合同内容量、派遣期限、劳动务外包的工作内容、合同

内容、价款结算方式、违

报酬和社会保险费的价款和结算方式，双方按约责任等数额与支付方式等照业务量进行结算。

一般参照《中华人民共和《中华人民共和国劳发行人与外包方签署《劳国民法典》有关承揽合同适用法律动合同法》《劳务派务外包合同》明确约定依关系的相关规定界定发不同遣暂行规定》等法律据《中华人民共和国民法包方和外包方的法律关法规之约束。典》的规定签署本协议系用工单位直接管理被外包方组织具备相关要发包方不直接管理劳动

派遣的员工，被派遣求的人员从事相应的岗用工管理者，由劳务外包公司配置的员工需要遵守用工位工作，并由外包方进行管理人员直接进行管理单位的各项规章制度管理用工单位需承担一定

用工风险，用工单位用工风险给被派遣劳动者造成根据合同约定，劳动者的外包方承担用工风险

承担损害的，劳务派遣单风险由外包方承担位与用工单位承担连带赔偿责任用工单位按照被派遣发包方和外包方按照工发行人与外包方按照实

劳动者人数、工作时

费用结算作内容和工作结果进行际的工作量进行结算，双间向派遣单位结算费结算方签署费用结算书用劳务派遣单位对派遣外包方的工作应当满足劳务人员的工作成果外包方应当为外包工作发包方质量标准和生产劳动成果的

不负责任，被派遣劳的结果负责进度的要求负责。给发包承担务人员工作成败的风方造成损失的应当承担险由用工单位承担赔偿责任综上，发行人及其子公司与外包方签署的劳务外包合同在合同内容、适用法律、用工管理、用工风险承担、费用结算和劳动成果承担等方面均符合劳务外包

的形式及业务实质。发行人结合自身业务的特征、为保证公司经营用工规范和生产经营的稳定，选择劳务外包作为用工的补充。

4-1-38北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

公司与外包方签署的协议符合劳务外包关系的认定，不属于劳务派遣，不违反相关法律法规的的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。

【核查程序与核查结论】

本所律师履行了如下核查程序：

1、抽取发行人及子公司主要劳务外包及劳务派遣协议、外包服务对账单、发票、银行支付流水等，核查劳务外包的真实性及劳务派遣整改情况；

2、访谈人力资源部门负责人了解采取劳务外包和劳务派遣作为用工方式的

原因、劳务外包人员从事的主要工作内容；

3、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qcc.com）网站，了解发行人劳务外包单位的基本信息；

4、查询《劳动合同法》《劳务派遣暂行条例》《民法典》等相关规定；了

解劳务派遣、劳务外包的区别及法规。

核查结论：

1、报告期内发行人存在劳务派遣用工曾超过10%的情形，现已完成整改，

被处罚的风险较低；

2、发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。

四、截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海

关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响已申请豁免披露。

六、新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原

因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否

4-1-39北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

将对发行人产生重大不利影响。

（一）未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展

2024年新设的子公司思泉玻璃、思泉亚聚及2024年收购的子公司可铭精密、泛硕电子存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况。

1、思泉玻璃

思泉玻璃2024年成立，成立之初管理尚未健全，因急于产品交付存在未经验收先行生产的情况。思泉玻璃已积极整改，于2025年4月22日取得“91441625MADAY0U22Q001W”《固定污染源排污登记回执》，于 2025 年 8 月

18日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示，思泉玻璃已补充办理环评

验收手续固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。

2、思泉亚聚

思泉亚聚2024年成立，基于仅有少量的试生产故未及时办理环评的报建程序，思泉亚聚积极整改，已于2025年6月5日取得建设项目环境影响报告表的批复，于 2025 年 6 月 11 日办理完成编号为“91441900MAE03Y7576001W”《固定污染源排污登记回执》，并于2025年7月28日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示。思泉亚聚已补充办理完成环境影响报告表的环评报建、环评验收手续、固定污染源排污登记手续并履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。

3、可铭精密和泛硕电子

可铭精密和泛硕电子系公司2024年收购的子公司，该两家公司的经营场所于2024年搬迁至发行人园区。可铭精密和泛硕电子曾提交了环评报建文件，但因发行人已将园区全部区域办理了环评验收，无剩余空间用于可铭精密和泛硕电子的环评，需园区环评变更后，重新履行环评报建程序。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕

4-1-40北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

3330号”项目环境影响报告表的批复；发行人子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。

（二）可铭精密和泛硕电子的环评办理不存在重大的法律障碍

1、可铭精密和泛硕电子不属于淘汰类、限制类产业

可铭精密主要从事液态硅胶等的生产和销售，泛硕电子项目主要从事风冷散热模组的生产和销售，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，可铭精密和泛硕电子的业务不需要特殊的审批程序，符合国家产业政策要求，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

2、可铭精密和泛硕电子不属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法（试行）》《环境保护综合名录（2021年版）》，可铭精密和泛硕电子所处行业不属于重污染行业，其产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》可能造成轻度影响项目，应当编制环境影响报告表；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书。依据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021版），可铭精密和泛硕电子业务属于编制环境影响报告表范围。

依据环评机构出具的《建设项目环境影响报告表》，可铭精密和泛硕电子不属于高耗能高排放的项目，项目选在发行人园区，满足《广东省人民政府关于印发关于广东省“三线一单”生态环境分区管控方案的通知（粤府）〔2020〕71号》、

《东莞市“三线一单”生态环境分区管控方案》（东府〔2021〕44号）的要求。

预计可铭精密和泛硕电子办理环评手续不存在重大的法律障碍。

（三）是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为

1、存在行政处罚的风险子公司未提前办理环境影响报告表审批即开工建设违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门

4-1-41北京中银律师事务所补充法律意见书（二）审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险。

子公司未经验收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律风险。

因此，发行人子公司的未批先建以及未验先产存在被行政处罚的风险。

2、发行人子公司积极整改

发行人子公司可铭精密和泛硕电子积极整改，发行人子公司可铭精密已取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”项目环境影响报告表的批复；发行人子公司泛硕电子的环评报建已审批公示。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，建设项目完成后，建设主体需要编制验收监测（调查）报告，根据验收监测（调查）报告对项目进行验收。基于建设项目及环境保护设施均已建成，可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。

发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、

规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本

所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。

可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，

4-1-42北京中银律师事务所补充法律意见书（二）对污染物进行了处理。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，目前项目对周边环境的影响处于可接受范围内，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。

报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。

发行人已积极实施整改，污染物排放符合国家或地方规定的限值标准；报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响的情况，发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

3、若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。

报告期内，可铭精密和泛硕电子的收入和净利润情况如下：

单位：万元

公司名称2025年1-9月2024年度收入净利润收入净利润

可铭精密1652.70-310.661264.92-379.05

发行人67043.686207.0965613.924839.12

占比2.47%-5.00%1.93%-7.83%

泛硕电子5215.8114.134180.28-98.84

发行人67043.686207.0965613.924839.12

占比7.78%0.23%6.37%-2.04%

报告期内可铭精密和泛硕电子收入、净利润规模及占发行人营业收入、净利

润的比例均较小，不属于发行人重要子公司。发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

综上，若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存在重大影响。

【核查程序和核查结论】

4-1-43北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师主要进行了如下核查程序：

1、查询了《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律规定，了解环评

办理要求、流程以及可能存在的行政处罚；

2、获取了思泉玻璃、思泉亚聚的环评批复、排污登记回执、验收报告，了

解思泉玻璃、思泉亚聚环评的办理情况；

3、获取可铭精密和泛硕电子的建设项目环境影响报告表，了解可铭精密和

泛硕电子产生的污染物和应当采取的环保措施；访谈发行人环评经办人员，了解环评办理进度；

4、获取信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、登录东莞市生态环境局官网，查阅是否存在因环保问题被处罚的情况；

5、获取可铭精密和泛硕电子环评设备的采购合同，访谈公司环评经办人员，

了解生产中污染物排放情况及以及处理情况；

6、获取发行人实际控制人出具的处罚兜底承诺以及发行人出具的办结承诺；

7、查阅发行人、可铭精密和泛硕电子的财务报表，了解可铭精密和泛硕电

子经营业绩对发行人的影响；

8、获取了环评机构出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》。

核查结论：

1、可铭精密和泛硕电子的环评办理手续不存在重大的法律障碍；

2、发行人未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产不符合相关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险；发行人子公司可铭精密和泛硕电子已通过配置环保设备等进行积极整改，积极办理环评手续，但尚未完成环评报建和验收手续；

3、报告期内，发行人及其子公司未发生环境污染事件，不存在造成严重环

境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响的情况，不存在因违反环境保护方面法

4-1-44北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

律法规受到行政处罚的情形；

4、报告期内，可铭精密和泛硕电子收入、净利润规模及占发行人营业收入、净利润的比例均较小。若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存在重大影响。

二、《第一轮问询函》问题2

2.本次发行拟募集资金总额不超过46591.39万元，扣除发行费用后的募集资

金将用于越南思泉新材散热产品项目（以下简称项目一）、液冷散热研发中心项目（以下简称项目二）、信息化系统建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。

项目一拟使用募集资金36916.40万元，由公司全资子公司越南思泉新材有限公司负责实施，项目实施地点位于越南北宁 VSIP 工业园区，主要生产石墨散热材料、导热界面材料等产品，预计实现年销售收入59870.49万元。

项目二重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构。尚在办理所需的环评手续。项目三通过购置高性能服务器设备，将业务流程重新梳理，打造公司统一的系统管理平台。

根据公司2024年10月28日第三届董事会第十九次会议和2024年11月29日2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》，为提高单位场地利用效率和公司资产收益率，公司决定将小部分暂时闲置场地按当地市场价出租给公司子公司使用以及对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。截至2025年6月30日，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，剩余尚未使用的募集资金9112.01万元将用于募投项目后续资金支付。

请发行人补充说明：（1）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、

客户群体来源等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。（2）结合项目一相关产品市场容量及市场需求、建成后新增产能情况、拟销售区域、

4-1-45北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

客户储备、报告期内销售情况及在手订单等，说明发行人是否具有足够的产能消化能力。（3）项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求。（4）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力。（5）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别和联系，建设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性。（6）发行人目前液冷散热相关收入、产量、销量情况，项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否属于将募集资金主要投向主业。（7）项目三的具体建设内容，与现有的信息化系统的区别和联系，能否有效区分，是否属于重复建设。（8）前次募投项目部分场地出租给子公司使用以及对外出租的具体情况及原因，出现暂时性闲置情况并对外出租在前次募集资金时是否已充分披露，前次募投项目相关场地建设是否审慎规划，未来收回的相关计划，并进一步说明本次募投项目相关建设及装修场地是否均为公司自用，是否存在出租或出售的计划。（9）前次募投项目最近建设进展，投资金额变动情况及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，在前次募投项目尚未完全达产的情况下，实施本次募投项目的必要性及合理性。（10）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、税后内部收益率的具体计算过程等说明项目一相关关键参数的选取和公司现有相关业务

存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。（11）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（1）-（6）（10）（11）涉及的相关风险。

4-1-46北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（8）-（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（5）并发表明确意见。

回复：

三、项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求。

（一）项目一境外投资相关手续办理进展

1、越南思泉已依法设立依据越南法律意见书，项目一的实施主体越南思泉已依法设立，已取得《企业注册证书》《投资注册证书》，已依法取得其生产经营活动所需的行政许可和资质。

2、境外投资境内相关手续

（1）发展和改革主管部门备案

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四条“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，……投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”第十三条“本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”

4-1-47北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

发行人拟在越南实施的项目一不属于敏感类项目，项目一投资金额为

36916.40万元，未超过3亿美金，应在省级政府发展改革部门办理备案。

2025年4月18日，发行人就越南思泉的投资取得广东省发展和改革委员会

出具的“粤发改开放函〔2025〕677号”《境外投资项目备案通知书》。

（2）商务主管部门备案根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”；第八条“……商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》……”。

发行人拟在越南实施的募投项目一不属于敏感类项目，属于实行备案管理的投资。

2025年3月18日，发行人就越南思泉的投资取得广东省商务厅颁发的“境外投资证第 N4400202500291 号”《企业境外投资证书》。

（3）外汇登记根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发〔2009〕

30号）第八条“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续”。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。

2025年9月2日，发行人就越南思泉的投资取得了经办银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对

4-1-48北京中银律师事务所补充法律意见书（二）外义务出资）（业务编号35441900202405203408）。

发行人已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，已办理完成境外投资的相关手续。

（二）相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金

管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍

1、资金流转情况

项目一系由发行人二级子公司越南思泉实施，越南思泉系发行人通过全资一级子公司香港思泉间接持股100%的二级子公司，发行人将通过对香港思泉出资，再由香港思泉对越南思泉出资，最终实现发行人对越南思泉的实际出资。

2、越南子公司的资金管理

发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》规定了募集资金专户储存、募集资金使用、募集资金用途变更以及募集资金管理和监督的制度要求，发行人将严格执行《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求，为本次募集资金设立专项账户，与募集资金存放银行、保荐机构签署三方监管协议，发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查；公司董事会每半年度全

面核查募集资金投资项目的进展情况出具专项募集资金存放、管理与使用情况专项报告，审计委员会有权对公司募集资金使用情况进行监督。

越南思泉结合越南当地财务规范要求，遵守发行人的财务管理制度和资金管理制度，越南思泉的资金使用受到越南思泉的董事和发行人财务总监的双重管控，通过上述权限管理，发行人可有效掌握并控制越南思泉的资金使用及收付情况。

3、分红款外汇的汇回根据越南法律意见书：依据《越南投资法》61/2020/QH14 号（2020 年 6 月

4-1-49北京中银律师事务所补充法律意见书（二）17日颁布）第36条第2款，外商投资企业在已履行对越南国家的所有义务后，

有权将合法收入（包括已分配的利润）汇出境外。越南思泉在缴清税费后，可以将利润、权益金、股利、利息汇出境外，越南法律无其他限制性规定，越南思泉后续股息汇回不存在法律障碍。

根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续”。境内对境外分红款的汇回无特定限制要求。

4、募集资金出境的程序

发行人就募投项目一的投资资金已办理发展和改革主管部门、商务主管部门

的备案和银行登记，已办理完成募集资金出境的相关手续。具体详见本补充法律意见书“第一部分《问询函》回复”之“《问询函》问题2”之“2、三、（一）项目一境外投资相关手续办理进展”部分。

（三）境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求

公司本次发行募集资金将存放于境内银行，作为募集资金专户用于募集资金的存储和使用。

公司将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，定期内审与专项核查，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

发行人财务部将按照《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向

4-1-50北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

审计委员会报告检查结果。

公司董事会将持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，直至募集资金使用完毕。

募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目

的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。

【核查程序和核查意见】

本所律师主要进行了如下核查程序：

1、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《对外投资合作国别（地区）指南（越南）》（2024年）等相关法律规定及文件，了解境外投资需要履行的程序；

2、查阅发行人《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》，了

解越南募投项目投资规划；

3、获取发行人就本次境外募投项目办理的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》等，了解发行人境外投资程序办理进度；

4、获取越南思泉的《企业注册证书》《投资注册证书》，越南律师出具的

法律意见书等，了解越南思泉的成立情况和外汇管理情况；

5、查阅《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和发行人的《募集资金管理制度》、

《资金管理制度》，访谈发行人的财务总监，了解募集资金的管理和开户情况。

核查结论：

1、发行人已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，

已办理完成境外投资和募集资金出境的相关手续；

4-1-51北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

2、越南思泉的资金能够有效的管理，分红款的汇回不存在法律障碍；

3、发行人境外募投项目的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。

四、项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环

保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力

（一）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定

1、越南思泉已依法设立

依据越南法律意见书，越南思泉系依照越南法律成立并依法在越南开展业务，已取得《企业注册证书》《投资注册证书》，公司已依法取得其生产经营活动所需的行政许可、资质、认证及备案文件。

2、项目一建设所需的审批程序和进度

越南思泉已依法取得由北宁省土地登记办公室（“LURC”）于 2025 年 1 月

17 日签发的编号为 AA 00094302 的《土地使用权及附着资产所有权证书》。已

获得由越南北宁省大同区人民委员会于2025年6月19日颁发的编号为

“10/XNMT-UBND”《环境登记证书》。

根据越南法律意见书：根据 2020 年 6 月 17 日第 62/2020/QH14 号法律修订的第 50/2014/QH13 号《建筑法》第 89 条规定：“投资者在开工建设前，必须获得国家主管部门颁发的建设许可证，但法律规定免于申请建设许可的除外”；根据 2025 年 5 月 15 日第 105/2025/ND-CP 号法令（该法令自 2025 年 7 月 1 日起生效），该法令旨在指导《消防法》及其修订版的实施：“本法令附录一所列建设项目的投资者必须在施工前编制并提交消防设计文件以供评估，并在消防救援警察机关颁发正式的消防验收报告后，方可投入使用。”越南思泉需完成以下关键法律手续：（1）取得经批准详细建设规划；（2）消防设计审查与批准；（3）

取得建设许可证或提交开工通知，可开工建设。越南思泉取得该审批不存在重大

4-1-52北京中银律师事务所补充法律意见书（二）法律障碍。

3、越南思泉的合规性

2025年3月31日，越南思泉因未严格遵守投资注册证书内容，罚款

85000000越南盾（折合人民币约2.4万元）。越南思泉已于2025年4月8日缴纳的罚款。根据越南法律意见书：“在公司已全额缴纳行政罚款之后，不存在可预见的法律风险。实际上，该罚款涉及的是在正常经营过程中较为常见的轻微行政违规行为，并不构成根据越南法律规定的重大违法行为”。除此外，越南思泉在土地、环保、税务等领域无违法行为，亦无因违法行为而受到的行政或监管处罚。

（二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力

1、人员储备

经过多年发展，公司已拥有一支稳定专业的经营管理团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理能力。针对项目一，公司已经陆续招聘具有相关经验的人员，组建越南生产基地运营团队，为本次募投项目的实施做好充分的人员准备。

2、公司拥有较强的技术研发实力

自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创新形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，《石墨化学分析方法》（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法第 12 部分：导热系数》（GB/T 13465.12-2023）国家标准、《低介电高导热薄膜》（T/QGCML 855-2023）团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN

0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新

“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为2021年广东省专精特新中

小企业、被广东省工业和信息化厅认定为2021年省级企业技术中心，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力

4-1-53北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台。公司被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业，被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身技术创新能力，掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热板钝化、均热板毛细搭建、不锈

钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术。目前已具备量产 100μm 单层合成石墨、高厚度的发泡石墨膜、70W 低介电常数导热膜、高分子共形包覆合成石墨、

30W 高导热硅胶垫片、8W-10W 导热凝胶等行业内相对领先产品的能力。公司

完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。先进及扎实的技术储备为本项目的实施提供了有力的保障。

公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等

不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，充足的人才储备为本项目的实施提供了可靠的保障。

3、公司具备实施募投项目的资金储备

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为25376.96万元，资金较为充裕，公司具备实施本次发行募投项目的资金储备。

【核查程序和核查意见】

本所律师主要进行了如下核查程序：

1、获取越南律师出具的法律意见书；

2、查阅了越南思泉的《企业注册证书》《投资注册证书》《土地使用权及附着资产所有权证书》《环境登记证书》《处罚决定书》等；

3、访谈管理层，了解发行人在人员、技术等方面的储备情况，查阅发行人

财务报表，了解发行人资金方面的储备情况。

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核查结论：

1、越南思泉已取得项目一用地和环境登记，根据越南法律意见书，尚需取

得经批准的建设规划、消防设计审查与批准、建设许可证或提交开工通知，越南思泉取得该审批不存在重大法律障碍；

2、除已披露的情形，越南思泉在土地、环保、税收等方面无违法行为，亦

无因违法行为而受到的行政或监管处罚；

3、发行人在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目一的经验及能力。

五、项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别和联系，建

设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性。

（一）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别与联系

随着新能源汽车、数据中心、储能等下游市场的快速发展，具有更高散热效率、更节能的液冷技术得到广泛应用，液冷等新产品的市场需求快速增长。为顺应市场发展趋势，更好的满足客户需求，公司将液冷散热产品作为重点发展的业务方向。本次募投项目“液冷散热研发中心项目”的实施，系围绕公司业务发展方向做出了决策，将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备。

本次募投项目“液冷散热研发中心项目”与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的主要区别与联系具体如下：

项目本次募投项目前次募投项目项目名称液冷散热研发中心项目新材料研发中心建设项目实施主体思泉新材思泉新材项目实施地广东省东莞市广东省东莞市

高热通量石墨/石墨烯导热膜、高磁

高功率水冷板、5G 射频模块散热导率吸波材料、导热吸波片、低介主要研发方向

器、汽车液冷散热器等电性高导热片、高导热碳材料填充硅橡胶垫片等

产品主要应用领 PC 等消费电子产品、数据中心、智能手机、笔记本电脑、平板电脑、

4-1-55北京中银律师事务所补充法律意见书（二）

域新能源汽车、储能等智能可穿戴设备等消费电子产品、

汽车电子、通信基站、智能家居等

主要研发石墨散热材料、导热界面

材料、吸波材料、纳米防护材料等，拓宽发行人产品体系，增强液冷建设目标通过人才引进和培养填补研发项目产品的的研发创新能力

管理、新产品技术开发等方面的技术人才需求