广东思泉新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真履行股东会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，严格履行信息披露义务，不断提升公司治理水平，推进公司各项业务顺利开展。

一、2025年度公司经营情况综述

2025年，公司综合实力持续提升、多地产能持续释放、海外布局持续发力、新兴产业领域持续突破、产业链整合效果持续显现、研发实力持续提升，带动公司业绩显著增长，实现营业收入9.28亿元，同比增长41.45%，实现归母净利润

6025.99万元，同比增长14.88%，实现扣非归母净利润6213.08万元，同比增长

23.31%。

二、2025年度董事会工作情况公司于2025年7月21日完成第四届董事会及其专门委员会换届工作及高管

聘任工作，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，第四届董事会由9名董事组成。2025年度董事会工作情况由第三届董事会工作及第四届董事会工作共同组成。

（一）董事会召开情况

公司董事会严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行相关权利和义务。2025年，公司共召开9次董事会会议，会议的通知、召开、表决方式等符合《公司法》《公司章程》等规定，作出的决议合法有效，会议记录完整规范，具体情况如下：序号会议届次召开日期审议事项

第三届董事会第

12025-02-261.《关于增加越南思泉新材散热产品项目投资总额的议案》

二十次会议

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

5.《关于2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

7.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

8.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

第三届董事会第9.《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

22025-04-14二十一次会议10.《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

11.《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

12.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

13.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》14.《关于使用剩余超募资金投资建设石墨烯&合成石墨垂直取向热界面材料项目的议案》

15.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

16.《关于召开2024年度股东大会的议案》

第三届董事会第

32025-04-251.《关于<2025年第一季度报告>的议案》

二十二次会议1.《关于变更注册资本、调整董事会席位及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

2.《关于修订和制定部分治理制度的议案》

第三届董事会第3.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

42025-07-03

二十三次会议4.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

5.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

6.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

7.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》

2.《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》

3.《关于制定、修订部分治理制度的议案》

第四届董事会第4.《关于聘任公司总裁的议案》

52025-07-21

一次会议5.《关于聘任公司副总裁的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.《关于聘任公司财务总监的议案》

8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

3.《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

4.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

第四届董事会第告的议案》

62025-07-30

二次会议6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》8.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

9.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

第四届董事会第1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

72025-08-27

三次会议2.《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

第四届董事会第

82025-09-291.《关于部分募投项目延期的议案》

四次会议

第四届董事会第1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》

92025-10-28

五次会议2.《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

公司董事会严格按照相关规定、股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，确保各项议案有效落实。2025年，公司共召开3次股东会会议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议事项

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

2024年度股东5.《关于2024年度利润分配方案的议案》

12025-05-12

大会6.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

7.《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

8.《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

9.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

10.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》1.《关于变更注册资本、调整董事会席位及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

2025年第一次2.《关于修订部分治理制度的议案》

22025-07-21

临时股东会3.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

4.《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

5.《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

3.《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

4.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

2025年第二次

32025-08-18告的议案》

临时股东会

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》8.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，积极参与公司重要事项讨论，并提出针对性的专业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，促进董事会科学、高效决策，完善公司治理结构，提高公司管理水平。2025年，公司共召开7次审计委员会会议、3次战略委员会会议、2次提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：

序号会议类别召开日期审议事项

1.《公司审计部2024年第四季度工作报告及2025年年度工作计划》

12025-02-11

2.《关于<2024年财务报表总体审计策略>的议案》

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

3.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

2第三届董事会2025-04-114.《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履审计委员会行监督职责情况的报告>的议案》

5.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

1.《关于<2025年第一季度报告>的议案》32025-04-282.《关于<审计部2025年第一季度工作报告及第二季度工作计划>的议案》

1.《关于聘任公司财务总监的议案》（沈勇先生）42025-07-212.《关于<审计部2025年第二季度工作报告及第三季度工作计划>的议案》

第四届董事会1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

审计委员会2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

52025-07-283.《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

4.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

5.《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》8.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

62025-08-261.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》72025-10-272.《关于<审计部2025年第三季度工作报告及第四季度工作计划>的议案》

第三届董事会1.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

82025-06-30

提名委员会2.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

1.《关于聘任公司总裁的议案》

第四届董事会2.《关于聘任公司副总裁的议案》

92025-07-21

提名委员会3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

4.《关于聘任公司财务总监的议案》

第三届董事会

1.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

10薪酬与考核委2025-04-11

2.《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

员会

11第三届董事会2025-02-261.《关于增加越南思泉新材散热产品项目投资总额的议案》

12战略委员会2025-04-111.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

第四届董事会3.《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

132025-07-28

战略委员会4.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制、董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，积极参加相关培训，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司独立董事就2025年度履职情况分别出具了述职报告，具体详见独立董事2025年度述职报告。

（五）信息披露和投资者关系管理情况2025年，公司严格按照《信息披露管理制度》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、公平、完整地进行信息披露，公司指定《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等媒体为信息披露媒体。公司制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系活动，指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系、接待投资者来访、回答投资者咨询，帮助投资者详细了解公司业务和投资价值。

（六）公司治理提升和内控建设情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，不断完

善法人治理结构，并根据相关法律、法规、规范性文件，对公司治理制度进行了较为全面且系统的梳理、补充和完善，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司已建立相对健全的内部控制体系，对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会秉承对全体股东和公司负责的态度，以打造高质量上

市公司为目标，坚决贯彻落实股东会的各项决议，推动公司持续稳健发展；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略。遵守法律法规，严格履行信息披露义务，不断提升公司治理水平，加强投资者关系管理。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，确保公司法人治理结构平稳运作，充分保障股东和公司权益。

广东思泉新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日