证券代码：301489证券简称：思泉新材

关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）深圳证券交易所：

根据贵所2025年11月14日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函（2025）020070号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。

本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题宋体、加粗问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1目录

问题一...................................................3

问题二..................................................14

其他问题.................................................24

1-2问题一

发行人前身思泉有限自2015开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照原税则号列申报出口。2024年9月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口

的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人2024年净利润为4839.12万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行政处罚的风险。

请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题回复：

1-3一、结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨

制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行

（一）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石

墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核

1、海关稽查事项的发生背景及最新进展

2024年4月2日，发行人在白云机场海关报关出口货物被稽查核查，发行人收到中华人民共和国广州白云机场海关出具的“机关稽通（2024）202451410001号”《稽查通知书》，自2024年4月8日其对发行人实施稽查，稽查范围：2023年4月9日-2024年4月8日以一般贸易向广州白云机场海关申报出口货物的真实性和合法性。

2024年8月13日，发行人收到编号“（2024）202451410001”《海关稽查征求意见书》，征求意见书认定发行人于2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。

发行人于2024年9月19日收到上述稽查通知事项的稽查结论，发行人自

2021年4月20日至2024年3月28日期间向广州白云机场海关申报出口的导热

薄膜/石墨制申报的税则号列与应当申报的税则号列不符，该事项已移交广州白云机场海关相关部门处理。

2026年3月10日，广州白云机场海关出具“机关缉不罚字【2026】1号”

《中华人民共和国广州白云机场海关不予行政处罚决定书》，认定发行人出口货物税则号列申报不实，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项规定的违规行为。

对于发行人在2021年4月9日至2022年4月8日期间的314票出口报关单税则号列申报不实影响国家出口退税管理的违规行为，依照《中华人民共和国行

1-4政处罚法》第三十六条第一款规定，不再给予行政处罚。对于发行人在2022年

4月9日至2024年8月9日期间614票出口报关单税则号列申报不实影响国家

出口退税管理的违规行为，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第二款之规定，不予行政处罚。

2、发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原

税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核发行人人工合成石墨制品目前按照税则号列6815190090进行申报出口。

发行人上述税则号列的变更系根据出口业务办理时各出口海关的要求进行，根据“机关缉不罚字【2026】1号”《不予行政处罚决定书》，广州白云机场海关已取得商品归类认定意见、海关总署税收征管局(广州)《商品归类指导意见》

(WW-2-5100-2024-0055)，相关海关已进行实质性归类审核。

自2024年5月1日开始，发行人按照原税则号列申报出口的人工合成石墨制品均未办理出口退税，即未实际享受增值税退税。

自2024年6-8月变更税则号列后至今，发行人人工合成石墨制品均按照税则号列6815190090申报出口。

（二）是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险

1、未影响发行人相关出口业务的开展

经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http：//credit.customs.gov.cn/），发行人无信用异常情况，且根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，确认截至2025年10月30日，发行人未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。

自将人工合成石墨制品的税则号列更换为6815190090以来，发行人出口业务正常进行，未受到不利影响。2025年1-9月，发行人境外收入超过7000万元，已超2024年全年境外收入，出口业务情况良好。

2、新增稽查或形成处罚事项的风险较小

自2024年6月开始，发行人出口的人工合成石墨制品已陆续按照出口海关

1-5要求以税则号列6815190090进行出口申报，且自2024年5月1日起，发行人按

照原税则号列申报出口的人工合成石墨均未办理出口退税，未实际享受增值税退税。截至本回复出具日，公司无新增海关稽查事项和处罚。

根据广州白云机场海关的“机关缉不罚字【2026】1号”《中华人民共和国广州白云机场海关不予行政处罚决定书》，广州白云机场海关稽查的范围涵盖了发行人2021年4月9日至2024年8月9日以一般贸易方式向海关申报出口的“导热薄膜/石墨制”货物。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。

综上，发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小。

（三）进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行

发行人本次被广州白云机场海关稽查事项系偶发事件，主要原因系相关海关部门及公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解不同所致，且属于本行业普遍存在的情况，并非发行人主观故意行为。

发行人已制定了《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制制度》，建立了风控小组负责发行人的出口退税管理及风险控制，并由财务部、业务部、外贸部的工作人员在出口业务各个环节各司其职，履行在公司出口退税中其应尽的职责，明确了报关出口环节的关键合规管理、风险控制措施以及责任追究并已得到有效的执行。

二、结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对

发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍

（一）补税及处罚的相关规定《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国

1-6务院规定”。第八十六条第三项“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”。

《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最

终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：

（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚

款：

（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款：

（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；

（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；

（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。

《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十五条规定：“纳税人出口货物适用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退（免）税”；

《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”。

（二）测算的补税金额大小已申请豁免披露。

（三）本案相关海关对发行人税务合规的认定权限

海关是出口业务的主管机关，本案相关海关的稽查事项和权限范围系认定发行人出口货物税则号列的归类，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否构成税则号列申报不实的违规行为，并根据《中华人民共和国海关法》《中华人1-7民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法规出具最终结论。

税务机关是发行人出口退税的主管机关，发行人依据海关的报关单等凭证向税务机关办理出口货物的出口退税或者补缴税款。本次海关稽查事项系因海关对发行人出口产品适用的税则号列有异议，税则号列决定了发行人相关出口产品是否能够享受出口退税及退税适用的增值税率，税务机关将依据海关部门对稽查事项的最终结论及认定的适用税则号列确定发行人是否需要补缴税款及具体的补缴金额。

综上，本次稽查事项中，本案相关海关的认定权限：

（1）发行人申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否构成税则号列申报不实的违规行为；

（2）是否对发行人进行行政处罚，不予处罚的情况下是否需要修改报关单或补缴税款；

（3）发行人相关出口产品适用的税则号列。

税务机关的认定权限：

（1）发行人是否需要补缴税款；

（2）如需要补缴税款，具体的补缴金额。

（四）海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍

1、重大违法行为的认定标准根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》第二条之规定：

“（一）重大违法行为的认定标准：1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或

者情节严重行政处罚的行为。

2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违

1-8法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

2、海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第一款：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外”。

第三十三条第二款之规定：“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定”。

鉴于发行人没有主观过错，主管机关已出具不予行政处罚的决定，发行人行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，发行人税则号列申报不实的违规行为不属于重大违法行为。

综上，海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。

（五）风险提示情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、其他风险”中披露风险如下：

“报告期内，公司存在因出口货物申报税则号列与应当申报的税则号列不符事项被海关稽查事项，截至本募集说明书签署日，海关已做出不予行政处罚的决定。具体内容详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“十、稽查情况”。

如被税务机关要求补缴税款，最终实际补缴税款金额以税务机关认定金额为准，该事项可能对公司利润造成不利影响，公司存在补缴税款的风险。”

1-9三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相

关事项是否构成本次发行障碍

（一）发行人子公司环评手续办理的最新情况

1、可铭精密和泛硕电子已取得环评报建的批复可铭精密已于2025年11月14日取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3330号”《关于广东可铭精密模具有限公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》。

泛硕电子已于2025年11月17日取得东莞市生态环境局出具的“东环建〔2025〕3359号”《关于东莞市泛硕电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。

可铭精密和泛硕电子的环评报建程序已履行完毕。

2、已办理完成排污登记手续

可铭精密于 2025 年 11 月 20 日取得登记编号：91440300MA5GRL128C001Y

《固定污染源排污登记回执》，有效期为2025年11月20日至2030年11月19日。

泛硕电子于 2025 年 11 月 28 日取得登记编号：91441900586393277K001Y《固定污染源排污登记回执》，有效期为2025年11月28日至2030年11月27日。

3、验收程序完结

2025年12月18日，可铭精密完成自主验收报告，验收结论为项目环境保

护设施竣工验收合格；2025年12月19日，该验收报告进行公示；2026年1月

19日，可铭精密完成全国建设项目竣工环境保护验收信息填报，验收程序完结。

2025年12月25日，泛硕电子完成自主验收报告，验收结论为项目环境保

护设施竣工验收合格；2025年12月25日，该自主验收报告进行公示；2026年1月24日，泛硕电子完成全国建设项目竣工环境保护验收信息填报，验收程序完结。

可铭精密和泛硕电子已完成环评的验收程序。

1-10（二）是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍

1、已完成整改，被处罚的风险较小

可铭精密和泛硕电子已完成整改，截至本回复出具日，已完成环评的报建程序和验收程序，办理完成排污登记手续。

发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、

规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。

综上，发行人已积极推进环评的整改，被行政处罚的风险较小。

2、不构成重大违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第18号》“（一）重大违法行为的认定标准

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情

节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处

罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本

所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。根据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。根据自主验收

1-11检测报告，排污检测达标。

综上，发行人子公司可铭精密和泛硕电子的未批先产事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

（1）获取发行人报关出口数据，并抽取部分报关单，了解发行人人工合成石墨产品出口使用的税则号列；

（2）获取广州白云机场海关出具的《不予行政处罚告知单》、《不予行政处罚决定书》，查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，获取海关的《企业信用状况证明》，了解发行人在海关领域的合法合规情况；

（3）获取发行人2025年1-9月境外收入明细表，并与2024年做对比分析，了解发行人相关出口业务开展情况；

（4）查阅《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国行政处罚法》等法规，分析发行人新增稽查或形成处罚事项的风险；

（5）获取发行人《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制制度》，了解发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）发行人人工合成石墨制品目前按照税则号列6815190090进行申报出口，本次税则号列的变更已进行海关实质性归类审核；

（2）自将人工合成石墨制品的税则号列更换为6815190090以来，发行人出

口业务正常进行，未受到不利影响；

（3）发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小；

（4）发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施已健全并有效

1-12执行。

（二）针对问题2

1、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国增值税暂行条例》等法规，了解补税、处罚及海关对发行人税务合规认定权限等相关规定；

（2）获取发行人关于补缴退税、对经营业绩影响的测算表，分析其对发行人经营业绩的影响；

（3）获取广州白云机场海关出具的《不予行政处罚告知单》、《不予行政处罚决定书》；

（4）查阅《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》《中华人民共和国行政处罚法》等

法规、规则，分析发行人海关稽查事项是否构成重大违法行为、是否构成本次发行障碍。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：广州白云机场海关已明确做出不予行政处罚的决定，海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。

（三）针对问题3

1、核查程序

（1）登录东莞市生态环境局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/）查询子公司环评最新的办理进展以及行政处罚的记录；

（2）获取可铭精密和泛硕电子环评报建的批复文件、《固定污染源排污登记回执》、自主验收报告、公示信息以及验收信息；

（3）查阅《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

1-132、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已完成整改，被行政处罚的风险较小，发行人子公司的上述行为不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。

问题二根据前次发行人及保荐机构问询回复（1）“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”“新材料研发中心建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为2025年10月18日。2025年9月29日，公司召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。（3）前次募投项目尚未完全建成达产公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给子公司31498.69平方米，对外出租10870平方米。（4）前次募投项目“新材料研发中心建设项目”实际投入募集资金5449.85万元，占募集后承诺投资金额的66.46%，陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性。（2）截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

1-14请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至2026年10月18日的原因及合理性

（一）前次募集资金投入比例较高

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比例较高，具体情况如下：

单位：万元序计划使用募实际使用募投入比项目达到预定可项目名称号集资金集资金例使用状态时间高性能导热散热产品建设

126997.8125405.6094.10%2026年10月

项目（一期）

2新材料研发中心建设项目8200.005450.5466.47%2026年10月

3补充流动资金12100.0012100.00100%-

合计47297.8142956.1490.82%-

（二）前次募投项目的市场环境未发生重大变化

公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”产品为人工合

成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机等消费电子产品；“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司在包括热管理材料在

内的新材料产品的技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力。

根据 market research future 数据，2024 年，全球消费电子热管理材料市场规模为39.30亿美元，预计2034年全球消费电子热管理材料市场规模将达95.82亿美元，下游消费电子领域于增长态势。同时，热管理材料已逐渐拓展至新能源汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广阔的发展空间。公司经营所处的行业具有广阔的市场前景，公司前次募投项目实施的市场环境未发生重大变化。

（三）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性

截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房

1-15工程已建设完成并投入使用。

1、“高性能导热散热产品建设项目（一期）”延长达到预定可使用状态日

期的原因及合理性

公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。截至2025年9月30日，该项目募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高。

该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户尤其是以北美大客户为代表的重点客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免设备闲置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引入节奏，决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

2、“新材料研发中心建设项目”延长达到预定可使用状态日期的原因及合理

性

公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初始规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要做出的。近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整，在已有技术成果的基础上，加大在多种散热材料结合的复合型散热技术、散热材料的超薄化及轻量化、结构支

撑特性、柔性可折叠等复合功能等方面的研发力度。上述调整系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在原有研发方向的基础上对具体研发项目做出的优化调整，未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、投资总额及内部投资结构，不涉及改变募投项目。

同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供应商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。为确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量而做出的审慎决策，具有合理性。

1-16（四）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，预计能达到项目

预期收益

1、前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险

截至2025年9月30日，前次募投项目中，“补充流动资金”项目已实施完毕，尚未完成的项目为“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”。

（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）

截至2025年9月30日，该项目实施进度已达94.10%，投入比例较高，尚未使用的募集资金主要系尚未达到合同约定付款条件的设备进度款及少量设备

购置安装款，项目建设正在有序推进中，不存在实施障碍或无法实施的风险。

（2）新材料研发中心建设项目

以消费电子、新能源汽车等为代表的新材料下游行业存在技术升级快、产品

更新换代周期短等特征，需要公司具有较强的研发实力，捕捉行业发展动态，对下游行业的新技术、新产品做出及时反应，提供符合客户要求的产品和解决方案。

“新材料研发中心建设项目”的实施将极大提升公司新技术开发、工艺改进创新、

产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障，对公司具有重要意义，符合公司发展战略。

该项目延期的原因主要系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在原

有研发方向的基础上对具体研发项目做出的针对性调整，以及部分定制设备技术要求较高，研发设计、供应商生产制造的周期时长较长。目前，相关研发及设备购置工作正在稳步实施过程中，预计不存在实施障碍或无法实施的风险。

综上，“新材料研发中心建设项目”将极大提升公司研发能力，符合公司发展战略，对公司具有重要意义。截至本回复出具日，“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作，公司将积极推进该项目的建设，保障募投项目的顺利实施，该项目不存在实施障碍或无法实施的风险。

1-172、预计能达到项目预期收益公司前次募投资金系首次公开发行股票，前次募投项目包括“高性能导热散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”3个项目。其中，“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司新技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障；“补充流动资金”项目系为了有效满足公司经营规模扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力；“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目均不直接产生经济效益。

2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。截至

2025年9月30日，高性能导热散热产品建设项目（一期）项目尚在建设期，尚

未整体验收达到预定可使用状态，暂时不具备计算项目整体经济效益的基础。

截至2025年9月30日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金投入比例已达94.10%，使用比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用。根据已投入使用的生产设备模拟测算，该项目2025年1-9月已实现的经济效益超过6000万元，效益实现情况良好，预计建成后将能达到项目预期收益。

二、截至2025年8月31日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募

集资金实际投入占承诺投资金额的93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理

（一）前次募投项目实施情况、前次募集资金具体使用情况及剩余募集资金具体使用计划

1、前次募投项目实施情况及前次募集资金具体使用情况

截至2025年9月30日，公司前次募集项目建设稳步推进，整体投入进度良好，实际已使用募集资金（不含超募资金，下同）42956.14万元，整体使用比例达90.82%，募集资金投入比例较高，尚未使用募集资金余额4341.67万元，

1-18主要为设备款及尚未达到合同约定付款条件的设备进度款。前次募集资金具体使

用情况如下：

单位：万元序计划使用募实际使用募投入比项目达到预定可项目名称号集资金集资金例使用状态时间高性能导热散热产品建设

126997.8125405.6094.10%2026年10月

项目（一期）

2新材料研发中心建设项目8200.005450.5466.47%2026年10月

3补充流动资金12100.0012100.00100%-

合计47297.8142956.1490.82%-

2、剩余募集资金具体使用计划

（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）

截至2025年9月30日，该项目实施进度已达94.10%，投入比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用，公司将陆续购买剩余生产设备以进行生产线建设，2025年10-12月投入约20万元，预计

2026年投入约1500万元。

（2）新材料研发中心建设项目

截至2025年9月30日，该项目剩余募集资金具体使用计划如下：

单位：万元新材料研发中心建设项目时点预计投入金额投入内容截至2025年9月30日剩余募集资

2749.46

金金额

2025年10-12月约500

2026年1-6月约1000研发设备款及研发费用

2026年7-10月约1249.46

注：上表为剩余募集资金预计使用情况，实操中发行人可能会根据合同实际执行情况进行调整。

（二）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致

为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，2025年9月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目

（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026

1-19年10月18日。

此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期。

（三）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理

公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。

三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出

租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的原因及合理性

1、对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重

（1）对全资、控股子公司出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对全资、控股子公司出租情况如下：

对子公司出租面积（平募投项目厂房建筑面积租赁用途占比

方米）（平方米）

办公楼、厂房14950.5154134.8027.62%

为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，公司将部分暂时闲置办公楼、厂房出租给子公司使用。

（2）对外出租

截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对外出租面积占募投项目厂房建设面积比重情况如下：

1-20对外出租面积（平方募投项目厂房建筑面积（平租赁用途占比米）方米）

办公楼、厂房3758.1154134.806.94%

注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。

公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。

2、对外出租厂房的原因及合理性

截至2025年9月30日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建设周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高公司资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量暂时闲置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。

（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

1、购买生产设备进行生产线建设的进度安排截至2025年9月30日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”已使用募集资金25405.60万元，使用比例达94.10%，使用比例较高，尚未使用的募集资金金额为1592.21万元，主要拟用于支付的生产设备款以进行生产线建设，2025年10-12月投入约20万元，预计2026年投入约1500万元。

2025年1-9月，公司营业收入同比增长57.93%，保持快速增长趋势，同期公司

人工合成石墨散热膜产能利用率达94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生产能力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体利益最大化。

2、对外出租与发行人生产线建设安排是否匹配

公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无法实施建设的情况。截至2025年9月30日，公司前次募投项目厂房对合并报表范围以外公司出租面积为3758.11平方米，占募投项目厂房建筑面积的比例为

6.94%，厂房对外出租面积较小，占比较低，未对募投项目的建设造成不利影响。

公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终止租赁合同、子公司搬迁等方式确保募投项目建设的顺利进行。因此，公司对外出租与生产线建设安排相匹配。

1-21（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施

对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

四、核查程序及核查意见

（一）针对问题1

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人

前次募投资金使用情况、募投项目延期的原因；

（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件；

（3）查阅行业研究报告，了解热管理材料行业市场规模及发展情况；

（4）查询发行人研发项目立项报告等研发资料，访谈管理层，了解“新材料研发中心建设项目”具体研发项目调整情况；

（5）根据已投入生产设备情况对“高性能导热散热产品建设项目（一期）”实现效益进行模拟测算。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量而做出的审慎决策，具有合理性；

（2）发行人前次募投项目实施的市场环境未发生重大变化；

（3）发行人对“新材料研发中心建设项目”具体研发项目做出的针对性调

整未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、投资总额及内

部投资结构，不涉及改变募投项目；

（4）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”预计建成后将能达到项目预期收益。

1-22（二）针对问题2

1、核查程序

（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人

前次募投资金使用情况、募投项目目前进展及未来使用计划；

（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期；

（2）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理。

（三）针对问题3

1、核查程序

（1）查阅发行人对外出租情况统计表，访谈管理层，了解发行人对外出租厂房的原因；

（2）获取发行人“高性能导热散热产品建设项目（一期）”购买生产设备

进行生产线建设的使用计划统计表，访谈管理层，了解募投项目生产线建设进度安排及后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）前次募投项目部分场地对外出租系发行人在募投项目房产建设先行完

成、募投项目尚未完全建成的情况下为提高公司资产利用效率而实施的行为，有利于维护公司利益，具有合理原因；

（2）发行人对前次募投项目中购买生产设备进行生产线建设具有明确的进度安排，对外出租与生产线建设安排相匹配；

（3）发行人将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。

1-23其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

问题回复：

（一）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项

进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

自本次发行申请受理日至本审核问询函回复签署日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，详见《长城证券关于广东思泉新材料股份有限公司重大舆情的专项核查报告》。

1-24（本页无正文，为《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票

第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）广东思泉新材料股份有限公司年月日1-25（本页无正文，为《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票

第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人（签名）：

王广红姜南雪长城证券股份有限公司年月日

1-26保荐机构董事长、法定代表人声明

本人已认真阅读广东思泉新材料股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签字：

王军长城证券股份有限公司年月日