思泉新材:2025年度向特定对象发行股票预案

广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

证券代码：301489证券简称：思泉新材广东思泉新材料股份有限公司（广东省东莞市企石镇企石环镇路362号）

2025年度向特定对象发行股票预案

二零二五年七月

1广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会和有关审批机关的批准或批复。

2广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的

特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不

低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过46591.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额

1越南思泉新材散热产品项目36916.4036916.40

2液冷散热研发中心项目3158.943158.94

3信息化系统建设项目3016.053016.05

4补充流动资金3500.003500.00

合计46591.3946591.39

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发

行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

4广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人

发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存

的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公

司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

5广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

一、普通术语释义..............................................8

二、专业术语释义..............................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、本次发行方案概要...........................................13

四、募集资金金额及投向..........................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................16

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................26

四、募集资金使用可行性分析结论......................................26

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务收入结构变化.......................................28

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................29

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

6广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30

第四节与本次发行相关的风险因素......................................31

一、经营风险...............................................31

二、募集资金投资项目的风险........................................31

三、与本次发行相关的风险.........................................32

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................34

一、公司利润分配政策...........................................34

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................37

三、公司未来分红规划...........................................38

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................41

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施..............41

三、本次发行的必要性和合理性的分析....................................46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................46

7广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

释义

一、普通术语释义

公司/本公司/发行人/指广东思泉新材料股份有限公司

股份公司/思泉新材

越南思泉指越南思泉新材有限公司，本公司全资子公司众森投资指深圳众森投资合伙企业（有限合伙），本公司股东广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股本预案指票预案

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部

股票或 A 股指本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

本次发行、本次向特

广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

定对象发行、本次向指股股票的行为特定对象发行股票股东会指广东思泉新材料股份有限公司股东会董事会指广东思泉新材料股份有限公司董事会

《公司章程》指现行有效的广东思泉新材料股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批

A 股指复后，向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

是一种以 sp2杂化连接的碳原子紧密堆积成单层二维蜂窝状石墨烯指晶格结构的新材料

围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电消费电子指

子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的把 PI 等材料通过真空加温热解碳化以及后续在惰性气体气烧结指氛环境下石墨化过程的统称

AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能注：除特别说明外，本说明书所有财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称广东思泉新材料股份有限公司

英文名称 Guangdong Suqun New Material Co.Ltd.股票简称思泉新材股票代码301489

注册资本5768.13万元人民币法定代表人任泽明成立日期2011年6月2日注册地址广东省东莞市企石镇企石环镇路362号邮政编码523518

电话号码（0769）82218098

传真号码（0769）81627183信息披露负责人郭智超

互联网网址 www.suqun-group.com

电子信箱 guozhichao@suqun-group.com

研发、生产、销售：石墨材料、导热材料、隔热材料、缓冲

材料、发泡材料、磁性材料、防腐材料、高分子纳米材料；

研发、生产、销售：热管、均温板、散热器件、五金制品、

模具、胶粘制品；纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转经营范围

让、技术服务；纳米涂层加工；自动化设备的加工、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、下游市场蓬勃发展，推动热管理材料市场规模持续扩大

消费电子产品是热管理材料的主要应用市场，随着 5G、AI、物联网等技术的不断发展，消费电子产品的速度、智能化程度等逐步提升。消费者对产品的要求越来越高，消费电子产品在性能、运算能力、集成度等方面不断提高，产品朝

9广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

轻量化、高集成度方向发展，内部空间越来越小，产品内部集成的发热组件数量增多，功耗和发热量增大，对热管理材料的需求持续增长。

新能源汽车系热管理材料的一个重要应用市场。由于电池在温度过高或过低情况下工作将出现热散逸或热失控问题，为有效控制电池发热，保证安全，新能源汽车在电池方面具有较大的热管理需求。新能源汽车中，电池、电机、电控系统等取代内燃机系统成为汽车的核心部件，随着消费者对安全性、智能化、舒适度和车辆娱乐等的要求不断提高，汽车电子向高集成度方向发展，对热管理材料的需求逐步扩大。根据 EVTank 数据，2024 年，全球新能源汽车销量为 1823.6万辆，同比增长24.4%，预计2025年全球新能源汽车销量将达2239.7万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4405万辆。根据中国汽车工业协会数据，

2024年，中国新能源汽车销量为1286.6万辆，同比增长35.5%。随着新能源汽

车的进一步放量，热管理材料的需求将持续提升。

数据中心系热管理材料的一个重要应用市场。随着人工智能的快速发展，全社会对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩大。热管理在服务器的正常运行中扮演着至关重要的角色，服务器市场规模的快速增长将带动热管理市场需求的不断扩大。根据东吴证券数据和预测，2024年，全球冷板式液冷市场规模为53亿元，2028年将增至1056亿元，2024-2028年复合增长率达111.27%。2024年，中国冷板式液冷市场规模为11亿元，2028年将增至253亿元，2024-2028年复合增长率达118.99%。

根据 BCC Research 数据，2023 年，全球热管理市场规模为 173 亿美元，预计到2028年全球热管理市场规模将达到261亿美元，2023-2028年复合增长率达8.5%。根据观研报告网数据和预测，2022年中国导热材料市场规模约为183.8亿元，预计2025年将达242.7亿元，热管理材料具有广阔的市场空间。

2、完善海外产能布局，深度融入核心客户全球供应链体系

随着中国经济的不断发展，居民收入水平不断提高，劳动力成本不断上升，为降低生产成本，许多企业选择在其他国家投资建厂。因其独特的地理优势、劳动力资源、税收优惠政策以及稳定的政治环境，近年来，越南逐渐成为韩系手机厂商、北美手机厂商等消费电子品牌厂商的投资目的地。

10广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

越南是某韩系手机厂商供应链的重要基地，已形成规模化收入。根据其官网数据，2023年，其在越南的收入和出口额分别达到650亿美元和557亿美元，越南生产的手机占其全球手机产量的一半以上。

根据某北美手机厂商越南官网，自2019年起，其通过其供应链伙伴在越南累计投资超过400万亿越南盾（折合约160亿美元）。根据该公司官网，2024年其在越南约有25家供应商，27个生产设施分布在越南13个省份。2024年4月，该厂商高管访问越南，随后，该公司发布声明，将增加越南供应链的投资。

为保障供应链稳定性，降低物流运输、沟通协调等成本，缩短交货时间，提升生产效率，部分消费电子品牌厂商希望供应商在越南建立生产线。公司在越南建厂是响应客户需求、融入核心客户全球供应链体系、提升公司竞争力的需要。

3、国家政策支持新材料产业快速发展

新材料产业是战略性、基础性产业，是培育发展“新质生产力”的关键领域。

新材料行业中，热管理材料广泛应用于消费电子产品、新能源汽车、通信、储能等多个领域，在国民经济发展中发挥着重要作用。近年来，国家陆续出台了一系列支持政策，为行业的健康发展创造了良好的政策环境。2023年2月，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，提出要推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发和质量精确控制技术攻关。2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将信息产业中“新型电子元器件制造”、“电子元器件生产专用材料”列为鼓励类产业。2023年12月，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，明确将“石墨烯散热材料”列为前沿材料。2023年12月，广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省工业和信息化厅、广东省商务厅、广东省市场监督管理局印

发了《广东省培育前沿新材料战略性新兴产业集群行动计划（2023-2025年）》，明确提出支持龙头企业围绕石墨烯、超材料、新型显示、高温超导、非晶合金等

领域开展专利导航，加强知识产权储备和运营。

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（二）本次发行的目的

1、加强境外生产布局，提升境外生产和服务能力

境外市场是公司重要的收入来源，近年来，韩系手机厂商、北美手机厂商等主要消费电子品牌厂商加大了在越南的投资力度。公司选择在越南建设生产线，系优化产能布局、分散生产风险的重要举措，能够提升公司对客户的服务能力，更好地满足核心客户的配套需求，深度融入核心客户全球供应链体系，巩固和扩大公司在热管理材料领域的竞争优势。

2、迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力的需要

数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。

随着人工智能的快速发展，对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩大，进而推动热管理材料市场需求的快速增长，市场迎来新的发展机遇。具有更高散热效率、更节能的液冷技术在数据中心、高性能计算等高能耗领域具有广泛应用，系行业主流发展方向。

本项目的建设有助于提高公司在液冷散热领域的研发实力，升级优化公司产品，对数据中心等下游行业需求做出快速响应，迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力。

3、顺应数字化发展趋势，深化数据赋能提升管理水平

随着数字化浪潮的推进，数字经济飞速发展，推动生产生活方式深刻变革。

信息化建设能够提升企业运营管理水平，对企业健康发展的重要作用日益凸显，已成为不可逆转的必然趋势。

随着公司业务规模的不断扩大，分、子公司的数量不断增加，对信息系统的要求越来越高，公司目前的信息化系统已难以满足业务需要。公司需要升级、完善信息化系统，将各分、子公司信息化系统纳入母公司整体信息化建设中，通过升级或引进数据中台系统，打造较为完善的信息化管理平台，增强公司信息的流动性，实现公司内部信息的共享和有效利用，提升公司的运营效率和管理水平。

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4、增强资金实力，为公司发展战略提供保障

股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，为公司发展战略提供保障。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特

定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行

13广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所

审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

14广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为公司股东会审议通过之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为46591.39万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

15广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额

1越南思泉新材散热产品项目36916.4036916.40

2液冷散热研发中心项目3158.943158.94

3信息化系统建设项目3016.053016.05

4补充流动资金3500.003500.00

合计46591.3946591.39

公司前次募集资金系2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为3500.00万元。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，任泽明直接持有公司1467.54万股，持股比例为18.17%，其担任普通合伙人、执行事务合伙人的众森投资持有公司653.61万股，持股比例为8.09%，任泽明直接或间接控制着公司26.27%的表决权股份，为公司的控股股东和实际控制人。

16广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，本次发行完成后，任泽明仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、公司股东会审议。

2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

17广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为46591.39万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额

1越南思泉新材散热产品项目36916.4036916.40

2液冷散热研发中心项目3158.943158.94

3信息化系统建设项目3016.053016.05

4补充流动资金3500.003500.00

合计46591.3946591.39

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）越南思泉新材散热产品项目

1、项目基本情况

本项目总投资额36916.40万元，由公司全资子公司越南思泉负责实施，项目实施地点位于越南北宁 VSIP 工业园区，主要生产石墨散热材料、导热界面材料等产品。项目建成后，将提升公司上述产品的生产能力，持续提升公司规模化经营优势，增强公司整体盈利能力，促进公司可持续发展。

18广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

2、项目实施的必要性

（1）完善海外产能布局，融入重要客户全球供应链体系

越南位于中南半岛东部，北部与中国广西、云南接壤，区位优势明显。越南人口平均年龄较低，具有较大的人口红利优势。越南具有稳定的社会和政治环境，其于 2007 年加入 WTO，随着一系列革新开放政策的实行，为外商投资提供了较为有利的投资条件和配套法规。近年来，越南经济发展保持稳定上升态势，经济总量不断扩大，对外开放水平不断提高，已成为东南亚最受欢迎的投资目的地之一，是公司海外产能布局的理想区位。

公司本次募投项目实施后，可大幅缩短与重要境外客户生产供应体系的距离，有效降低物流成本和时间，提升响应客户需求的速度，降低沟通协调成本，深度融入重要客户全球供应链体系。

（2）降低贸易摩擦风险，充分利用越南当地优势当前，全球部分国家在供应链战略方面采取“去中国化”战略，各种贸易壁垒的设置也给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境恶化，公司面临的国际贸易风险增加。

境外市场是公司收入的重要来源，未来增长潜力巨大，公司在越南建设散热产品项目，能够优化产能布局，积极嵌入全球生产供应体系，增强供货能力，提升供货的稳定性与可靠性，降低贸易摩擦带来的不利影响。同时，能够充分利用越南的人口优势、区位优势及有利的贸易条件，提升公司市场竞争力。

（3）扩大生产能力，奠定业绩增长基础

公司产品主要应用于各类消费电子终端产品领域，随着消费电子终端产品市场的持续发展，高导热功能性材料的应用不断拓展，热管理材料产品市场需求呈现增长态势。

随着公司业务的不断扩大，现有产能面临一定压力，预计无法满足未来的市场需求，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。

为增加产能，并进一步优化产能布局，公司将在越南建设散热产品项目，扩

19广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

大石墨散热材料等产品的生产能力，有效缓解产能紧张问题，为夯实公司市场地位、保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家发展战略，具备良好的投资环境2023年12月，中国与越南签署了《中华人民共和国政府与越南社会主义共和国政府推进共建“一带一路”倡议与“两廊一圈”框架对接的合作规划》，为双方深入推进共建“一带一路”合作提供了总体指导，推动双方在政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通等重点领域开展互利合作，更好增进两国人民福祉。

2024年10月，中国和越南发表联合声明，提出“双方鼓励和支持有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资，重点加强高科技农业、基础设施、清洁能源、数字经济、绿色发展等领域合作，将为对方企业营造公平便利的营商环境。”

2025年4月，习近平主席对越南进行国事访问，在与越共中央总书记苏林会谈中，习近平表示“中方鼓励中国企业赴越投资”，随后，中国和越南发表《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出“双方鼓励和支持有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资，将为此营造公平便利的营商环境。”在中国持续推动“一带一路”建设的大背景下，公司在越南进行产能布局符合中国和越南的发展战略，亦将受益于中越两国日趋紧密的合作关系。

（2）公司拥有较强的技术研发实力，技术层面具有可行性

自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创新形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，《石墨化学分析方法》（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法第 12 部分：导热系数》（GB/T 13465.12-2023）国家标准、《低介电高导热薄膜》（T/QGCML 855-2023）团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-

2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨

20广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为2021年广东省专精特新中小企

业、被广东省工业和信息化厅认定为2021年省级企业技术中心，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资

源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台，通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身技术创新能力，掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热

板钝化、均热板毛细搭建、不锈钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术。目前已具备量产 100μm 单层合成石墨、高厚度的发泡石墨膜、70W 低介电常数导热

膜、高分子共形包覆合成石墨、30W 高导热硅胶垫片、8W-10W 导热凝胶等行业内相对领先产品的能力。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。先进及扎实的技术储备为本项目的实施提供了有力的保障。

公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等

不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，充足的人才储备为本项目的实施提供了可靠的保障。

4、项目审批情况

截至本预案出具之日，本项目的备案、环评等事项已办理完毕。

（二）液冷散热研发中心建设项目

1、项目基本情况

项目预计投资总额为3158.94万元，其中拟募集资金总额为3158.94万元。

本项目实施主体为思泉新材，拟建设地点位于广东省东莞市企石镇，该项目通过建设行业先进的研发实验室，进一步改善公司研发环境，提高研发团队技术实力，提升研发效率，为公司的中长期发展奠定坚实基础。本项目的实施将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备，加速向新能源汽车、数据中心等行业拓展。

21广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

2、项目实施的必要性

（1）迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力的需要

数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。

（2）优化客户结构，培育新的增长点，提升盈利能力的需要

本项目将助力公司开发适用于更高性能服务器、边缘计算设备等新兴领域的

液冷散热产品和解决方案。通过技术升级和产品迭代，公司将寻求进入服务器制造商、大型云服务商的核心供应链体系，优化客户结构，提升产品附加值和议价能力，培育新的增长点，改善盈利能力。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持近年来，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，推动行业发展。2025年5月，工业和信息化部印发《算力互联互通行动计划》，提出推动国家互联网骨干直联点和新型互联网交换中心改造升级，建立多级算力互联互通平台。2024年12月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部印发《国家数据基础设施建设指引》，提出到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构。2024年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于加快公共数据资源开发利用的意见》，提出加强数据基础设施建设。

公司本次研发中心项目聚焦液冷散热领域。近年来，数据中心、算力设备等液冷散热技术重要下游应用领域的发展获得了良好的国家政策支持，本项目的实

22广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

施具有良好的政策背景。

（2）丰富的研发和实施经验为本项目提供了技术保障

公司在热管理材料领域已深耕多年，拥有丰富的研发经验并积累了可观的研发成果。在液冷散热领域，公司已组建专门研发团队，通过自主研发积累了宝贵的实验数据，掌握了核心技术，已初步具备向客户提供相关产品和解决方案的能力。现有技术团队专业配置合理，具备承担本项目技术攻关的实力。这些前期积累为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

4、项目审批情况

截至本预案出具之日，本项目的备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行备案程序。

（三）信息化系统建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资3016.05万元，拟使用募集资金3016.05万元。本项目建设内容为数据中台，通过购置高性能服务器设备，将业务流程重新梳理，打造公司统一的系统管理平台。本项目的实施主体为思泉新材。

2、项目实施的必要性

（1）顺应数字化发展趋势，深化数据赋能提升管理水平

随着数字化浪潮的推进，数字经济飞速发展，推动生产生活方式深刻变革。

信息化建设能够提升企业运营管理水平，对企业健康发展的重要作用日益凸显，已成为不可逆转的必然趋势。

23广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（2）提升公司智能化生产能力

伴随行业、技术的发展，下游客户对公司产品质量的要求不断提高。信息化系统的建设将系统协助管理人员实时掌控计划、调度、质量、工艺、装置运行等

信息情况，能帮助管理人员及时发现并解决问题，提高响应速度。同时，信息化系统还优化公司生产制造管理模式，强化过程管理和控制，提升公司内部资源的利用率，提高工作效率，降低生产成本，有助于提升公司的竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策支持

2023年，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，强调“全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革”。2023年，国家数据局等17个部门联合发布了《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》，提出“推动数据要素价值创造的新业态成为经济增长新动力，数据赋能经济提质增效作用更加凸显，成为高质量发展的重要驱动力量”。2021年，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划的通知》，提出“引导企业强化数字化思维，提升员工数字技能和数据管理能力，全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型”。国家政策的大力支持为本项目的实施提供了良好的政策环境。

（2）公司现有信息化系统为本项目提供了实施基础目前，公司已初步建立 OA、ERP 等信息化系统，在人、财、物、产、供、销等业务流程方面建立起信息化的管理模式并积累了一定的操作经验，已有的信息化系统为本项目的实施奠定了基础。

4、项目审批情况

截至本预案出具之日，本项目的备案等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行备案程序。

24广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用3500.00万元募集资金补充流动资金，用于支持公司生产经营资金需要。公司前次募集资金系2023年首次公开发行股票并上市，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为3500.00万元。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）优化资产结构，提高抗风险能力

公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

（2）提高市场竞争力需要大量资金投入

充足的营运资金是公司业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应对市场变化、实现公司战略的需要。随着导热材料行业的整体发展，为保持并增强市场竞争力，公司需投入大量资金用于产品研发、设备购置、人员招聘、营销推广等，不断推进公司产品在更多市场领域的运用。本项目的实施有利于公司加大对研发、生产、营销等方面的投入力度，具有合理性和必要性。

3、项目实施的可行性

本次向特定对象发行股票，补充流动资金的金额符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金

3500.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

25广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见

第18号》的相关要求。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未

来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将完善海外产能布局，积极融入重要客户全球供应链体系，提高石墨散热材料等产品的生产能力。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国际市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行有利于公司扩大产能，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。

本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。

本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

四、募集资金使用可行性分析结论公司本次向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实

26广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

施有利于增强公司的长期盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

27广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“越南思泉新材散热产品项目”、“液冷散热研发中心项目”、“信息化系统建设项目”和“补充流动资金”，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将扩大公司石墨散热材料等产品的产能、提高市场占有率，巩固公司在热管理材料领域的市场地位，提升公司在行业的影响力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，任泽明仍为公司控股股东和实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

28广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（五）本次发行后业务结构变化情况

本次发行前，公司主要从事热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等的研发、生产和销售。本次发行完成后，公司将进一步扩大石墨散热材料等热管理材料的生产能力，更好地满足下游市场对公司产品的需求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，资产质量提升，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。

29广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用上市公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年3月31日，公司合并报表资产负债率为32.21%。本次发行完成后，上市公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，抗风险能力将进一步增强。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

30广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四节与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）经营业绩波动变化风险

公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业，经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。近年来，我国经济保持快速发展，居民收入水平不断提高，消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响，消费电子行业等下游市场发展低迷，将给公司发展带来不利影响。

（二）市场竞争风险

公司凭借产品稳定可靠的质量和优异的服务获得市场广泛认可，市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景，公司产品线不断延伸，未来将在更多领域面临市场竞争，竞争程度将有所增加。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。

（三）贸易摩擦风险当前，全球地缘政治冲突加剧，各种贸易壁垒的设置也给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境恶化，公司面临的国际贸易风险增加。如果未来贸易摩擦继续升级，包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将给公司经营业绩带来不利影响。

二、募集资金投资项目的风险

（一）境外经营风险

本次募投项目“越南思泉新材散热产品项目”的实施地点位于越南北宁省，公司越南子公司越南思泉作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南子公司的运营及越南散热产品项目的建设对公司的管理机制和能力提出了较高要求，本次对外投资效果能否达到预期存在

31广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案不确定性。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

（二）募集资金项目效益不及预期的风险

本次募集资金将投资于“越南思泉新材散热产品项目”、“液冷散热研发中心项目”、“信息化系统建设项目”和“补充流动资金”。募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋

势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证，但项目建设尚需一定时间，存在不确定性。如果在项目实施过程中，市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司盈利能力将受到一定影响。

（三）新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施，主要用于扩大石墨散热材料等产品的生产能力，有利于公司完善海外产能布局，融入重要客户全球供应链体系，对公司业务的持续发展具有重要意义。

尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

三、与本次发行相关的风险

（一）审批风险公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议

审议通过，尚需经公司股东会审议批准，此外，还需深圳证券交易所审核通过并

32广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

经中国证监会同意注册。上述事项能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

（二）发行风险本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

33广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票或现金股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件1、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元人民币；

34广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负的情形之一，可以不进行利润分配。

（四）现金分红的比例和间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（五）公司发放股票股利的条件

在公司经营情况良好的前提下，在满足上述现金分红后，公司可以采取股票股利分配利润，但应当充分考虑股票股利发放后的总股本与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

35广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）公司利润分配的决策机制和程序

1、董事会审议制定或者修改利润分配方案，董事会在制定利润分配方案时

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策

程序等事宜，利润分配方案经董事会过半数同意，方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体

方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会根据实际情况制定，应当充分考

虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公

司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

36广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（八）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案

公司2022年度未进行利润分配。

2、2023年度利润分配方案2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》：拟以总股本57681334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），共计派发现金14651058.84元。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

3、2024年度利润分配方案2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》：拟以总股本57681334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币14420333.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本

23072533股，转增后公司总股本将增至80753867股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

（二）最近三年分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年合并报表归属于母公司股

5245.595457.515843.31

东的净利润

现金分红（含税）1442.031465.11-当年现金分红占归属于母

27.49%26.85%-

公司股东的净利润比例

37广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

项目2024年2023年2022年最近三年累计现金分配合

2907.14

计

最近三年年均可分配利润5515.47最近三年累计现金分配利

润占年均可分配利润的比52.71%例

注：2022年度归属于公司普通股股东的净利润为2023年度会计政策变更追溯调整后的金额。

（三）最近三年未分配利润使用情况

上市公司最近三年的未分配利润作为上市公司业务发展资金的一部分，主要用于上市公司经营活动，以提高上市公司盈利能力，支持上市公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来分红规划公司于2025年7月21日召开的2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）本规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略规划、行业发展趋势、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况等

因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分

配的规定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，强化对投资者分红回报的保障。

38广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（三）未来三年（2025-2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配形式

2、现金分红条件

（1）该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

3、现金分红比例和间隔

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

39广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（3）公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

4、发放股票股利条件

具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

5、利润分配的决策机制和程序

董事会审议制定或者修改利润分配方案，董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，利润分配方案经董事会过半数同意，方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会经过详细论证后，根据实际情况拟定利润分配调整政策，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后

的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

40广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文

件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。

具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设

为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设本次发行于2025年12月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊

薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

（2）本次发行股份数量为24226160股；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

41广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润5245.59万元，归属于母公司

股东的扣除非经常性损益的净利润为5038.51万元；假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均在前述基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的预测或判断）。

（6）在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年

2024年

项目本次发行本次发行

/2024.12.31前后

普通股股数（万股）5768.138075.3910498.00

假设情形一：公司2025年年净利润水平与2024年持平

归属于公司普通股股东的净利润（万元）5245.595245.595245.59扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

5038.515038.515038.51

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.910.650.50

稀释每股收益（元/股）0.910.650.50

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.870.620.48

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.870.620.48

假设情形二：公司2025年净利润水平较2024年增长10%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）5245.595770.155770.15扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

5038.515542.365542.36

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.910.710.55

稀释每股收益（元/股）0.910.710.55

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.870.690.53

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.870.690.53

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假设情形三：公司2025年净利润水平较2024年增长20%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）5245.596294.716294.71扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

5038.516046.216046.21

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.910.780.60

稀释每股收益（元/股）0.910.780.60

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.870.750.58

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.870.750.58

（二）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的具体填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。

公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》及《上市规则》等法

律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等规定，公司制定了《广东思泉新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速

和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

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（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人任泽明先生，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。