长城证券股份有限公司

关于广东思泉新材料股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的

核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新

材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）2025 年度向特定对象发行

股票及持续督导的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1418 号）同意注册，公司 2025年度向特定对象发行股票 3238211股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 143.88 元/股，募集资金总额为人民币 465913798.68 元，扣除不含税的发行费用人民币 7251156.30 元后，实际募集资金净额为人民币 458662642.38元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2026）第 441C000225 号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途及公司在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，本次募集资金用途如下：

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金

1 越南思泉新材散热产品项目 越南思泉 36916.40 36191.27

2 液冷散热研发中心项目 思泉新材 3158.94 3158.94

3 信息化系统建设项目 思泉新材 3016.05 3016.05

4 补充流动资金 思泉新材 3500.00 3500.00

合计 46591.39 45866.26

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

1、募投项目的支出涉及员工人员薪酬，含工资、奖金、社会保险、住房公

积金、个人所得税等薪酬费用，其中：员工工资、奖金等要根据员工工资银行卡从公司及子公司对应银行账户代发支付；社会保险金、住房公积金、个人所得税等需要通过公司及子公司指定银行账户进行代扣支付缴纳。若通过多个银行账户支付，在实际账户操作中存在困难。

2、募投项目涉及境外采购相关业务时，需要向境外供应商以外汇或信用证

等方式支付款项，受到募集资金专户功能限制，无法通过募集资金专户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行

账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支付。

3、为降低采购成本、提高经营管理效率，公司及子公司部分采购项目采取

统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到多个募投项目或募投项目与非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金账户统一支付。

因此，为提高运营管理效率，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要先以自有资金支付募投项目实施过程中的上述款项，后续以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目实际资金使用需求，由相关部门发起付款申请流程，按公

司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批通过后的付款流程，对确需使用自有资金支付的，以自有资金先行支付；

2、公司财务部建立募投项目核算台账，定期汇总统计以自有资金支付募投

项目未置换的款项。经公司内部审批后，公司财务部定期将以自有资金支付募投项目相关支出的等额款项从募集资金专户划转至公司及子公司自有资金账户。上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕；

3、公司及子公司已发生的以自有资金支付募投项目所需资金的款项参照上

述流程一并置换；

4、保荐人和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询

等方式对募集资金的使用与置换情况进行持续监督，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

四、对公司的影响

公司及子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会改变或变相改变募集资金用途，不会损害公司及股东利益。

五、审议程序

公司于 2026年 10月 28 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目的实施期间，根据募投项目实际需要先以自有资金方式支付募投项目相关款项，再以自有资金支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。同时，董事会授权公司经营管理层定期对置换事项进行审批，授权公司财务部办理前述置换相关事宜，直至募投项目结项。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王广红 姜南雪长城证券股份有限公司

年 月 日