证券代码：301491证券简称：汉桑科技公告编号：2025-007
汉桑（南京）科技股份有限公司
关于变更注册信息及修订公司章程并办理工商变更
登记的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚?假?记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更注册信息及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司2025年度第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册信息经中国证券监督管理委员会《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3225万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（天健验〔2025〕226号），本次发行完成后，公司注册资本由9675万元变更为12900万元，公司股份总数由9675万股变更为12900万股。
公司已完成首次公开发行股票并于2025年8月6日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。为使公司在国家企业信用信息公示系统中载明的营业期限与公司章程保持一致，公司拟将营业期限由“2003年8月21日至2053年8月20日”变更为“长期”。以上事项具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
1根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款作出相应修订。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行其他系统性修订：
1.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2.删除部分条款中的“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，并
部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；
3.其他主要修订内容详见附件：《<公司章程>修订对比表》。
除上述条款修改外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、
标点符号的调整、个别用词造句变化及目录变更等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
董事会提请股东大会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记、章
程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
本议案将进一步提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
三、备查文件
1.第二届董事会第四次会议决议
2.第二届监事会第三次会议决议特此公告。
2汉桑（南京）科技股份有限公司
董事会
2025年9月29日
3附表：《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》修订对比表
修订前修订后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）等法律、券法》（以下简称《证券法》）、《上行政法规、部门规章、规范性文件，制市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股定由原有限责任公司整体变更为股份
份有限公司（以下简称“公司”）。有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）。
公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码公司由汉桑（南京）科技有限公司整体号为：91320115751297837G。 变更设立，在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为：91320115751297837G。
第三条第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证公司于2025年4月1日经中国证券券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监监会”）注册同意，首次向社会公众发会”）注册同意，首次向社会公众发行行人民币普通股【】股，于【】年【】人民币普通股3225万股，于2025年8月【】日在深圳证券交易所上市。月6日在深圳证券交易所上市。
第五条第五条
公司住所：南京市江宁经济技术开发公司住所：南京市江宁经济技术开发区康平街8号。区康平街8号，邮政编码：211106。
第六条第六条
公司注册资本为人民币【】万元人民公司注册资本为人民币12900万元。
币。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任
4的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、财务总监（财务负责的总经理、副总经理、财务总监（财务人）、董事会秘书。负责人）和董事会秘书。
第十三条第十四条
公司的经营宗旨：打造以技术创新为公司的经营宗旨：致力于成为全球一驱动力的智慧音频全链解决方案和服流的智慧音频全链解决方案和服务平务平台，以创新卓越的解决方案和服务台，实现可持续高质量发展。用心创造，
5为客户创造价值，实现公司持久高效发追求卓越，为客户创造价值，为员工创展，为股东取得优厚回报，为员工提供造机会，为股东创造收益，为社会创造发展机会，为社会作出积极贡献。财富。
第十四条第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术结果为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销技术推广；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；虚拟现实设备制造；物消费设备销售；虚拟现实设备制造；物联网技术研发；物联网设备制造；物联联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；玩具制造；玩具销售；可穿技术服务；玩具制造；玩具销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；信息系统集销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能农业管理；人工智能理论成服务；智能农业管理；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服应用系统集成服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；软件开发；软件务；互联网数据服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计及服务；集成销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。展经营活动）。
公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
6第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第二十条第二十一条
公司股份总数为【】股，全部为普通公司已发行的股份数为12900万股，股。公司的股本结构为：全部为人民币普通股。
第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公偿或借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有行政法规、部门规章和本章程的规定，下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
7（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发自公司股票在深圳证券交易所上市交行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的百分之二十五；所持本不得超过其所持有本公司股份总数的2公司股份自公司股票上市交易之日起
5%；所持本公司股份自公司股票上市交一年内不得转让。上述人员离职后半年
易之日起1年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条第三十二条
8公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告；符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或股东要求查阅、复制前条所述公司有
者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券持有公司股份的种类以及持股数量的法》等法律、行政法规的规定，并向公
9书面文件，公司经核实股东身份后按照司提供证明其持有公司股份的种类以
股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十五条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
10当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的失的，连续一百八十日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司百分之一以上股份的股东提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院
法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会成员执行公司职公司造成损失的，股东可以书面请求董务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
11义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。
责任。
第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者
12债权人利益的，应当对公司债务承担连其他股东造成损失的，应当依法承担赔带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应害公司债权人利益的，应当对公司债务当承担的其他义务。承担连带责任。
第三十九条--
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十条第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利公司控股股东、实际控制人应当依照
用其关联关系损害公司利益。违反规定法律、行政法规、中国证监会和深圳证给公司造成损失的，应当承担赔偿责券交易所的规定行使权利、履行义务，任。维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东、实际控制人应当遵守控股股东不得利用利润分配、资产重下列规定：
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合（一）依法行使股东权利，不滥用控制法权益，不得利用其控制地位损害公司权或者利用关联关系损害公司或者其和社会公众股股东的利益。他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
13为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
14（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产百分之三十的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担项；
保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；（十三）审议下列重大交易：
（十四）审议批准变更募集资金用途事1．交易涉及的资产总额占公司最近一项；期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
（十五）审议股权激励计划和员工持股和评估值的，以较高者作为计算依据；
计划；
2．交易标的（如股权）在最近一个会
（十六）审议下列重大交易：计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
1．交易涉及的资产总额占公司最近一五十以上，且绝对金额超过五千万元；
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估3．交易标的（如股权）在最近一个会值的，以较高者作为计算依据；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
2．交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过五百万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以15上，且绝对金额超过5000万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
3．交易标的（如股权）在最近一个会分之五十以上，且绝对金额超过五千万
计年度相关的净利润占公司最近一个元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以4．交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过五百万元。用）占公司最近一期经审计净资产的5
0%以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
5．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝按照上述计算标准计算，交易仅达到本对金额超过500万元。项第3目或第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.0
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对5元的，公司可免于按照本条的规定履值计算。行股东会审议程序。
（十七）审议批准公司与关联人达成的（十四）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人交易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额）在在十二个月内达成的交易累计金额）超
3000万元以上且占公司最近一期经审过三千万元且占公司最近一期经审计
计净资产值绝对值5%以上的关联交易净资产值绝对值百分之五以上的关联事项；交易事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董公司与关联人发生的下列交易，可以豁
事会决定向特定对象发行融资总额不免提交股东会审议：
超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产20%的股票，该项授权在下一1．公司参与面向不特定对象的公开招年年度股东大会召开日失效；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价
（十九）审议法律、行政法规、部门规格的除外；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。2．公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受上述股东大会的职权不得通过授权的担保和资助等；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。3．关联交易定价为国家规定的；
4．关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；
5．公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
16的。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供对外总额，超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过公司最近一期经审计净
50%以后提供的任何担保；资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
（五）连续十二个月内担保金额超过公十且绝对金额超过五千万元；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方百分之三十以后提供的任何担保；
提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或者本公司章程司最近一期经审计总资产的百分之三
17规定的其他担保情形。十；
董事会审议担保事项时，必须经出席董（七）对股东、实际控制人及其关联人事会会议的三分之二以上董事审议同提供的担保；
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表（八）深圳证券交易所或者本公司章程决权的三分之二以上通过。规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司本公司召开股东会的地点为公司住住所地。所地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式公司还将提供网络投票或其他方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过述方式参加股东会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
18至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时集股东会。经全体独立董事过半数同股东大会的提议，董事会应当根据法意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东会。对独立董事要求召开临时股提议后10日内提出同意或不同意召开东会的提议，董事会应当根据法律、行临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。董事会同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股临时股东会的，在作出董事会决议后的东大会的通知；董事会不同意召开临时五日内发出召开股东会的通知；董事会
股东大会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司东会的，须书面通知董事会，同时向深所在地中国证监会派出机构和证券交圳证券交易所备案。
易所备案。
股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于百分之十。
比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会会通知及股东会决议公告时，向深圳证通知及股东大会决议公告时，向公司所券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合计持有公司百分之
份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上出临时提案并书面提交召集人。召集人股份的股东，可以在股东会召开十日前应当在收到提案后2日内发出股东大会提出临时提案并书面提交召集人。召集补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并除前款规定的情形外，召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会通知公告后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程通知中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的
19股东大会通知中未列明或不符合本章除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会采用网络或其他方式的，应当布股东会通知或补充通知时将同时披在股东大会通知中明确载明网络或其露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会采用网络或其他方式的，应当在得早于现场股东大会召开前一日下午股东会通知中明确载明网络或其他方
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当式的表决时间及表决程序。股东会网络
日上午9:30，其结束时间不得早于现场或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会结束当日下午3:00。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应其结束时间不得早于现场股东会结束
当不多于7个工作日。股权登记日一旦当日下午3:00。
确认，不得变更。
20股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条--委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。
21等事项。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经股东会要求董事、高级管理人员列席理和其他高级管理人员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
22（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签持人应当在会议记录上签名。会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少存期限为10年。于十年。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：
过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其付方法；
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
23（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规（四）公司在一年内购买、出售重大资则》的修改；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）公司在一年内购买、出售重大资的；
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
（六）公司因本章程第二十四条第一款产生重大影响的、需要以特别决议通过
第（一）项、第（二）项规定的情形收的其他事项。购本公司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决
24决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》规定的，该超过规定比例部分的律、行政法规或者中国证监会的规定设股份在买入后的三十六个月内不得行
立的投资者保护机构可以公开征集股使表决权，且不计入出席股东会有表决东投票权。征集股东投票权应当向被征权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股公司董事会、独立董事、持有百分之一东投票权。除法定条件外，公司不得对以上有表决权股份的股东或者依照法征集投票权提出最低持股比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某股（一）股东会审议的某项议案与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关系；
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事时，大会主持人宣布有关关联关系的股项时，大会主持人宣布有关关联关系的东，并解释和说明关联股东与关联交易股东，并解释和说明关联股东与关联交事项的关联关系；
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
25的半数以上通过；时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上
（五）关联股东未就关联事项按上述程通过方为有效；
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条--
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监股东会就选举董事进行表决时，根据本事时应当采取累积投票制度。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提股东会选举两名及以上的董事时应当名的方式和程序如下：采取累积投票制度。
（一）董事候选人由单独或者合并持股董事会应当向股东提供候选董事的简
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，历和基本情况。候选董事提名的方式和
董事会进行资格审核后，由董事会提交程序如下：
股东大会选举。
（一）非由职工代表担任的董事候选人
（二）监事候选人由单独或者合并持股由单独或者合并持股百分之三以上的
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，股东向董事会书面提名推荐，董事会进
由监事会进行资格审核后，提交股东大行资格审核后，由董事会提交股东会选会选举。举；
最近二年内曾担任过公司董事或者高（二）独立董事候选人由董事会、单独级管理人员的监事人数不得超过公司或者合计持有公司已发行股份百分之
监事总数的二分之一。单一股东提名的一以上的股东可以提出，并经股东会选监事不得超过公司监事总数的二分之举决定。依法设立的投资者保护机构可一。以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或累积投票制是指股东会选举董事时，每者监事人数相同的表决权，股东拥有的一股份拥有与应选董事人数相同的表
26表决权可以集中使用，股东既可以用所决权，股东拥有的表决权可以集中使
有的投票权集中投票选举一人，也可以用，股东既可以用所有的投票权集中投分散投票选举数人，按得票多少依次决票选举一人，也可以分散投票选举数定董事、监事入选的表决权制度。董事人，按得票多少依次决定董事人选的表会应当向股东公告候选董事、监事的简决权制度。
历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，有的股份数与应当选董事、监事人数的每位股东以各自拥有的投票权享有相乘积，每位股东以各自拥有的投票权享应的表决权；股东既可以用所有的投票有相应的表决权；股东既可以用所有的权集中投票选举一位候选董事，也可以投票权集中投票选举一位候选董事、监分散投票选举数位候选董事；董事的选事，也可以分散投票选举数位候选董举结果按得票多少依次确定。
事、监事；董事、监事的选举结果按得
票多少依次确定。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
27第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条第一百条
28董事由股东大会选举或更换，并可在董事由股东会选举或更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的二分之一。
公司董事会设置一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用
（三）不得将公司资产或者资金以其个公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权收受贿赂或者其他保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进东会或董事会同意，将公司资金借贷给行交易；他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）未向董事会或者股东会报告，并
29务便利，为自己或他人谋取本应属于公按照本章程的规定经董事会或者股东
司的商业机会，自营或者为他人经营与会决议通过，不得直接或者间接与本公本公司同类的业务；司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未经股东会同意，不得利用职务己有；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（八）不得擅自披露公司秘密；公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十九条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
30况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事、监事和高级管理人员辞职应当提交任应当向公司提交书面辞职报告，公司书面辞职报告。董事会将在2日内披露收到辞职报告之日辞任生效，公司将在有关情况。两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
除下列情形外，董事、监事和高级管理最低人数，在改选出的董事就任前，原人员的辞职自辞职报告送达董事会或董事仍应当依照法律、行政法规、部门
监事会时生效：规章和本章程规定，履行董事职务。
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
31第一百〇二条第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事承担的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除，在本章程规定的合理期限内仍或者任期届满，应向董事会办妥所有移然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞董事辞职生效或者任期届满后仍应承职生效或任期届满后两年内仍然有效；
担忠实义务的期限为其辞职生效或任董事对公司的商业秘密的保密义务在期届满后二年，但对涉及公司秘密（包其任职结束后依然有效，直至该商业秘括但不限于技术秘密和商业秘密）的信密成为公开信息，其他义务的持续期间息，董事应永久保密。应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第一百〇四条第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条---
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
---第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一〇六条第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体
第一〇七条董事的过半数选举产生。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人。
第一一二条
32董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
33第一〇八条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十四条第一款第（一）项、第（二）（七）在股东会授权范围内，决定公司
项规定的情形收购本公司股份或者合对外投资、收购出售资产、资产抵押、
并、分立、解散及变更公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事理、财务负责人等高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的（十一）制订本章程的修改方案；
审查并听取其意见。
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
34（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；本章程或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交检查总经理的工作；股东会审议。
（十六）对公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；第一百三十七条
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设置战略委员会、提名委
本章程授予的其他职权。员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职公司董事会设立审计委员会，并根据需责，专门委员会的提案应当提交董事会要设立战略、提名、薪酬与考核等相关审议决定。专门委员会工作规程由董事专门委员会。专门委员会对董事会负会负责制定。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专提名委员会、薪酬与考核委员会中独立门委员会成员全部由董事组成，其中审董事应当过半数，并由独立董事担任召计委员会、提名委员会、薪酬与考核委集人。但是国务院有关主管部门对专门员会中独立董事占多数并担任召集人，委员会的召集人另有规定的，从其规审计委员会的召集人为会计专业人士。定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
35--第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一一六条第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：专人送达、传真、电话、电子方式为：专人送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前邮件；通知时限为：不少于会议召开前五天。五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会若出现特殊情况，需要尽快召开董事会议的，可以随时通过电话或者其他口头临时会议的，为公司利益之目的，董事方式发出会议通知，但召集人应当在会会会议可以不受前款通知方式及通知议上作出说明。时限的限制，可以随时通过电子邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一一八条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程方可举行。董事会作出决议，必须经全另有规定外，必须经全体董事的过半数体董事的过半数通过。
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一一九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一二〇条第一百二十二条
董事会决议表决方式为举手或书面董事会决议表决方式为举手、书面投投票表决。票或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
36意见的前提下，可以用电话、传真、电意见的前提下，可以用电话、邮寄、传
子邮件等方式进行并作出决议，并由参真及电子邮件等方式进行并作出决议，会董事签字。并由参会董事签字。
第一二一条第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事代为出席，委托书中应载明代理人的事会会议上接受超过两名董事的委托姓名、代理事项、授权范围和有效期限，代为出席会议，独立董事不得委托非独并由委托人签名或盖章。代为出席会议立董事代为出席会议。委托书中应载明的董事应当在授权范围内行使董事的代理人的姓名，代理事项、授权范围和权利。董事未出席董事会会议，亦未委有效期限，并由委托人签名或盖章。代托代表出席的，视为放弃在该次会议上为出席会议的董事应当在授权范围内的投票权。
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二二条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事做成会议记录，出席会议的董事应当在会秘书和记录人员应当在会议记录上会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
存期限为10年。
--第三节独立董事
--第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
37份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四
项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十八条
38担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
39事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
40条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十四条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
41（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
42--第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第六章高级管理人员
第一二四条第一百四十条
公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或或解聘解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条第一百四十一条
本章程关于不得担任董事的情形，同本章程关于不得担任董事的情形、离时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
43第一二六条第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事以
事以外其他行政职务的人员，不得担任外其他行政职务的人员，不得担任公司公司的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一二九条第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。事会批准后实施。
第一三一条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。
第一三四条第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务，给他人法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一五〇条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起四月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和深圳
并披露年度报告，在每一会计年度前6证券交易所报送并披露年度报告，在每个月结束之日起2个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起两个月派出机构和证券交易所报送并披露中内向中国证监会派出机构和深圳证券
44期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及深圳证券所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。
第一五一条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人计账簿。公司的资金，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一五二条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司利润的百分之十列入公司法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的5公司法定公积金累计额为公司注册资
0%以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年积金之前，应当先用当年利润弥补亏度亏损的，在依照前款规定提取法定公损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五三条第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补注册资本。
45公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一五四条第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一五五条第一百五十六条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司将按照“同（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。重视对股东的合理投资回报。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司（二）利润分配形式和期间间隔：公司
可以采取现金、股票或者现金与股票相可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务方案应充分考虑公司现金流状况、业务
发展情况等因素。在公司盈利、符合监发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上应当按年度将可分配利润公司原则上应当按年度将可分配利润
进行分配，在不违反中国证监会、证券进行分配，在不违反中国证监会、深圳交易所有关规定的前提下，公司可以进证券交易所有关规定的前提下，公司可行中期现金分红，中期现金分红无须审以进行中期现金分红，中期现金分红无计。须审计。
（三）现金分红的条件和最低比例：公（三）现金分红的条件和最低比例：公
司实施现金分红时，应综合考虑内外部司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定时期内无重大投资计预见的未来一定时期内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生时，在不划或重大现金支出等事项发生时，在不
46影响公司正常经营的基础上以及在公影响公司正常经营的基础上以及在公
司当年实现的净利润为正数、当年末公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积司累计未分配利润为正数且资本公积
为正、审计机构对公司的该年度财务报为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的10%。具体以公司董事会、股部分）的百分之十。具体以公司董事会、东大会审议议案为准。股东会审议议案为准。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于前述比例的，则应按照金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董（四）差异化的现金分红政策：公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资1．公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资2．公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资3．公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：公司发放（五）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步，公司在面临现金流不足时可保持同步，公司在面临现金流不足时可
47考虑采用发放股票股利的利润分配方考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
（六）利润分配的决策机制和程序：公（六）利润分配的决策机制和程序：公司董事会应当在认真论证利润分配条司董事会应当在认真论证利润分配条
件、比例和公司所处发展阶段和重大资件、比例、公司所处发展阶段和重大资
金支出安排的基础上，每三年制定明确金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟程的规定制定利润分配方案。
定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发公司当年盈利，董事会未提出现金利润表独立意见，并提交股东大会审议决分配预案的，应当在董事会决议公告和定。定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和审计委员会应对董事会执行现金分红定期报告中披露未分红的原因以及未政策和股东回报规划以及是否履行相
用于分红的资金留存公司的用途，独立应决策程序和信息披露等情况进行监董事应当发表独立意见。独立董事可以督。当董事会未严格执行现金分红政策征集中小股东的意见，提出分红提案，和股东回报规划、未严格履行现金分红并直接提交董事会审议。相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应对董事会执行现金分红政策审计委员会应当发表明确意见，并督促和股东回报规划以及是否履行相应决其及时改正。
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股股东会对现金分红具体方案进行审议东回报规划、未严格履行现金分红相应前，公司应当通过多种渠道（电话、传决策程序，或者未能真实、准确、完整真、电子邮件、投资者关系互动平台）披露现金分红政策及其执行情况，监事主动与股东特别是中小股东进行沟通会应当发表明确意见，并督促其及时改和联系，就利润分配方案进行充分讨论正。和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股股东大会对现金分红具体方案进行审东会审议利润分配方案时，须经出席股议前，公司应当通过多种渠道（电话、东会会议的股东（包括股东代理人）所传真、电子邮件、投资者关系互动平台）持表决权的过半数通过。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论（七）调整利润分配政策的决策机制和和交流，充分听取中小股东的意见和诉程序：公司根据行业监管政策、自身经求，及时答复中小股东关心的问题。股营情况、投资规划和长期发展的需要，东大会审议利润分配方案时，须经出席或者由于外部经营环境或者自身经营股东大会会议的股东（包括股东代理状况发生较大变化而需调整利润分配人）所持表决权的1/2以上表决通过。政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和深
48（七）调整利润分配政策的决策机制和圳证券交易所的有关规定，有关调整利
程序：公司根据行业监管政策、自身经润分配政策议案由董事会根据公司经
营情况、投资规划和长期发展的需要，营状况和相关规定及政策拟定，并提交或者由于外部经营环境或者自身经营股东会审议。
状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违董事会拟定调整利润分配政策议案过反相关法律、法规以及中国证监会和证程中，应当充分听取独立董事的意见，券交易所的有关规定，有关调整利润分进行详细论证。
配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东审计委员会应对董事会调整利润分配大会审议。政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东
董事会拟定调整利润分配政策议案过利益，或不符合相关法律、法规或中国程中，应当充分听取独立董事的意见，证监会及深圳证券交易所有关规定的，进行详细论证。董事会拟定的调整利润审计委员会有权要求董事会予以纠正。
分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和
监事会应对董事会调整利润分配政策联系，就利润分配政策的调整事宜进行的行为进行监督。当董事会做出的调整充分讨论和交流。调整利润分配政策的利润分配政策议案损害中小股东利益，议案须经出席股东会会议的股东（包括或不符合相关法律、法规或中国证监会股东代理人）所持表决权的三分之二以
及证券交易所有关规定的，监事会有权上表决通过，并且相关股东会会议审议要求董事会予以纠正。时应为股东提供网络投票便利条件。
股东大会审议调整利润分配政策议案（八）存在股东违规占用公司资金情况前，应与股东特别是中小股东进行沟通的，公司应当扣减该股东分配的现金红和联系，就利润分配政策的调整事宜进利，以偿还其占用的资金。
行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一五六条第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审公司内部审计机构对公司业务活动、计人员，对公司财务收支和经济活动进风险管理、内部控制、财务信息等事项行内部审计监督。进行监督检查。
第一五七条第一百五十九条
49公司内部审计制度和审计人员的职公司实行内部审计制度，明确内部审责，应当经董事会批准后实施。审计负计工作的领导体制、职责权限、人员配责人向董事会负责并报告工作。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一五九条第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股大会决定，董事会不得在股东大会决定东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一六五条第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以专公司召开股东会的会议通知，以公告人送达、邮寄、传真或公告形式进行。进行。
第一六八条第一百七十四条
50公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达在送达回执上签名（或者盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第5个工邮件送出的，自交付邮局之日起第五个作日为送达日期；公司通知以传真送出工作日为送达日期；公司通知以传真和的，自公司发出相关传真日为送达日电子邮件送出的，自公司发出相关传真期；公司通知以公告方式送出的，第一和电子邮件日为送达日期；公司通知以次公告刊登日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
--第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一七二条第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于30日内在至少一知债权人，并于三十日内在符合中国证种中国证监会指定报刊上公告。债权人监会规定条件的媒体上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起三十日内，保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七四条第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在至十日内通知债权人，并于三十日内在符
少一种中国证监会指定报刊上公告。合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一七六条第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。
51公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内之日起十日内通知债权人，并于三十日在至少一种中国证监会指定报刊上公内在符合中国证监会规定条件的媒体告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
52第一七八条第一百八十八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权10%以上的股东，可以请求之十以上表决权的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一七九条第一百八十九条公司有本章程第一百七十八条第公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一八〇条第一百九十条公司因本章程第一百七十八条第公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会由出现之日起十五日内成立清算组进确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
53员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一八一条第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一八二条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于60日内在至少一种中知债权人，并于六十日内在符合中国证国证监会指定报刊上公告。债权人应当监会规定条件的媒体上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人应当自通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知书之日起三十日内，未接到通算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八四条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负
54债表和财产清单后，发现公司财产不足债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一八五条第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第一八六条第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九二条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足50%，但依其持有的或者持有股份的比例虽然未超过百分股份所享有的表决权已足以对股东大之五十，但其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。
第一九八条第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过之日起
55生效并施行。
本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起施行。
56
沪公网安备31011802005267号
