汉桑科技:北京市中伦（南京）律师事务所关于汉桑（南京）科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京市中伦（南京）律师事务所

关于汉桑（南京）科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦（南京）律师事务所

关于汉桑（南京）科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：汉桑（南京）科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法

律、法规和规范性文件以及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复

印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果是

否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书中如有部分合计数与各加数直接相加之

1法律意见书

和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

公司于2026年4月21日召开了第二届董事会第八次会议，决定召开本次股东会。公司已于 2026 年 5 月 28 日分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》，通知本次股东会于2026年6月17日召开。

公司于2026年5月20日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》，并于2026年5月22日分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及指定信息披露媒体上刊登了《第二届董

事会第十次会议决议公告》。

上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审

议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开二十日前发出了会议通知。

2、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月17日9:15至9:25，9:30

至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2026年6月17日9:15至15:00期间的任意时间。

2法律意见书

经本所律师核查，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次股东会的现场会议于2026年6月17日下午14:00在南京市江

宁区诚信大道8号办公楼一楼公司会议室如期召开，会议由董事长王斌女士主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议

事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次股东会的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共130名，所持有表决权股份数共计97968500股，占公司有表决权股份总数的75.9446%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计21名，所持有表决权股份数共计96755700股，占公司有表决权股份总数的75.0044%；

参加本次股东会网络投票的股东共计109名，所持有表决权股份数共计1212800股，占公司有表决权股份总数的0.9402%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

公司部分董事、董事会秘书和其他高级管理人员出席或列席（包括通讯方式参会）了本次股东会。

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

3法律意见书

的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1、《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

同意股数97042900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0552%；

反对股数221900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2265%；弃权股数703700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有表决权股份总数的0.7183%。

其中，出席本次股东会的中小投资者（指除公司的董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数6293740股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.1789%；

反对股数221900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.0737%；

弃权股数703700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的9.7474%。

2、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

同意股数97054000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0665%；

反对股数913200股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9321%；弃权股数1300股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0013%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意股数6304840股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.3326%；反对股数913200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.6494%；弃权股数1300股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席会议有表决权中小投资者所持股

4法律意见书

份总数的0.0180%。

3、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2026—2028年）〉的议案》

同意股数97058100股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0707%；

反对股数909500股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9284%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0009%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意股数6308940股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.3894%；反对股数909500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.5981%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0125%。

4、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意股数97038600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0508%；

反对股数929000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9483%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0009%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意股数6289440股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.1193%；反对股数929000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.8682%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0125%。

5、《关于制定〈公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案〉的议案》

同意股数3331379股，占出席本次股东会有表决权股份总数的77.9949%；

反对股数939000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的21.9840%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有表决权股份

5法律意见书

总数的0.0211%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意股数3331379股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的77.9949%；反对股数939000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的21.9840%；弃权股数900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0211%。

6、《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

同意股数97767600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7949%；

反对股数90000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0919%；弃权股数

110900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席本次股东会有表决权股

份总数的0.1132%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意股数7018440股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.2172%；反对股数90000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.2467%；弃权股数110900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.5362%。

上述议案无特别决议议案；上述议案均已对中小投资者单独计票；上述议案

5涉及关联股东回避表决，回避表决的股东为王斌、王珏、Hansong TechnologyLimited、南京汉嘉股权投资有限公司、南京汉诺升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京汉诺欣管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京汉诺和管理咨询合

伙企业（有限合伙）、南京汉诺宜管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京汉诺金

管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京汉诺佳管理咨询合伙企业（有限合伙）、

南京汉诺长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）。关联股东中金公司－兴业银行－中金汉桑科技1号员工参与战略配售集合资产管理计划未出席

本次会议，故不涉及关联股东回避表决情况。

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本次股东会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东会形成的决议合法、有效。