中国国际金融股份有限公司

关于汉桑（南京）科技股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为汉桑（南京）科技股份有限

公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3225.0000万股，发行价格为28.91元/股，募集资金总额为人民币93234.75万元，扣除相关发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币86489.52万元。

上述募集资金已于2025年7月31日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕226号）。

公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

二、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，在1不改变募集资金用途的前提下，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，

具体情况如下：

单位：万元原计划募集资金投调整后拟使用募集序号项目名称项目投资总额入金额资金投入金额

1年产高端音频产品150万台套20000.0020000.0018000.00

项目

2智慧音频物联网产品智能制造32713.0332713.0330000.00

项目

3 智慧音频及 AIoT新技术和新产 19477.15 19477.15 17000.00

品平台研发项目

4补充流动资金28000.0028000.0021489.52

合计100190.18100190.1886489.52

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分由公司通过自有或自筹资金方式解决。

三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，系根据募集资金实际到位情况和公司实际经营需要作出的审慎决定，有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营情况产生不利影响。公司将始终严格遵守募集资金使用相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督，确保合法使用募集资金，保障公司和全体股东利益。

四、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2025年10月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

2董事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展

战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募投项目投资金额不足部分由公司通过自有或自筹资金等方式解决，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。全体董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

（二）监事会审议情况公司于2025年10月24日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司目前经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，调整后募投项目投资金额不足部分由公司通过自有或自筹资金等方式解决，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。全体监事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求；公司本次调整募投项目拟投入

募集资金金额事项不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

尚林争徐石晏中国国际金融股份有限公司

2025年10月24日

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