汉桑（南京）科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1第一章总则

第一条为完善汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，为促进公司健康、持续、稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的董事（包括独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和

业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗

位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司健康、持续、稳定发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章决定机制

第四条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事（含同时兼任公司高级管理人员的董事）的薪酬方案须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施。

第五条公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管

理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管

理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬。

2第三章薪酬结构

第六条公司董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委

员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经董事会、股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）在公司任职的非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的

经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；

（三）未在公司担任实际经营管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬。

第七条公司高级管理人员的薪酬：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：以高级管理人员签订的年度个人工作目标计划为基础，与

公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经

理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

3第九条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会批准独立董事任职当日起计算，按年度发放。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬追索扣回

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定

董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章绩效考核与薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

4第十九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第二十条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以

适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整可参考如下因素：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：考虑通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况及发展策略；

（四）组织结构调整；

（五）任职岗位或职责发生变动的调整。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十二条如公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十三条对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的

董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。稀缺人才可实行“一人一议”薪酬决定机制。

第二十四条公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，促进提高普通职工薪酬水平。

第二十五条在股东会或董事会授权范围内，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。

第七章其他激励事项

第二十六条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人

员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第八章附则

5第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券交

易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后，追溯至2026年1月1日生效并执行。

（以下无正文）

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