证券代码：301498证券简称：乖宝宠物公告编号：2025-039

乖宝宠物食品集团股份有限公司

关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：9人。

2、本次拟归属股票数量：42.8340万股。

3、限制性股票授予价格：25.43元/股（调整后）。

4、本次归属股票来源：乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2024年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的9名激励对象办理42.8340万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要（一）本激励计划概述公司于2024年7月24日，召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为217.70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.544%。其中，首次授予214.17万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.535%，首次授予部分约占本次授予权益总额的98.38%；

预留3.53万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.009%，预留部分占本次授予权益总额的1.62%。

3、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制

第一个归属期20%性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制

第二个归属期30%性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制

第三个归属期

性股票相应部分授予之日起4850%个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分各批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年第三季度报告公告后授予，则预留部分授予的限制性股票各批次的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制

第一个归属期50%性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制

第二个归属期3650%性股票预留部分授予之日起个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

5、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）

归属期考核年度（以2023年为基数）（以2023年为基数）

目标值（Am） 目标值（Bm）第一个归属期 2024年 19% 21%

第二个归属期2025年42%39%

第三个归属期2026年68%59%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公

司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后的

数值作为计算依据，下同。

3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

本激励计划预留授予部分若在2024年第三季度报告公告前授予，则考核安排与首次授予部分一致；预留授予部分若在2024年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：

各年度营业收入增长率（A） （ 各年度净利润增长率（B）归属期考核年度以2023年为基数）（以2023年为基数）

目标值（Am） 目标值（Bm）

第一个归属期2025年42%39%

第二个归属期2026年68%59%

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司

在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后的数

值作为计算依据，下同。

3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥Am且B≥Bm X=100%

A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A＜Am X=70%B＜Bm且A＜Am X=0%

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%60%0激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（二）已履行的相关审批程序1、2024年7月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。

2、2024年7月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司

〈第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、2024年7月6日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事翟月玲女士作为征集人就公司拟于2024年7月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权

激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。

4、2024年7月16日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会对本次激励对象名单的公示情况发表核查意见。

5、2024年7月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

6、2024年8月5日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

7、2025年4月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

8、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

9、2025年8月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票的数量为42.8340万股。同意公司为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表了同意意见。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2025年4月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。因公司实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），对本激励计划中授予价格（首次及预留）进行相应调整，限制性股票授予价格由25.93元/股调整为25.68元/股。

2、2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。因公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），对本激励计划中授予价格（首次及预留）进行相应调整，限制性股票授予价格由25.68元/股调整为25.43元/股。

除上述调整之外，本激励计划的其他内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期及董事会审议情况

根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个

月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分授予日为2024年8月5日，第一期激励计划首次授予部分的限制性股票第一个等待期于2025年8月4日届满，于2025年8月5日进入第一个归属期。

2025年8月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司

2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一

个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.8340万股。同意公司为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以限要求。

上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收各年度净利润增

入增长率（A） 长率（B）考核年归属期（以2023年为（以2023年为基度基数）数）

2024年公司营业收入较

目标值（Am） 目标值（Bm）

2023年同比增长率为

第一个归属期2024年19%21%

21.22%，满足不低于19%的

第二个归属期2025年42%39%

第三个归属期2026年68%59%要求；剔除公司在全部有

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作效期内的股权激励计划所

为计算依据，下同。涉及的股份支付费用及剔

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的除激励奖金提取的影响后

净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费的2024年公司净利润较

用及剔除激励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。2023年同比增长率为

3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，53.89%，满足不低于21%的下同。要求，业绩指标符合归属按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考条件要求，公司层面归属核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方 比例为100%。

法如下：

公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥Am且B≥Bm X=100%

A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A＜Am X=70%B＜Bm且A＜Am X=0%公司未满足上述业绩考核目标的则所有激励对象对应考核当

年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属9名激励对象2024年个人绩的股份数量。 效考核结果均为A或B，个考核结果 A B C D 人 层 面 归 属 比 例 均 为

100%，拟归属的限制性股

个人层面归属比例100%60%0

票数量为42.8340万股。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属

的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一为9名符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年8月5日。

（二）首次授予第一个归属期可归属人数：9人。（三）首次授予第一个归属期可归属数量：42.8340万股。

（四）授予价格：25.43元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）本激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

本次归属数获授的限制本次归属限制序量占获授限姓名国籍职务性股票数量性股票数量（号制性股票数（万股）万股）量的比例

1杜士芳中国董事、总裁71.7514.350020%

2高峰中国中高层管理人员30.646.128020%

3李成振中国中高层管理人员24.714.942020%

4李轲中国中高层管理人员25.475.094020%

5王亮中国中高层管理人员29.805.960020%

6穆欣中国中高层管理人员6.041.208020%

7杨琳琳中国中高层管理人员6.041.208020%

8吴瑕中国中高层管理人员7.341.468020%

9马子通中国中高层管理人员12.382.476020%

合计214.1742.834020%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次可归属的9名激励对象符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票

的第一个归属期归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次

符合归属条件的9名首次授予激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为42.8340万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，

不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，本次可归属的9名激励对象符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合《激励计划》

规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，监事会同意为本次符合归属条件的9名首次授予激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为42.8340万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，

不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明经核查，本次归属涉及的激励对象中无持股5%以上股东；参与本激励计划首次授予的公司董事、高级管理人员杜士芳女士在本次董事会决议日前6个月内无买卖公司股票的情况。

七、法律意见书结论性意见律师认为：“本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入首次授予第一个归属期，首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象人数为9人，可归属的限制性股票为42.8340万股，本次归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对第一期限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首

次授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票共计42.8340万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由400044500股增加至400472840股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

（一）第二届董事会第十二次会议决议；

（二）第二届监事会第十一次会议决议；

（三）第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

（四）北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会

2025年8月26日