北京德恒（济南）律师事务所

关于乖宝宠物食品集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

授予预留部分限制性股票事项的

法律意见

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见

德恒 11F20260059-01号

致：乖宝宠物食品集团股份有限公司根据本所与乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等相关法律、法规、规范性文件及《乖宝宠物食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予预留部分限制性股票有关事宜（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见。

为本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见作为公司本次预留授予所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；

4．本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见

中的相关内容；

5．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

7．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中对某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

8．本法律意见仅供公司第二期限制性股票激励计划本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他用途。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次预留授予相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见

一、本次预留授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次预留授予相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1．2025年8月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。

2．2025年8月10日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3．2025年 8月 11日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司第二期限制性股票激励计划的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会与监事会对本次激励计划发表核查意见。

4．2025年 8月 21日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

公司董事会薪酬与考核委员会与监事会对本次激励对象名单的公示情况发表核查意见。

5．2025年9月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

6．2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

7．2026年4月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）本次预留授予的授予日2025年9月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年4月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2026年4月21日为本次预留授予的授予日。

经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日且在公司股东大会审议通过本次激励计划事项之日起12个月内。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第十七次

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会议决议文件，本次预留授予的限制性股票的授予价格为47.30元/股（调整后），本次预留授予的激励对象为1名，本次预留授予的股票数量为3.35万股。

综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

（三）本次预留授予的授予条件

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制性股票的下

列情形：

1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的

下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次预留授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合

《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予尚需履行相应的信息披露义务。

本法律意见一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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负责人：

高秀峰

经办律师：

成晟洁

经办律师：

段振波年月日