乖宝宠物:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：301498证券简称：乖宝宠物公告编号：2025-056

乖宝宠物食品集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订

公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和制定及修订部分公司治理制度的议案，本议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次修订基本情况为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次制度修订后，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事会、监事的内容均予以相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修订类修订前修订后型

第一条为维护乖宝宠物食品集团股份第一条为维护乖宝宠物食品集团股份修改修订类修订前修订后型

有限公司（以下简称“公司”）、股东有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司是由乖宝宠物食品集团有第二条公司是由乖宝宠物食品集团有修改限责任公司依法整体变更设立的股份有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在聊城市市场监督管理局限公司。公司在聊城市市场监督管理局注册登记，统一社会编码注册登记，取得营业执照，统一社会信

91371500790384538P。用代码 91371500790384538P。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币修改

40004.45万元40047.2840万元

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事修改为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的新增

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公修改

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成修改

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本束力。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总裁和诉公司董事、高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总裁高级管理人员。修订类修订前修订后型和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是修改

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、务总监。财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、修改

公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民修改标明面值。币标明面值。

第二十条公司发起人及其在公司设立第二十一条公司设立时发行的股份总修改

时认购的股份数、持股比例以及出资方数为77984307股、面额股的每股金额

式如下：为1.00元。公司发起人及其在公司设立时认购的股份数、出资方式和出资时间

如下：

表格中删除持股比例，增加出资时间

第二十一条公司的股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为修改

40004.45万股，全部为人民币普通股，40047.2840万股，全部为人民币普通每股面值1元。股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或者公司的子公司修改公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需修改要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。修订类修订前修订后型监会批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股第二十六条公司不得收购本公司的股修改份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份股份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律法法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（五）项、第（六）项规定的情形收形收购本公司股份的，应当通过公开的购本公司股份的，应当通过公开的集中集中交易方式进行。

交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六条修改

条第（一）项、第（二）项的情形收购第一款第（一）项、第（二）项的情形本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情购本公司股份的，可以依照本章程的规形收购本公司股份的，可以依照本章程定或者股东大会的授权，经三分之二以的规定或者股东会的授权，经2/3以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十六条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转修改让。让。修订类修订前修订后型

第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作修改作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发修改

自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在深圳证券交易司公开发行股份前已发行的股份，自公所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司同一种类股份总公司股票上市交易之日起1年内不得转

数的25%；所持本公司股份自公司股票让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起1年内不得转让。上述其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有本公司股份5%第三十二条公司持有5%以上股份的修改

以上的股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员，将其持有员，将其持有的公司股票或者其他具有的公司股票或者其他具有股权性质的证股权性质的证券在买入之日起6个月内券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出之日起6个月内又买卖出之日起6个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事会将收司董事会将收回其所得收益。但是，证回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有5%以上股份

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的，以及有中国证监会规定的其他情形

的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机修改

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。修订类修订前修订后型

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股修改

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或者股东大会召的行为时，由董事会或者股东会召集人集人确定股权登记日，股权登记日收市确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司修改

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定，并向数量的书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份的种类以后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件。

第三十六条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议修改

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，修订类修订前修订后型

或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条有下列情形之一的，公司股新增

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董修改

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合计持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法或者合计持有公司1%以上股份的股东院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提

反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，前述股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收修订类修订前修订后型

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名义利益受到难以弥补的损害的，前款规定直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决--删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质修订类修订前修订后型押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十二条公司股东滥用股东权利给修改

制人不得利用其关联关系损害公司利公司或者其他股东造成损失的，应当依益。违反规定的，给公司造成损失的，法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法应当承担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司控股股东及实际控制人对公司和严重损害公司债权人利益的，应当对公公司社会公众股股东负有诚信义务。控司债务承担连带责任。

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十三条公司控股股东、实际控制人新增

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十四条公司控股股东、实际控制人新增

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、修订类修订前修订后型

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

--第四十五条控股股东、实际控制人质新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十六条控股股东、实际控制人转新增

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组修改构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十八条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；修订类修订前修订后型

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十一）公司与关联方（子公司除外）保事项；发生的交易（提供担保除外）金额超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售3000万元，且占公司最近一期经审计净

重大资产超过公司最近一期经审计总资资产绝对值5%以上；

产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）公司与关联人发生的交易（提项；供担保除外）金额超过3000万元，且占（十三）审议股权激励计划和员工持股公司最近一期经审计净资产绝对值5%计划；

以上；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须修改

应当经董事会审议通过后提交股东大经股东会审议通过：

会审议：……

……董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保，意。股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或受其关联人提供的担保议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，该项表决由出席股东会的其他该项表决，该项表决由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会修订类修订前修订后型

会审议通过后及时披露，并提交股东大审议。公司为控股股东、实际控制人及会审议。公司为控股股东、实际控制人其关联方提供担保的，控股股东、实际及其关联方提供担保的，控股股东、实控制人及其关联方应当提供反担保。

际控制人及其关联方应当提供反担保。公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有

关担保事项的审批权限、审议程序擅自

提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十四条公司提供财务资助，应当经第四十九条公司提供财务资助，应当修改

出席董事会会议的三分之二以上董事同经出席董事会会议的2/3以上董事同意

意并作出决议，及时履行信息披露义务。并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审

议：议：

…………公司资助对象为公司合并报表范围内且公司资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，免于持股比例超过50%的控股子公司，且该适用前两款规定。控股子公司其他股东中不包含公司的控公司不得为董事、监事、高级管理人员、股股东、实际控制人及其关联人的，可控股股东、实际控制人等关联人提供资以免于适用前两款规定。

金等财务资助。公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十五条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担保、修改保、提供财务资助除外）达到下列标准提供财务资助除外）达到下列标准之一之一的，应当提交股东大会审议：的，应当提交股东会审议：

……深圳证券交易所认定的其他交易。……深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和修改

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司修改在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时修订类修订前修订后型

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十三条本公司召开股东会的地点修改点为公司住所地或者董事会决定的其他为公司住所地或者董事会决定的其他地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。股东通过上述方式参加股上述方式参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条本公司召开股东大会时可第五十四条本公司召开股东会时将聘修改以聘请律师对以下问题出具法律意见书请律师对以下问题出具法律意见书并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限修改召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意独立董事要求召开临时股东会的提议，召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出同作出董事会决议后的5日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的通知；董事会不同意召开临时馈意见。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作修订类修订前修订后型出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议修改

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司修改

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或者不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召修订类修订前修订后型

司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决定自修改

召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向深圳证券会通知及股东会决议公告时，向深圳证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东修改

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关召集人可以持召集股东会通知的相关公公告，向证券登记结算机构申请获取。告，向证券登记结算机构申请获取。召召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行召集修改

的股东大会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用由本公司司承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十六条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股东修改

东大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议事议事项，并且符合法律、行政法规和本项，并且符合法律、行政法规和本章程章程的有关规定。的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、修改

会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知后，不得修改股东大会通知法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十六条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程修订类修订前修订后型

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会召修改

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公股东会将于会议召开15日前以公告方告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。议召开当日，但包括会议通知的公告日。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内修改

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见或股东会网络或者其他方式投票的开始时

独立董事专门会议审议的，发布股东大间，不得早于现场股东会召开前一日下会通知或补充通知时将同时披露独立午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

董事的意见及理由。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东会结束当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事修改

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受到过中国证监会及其他有

（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采用累积投票制选举董事外，每位董修订类修订前修订后型

除采用累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正当修改

正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或者取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或者取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少2个工作日公告原定召开日前至少2个工作日公告并说并说明原因。明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十二条本公司董事会和其他召第六十七条本公司董事会和其他召集修改

集人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵事和侵犯股东合法权益的行为，将采取犯股东合法权益的行为，将采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的所修改

所有普通股股东或其代理人，均有权出有普通股股东或其代理人，均有权出席席股东大会，并依照有关法律、法规及股东会，并依照有关法律、法规及本章本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，修改的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其其身份的有效证件或证明、股票账户卡；身份的有效证件或者证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合伙人（或有限合伙股东应由执行事务合伙人（或其委托代表）或者执行事务合伙人（或其委托代表）或者执行事务合伙人（或其委托代表）委托的代理人出席会议。其委托代表）委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人（或其委托代表）出席执行事务合伙人（或其委托代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或其委托代表）具有执行事务合伙人（或其委托代表）

资格的有效证明；委托他人出席会议的，资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股代理人应出示本人身份证、有限合伙股修订类修订前修订后型东单位的执行事务合伙人（或其委托代东单位的执行事务合伙人（或其委托代表）依法出具的书面授权委托书。表）依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股修改

股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时（四）对可能纳入股东会议程的临时提提案是否有表决权。如果有表决权应行案是否有表决权。如果有表决权应行使使何种表决权的具体指示；何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人（六）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东--删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委修改

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记修改册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十三条召集人和公司聘请的律师修改将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有并登记股东姓名（或者名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记应持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。修订类修订前修订后型

第七十条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级管修改

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总裁和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董事修改

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规修改规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会修改

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股删除员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董删除

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、修订类修订前修订后型员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录删除

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股东会连修改

会连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东召开股东会或者直接终止本次股东会，大会，并及时公告。同时，召集人应向并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及深圳在地中国证监会派出机构及深圳证券交证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议修改议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通删除

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支修订类修订前修订后型报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别新增

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）分拆所属子公司上市；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）发行股票、可转换公司债券、优

产生重大影响的、需要以特别决议通过先股以及中国证监会认可的其他证券品的其他事项。种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票

在交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当

经出席股东会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其

他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）修改以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披修订类修订前修订后型披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不计不计入出席股东大会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投资

律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构可以公开征集股东投票权。

立的投资者保护机构可以公开征集股东征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权。征集股东投票权应当向被征集露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止者变相有偿的方式征集股东投票权。除以有偿或者变相有偿的方式征集股东投法定条件外，公司不得对征集投票权提票权。除法定条件外，公司不得对征集出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联交易新增

交易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表决，表决，其所代表的有表决权的股份数不其所代表的有表决权的股份数不计入有计入有效表决总数；股东大会决议的公效表决总数；股东会决议的公告应当充告应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议关联交易事项之前，董事会股东大会审议关联交易事项之前，董事秘书应当依照国家的有关法律、法规和会秘书应当依照国家的有关法律、法规规范性文件确定关联股东的范围，对是和规范性文件确定关联股东的范围，对否属于关联股东难以判断的，应当向公是否属于关联股东难以判断的，应当向司聘请的专业中介机构咨询确定。

公司聘请的专业中介机构咨询确定。关联股东或其授权代表可以出席股东关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照会议程序向到会股东阐会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

行表决。股东会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议必经出席股东会的非关联股东所持表决权

须经出席股东大会的非关联股东所持表的过半数通过，方为有效。但是，该关决权的过半数通过，方为有效。但是，联交易事项涉及本章程规定的需要以特该关联交易事项涉及本章程规定的需要别决议通过的事项时，股东会决议必须修订类修订前修订后型

以特别决议通过的事项时，股东大会决经出席股东会的非关联股东所持表决权议必须经出席股东大会的非关联股东所的2/3以上通过，方为有效。

持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情修改况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总裁和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的修改提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如董事候选人的提名权限和程序如下：

下：（一）单独或者合计持有公司1%以上股

（一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东会提出非

份的股东、董事会可以向股东大会提出独立董事候选人及独立董事候选人的议

非独立董事候选人的议案，单独或者合案；

并持有公司1%以上股份的股东、董事（二）提名委员会应当对被提名人任职

会、监事会可以向股东大会提出独立董资格进行审查，并形成明确的审查意见；

事候选人的议案；（三）提名人在提名董事候选人之前应

（二）单独或者合并持有公司3%以上股当取得该候选人的书面承诺，确认其接

份的股东、监事会可以向股东大会提出受提名，并承诺公开披露的董事候选人非职工代表出任的监事候选人的议案；的资料真实、完整并保证当选后切实履

职工代表监事由公司职工通过职工代行董事的职责。提名董事、独立董事的表大会、职工大会或者其他形式民主提由董事会负责制作提案提交股东会。

名并选举产生；董事会中的职工代表由公司职工通过职

（三）提名人在提名董事或监事候选人工代表大会民主选举产生，无需提交股

之前应当取得该候选人的书面承诺，确东会审议。

认其接受提名，并承诺公开披露的董事公司应当在董事选举时实行累积投票制或监事候选人的资料真实、完整并保证度，选举一名董事的情形除外。股东会当选后切实履行董事或监事的职责。提选举董事时，独立董事和非独立董事的名董事、独立董事的由董事会负责制作表决应当分别进行。

提案提交股东大会。前款所称累积投票制是指股东会选举董公司应当在董事、监事选举时实行累积事时，每一股份拥有与应选董事人数相投票制度，选举一名董事或监事的情形同的表决权，股东拥有的表决权可以集除外。股东大会选举董事时，独立董事中使用。董事会应当向股东公告候选董和非独立董事的表决应当分别进行。事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会表决实行累积投票制应执行以下

董事或监事时，每一股份拥有与应选董原则：

事或者监事人数相同的表决权，股东拥（一）董事候选人可以多于股东会拟选有的表决权可以集中使用。董事会应当人数，但每位股东所投票的候选人数不向股东公告候选董事、监事的简历和基能超过股东会拟选举董事人数，所分配本情况。的票数的总和不能超过股东拥有的投票修订类修订前修订后型

股东大会表决实行累积投票制应执行以数。否则，该票作废。

下原则：（二）独立董事和非独立董事实行分开

（一）董事或监事候选人可以多于股东投票。选举独立董事时每位股东有权取

大会拟选人数，但每位股东所投票的候得的选票数等于其所持有的股票数乘以选人数不能超过股东大会拟选举董事或拟选独立董事人数的乘积，该票数只能监事人数，所分配的票数的总和不能超投向公司的独立董事候选人；选举非独过股东拥有的投票数、否则，该票作废。立董事时，每位股东有权取得的选票数

（二）独立董事和非独立董事实行分开等于其所持有的股票数乘以拟选非独立投票。选举独立董事时每位股东有权取董事人数的乘积，该票数只能投向公司得的选票数等于其所持有的股票数乘以的非独立董事候选人；

拟选独立董事人数的乘积，该票数只能（三）董事候选人根据得票多少的顺序投向公司的独立董事候选人；选举非独来确定最后的当选人，但每位当选人的立董事时，每位股东有权取得的选票数最低得票数必须超过出席股东会的股东等于其所持有的股票数乘以拟选非独立（包括股东代理人）所持选票总数的半

董事人数的乘积，该票数只能投向公司数。如当选董事不足股东会拟选董事人的非独立董事候选人；数，应就缺额对所有不够票数的董事候

（三）董事或监事候选人根据得票多少选人进行再次投票；仍不够者，由公司

的顺序来确定最后的当选人，但每位当下次股东会补选。如两位以上董事候选选人的最低得票数必须超过出席股东大人的得票数相同，但由于拟选名额的限会的股东（包括股东代理人）所持选票制只能由部分人士当选，对该等得票相总数的半数。如当选董事或者监事不足同的董事候选人需单独进行再次投票选股东大会拟选董事或者监事人数，应就举。

缺额对所有不够票数的董事或者监事候

选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大第九十条除累积投票制外，股东会将修改

会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项事项有不同提案的，将按提案提出的时有不同提案的，将按提案提出的时间顺间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊序进行表决。除因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会修改

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式第九十二条股东会采取记名方式投票修改投票表决。表决。修订类修订前修订后型

第八十九条同一表决权只能选择现第九十三条同一表决权只能选择现修改

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投票同一表决权出现重复表决的以第一次投结果为准。票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，修改前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得修改

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应当对修改

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。证券登记结算意、反对或者弃权。证券登记结算机构机构作为深港通股票的名义持有人，按作为深港通股票的名义持有人，按照实照实际持有人意思表示进行申报的除际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

第九十四条股东大会决议应当及时第九十八条股东会决议应当及时公修改公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本次修改

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在修订类修订前修订后型当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举提修改

监事选举提案的，新任董事、监事自作案的，新任董事自作出相关决议的股东出相关决议的股东大会结束时即行就会结束时即行就任。

任。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百〇一条股东会通过有关派现、修改

送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或者资本公积转增股本提案的，公将在股东大会结束后2个月内实施具体司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有下修改

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，担任公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百〇三条董事由股东会选举或更修改修订类修订前修订后型更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

公司职工代表董事1名。董事会中的职公司职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民工代表由公司职工通过职工代表大会民

主选举产生后，直接进入董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政修改

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，应当采取措施避务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司

东大会同意，与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议通司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务：

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；修订类修订前修订后型

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政修改

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自第一百〇六条董事连续两次未能亲自修改出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以修改前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。修订类修订前修订后型

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部于法定最低人数，在改选出的董事就任门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因独立董事辞职导致公司独立董事人部门规章和本章程规定，履行董事职务。

数少于董事会成员的1/3或者独立董事如因独立董事辞职导致公司独立董事人

中没有会计专业人员的，在辞职报告生数少于董事会成员的1/3或者独立董事效前，原独立董事仍应当依照法律、行中没有会计专业人员的，在辞职报告生政法规、部门规章和本章程规定，继续效前，原独立董事仍应当依照法律、行履行独立董事职责，但相关法律法规、政法规、部门规章和本章程规定，继续部门规章、中国证监会及深圳证券交易履行独立董事职责，但相关法律法规、所制定的相关规则另有规定的除外。部门规章、中国证监会及深圳证券交易董事、监事提出辞职的，公司应当在二所制定的相关规则另有规定的除外。

个月内完成补选。出现本条第二款、第董事提出辞任的，公司应当在提出辞任三款所列情形，辞职报告应当在下任董之日起六十日内完成补选，确保董事会事填补因其辞职产生的空缺后方能生及其专门委员会构成符合法律法规和本效。除上述情形外，董事的辞职自辞职章程的规定。

报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理修改届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后2年内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事对公司商业秘密保密的义务在其任会办妥所有移交手续，其对公司和股东期结束后仍然有效，直至该秘密成为公承担的忠实义务，在任期结束后并不当开信息；其他义务的持续期间应当根据然解除，在本章程规定的合理期限内仍公平的原则决定，视事件发生与离任之然有效。董事在任职期间因执行职务而间时间的长短，以及与公司的关系在何应承担的责任，不因离任而免除或者终种情况和条件下结束而定。止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百〇九条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给修改

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法修订类修订前修订后型

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的相关事项应--删除

当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，对股修改大会负责。东会负责。

第一百〇九条董事会由12名董事组第一百一十三条董事会由10名董事新增成，其中包括4名独立董事。董事会设组成，其中包括4名独立董事。董事会董事长1名。设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）审议在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、定公司对外投资、收购出售资产、资产对外捐赠等事项；

抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）审议公司拟与关联自然人发生的等事项；成交金额超过30万元的交易（提供担

（九）审议公司拟与关联自然人发生的保、提供财务资助除外）；

交易金额在30万元以上的关联交易；（九）审议公司拟与关联法人发生的成

（十）审议公司拟与关联法人发生的交交金额超过300万元，且占公司最近一

易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关易（提供担保、提供财务资助除外）；

联交易；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；修订类修订前修订后型

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条除根据相关法律法第一百一十五条除根据相关法律法规、修改

规、部门规章、中国证监会及深圳证券部门规章、中国证监会及深圳证券交易交易所制定的相关规则及本章程规定应所制定的相关规则及本章程规定应提交

提交股东大会审议的对外担保事项外，股东会审议的对外担保事项外，其他对其他对外担保事项均由董事会审议批外担保事项均由董事会审议批准。

准。

第一百一十二条公司董事会应当就注第一百一十六条公司董事会应当就注修改册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议修改事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会事会议事规则作为本章程的附件，由董议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外修改

投资、收购出售资产、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供财务资助、提供公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，由董担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定：事会审议决定：

……深圳证券交易所认定的其他交易。……深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十五条董事会设董事长1--删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职权：修改

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。修订类修订前修订后型

（三）董事会授予的其他职权。经公司股东会通过本章程，公司股东会

经公司股东大会通过本章程，公司股东和董事会即作出如下授权：

大会和董事会即作出如下授权：公司进行对外投资、收购出售资产、资

公司进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等非日常业务经营交

产抵押、委托理财等非日常业务经营交易事项，未达到本章程第一百一十八条易事项，未达到本章程第一百一十四条所规定的由董事会审批的标准，董事长所规定的由董事会审批的标准，董事长有权做出审批决定；对于公司与关联方有权做出审批决定；对于公司与关联方发生的关联交易，未达到本章程第一百发生的关联交易，未达到本章程第一百一十四条第（八）、（九）项所规定的一十条第（九）、（十）项所规定的标标准的，董事长有权做出审批决定。

准的，董事长有权做出审批决定。

第一百一十七条董事长不能履行职务第一百二十条董事长不能履行职务或修改

或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数的董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召开修改

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十二条代表1/10以上表决权修改

权的股东、1/3以上董事或者监事会、的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

1/2以上独立董事，可以提议召开董事可以提议召开董事会临时会议。董事长会临时会议。董事长应当自接到提议后应当自接到提议后10日内，召集和主持

10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决修改

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议，应由董第一百二十八条董事会会议，应由董事修改

事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书中面委托其他董事代为出席，委托书中应应载明代理人的姓名，代理事项、授权载明代理人的姓名，代理事项、授权范范围和有效期限，并由委托人签名或盖围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。修订类修订前修订后型

第一百二十七条董事会会议记录包括第一百三十条董事会会议记录包括以修改

以下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（表决结果应载明同意、反对或者弃权票数）。的票数）。

--第三节独立董事新增

--第一百三十一条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、深圳证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十二条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人修订类修订前修订后型

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十三条担任公司独立董事应新增

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十四条独立董事作为董事会新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观修订类修订前修订后型的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十五条独立董事行使下列特新增

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十六条下列事项应当经公司新增

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共修订类修订前修订后型同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十八条公司不设监事会，不新增设监事。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十九条审计委员会成员为3新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十条审计委员会负责审核公新增

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条审计委员会每季度至新增

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记修订类修订前修订后型录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条董事会下设审计、战第一百四十二条公司董事会设置战略修改

略与发展、提名、薪酬与考核四个专门与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的成员、召集人由委员会，依照本章程和董事会授权履行董事会决定，专门委员会的工作细则由职责，专门委员会的提案应当提交董事董事会制定。会审议决定。专门委员会工作规程由董专门委员会成员全部由董事组成，其中事会负责制定。

审计、提名、薪酬与考核委员会中独立专门委员会成员全部由董事组成，提名董事应当过半数并担任召集人；审计委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

员会成员应当为不在公司担任高级管应当过半数，并由独立董事担任召集人。

理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

-- 第一百四十三条战略与 ESG 委员会的新增

主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

--第一百四十四条提名委员会负责拟定新增

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。修订类修订前修订后型

--第一百四十五条薪酬与考核委员会负新增

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百二十九条公司设总裁1名，由第一百四十六条公司设总裁1名，由修改董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总裁若干名，由董事会聘公司可以设副总裁若干名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八条关第一百四十七条本章程关于不得担任修改

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总裁对董事会负责，第一百五十条总裁对董事会负责，行使修改

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织（一）主持公司的经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监、董事会秘书；总裁、财务总监；修订类修订前修订后型

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十八条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘书，负修改

负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文

备、文件保管以及公司股东资料管理，件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务、投资者关系管理工息披露事务、投资者关系管理工作等事作等事宜。宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董董事会及其他高级管理人员应当支持董

事会秘书的工作，对于董事会秘书提出事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。提供相关资料。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十六条高级管理人员执行公修改

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当第一百五十七条公司高级管理人员应修改

忠实履行职务，维护公司和全体股东的当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠的最大利益。公司高级管理人员因未能实履行职务或违背诚信义务，给公司和忠实履行职务或者违背诚信义务，给公社会公众股股东的利益造成损害的，应司和社会公众股股东的利益造成损害当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十一条本章程第九十八条--删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法--删除

律、行政法规和本章程，对公司负有忠修订类修订前修订后型

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3--删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及--删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则等另有规定的除外。

第一百四十五条监事应当保证公司--删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事--删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关--删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务--删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十九条公司设监事会，由3--删除名监事组成。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工代表

通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。修订类修订前修订后型

第一百五十条监事会行使下列职--删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制

和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少--删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。在参会监事没有异议或情况紧急的情况下，可以随时通过电话或电子邮件通知，召集人应在会议上说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会--删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议--删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上修订类修订前修订后型的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包--删除

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审修改计计

第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度修改结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起中国证监会派出机构和证券交易所报送2个月内向中国证监会派出机构和证券并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿修改簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利修改润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。修订类修订前修订后型润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥修改

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润第一百六十三条公司股东会对利润分修改

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司重视对投资者的第一百六十四条公司重视对投资者的修改

合理回报并兼顾公司的可持续发展，实合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。行持续、稳定的利润分配政策。

（一）利润分配政策的研究论证程序和（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变经营环境或者自身经营状况发生较大变

化而需要修改利润分配政策时，应当以化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、会充分论证，并听取独立董事、公司高公司高级管理人员和公众投资者的意级管理人员和公众投资者的意见。对于见。对于修改利润分配政策的，还应详修改利润分配政策的，还应详细论证其细论证其原因及合理性。原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董决通过，独立董事应对利润分配政策的事会还应在相关提案中详细论证和说明制订或修改发表独立意见。对于修改利原因。

润分配政策的，董事会还应在相关提案公司应当严格执行公司章程确定的现金中详细论证和说明原因。分红政策以及股东会审议批准的现金分公司监事会应当对董事会制订和修改红具体方案。公司根据生产经营情况、的利润分配政策进行审议，并且经半数投资规划和长期发展的需要或因外部经修订类修订前修订后型

以上监事表决通过。营环境发生重大变化，确需调整利润分公司应当严格执行公司章程确定的现金配政策和股东回报规划的，调整后的利分红政策以及股东大会审议批准的现金润分配政策不得违反相关法律法规、规分红具体方案。公司根据生产经营情况、范性文件、公司章程的有关规定；有关投资规划和长期发展的需要或因外部经调整利润分配政策的议案，由独立董事营环境发生重大变化，确需调整利润分发表意见，经公司董事会审议后提交公配政策和股东回报规划的，调整后的利司股东会批准，并经出席股东会的股东润分配政策不得违反相关法律法规、规所持表决权的2/3以上通过。

范性文件、公司章程的有关规定；有关（二）公司利润分配政策：

调整利润分配政策的议案，由独立董事、1、公司的利润分配形式及顺序：采取现监事会发表意见，经公司董事会审议后金、股票或二者相结合的方式分配股利，提交公司股东大会批准，并经出席股东其中，现金分红优于股票分配，公司具大会的股东所持表决权的三分之二以上备现金分红条件的，应当优先采用现金通过。分红进行利润分配。

（二）公司利润分配政策：2、除发生下述特殊情况之一不进行现金

1、公司的利润分配形式及顺序：采取现方式分配股利外，公司在当年盈利、累

金、股票或二者相结合的方式分配股利，计未分配利润为正且满足公司正常生产其中，现金分红优于股票分配，公司具经营的资金需求情况的情况下，采取现备现金分红条件的，应当优先采用现金金方式分配股利：

分红进行利润分配。*公司未来十二个月内有重大投资计划

2、除发生下述特殊情况之一不进行现金或重大现金支出（募集资金项目除外）；

方式分配股利外，公司在当年盈利、累*公司当年经审计资产负债率（母公司）计未分配利润为正且满足公司正常生产超过70%；

经营的资金需求情况的情况下，采取现*公司当年实现的每股可供分配利润少金方式分配股利：于0.1元。

*公司未来十二个月内有重大投资计划重大投资计划或重大现金支出是指，公或重大现金支出（募集资金项目除外）；司拟对外投资、收购资产或者购买设备

*公司当年经审计资产负债率（母公司）的累计支出达到或者超过公司最近一期

超过70%；经审计的合并报表净资产的30%，且超*公司当年实现的每股可供分配利润少过5000万元。

于0.1元。3、在符合现金分红条件情况下，公司原重大投资计划或重大现金支出是指，公则上每年进行一次现金分红，公司董事司拟对外投资、收购资产或者购买设备会可以根据公司的盈利状况及资金需求

的累计支出达到或者超过公司最近一期状况提议公司进行中期现金分红，公司经审计的合并报表净资产的30%，且超每年以现金方式分配的利润应不低于当过5000万元。年实现的可分配利润的10%。

3、在符合现金分红条件情况下，公司原4、公司综合考虑所处行业特点、发展阶

则上每年进行一次现金分红，公司董事段、自身经营模式、盈利水平以及是否会可以根据公司的盈利状况及资金需求有重大资金支出安排等因素，由董事会状况提议公司进行中期现金分红，公司根据下列情形，提出差异化的现金分红每年以现金方式分配的利润应不低于当方案，并提交股东会批准：

年实现的可分配利润的10%。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资修订类修订前修订后型

4、公司综合考虑所处行业特点、发展阶金支出安排的，进行利润分配时，现金

段、自身经营模式、盈利水平以及是否分红在本次利润分配中所占比例最低应

有重大资金支出安排等因素，由董事会达到80%；

根据下列情形，提出差异化的现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资方案，并提交股东大会批准：金支出安排的，进行利润分配时，现金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支

达到40%；出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资股东会授权董事会每年在综合考虑公司

金支出安排的，进行利润分配时，现金所处行业特点、发展阶段、自身经营模分红在本次利润分配中所占比例最低应式、盈利水平以及是否有重大资金支出

达到20%；安排等因素，根据上述原则提出当年利公司发展阶段不易区分但有重大资金支润分配方案。

出安排的，可以按照前项规定处理。5、利润分配方案的决策机制和审议程股东大会授权董事会每年在综合考虑公序：

司所处行业特点、发展阶段、自身经营（1）公司的利润分配方案由总裁拟订后

模式、盈利水平以及是否有重大资金支提交公司董事会审议。董事会审议利润出安排等因素，根据上述原则提出当年分配方案时应当认真研究和论证公司现利润分配方案。金分红的时机、条件和最低比例，调整

5、利润分配方案的决策机制和审议程的条件及其决策程序要求等事宜，就利

序：润分配方案的合理性进行充分讨论。利

（1）公司的利润分配方案由总裁拟订后润分配方案须经全体董事过半数表决同

提交公司董事会、监事会审议。董事会意。

审议利润分配方案时应当认真研究和论（2）董事会审议通过利润分配方案后，证公司现金分红的时机、条件和最低比应提交股东会审议批准。股东会审议利例，调整的条件及其决策程序要求等事润分配方案时，公司应通过提供网络投宜，就利润分配方案的合理性进行充分票等方式切实保障社会公众股股东参与讨论。利润分配方案须经全体董事过半股东会的权利。

数表决同意，且经公司二分之一以上独独立董事认为现金分红方案可能损害公立董事表决同意并发表明确独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，提意见。董事会对独立董事的意见未采纳出分红提案，并直接提交董事会审议。或者未完全采纳的，应当在董事会决议监事会应对董事会制订的利润分配方公告中披露独立董事的意见及未采纳或案进行审核并发表审核意见。者未完全采纳的具体理由。

（2）董事会审议通过利润分配方案后，股东会对现金分红具体方案进行审议

应提交股东大会审议批准。公司公告董前，公司应当通过接听投资者电话、公事会决议时应同时披露独立董事和监司公共邮箱、网络平台、召开投资者见修订类修订前修订后型

事会的审核意见，方能提交公司股东大面会等多种渠道主动与股东特别是中小会审议。股东大会审议利润分配方案股东进行沟通和交流，充分听取中小股时，公司应通过提供网络投票等方式切东的意见和诉求，及时答复中小股东关实保障社会公众股股东参与股东大会的心的问题。

权利。现金利润分配方案应经出席股东会的股股东大会对现金分红具体方案进行审议东所持表决权的过半数通过，股票股利前，公司应当通过接听投资者电话、公分配方案应经出席股东会的股东所持表司公共邮箱、网络平台、召开投资者见决权的2/3以上通过。

面会等多种渠道主动与股东特别是中小（3）公司因出现上述第2点中规定的特

股东进行沟通和交流，充分听取中小股殊情况而不按规定进行现金股利分配东的意见和诉求，及时答复中小股东关时，董事会应就其具体原因、公司留存心的问题。收益的确切用途及预计投资收益等事项现金利润分配方案应经出席股东大会的进行专项说明，提交股东会审议，并在股东所持表决权的二分之一以上通过，公司指定媒体上予以披露。

股票股利分配方案应经出席股东大会的6、存在股东违规占用公司资金情况的，股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当扣减该股东所分配的现金红

（3）公司因出现上述第2点中规定的特利，以偿还其占用的资金。

殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制修改度，配备专职审计人员，审查和评价公度，明确内部审计工作的领导体制、职司的业务活动、内部控制和风险管理的责权限、人员配备、经费保障、审计结

适当性和有效性，促进公司完善治理、果运用和责任追究等。

增加价值和实现目标。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十六条公司内部审计机构对新增

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和第一百六十七条内部审计机构向董事修改

审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。

实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过修订类修订前修订后型程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十八条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十九条审计委员会与会计师新增

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师修改

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计第一百七十四条会计师事务所的审计修改费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续修改

聘会计师事务所时，提前20天事先通知聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会的会修改

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的--删除

会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话等方式进行。

第一百七十四条通知的送达方式：第一百八十条通知的送达方式：修改

（一）公司通知以专人送出的，由被送（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；邮局之日起第五日为送达日期；

（三）公司通知以电子邮件方式送出的，（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式司应当自电子邮件发出之日以电话方式

告知收件人，并保留电子邮件发送记录告知收件人，并保留电子邮件发送记录修订类修订前修订后型及电子邮件回执至决议签署；及电子邮件回执至决议签署；

（四）公司通知以电话方式进行的，以（四）公司通知以电话方式进行的，以被通知人接到电话之日作为送达日期；被通知人接到电话之日作为送达日期；

（五）公司通知以公告方式送出的，第（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有修改权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解修改散和清算散和清算

--第一百八十四条公司合并支付的价款新增

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合修改

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在报纸上公告。债权人自接到通知在报纸上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人自接到通知之日起30告之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知的自公告之日起45务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相修改应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在报纸上纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本，将修改本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日在报纸上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，未接到通知的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，修订类修订前修订后型法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十条公司依照本章程第一百新增

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十一条违反《公司法》及其新增

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十二条公司为增加注册资本新增

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解修改

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信修订类修订前修订后型息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一第一百九十五条公司有本章程第一百修改

百八十四条第（一）项情形的，可以通九十四条第（一）项、第（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一第一百九十六条公司因本章程第一百修改

百八十四条第（一）项、第（二）项、九十四条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。清算组由董事或者股立清算组进行清算的，债权人可以申请东会确定的人员组成。清算义务人未及人民法院指定有关人员组成清算组进时履行清算义务，给公司或者债权人造行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行修改

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成立之修改

之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内内在报纸上公告。债权人应当自接到通在报纸上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人应当自接到通知之日起公告之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财修改

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应修订类修订前修订后型

应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编修改

产、编制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第二百〇一条公司清算结束后，清算修改

清算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者人或者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠第二百〇二条清算组成员履行清算职修改于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程修改

第一百九十四条有下列情形之一的，第二百〇四条有下列情形之一的，公修改

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过第二百〇五条股东会决议通过的章程修改

的章程修改事项应经主管机关审批的，修改事项应经主管机关审批的，须报主须报主管机关批准；涉及公司登记事项管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大第二百〇六条董事会依照股东会修改修改修订类修订前修订后型会修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意见批意见修改本章程。修改本章程。

第十二章附则第十一章附则修改

第一百九十八条释义：第二百〇八条释义：修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权足以对股东大会的50%，但其持有的股份所享有的表决权足决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的第二百〇九条董事会可依照章程的规修改规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。

章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任第二百一十条本章程以中文书写，其修改何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或者不同版本的章程与本章义时，以在济南市市场监督管理局最近程有歧义时，以在济南市市场监督管理一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”“以第二百一十一条本章程所称“以修改内”，含本数；“以外”“低于”“过”，上”“以内”，都含本数；“过”“以不含本数。外”“低于”“多于”，不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股东修改

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百〇四条本章程及其附件经股第二百一十四条本章程及其附件经股修改东大会审议通过之日起生效并实施。东会审议通过之日起生效并实施。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

三、其他公司治理制度的修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件以及前述对《公司章程》的修订情况，公司同步对部分公司治理制度进行了修订，并新制定部分制度，列表如下：

编是否提交制度类型码股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事年报工作制度》修订否

4《总裁工作细则》修订否

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订否

7《对外担保管理制度》修订是

8《股东会网络投票管理制度》修订是

9《内幕信息知情人管理制度》修订否