维科精密:国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海维科精密模塑股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之法律意见书

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的独立性............................................17

五、发行人的控股股东及实际控制人.....................................17

六、发行人的股本及其演变.........................................18

七、发行人的业务.............................................20

八、关联交易及同业竞争..........................................21

九、发行人的主要财产...........................................28

十、发行人的重大债权债务.........................................31

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33

十二、发行人公司章程的制定及修改.....................................34

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................35

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................36

十五、发行人的税务............................................38

十六、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障.....................40

十七、发行人募集资金的运用........................................41

十八、发行人的业务发展目标........................................43

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................43

二十、发行人募集说明书法律风险评价....................................44

二十一、其他需要说明的事项........................................45

二十二、结论意见.............................................45

第三节签署页...............................................46

4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、指上海维科精密模塑股份有限公司维科精密上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可本次发行指转换公司债券可转债指可转换公司债券

上海维科精密模塑有限公司，系发行人的前身，其设维科有限指立至2021年5月6日期间使用“上海维科精密模塑有限公司”的名称常州维科指常州维科精密模塑有限公司维科电子指上海维科电子有限公司

新加坡天工指 Tancon Precision Engineering

天工控股指 Tancon Investment Holding Pte. Ltd.维科控股指 Vico Precision Engineering Pte. Ltd.新加坡维电指 Vico Electronics

新加坡维科指 VICO TECHNOLOGY PTE. LTD.泰国维科指 Vico Technology （Thailand） CO. Ltd.维新优科指绍兴维新优科精密零部件有限公司维澋投资指宁波梅山保税港区维澋投资有限公司

维沣投资指宁波梅山保税港区维沣投资管理合伙企业（有限合伙）

《公司章程》指《上海维科精密模塑股份有限公司章程》

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指

签署页“经办律师”一栏中签名的律师

国泰海通、主承指国泰海通证券股份有限公司

销商、保荐机构

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

新加坡律师指 Rajah & Tann Singapore LLP，一家新加坡律师事务所泰国律师指 Rajah & Tann (Thailand) Limited，一家泰国律师事务所境外法律意见指新加坡律师和泰国律师分别出具的关于新加坡维科和

4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书

书泰国维科的法律意见书2022年度《审计普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第11013指报告》号”《审计报告》2023年度《审计普华永道出具的“普华永道中天审字（2024）第10152指报告》号”《审计报告》2024年度《审计普华永道出具的“普华永道中天审字（2025）第10005指报告》号”《审计报告》最近三年《审计指2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》报告》普华永道出具的“普华永道中天特审字（2025）第1019《前次募集资指号”《截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况金鉴证报告》报告及鉴证报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号

12指号》——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

报告期、三年及

指2022年、2023年、2024年、2025年1月至6月一期中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元美元指美利坚合众国之法定货币新加坡元指新加坡共和国之法定货币泰铢指泰国之法定货币

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包中国指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：上海维科精密模塑股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海维科精密模塑股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监

会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对

发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中

某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。

4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书

(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人第二届董事会第十一次会议议案、会议决议及其他会议文件；

2.发行人2025年第二次临时股东会会议议案、会议决议及其他会议文件；

3.发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

发行人于2025年8月28日召开的第二届董事会第十一次会议及2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案。

综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。

4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书

二、本次发行的主体资格

1.发行人现行有效的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人历次变更的工商登记资料；

4.本所律师登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于

2021年4月28日由维科有限截至2021年2月28日经审计的账面净资产折股整

体变更设立的股份有限公司，2021年5月6日，上海市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。

2.2023年5月18日，中国证监会出具“证监许可[2023]1112号”《关于同意上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月19日，深交所出具《关于上海维科精密模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630号），同意公司 A股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：

301499。2023年7月17日，普华永道对公司首次公开发行股票事项涉及的募集资金到位情况进行了审验并出具“普华永道中天验字（2023）第0372号”《验资报告》，发行完成后，发行人注册资本由10369.1149万元增加至13825.4866万元。2023年9月1日，发行人在上海市市场监督管理局就上述事项完成了变更登记并取得了新的《营业执照》。

（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易

4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于2023年9月1日核发的统一社会信用代码为“91310000607404087G”的《营业执照》。

截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解

散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

2.经本所律师核查，发行人股票在深交所上市交易，证券代码：301499，证券简称：维科精密；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

1.发行人第二届董事会第十一次会议及2025年第二次临时股东会会议议案、会议决议及其他会议文件；

2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

3.发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制

度文件；

4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书

4.发行人最近三年的《审计报告》及2025年半年度报告；

5.发行人最近三年内部控制评价报告及内部控制审计报告；

6.《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；

7.发行人董事及高级管理人员的征信报告和无犯罪记录证明；

8.发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷；

9.《上海维科精密模塑股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

10.行政主管部门出具的合规证明；

11.本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、信用中国、证券

期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统及其他相关行政管理部

门官方网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员报告期内的违法行为进行网络核查；

12.发行人出具的相关说明。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条和第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1.本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：

（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章

4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、

2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6758.47万元、6420.13万元

和4530.33万元，平均可分配利润为5902.98万元。按照本次发行拟募集资金不超过63000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本

次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

2.本次发行募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，

即不存在如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的相关条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十三条规定的相关条

件

（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、

4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书

2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6758.47万元、6420.13万元

和4530.33万元，平均可分配利润为5902.98万元，按照本次发行拟募集资金不超过63000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本

次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

（3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025年半年度报告及发行人的说明，发行人2022年末、2023年末、2024年末以及2025年6月末，公司资产负债率（合并）分别为42.67%、18.18%、18.15%以及14.17%，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度以及2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8637.54万元、9206.44万元、7370.42万元以及

7733.96万元。截至2025年6月末，公司归属于母公司所有者权益为127482.11万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为63000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至

（五）项及第十条的规定

经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行

符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下：

1）根据发行人董事和高级管理人员提供的调查问卷、征信报告、无犯罪记

录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

2）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的说明，发行人具有完整的

业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

3）发行人最近三年《审计报告》以及内部控制审计报告确认，发行人会计

基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务

4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书

状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。

4）根据发行人2025年半年度报告，截至报告期期末，发行人不存在金额较

大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。

5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形:

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

*上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2.经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可

转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的相关条件

（1）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产

4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项和第十五条的规定。

（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。

（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）

项和第十五条的规定。

（4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定

（1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的

论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请

股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。

（2）经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人

所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行可转债的必要性；

本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、

方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；

本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。

（3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行

方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、

决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎

4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书

回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事

项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。

4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、

赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

5.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

6.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办

法》第三条第一款的规定。

2.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的

可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则

4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日公司 A 股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当

期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。

4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人可按

事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意

见第18号》第四条、第五条的有关规定

根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，本次募集资金投向主业。

综上，本所律师认为，除尚需深交所审核并报经中国证监会注册通过外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。

4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、发行人的独立性

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1.本法律意见书正文第七、八、九、十三、十四章节所述的查验文件；

2.发行人的开户许可证；

3.发行人生产经营管理制度；

4.发行人组织结构图。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，发行人具有面向市场独立经营的能力。

五、发行人的控股股东及实际控制人

1.发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》；

2.发行人的工商登记资料；

3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户明细表；

4.发行人实际控制人的身份证明文件。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）控股股东

4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至2025年6月30日，新加坡天工直接持有公司股份96259831股，占公司股份总额的69.62%，其所持股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，为发行人控股股东。

（二）实际控制人据此，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇通过天工控股、维科控股以及新加坡天工间接控制发行人69.62%股份的表决权，能够对发行人股东会的决议产生重大影响，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。同时 TANYAN LAI（陈燕来）担任公司董事长，张茵担任公司董事、总经理，二人系夫妻关系，直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响，因此，TAN YAN LAI（陈燕来）与张茵为发行人的共同实际控制人。

（三）发行人股份质押、冻结的情况

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。

六、发行人的股本及其演变

1.发行人的全套工商档案文件；

2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；

3.本所律师登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人的设立

发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2021年4

4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书

月28日由维科有限截至2021年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设

立的股份有限公司，2021年5月6日，上海市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。

本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。

（二）2023年7月，首次公开发行股票并上市2023年5月18日，中国证监会出具“证监许可[2023]1112号”《关于同意上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月19日，深交所发布《关于上海维科精密模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630号），同意公司 A股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：

301499。

首次公开发行股票完成后，发行人总股本由10369.1149万股增加至

13825.4866万股。

本所律师认为，发行人设立后的股权变动均已根据法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人前十大股东情况

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人总股本为13825.4866万股，其前十大股东及其持股情况如下：

总持股数量

序号股东名称持股比例限售股股数（股）

（股）

1新加坡天工9625983169.62%96259831

2维沣投资41346152.99%4134615

3维澋投资32967032.38%3296703

4孙亮亭4413220.32%/

5林新3266000.24%/

6 J. P. Morgan Securities PLC 297175 0.21% /

7陈明2850000.21%/

8邬凌云2351000.17%/

4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书

总持股数量

序号股东名称持股比例限售股股数（股）

（股）

9 BARCLAYS BANK PLC 226782 0.16% /

10 UBS AG 219536 0.16% /

综上所述，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的必要批准程序，合法、有效。

七、发行人的业务

1.发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》；

2.发行人的全套工商档案文件；

3.发行人的业务资质证照；

4.发行人出具的说明；

5.发行人相关政府网站的网络核查；

6.发行人最近三年《审计报告》及2025年半年度报告。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）经营范围经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除泰国维科和新加坡维科外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关人员。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的《审计报告》及2025年半年度报告，本所律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务已获得相关主管部门批准、营业执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；

2.发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；

3.发行人报告期内关联交易的决策文件；

4.关联方营业执照、工商材料等其他文件；

5.关联交易所涉及的协议、凭证等其他文件；

6.公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

《关于避免同业竞争承诺函》；

7.发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《编报规则12号》《上市规则》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本法律意见书出具之日，发行人主要存在以下关联方：

1.控股股东、实际控制人

如前所述，截至本法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人的控股股东，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人的实际控制人。具体情况详见本法律意见书正文“五、发行人的控股股东及实际控制人”。

2.其他持有发行人5%以上股份的主体

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，TAN YING XUAN（陈映璇）持有维澋投资100%股权，维澋投资直接持有发行人2.38%股份，维澋投资为维沣投资的普通合伙人，维沣投资直接持有发行人 2.99%股份，TAN YING XUAN（陈映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人 5.38%股份表决权。TANYING XUAN（陈映璇）为发行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵

夫妇之女儿，系发行人实际控制人的一致行动人。

4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书

3.发行人的董事和高级管理人员发行人的董事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

4.前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员

前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人

员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5.发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他

企业

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情况如下：

序号企业名称关联关系

实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%1 天工控股股权、张茵持有 49%股权；TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事

实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%2 维科控股股权、张茵持有 49%股权；TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事

实际控制人张茵持有100%股权并担任执行董

3上海维新汽车电子有限公司事；TAN YING XUAN（陈映璇）担任经理

新加坡天工持有100%股权，截至本法律意见书出具之日，发行人已与新加坡天工签署股权转

4维新优科

让协议受让维新优科100%股权，工商变更登记手续正在办理中

6.发行人董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制

的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织序号关联方名称关联关系副总经理李江波配偶的弟弟荆光军持股

1安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公29.3760%为第一大股东，且担任董事长

司兼总经理

安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公司

2爱康得生物科技（苏州）有限公司

全资子公司，副总经理李江波配偶的弟弟

4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系荆光军担任执行董事兼总经理3苏州众益生物医药合伙企业（有限合副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任伙）执行事务合伙人并持有50%合伙份额李江波配偶的弟弟荆光军担任执行董事

4蓝悦生物技术（杭州）有限公司兼总经理，安诺柏德生物医药科技（苏州）

有限公司全资子公司5上海星铎企业管理合伙企业（有限合独立董事何浩持有99%份额，并担任执伙）行事务合伙人

上海禾钺智能科技有限公司持股30%、

6上海衡宽云巢机器人科技有限公司上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）

持股20%，独立董事何浩担任执行董事

7独立董事何浩持股90%并担任执行董事、上海禾钺智能科技有限公司

财务负责人

8上海禾钺智能科技有限公司持股100%，广州申鑫智能科技有限公司

何浩担任董事、经理

上海禾钺智能科技有限公司持股25%、

上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）

9北京衡宽华浩智能科技有限公司持股25%，上海衡宽云巢智能科技有限

公司持股20%，独立董事何浩担任执行董事、经理、财务负责人

10重庆美技融资租赁有限公司独立董事何浩担任董事

11衡宽国际集团有限公司独立董事何浩担任首席执行官

12 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事

13 China Yuchai International Limited 董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事

14 广西玉柴机器股份有限公司董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事

7.曾经的关联方

序号关联方名称关联关系

1钱国强曾任公司副总经理，2024年6月离任

2陆建忠曾任公司独立董事，2024年6月离任

3董斌曾任公司监事，2025年8月离任

4张红昕曾任公司监事，2025年8月离任

5金鑫曾任公司监事，2025年8月离任

实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和

6新加坡维电张茵曾经持有其100%合伙份额，已于

2021年6月20日注销

独立董事刘启明曾经担任董事，于2021

7泛亚汽车技术中心有限公司年3月到龄退休，于2021年7月2日完

成工商变更登记

8实际控制人张茵曾持有60%股权，已于上海锐科精密模塑有限公司2021年11月23日注销

9离任独立董事陆建忠曾担任董事，2025上海仪电（集团）有限公司

年9月离任

（二）报告期内的关联交易

4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据公司最近三年《审计报告》及2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易如下：

1.关联担保

报告期内，发行人存在作为被担保方的关联担保情况，具体如下：

单位：万元截至报告序被担保担保担保方债权人主债权借款期限担保合同编号期末是否号方金额履行完毕交通银行股份

1 维科精张茵有限公司上海 1000 2021.3.31-2022.3.30 C2020GR5000WK 是

密徐汇支行交通银行股份

2 维科精张茵有限公司上海 1000 2021.4.26-2022.4.26 C2020GR5000WK 是

密徐汇支行交通银行股份

3 维科精张茵有限公司上海 1000 2021.6.29-2022.6.29 C2020GR5000WK 是

密徐汇支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

4 维科精有限公司徐汇 1000 2021.6.3-2022.9.3 ZDB220210157 是

来）、张密茵支行

TAN YAN 交通银行股份 C190819MG31050135 LAI 维科电（陈燕有限公司上海 12600 2020.1.6-2028.1.3【注】是子

来） C190815GR3104209闵行支行

TAN YAN 交通银行股份

维科电2019.11.14-2027.11.12

C190819MG31050136 LAI（陈燕有限公司上海 2400 是子

来）【注】 C190815GR3104209闵行支行交通银行股份

7 维科精张茵有限公司上海 2000 2021.8.12-2022.8.11 C210809GR3100456 是

密闵行支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

8 维科精有限公司徐汇 2000 2021.8.11-2022.8.11 DB220210248 是

来）、张密茵支行交通银行股份

9 维科精张茵有限公司上海 1000 2021.9.8-2022.9.8 C210809GR3100456 是

密闵行支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

10 维科精有限公司徐汇 500 2021.11.8-2022.11.8 ZDB220210157 是

来）、张密茵支行

4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至报告序被担保担保担保方债权人主债权借款期限担保合同编号期末是否号方金额履行完毕

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

11 维科精有限公司徐汇 500 2021.11.9-2022.11.9 ZDB220210157 是

来）、张密茵支行交通银行股份

12 维科精张茵有限公司上海 2000 2022.1.17-2023.1.13 C2201WK001 是

密闵行支行交通银行股份

13 维科精张茵有限公司上海 1000 2022.2.28-2023.2.24 C2201WK001 是

密闵行支行交通银行股份

14 维科精张茵有限公司上海 1000 2022.3.10-2023.3.10 C2201WK001 是

密闵行支行交通银行股份

15 维科精张茵有限公司上海 1000 2022.5.12-2023.5.10 C2201WK001 是

密闵行支行交通银行股份

16 维科精张茵有限公司上海 1000 2022.6.14-2023.6.13 C2201WK001 是

密闵行支行交通银行股份

17 维科精张茵有限公司闵行 2000 2022.8.11-2023.7.14 C2201WK001 是

密支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

18 维科精有限公司徐汇 2000 2022.8.2-2023.8.2 ZDB22022024102 是

来）、张密茵支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

19 维科精有限公司徐汇 1000 2022.9.1-2023.9.1 ZDB22022024102 是

来）、张密茵支行交通银行股份

20 维科精张茵有限公司闵行 3000 2022.9.8-2023.7.14 C2201WK001 是

密支行

TAN YAN 上海银行股份LAI（陈燕

21 维科精有限公司徐汇 500 2022.10.18-2023.10.18 ZDB22022024102 是

来）、张密茵支行交通银行股份

22 维科精张茵有限公司闵行 2000 2022.12.15-2023.7.14 C2201WK001 是

密支行

23维科精

交通银行股份

张茵 5000 2023.3.6-2024.3.6 C220306GR3103985 是密有限公司闵行

4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书

截至报告序被担保担保担保方债权人主债权借款期限担保合同编号期末是否号方金额履行完毕支行交通银行股份维科精

24 张茵有限公司闵行 5000 2023.3.6-2024.3.6 C220306GR3103985 是

密支行

注：主债权已于2024年9月提前清偿，担保终止。

2.关联资金拆借

报告期内，发行人子公司存在与关联方资金拆借的情况，具体如下：

借款金额序号资金拆入方资金拆出方起始时间归还时间利率（万元）

1泰国维科新加坡天工2024年10月2025年6月736.59不计息

（三）关联交易的公允性

1.根据发行人提供的资料、发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查，

报告期内发行人与其关联方发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。

2.公司报告期内与关联方的重大关联交易事项提交发行人董事会审议前召

开独立董事专门会议进行了审议。

3.发行人报告期内的重大关联交易经董事会审议通过，关联董事已按规定回避表决。

综上，本所律师认为，发行人与关联方关联交易内容真实，且重大关联交易按照《公司章程》的规定审议决策通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）规范关联交易的措施及制度安排经核查，发行人《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排。

（五）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的

4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书承诺函》

经本所律师核查，为减少和避免未来与发行人发生关联交易，发行人控股股东、实际控制人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。

（六）同业竞争

发行人控股股东为新加坡天工，实际控制人为 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未实际从事与发行人主营业务存在竞争的业务。

为了避免损害公司及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，经本所律师核查，发行人的有关关联交易合同的内容真实、平等，定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免资金占用、减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。

九、发行人的主要财产

1.发行人子公司的注册登记文件；

2.发行人及子公司持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书；

3.发行人及子公司签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；

4.发行人2025年半年度报告；

4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书

5.境外律师出具的境外法律意见书。

就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司共拥有2项登载了房屋所有权情况的房屋所有权证/不动产权证。

经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

（二）发行人及其子公司拥有的无形资产

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司的无形资产情况如下：

1.土地使用权

截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有3项土地使用权。

经核查，发行人子公司合法拥有上述土地使用权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

2.商标所有权

截至2025年6月30日，发行人共拥有2项商标所有权。

经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

3.专利权

截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有82项专利。

4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

4.域名

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人享有1项域名。

本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

5.软件著作权

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人享有1项软件著作权。

本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述软件著作权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、房屋所有权、商标所有权、专利权、计算机软件著作权及域名。

（三）发行人及其子公司的租赁物业情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有10项租赁物业。

发行人承租物业中部分境内租赁物业存在未办理租赁备案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人向上海加冷松芝汽车空调股份有限公司承租的公寓未办理房屋租赁登记备案手续，不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。发行人向上海加冷松芝汽车空调股份有限公司承租公寓用于员工宿舍，不涉及发行人生产用房，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不影响公司实际使用相关物业，不构成本次发行的实质性法律障碍。

经本所律师核查，出租方与发行人或其子公司均依法签署了房屋租赁合同，除上述未办理租赁备案或无需办理租赁备案情形外，均已办理了租赁备案登记手续，出租方为房屋的合法所有权人，均有权出租发行人及子公司承租的房屋。

4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师核查后确认，租赁协议合法有效。

（四）发行人的股权投资

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人拥有2家境内子公司：维科电子和常州维科；拥有2家境外子公司：泰国维科和新加坡维科。

经核查，本所律师认为，发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷和法律风险。

（五）主要固定资产

根据发行人提供的材料，截至2025年6月30日，发行人固定资产的账面价值为49379.23万元。

经本所律师核查发行人购置的主要生产经营设备的相关合同、发票及凭证等，确认发行人现有的主要生产经营设备的所有权均合法、有效。

（六）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验，发行人拥有上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，上述发行人及子公司的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；租赁物业系经发行人及子公司与出租人签

署合法有效的租赁协议取得；发行人对外投资股权权属清晰，不存在权属纠纷和法律风险；主要生产经营设备系发行人或其子公司购买取得。发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务

1.发行人及其子公司的主要销售合同、采购合同等重大合同；

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2.发行人及其子公司的借款合同；

3.发行人最近三年《审计报告》及2025年半年度报告。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同

1.销售合同

依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向客户销售主要通过订单的形式进行，单笔订单的金额通常较小。根据公司提供的资料，本所律师核查了截至

2025年6月30日，发行人及其子公司与报告期内年度交易金额累计1000万元

以上的客户签署的正在履行的销售合同。

2.采购合同

依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向供应商采购主要通过订单的形式进行，单笔订单的金额通常较小。根据公司提供的资料，本所律师核查了截至2025年6月30日，发行人及其子公司与报告期内年度交易金额累计1000万元以上的供应商签署的正在履行的采购合同。

3.借款合同

根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额2000万元以上借款合同。

经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，上述合同均在正常履行中，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。

（二）根据发行人作出的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）经本所律师核查，除本法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞争”

已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

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（四）发行人的其他应收款及其他应付款

根据发行人2025年半年度报告的记载及说明，截至2025年6月30日，发行人的其他应收款账面价值为265.59万元，主要为应收利息、保证金、押金。

根据发行人2025年半年度报告的记载及说明，截至2025年6月30日，发行人的其他应付款账面价值为3057.79万元，主要为采购设备款及工程款、劳务外包费等。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1.发行人最近三年《审计报告》及2025年半年度报告；

2.发行人出具的说明。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况

根据本所律师核查，发行人于2023年7月首次公开发行股票并上市，发行人总股本由10369.1149万股增加至13825.4866万股，详见本法律意见书正文“六、发行人的股本及其演变”。

（二）发行人最近三年重大资产收购、出售及对外投资的情况

本部分所称的重大资产收购、出售及对外投资是指，按照《上市规则》和《公司章程》的规定，最近三年内发行人及其子公司发生的须提交股东会审议的重大资产收购、出售及对外投资行为。

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根据本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产收购、出售及对外投资的情况。

（三）发行人正在进行或拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划

根据发行人的说明并经本所律师核查，除收购维新优科股权外，发行人目前不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改

1.发行人报告期内的股东会、董事会会议文件；

2.发行人现行有效的章程；

3.发行人报告期内的工商登记资料。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）《公司章程》的制定

经本所律师核查，发行人首次制订的《公司章程》是在股份公司设立时，经2021年4月28日召开的公司创立大会暨首次股东大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）最近三年内《公司章程》的修改情况

根据发行人提供的材料及本所律师核查，最近三年内发行人对其《公司章程》共进行了4次修订。

（三）发行人现行有效的公司章程

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发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》

及其他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东会审议通过，合法、有效。

本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修订均履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1.发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人现行有效的公司章程；

3.发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

等内部规章制度。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。

1.股东会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。

2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东会选举产生，由5名董事组成，

其中2名为独立董事，1名职工代表董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：

战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。

3.不再设立监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

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4.高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。

5.公司设有独立的财务部、人力资源部、采购部等职能部门。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）股东会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人目前执行的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已经发行人股东会审议通过。2025年8月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，公司不再设立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监事会议事规则同步废止，公司已经制订《董事会审计委员会议事规则》。

本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，发行人上述规则、制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人召开的股东会、董事会及监事会

经本所律师核查，发行人报告期内共召开9次股东会会议，23次董事会会议，16次监事会会议。

经本所律师核查发行人报告期内股东会、董事会及监事会相关会议资料，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1.发行人的董事、高级管理人员的身份证明；

2.发行人董事、高级管理人员的征信报告、无犯罪记录证明；

3.发行人的董事、高级管理人员调查问卷；

4.发行人与董事、高级管理人员签署的聘任合同或劳动合同；

5.发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议文件。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人董事及高级管理人员

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事及高级管理人员的聘任情况如下：

姓名职务聘任情况任职期间

TAN YAN LAI 2024年第一次临时股东大会

董事长2024.6.13-2027.6.12（陈燕来）第二届董事会第一次会议

2024年第一次临时股东大会

张茵职工董事、总经理第二届董事会第一次会议2024.6.13-2027.6.12职工代表大会决议

XIE TAO（谢韬）董事 2024年第一次临时股东大会 2024.6.13-2027.6.12

刘启明独立董事2024年第一次临时股东大会2024.6.13-2027.6.12

何浩独立董事2024年第一次临时股东大会2024.6.13-2027.6.12

梅维佳副总经理第二届董事会第一次会议2024.6.13-2027.6.12

李江波副总经理第二届董事会第一次会议2024.6.13-2027.6.12

副总经理、财务总

黄琪第二届董事会第一次会议2024.6.13-2027.6.12

监、董事会秘书

根据发行人的董事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师查验，发行人董事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会的其他关于董事和高级管理人员任职资格相关规定。

本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

（二）发行人自2022年1月1日以来董事、监事及其他高级管理人员的变化情况

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经本所律师核查，本所律师认为，自2022年1月1日以来，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）独立董事

本所律师经核查后认为，发行人现有董事5名，其中独立董事2名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。

公司于2024年6月13日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生目前的独立董事刘启明、何浩。

本所律师认为上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据上述两名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，上述两名独立董事具有担任独立董事的任职资格。

十五、发行人的税务

1.发行人的《营业执照》；

2.行政主管部门出具的合规证明文件；

3.发行人的最近三年及一期收到的政府补贴文件；

4.发行人最近三年《审计报告》及2025年半年度报告；

5.发行人及其子公司税收优惠证明文件；

6.发行人及其子公司的完税凭证等税务文件。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率

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税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额25%、20%、17%及15%应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的13%、9%及7%进项税后的余额计算）

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠

1.报告期内，发行人取得的《高新技术企业证书》情况如下：

序编号公司名称发证日期发证机关税收优惠期号上海市科学技术委员

会、上海市财政局、国

1 GR202431000359 维科精密 2024.12.4 2024-2026

家税务总局上海市税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，上述取得《高新技术企业证书》的公司减按15％的税率征收企业所得税。

2.根据财政部及国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，维科精密作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减增值税应纳税额。

综上，经本所律师核查，发行人及其子公司享受上述税收优惠政策合法、有效。

（三）发行人及其子公司获得的政府补助经核查，本所律师认为，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、证明或与有权政府部门签署的协议等所享受的财政补贴事项，合法、有效。

（四）依法纳税情况

根据主管机关出具的证明、发行人确认以及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处

4-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书罚。

十六、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障

1.发行人的书面说明；

2.发行人及其子公司的固定污染源排污登记回执；

3.发行人及其子公司取得的城镇污水排入排水管网许可证；

4.发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书；

5.行政主管部门出具的证明；

6.发行人相关政府网站的网络核查。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）环境保护经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

（二）质量监督

根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所

律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）劳动用工和社会保障

根据相关主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件以及境外法

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律意见书并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（四）安全生产

根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件以及境外法律意见书并经

本所律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、安全生产与劳动用工和社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》

《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1.发行人第二届董事会第十一次会议及2025年第二次临时股东会会议议案、会议决议及其他会议文件；

2.《前次募集资金鉴证报告》；

3.《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；

4.《上海维科精密模塑股份有限公司募集资金管理制度》。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

（一）本次发行募集资金投资项目

1.募集资金投资项目的基本情况

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根据发行人2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过的

发行方案，本次发行可转债的募集资金总额不超过63000万元（含63000万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1半导体零部件生产基地建设项目（一期）48905.9435000.00

2泰国生产基地建设项目30962.1823000.00

3补充流动资金5000.005000.00

合计84868.1263000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

经核查，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所已明确。公司本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金主要投向主业。本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，公司本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（二）前次募集资金的使用情况

截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金为2023年首次公开发行股票募集资金。根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及普华永道出具的《前次募集资金鉴证报告》，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符

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合法律法规及中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

十八、发行人的业务发展目标

1.《募集说明书》；

2.发行人出具的说明。

本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。

依据公司的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

1.发行人出具的说明；

2.发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；