国浩律师（上海）事务所
关于
上海维科精密模塑股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China
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二〇二六年一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：上海维科精密模塑股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海维科精密模塑股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2025年10月22日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》以下统称为“原法律意见书”。
发行人本次发行报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度、2025年
3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
1-9月（以下简称“报告期”），现本所律师对《审核问询函》中需要发行人律
师核查并发表法律意见事项以及对发行人自2025年7月1日至本补充法律意见
书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书、《律师工作报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门
要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
第一部分：关于《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1
申报材料显示，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过63000万元，用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目一）、泰国生产基地建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一建成达产后，可年产1449万个半导体功率模块部件侧框、1425万个半导体封装引线框架及9825万个半导体封装引线框架桥接片；项目一实施主体为绍兴维新优科精密零部件有
限公司（以下简称维新优科），2025年10月，发行人受让控股股东持有的维新优科100%股权；芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募
基金管理人员设立私募基金（以下简称芯联投资基金），其中芯联集成电路制造股份有限公司拟在芯联投资基金出资占比不低于65%，绍兴市各级政府单位拟在芯联投资基金出资占比约为30%，该投资基金备案后完成对维新优科的增资，增资完成后，发行人持有维新优科90%的股份，芯联投资基金持有维新优科10%的股份；项目一达产后年毛利率为29.77%，2024年、2025年1-6月公司功率模块产品的毛利率分别为39.26%、32.41%；项目一土地使用权正在办理当中。项目二位于泰国北柳府，建成达产后，可实现年产9600万个汽车连接器部件、4900万个电磁阀部件和180万个汽车传感器部件，达产年毛利率为27.86%，高于报告期内综合毛利率，但低于报告期内外销毛利率。前次募集资金使用进度为
78.90%，其中智能制造数字化项目募集资金使用进度为48.53%。报告期内，发
行人主要设备及生产线的产能与设备利用率约70%。报告期内发行人存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况，报告期末，发行人货币资金余额为16352.09万元，交易性金融资产余额为14086.23万元；报告期各期，发行人资产负债率分别为42.67%、18.18%、18.15%、14.17%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目所涉产品报告期内相关生产销售及
对应客户情况，募投项目原材料、技术、下游客户及应用领域与发行人现有业务的区别与联系；结合以上情况及发行人相应人才、技术储备、募投项目目前生产
进展、是否能够量产等情况说明本次募投项目实施是否具有重大不确定性。（2）
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报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让维新优科股权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间。（3）项目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（4）项目一用地的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（5）在前募尚未达到预定可使用状态、报告期内主要设备产能利用率较低的情况下实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资、投资过快的情况；结合本次募投项目报告期内相关产品产能、产能利用率、本次新
增产能、客户需求、行业竞争情况、发行人在相关应用领域的竞争优势、在手订
单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）本次募投项目完全达产年限，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充
分。（7）募投产品销售单价是否与报告期内销售价格及同行业公司销售价格可比，是否已考虑年度价格调整影响；最近一年及一期发行人功率模块产品毛利率显著下滑的原因，是否存在持续下滑的趋势；发行人外销毛利率显著高于综合毛利率的原因及合理性，结合以上情况及主要原材料价格波动对毛利率预测的影响、同行业对比情况等说明募投项目预测毛利率是否合理、谨慎。（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（9）前次募集资金使用进度较低尤其是智能制造数字化项目募集资金使用进度较低的原因及合理性，相关影响因素是否对本次募投项目产生不利影响，项目实施进度是否显著低于项目规划进度，如是，说明原因及合理性，项目未达到可使用状态对发行人生产经营的影响；
报告期内使用闲置募集资金购买理财产品的合理性，前次募集资金规模是否合理。
（10）结合在手资金、购买理财产品、资产负债率、银行授信等情况，以及未来
资金流入、资金流出、资金缺口测算等说明本次融资必要性。
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请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（5）（6）（7）（8）（9）
（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅维新优科的营业执照、公司章程以及设立和历次变更登记的工商档案、维新优科财务报表；
2.查阅发行人受让新加坡天工所持维新优科100%股权的转让协议、决策文件；
3.查阅发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资经营合同》、发行人与芯联股份签署的战略合作协议、芯联投资基金营业执照；
4.查阅发行人及泰国维科就本次发行募投项目所取得的境内外审批或备案文件；
5.登录浙江省自然资源网上交易中心网站检索、查阅绍兴市自然资源和规划
局发布的国有建设用地使用权公开拍卖出让公告；
6.查阅维新优科与出让人签订的《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》；
7.取得发行人与绍兴集成电路产业园管理委员会签订的《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》；
8.查阅境外律师出具的法律意见书；
9.取得发行人出具的相关说明文件。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）报告期内维新优科主营业务及主要财务数据，发行人从控股股东受让
3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
维新优科股权的原因、必要性、公允性，维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东是否存在重大依赖，发行人是否能够对维新优科实施有效控制；项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否按照持股比例提供相应支持；芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间
1.报告期内维新优科主营业务及主要财务数据
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，维新优科成立于2025年8月27日，自成立以来，维新优科未实际开展经营业务，无营业收入，
除实缴注册资本形成的货币资金以外，无其他资产或负债。截至2025年10月末，维新优科的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目2025年10月31日/2025年1-10月总资产1.410.50
净资产1.410.50
营业收入-
净利润-1.37
注：以上财务数据未经审计。
2.发行人从控股股东受让维新优科股权的原因、必要性、公允性
（1）本次股权转让的原因及必要性
根据发行人的说明及提供的相关资料，为进一步优化产品结构，扩大公司产品的市场影响力，提升产品市场占有率和盈利能力，基于发行人与芯联集成战略合作以及就近服务下游客户的总体安排，公司拟在浙江绍兴投资“半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目”，并与绍兴集成电路产业园管理委员会签署了《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》（以下简称“《项目落户协议》”），根据《项目落户协议》的约定，公司须在《项目落户协议》签订起60天内按照《项目落户协议》的要求在绍兴市越城区设立
全资或控股子公司，引进外资200万美元，于土地摘牌前出资到位。
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业，维科精
3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）密为外商投资企业；按照国家统计局、国家市场监督管理总局发布的《关于市场主体统计分类的划分规定》的规定，外商投资企业全资出资在中国大陆境内投资设立的企业为内资企业；根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，市场主体注册资本（出资额）以人民币表示，外商投资企业的注册资本（出资额）可以用可自由兑换的货币表示，外商投资企业中的外国投资者可以外币出资。尽管维科精密本身属于外商投资企业，但按照前述规定，外商投资企业全资出资在中国大陆境内投资设立的企业为内资企业，注册资本应当以人民币表示，股东应当以人民币出资，故此，维科精密无法对其投资的内资企业以美元出资。为完成《项目落户协议》约定的引进外资200万美元的要求，经公司与控股股东新加坡天工协商，新加坡天工为支持上市公司的战略发展，同意作为股东出资在绍兴市越城区设立外商投资企业维新优科，注册资本200万美元，并在新加坡天工以美元形式完成实缴出资后由公司受让维新优科100%股权。
因此，发行人自控股股东受让维新优科股权具有合理的原因和背景，具有必要性。
（2）本次股权转让的公允性
维新优科成立于2025年8月，自成立以来维新优科未开展实际业务，除实缴注册资本形成的货币资金外，无其他资产。2025年10月21日，公司与控股股东新加坡天工签署《关于绍兴维新优科精密零部件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），鉴于截止《股权转让协议》签署日，维新优科未开展实际业务，注册资本200万美元，实缴资本199.9982万美元，经双方协商一致，公司以自有资金199.9982万美元受让新加坡天工持有的维新优科100%股权。本次股权转让事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
关联董事 TAN YAN LAI（陈燕来）先生、张茵女士回避表决，在提交董事会审议前，本次股权转让事项已经公司第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过。
因此，本次股权转让价款经双方协商一致确定，并按照《公司章程》的规定履行相应决策程序，作价公允。
3.维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖，发行
人能够对维新优科实施有效控制
3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（1）维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在重大依赖
根据发行人的说明，维新优科自成立以来，未开展实际经营业务，没有实际经营人员，除实缴注册资本形成的货币资金以外，无其他资产或负债；控股股东新加坡天工为投资控股平台，未开展实际业务，不存在具体的技术、人员、销售渠道。因此维新优科相关技术、人员、销售渠道等对控股股东不存在依赖。
（2）发行人能够对维新优科实施有效控制
本次股权转让事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司于
2025年10月31日办理完成本次股权转让的工商登记备案手续，维新优科取得
了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，发行人持有维新优科100%股权。
根据维新优科现行有效的公司章程的约定，维新优科不设股东会，由股东依法行使《公司法》第五十九条规定的第1项至第8项职权，此外股东职权还包括：
对维新优科向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；对维新优科聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决定；指定维新优科法定代表人。维新优科不设董事会，设一名董事，由发行人董事长 TAN YAN LAI（陈燕来）先生担任。维新优科设经理1人，由发行人总经理张茵女士担任。根据《公司法》的规定，发行人为维新优科的控股股东，能够对维新优科实施有效控制。
4.项目一通过维新优科实施的原因及合理性，具体出资形式，其他股东是否
按照持股比例提供相应支持
（1）项目一通过维新优科实施的原因及合理性根据发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资经营合同》，芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）将作为私募基金管理人员设立私募基金（以下简称“芯联投资基金”），芯联投资基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案后完成对维新优科的增资，维新优科作为“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”实施主体。目前芯联投资基金已完成设立，正在履行私募基金产品备案程序。芯联投资基金主要合伙人为芯联集成电路制造股份有限公司全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司及绍兴市各级
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政府单位下属企业，合伙人及出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1芯联股权投资（杭州）有限公司34950.0069.90%
绍兴市越城区集成电路产业股权投
27500.0015.00%
资基金合伙企业（有限合伙）绍兴市国鼎多策略股权投资合伙企
35000.0010.00%业（有限合伙）
4绍兴市生命健康产业投资有限公司2500.005.00%
芯联私募基金管理（杭州）合伙企
550.000.10%业（有限合伙）
合计50000.00100%芯联投资基金主要出资人芯联集成电路制造股份有限公司为科创板上市公司，是国内领先的MEMS晶圆代工厂、国内最大的车规级 IGBT生产基地之一，在新能源与智能化产业核心芯片领域占据重要地位。发行人与芯联集成已签署战略合作协议，双方建立的合作关系有利于本项目产能消化，提升公司快速响应战略客户需求的服务能力，放大上下游产业链集群的效能，扩大公司在半导体精密零部件的市场影响力，因此发行人通过注册于浙江绍兴的子公司维新优科实施该项目具有商业合理性。
（2）合资双方将以货币形式同比例实缴出资根据公司与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《合资经营合同》，私募投资基金应于中国证券投资基金业协会备案登记完成后十个工作日内对维新优科增资入股，增资完成后维新优科投资总额49000万元，注册资本10000万元，发行人和芯联投资基金分别持有维新优科90%、10%的股权，发行人以货币形式出资人民币44100万元，芯联投资基金以货币形式出资人民币4900万元，按照《中华人民共和国公司法》第四十七条的规定，双方同意维新优科的注册资本由发行人与芯联投资基金于维新优科成立后五年内以货币形
式同比例实缴到位，同时双方同意在芯联投资基金增资入股工商变更登记手续完成后一个月内，由维新优科执行董事根据维新优科项目建设进度、资金需求制定一份厂房建设预算使用计划以及股东出资时间表，经股东会一致同意后按照股东出资时间表同比例实缴出资，通过该等约定，项目一建设过程中，维新优科及芯
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联投资基金将按照出资时间表同比例、同步增资和实缴。
5.芯联投资基金对维新优科增资的最新进展，预计增资完成时间
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）已签署《合资经营合同》，芯联投资基金（芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））已于2025年12月12日完成工商登记，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91330602MAK42R4E1F”的营业执照，按照《合资经营合同》的约定，芯联投资基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案后，芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）应在十个工作日内促使芯联投资
基金以人民币4900万元认购合资公司（维新优科）新增注册资本1000万元的
方式入股合资公司并成为合资公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，芯联投资基金的合伙人均已完成出资，正在履行私募基金备案程序，合资双方预计芯联投资基金能够于2026年1月完成对维新优科入股的公司变更登记程序。
公司除使用自有资金对维新优科出资外，待募集资金到位后，公司亦将使用募集资金对其出资。
（二）项目二投资于境外项目，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制
1.发行人就项目二已履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序
的进展情况
（1）境内主管部门备案或审批情况
*发改部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，除涉及未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区和基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业的项目外，投资主体实施的中方投资额3亿美元以下项目，由市发展改革委备案。
“泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，且投资额为3亿美元以下，因此“泰国生产基地建设项目”由上海市发展和改革委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已取得上海市发展和改革委员会下发的“沪发改开放[2025]147号”《境外投资项目备案通知书》。
*商务部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
“泰国生产基地建设项目”不涉及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，因此“泰国生产基地建设项目”由上海市商务委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已取得上海市商务委员会下发的“境外投资证第 N3100202500144号”《企业境外投资证书》。
*外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（汇发[2015]13号）以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的规定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
发行人已就本次发行境外投资项目办理了“ODI中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得交通银行上海徐汇支行出具的业务编号为
“35310000202403131154”的《业务登记凭证》。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就“泰国生产基地建设项目”向境内相关有权主管部门依法办理了境外投资备案手续，发行人已依法取得全部境内备案或审批手续。
（2）境外主管部门审批或备案手续根据泰国律师出具的法律意见书，泰国维科拟投资的“泰国生产基地建设项目”不属于可能对环境产生重大影响的项目或活动，无需向当地主管部门提交环境影响评估报告并获得其批准；泰国生产基地工厂开工建设前，需按照泰国《建筑管理法》及其他相关法律法规的要求，提交平面图、设计图等相关文件申请取得施工许可并在建筑工程完工后申请验收，“泰国生产基地建设项目”尚未开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，泰国维科正按照相关法律法规的要求准备施工许可证的申请文件，取得施工许可证不存在可预见的重大不确定性。
综上，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得除施工许可外的开工建设前全部境外审批或备案手续，泰国维科取得施工许可证不存在可预见的重大不确定性。
（3）募投项目用地
根据发行人提供的资料以及泰国律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书，“泰国生产基地建设项目”实施主体泰国维科已取得项目用地的土地使用权，具体如下：
土地使用权人土地使用权证号地址
第3194号、第3195号和第
泰国维科 4779 Chachoengsao Province号
3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）综上，截至本补充法律意见书出具之日，“泰国生产基地建设项目”尚未开工建设，发行人及泰国维科已就“泰国生产基地建设项目”取得了开工建设前现阶段必要的境内外相关备案或审批，不存在可预见的不确定性风险。
2.本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的规定
经本所律师逐条比对，发行人本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类、禁止
类对外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，具体如下：
类别具体情形“泰国生产基地建设项目”的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我“泰国生产基地建设项目”实施地点为泰国，国缔结的双多边条约或协议规定需不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔要限制的敏感国家和地区开展境外结的双多边条约或协议规定需要限制的敏投资。感国家和地区。
“泰国生产基地建设项目”旨在建设公司海
外生产基地，提升汽车连接器部件、电磁阀房地产、酒店、影城、娱乐业、体部件和汽车传感器部件的生产能力。募集资育俱乐部等境外投资。金具体用于土地及厂房购置建设、设备及软件购置安装等，不属于房地产、酒店、影城、限制开娱乐业、体育俱乐部等受限制的境外投资。
展的境“泰国生产基地建设项目”的实施主体为公
外投资在境外设立无具体实业项目的股权司全资子公司泰国维科，主要产品为汽车精投资基金或投资平台。密零部件，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
“泰国生产基地建设项目”不属于使用不符使用不符合投资目的国技术标准要合泰国技术标准要求的落后生产设备开展求的落后生产设备开展境外投资。
境外投资。
根据泰国律师出具的法律意见书，“泰国生不符合投资目的国环保、能耗、安产基地建设项目”的实施不违反泰国环保、全标准的境外投资。
能耗、安全标准相关规定。
“泰国生产基地建设项目”建成后主要产品
涉及未经国家批准的军事工业核心为汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感
禁止开技术和产品输出的境外投资。器部件，不涉及未经因家批准的军事工业核展的境心技术和产品输出的境外投资。
外投资运用我国禁止出口的技术、工艺、发行人已取得上海市商务委员会下发的“境产品的境外投资。 外投资证第 N3100202500144号”《企业境外
3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
类别具体情形“泰国生产基地建设项目”的具体情况投资证书》，“泰国生产基地建设项目”不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
“泰国生产基地建设项目”建成后主要产品
为汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感
赌博业、色情业等境外投资。
器部件，属于“C367汽车零部件及配件制造”行业，不涉及赌博业、色情业等境外投资。
“泰国生产基地建设项目”已履行境内与境我国缔结或参加的国际条约规定禁
外投资相关的备案手续，不属于我国缔结或止的境外投资。
参加的国际条约规定禁止的境外投资。
“泰国生产基地建设项目”已履行境内与境其他危害或可能危害国家利益和国
外投资相关的备案手续，不属于其他危害或家安全的境外投资。
可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，发行人本次募投项目之一“泰国生产基地建设项目”符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
3.“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制根据发行人的说明及提供的资料，公司主要产品为汽车电子产品，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“汽车制造业”（C36）之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）；除汽车电子产品外，公司亦从事非汽车连接器及零部件的研发、生产和销售，对应行业类别为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）。
经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），“汽车制造业”（C36）项下无禁止和限制出口技术，本次发行中的境外募投项目“泰国生产基地建设项目”建成后，用于生产汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件等汽车电子精密零部件，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》
（2025）中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》
（2025）的出口管制。
综上，“泰国生产基地建设项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（三）项目一用地的最新进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性
本次发行募投项目之一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”的项目用
地位于绍兴市越城区 ZX-24CZ单元 07-11-04地块。根据发行人的说明并经本所律师核查，绍兴市自然资源和规划局已于2025年11月20日发布《国有建设用地使用权公开拍卖出让公告》（绍市自然告（工）字[2025]85号），经绍兴市人民政府批准，绍兴市自然资源和规划局决定于2025年12月11日以网上拍卖方式公开出让越城区 ZX-24CZ-07-11-4地块的国有建设用地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，尚待办理土地使用权的不动产权登记手续。
综上所述，维新优科已通过网上拍卖方式竞得“半导体零部件生产基地建设
项目（一期）”项目用地的国有建设用地使用权，正在办理土地使用权的不动产
权登记手续，不存在可预见的重大不确定性。
3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第二部分：补充事项期间相关法律事项的补充核查
一、本次发行的批准和授权发行人本次发行分别经2025年8月28日召开的第二届董事会第十一次会议及2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。根据股东会的决议，关于本次发行的决议有效期为自2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条和第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
1.本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6758.47万元、6420.13万元和
4530.33万元，平均可分配利润为5902.98万元。按照本次发行拟募集资金不超
过63000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2.本次发行募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十三条规定的相关条
件
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公
3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6758.47万元、6420.13万元和
4530.33万元，平均可分配利润为5902.98万元，按照本次发行拟募集资金不超
过63000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025年第三季度报告及发行人的说明，发行人2022年末、2023年末、2024年末以及2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为42.67%、18.18%、18.15%以及15.80%，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8637.54万元、9206.44万元、7370.42万元以及
7721.99万元。截至2025年9月末，公司归属于母公司所有者权益为127877.44万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为63000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至
（五）项及第十条的规定
经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行
符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下：
1）根据发行人董事和高级管理人员提供的调查问卷、征信报告、无犯罪记
录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
2）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的说明，发行人具有完整的
3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。
3）发行人最近三年《审计报告》以及内部控制审计报告确认，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。
4）根据发行人2025年第三季度报告，截至报告期期末，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形:
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
*上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2.经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可
转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的相关条件
（1）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项和第十五条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项和第十五条的规定。
（4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定
（1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的
论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请
股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。
（2）经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行可转债的必要性；
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；
3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。
（3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行
方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎
回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
5.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
6.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办
法》第三条第一款的规定。
3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
2.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意
见第18号》第四条、第五条的有关规定
根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行募集
3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，本次募集资金投向主业。
综上，本所律师认为，除尚需深交所审核并报经中国证监会注册通过外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
五、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化，截至2025年
9月30日，发行人总股本为13825.4866万股，其前十大股东及其持股情况如下：
总持股数量
序号股东名称持股比例限售股股数（股）
（股）
1新加坡天工9625983169.62%96259831
2维沣投资41346152.99%4134615
3维澋投资32967032.38%3296703
中国建设银行股份有限公司-广
4发创业板指数增强型证券投资7367000.53%/
基金
5陈峰6600000.48%/
6李鸿春6005000.43%/
7孙亮亭4413220.32%/
8林新4025000.29%/
9谭雪华3817000.28%/
10刘素杰3000000.22%/
3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
六、发行人的业务
（一）经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）业务资质
根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除泰国维科和新加坡维科外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关人员。
（四）发行人的主营业务
根据发行人2025年第三季度报告，本所律师认为，补充事项期间，发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则12号》《上市规则》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要存在以下关联方：
1.控股股东、实际控制人
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人的控股股东，TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人的实际控制人。具体情况详见本补充法律意见书正文“四、发行人的控股股东及实际控制人”。
2.其他持有发行人5%以上股份的主体经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，TAN YING XUAN（陈映璇）持有维澋投资100%股权，维澋投资直接持有发行人2.38%股份，维澋投资为维沣投资的普通合伙人，维沣投资直接持有发行人 2.99%股份，TAN YINGXUAN（陈映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人 5.38%股份表决权。
TAN YING XUAN（陈映璇）为发行人实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）、
张茵夫妇之女儿，系发行人实际控制人的一致行动人。
3.发行人的董事和高级管理人员发行人的董事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5.发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他
企业
3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情况
如下：
序号企业名称关联关系
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%1 天工控股 股权、张茵持有 49%股权；TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）持有 51%2 维科控股 股权、张茵持有 49%股权；TAN YAN LAI（陈燕来）和张茵担任董事
实际控制人张茵持有100%股权并担任执行董
3 上海维新汽车电子有限公司 事；TAN YING XUAN（陈映璇）担任经理
6.发行人董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织序号关联方名称关联关系副总经理李江波配偶的弟弟荆光军持股
1安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公29.3760%为第一大股东，且担任董事长
司兼总经理
安诺柏德生物医药科技（苏州）有限公司
2爱康得生物科技（苏州）有限公司全资子公司，副总经理李江波配偶的弟弟
荆光军担任执行董事兼总经理3苏州众益生物医药合伙企业（有限合副总经理李江波配偶的弟弟荆光军担任伙）执行事务合伙人并持有50%合伙份额李江波配偶的弟弟荆光军担任执行董事
4蓝悦生物技术（杭州）有限公司兼总经理，安诺柏德生物医药科技（苏州）
有限公司全资子公司5上海星铎企业管理合伙企业（有限合独立董事何浩持有99%份额，并担任执伙）行事务合伙人
上海禾钺智能科技有限公司持股30%、
6上海衡宽云巢机器人科技有限公司上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）
持股20%，独立董事何浩担任执行董事
7独立董事何浩持股90%并担任执行董事、上海禾钺智能科技有限公司
财务负责人
8上海禾钺智能科技有限公司持股100%，广州申鑫智能科技有限公司
何浩担任董事、经理
上海禾钺智能科技有限公司持股25%、
上海星铎企业管理合伙企业（有限合伙）
9北京衡宽华浩智能科技有限公司持股25%，上海衡宽云巢机器人科技有
限公司持股20%，独立董事何浩担任执行董事、经理、财务负责人
3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号关联方名称关联关系
10重庆美技融资租赁有限公司独立董事何浩担任董事
11衡宽国际集团有限公司独立董事何浩担任首席执行官
12 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事
13 China Yuchai International Limited 董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事
14 广西玉柴机器股份有限公司 董事 XIE TAO（谢韬）担任独立董事
7.曾经的关联方
序号关联方名称关联关系
1钱国强曾任公司副总经理，2024年6月离任
2陆建忠曾任公司独立董事，2024年6月离任
3梅维佳曾任公司副总经理，2025年11月离任
4董斌曾任公司监事，2025年8月离任
5张红昕曾任公司监事，2025年8月离任
6金鑫曾任公司监事，2025年8月离任
实际控制人 TAN YAN LAI（陈燕来）和
7新加坡维电张茵曾经持有其100%合伙份额，已于
2021年6月20日注销
独立董事刘启明曾经担任董事，于2021
8泛亚汽车技术中心有限公司年3月到龄退休，于2021年7月2日完
成工商变更登记
9实际控制人张茵曾持有60%股权，已于上海锐科精密模塑有限公司2021年11月23日注销
10离任独立董事陆建忠曾担任董事，2025上海仪电（集团）有限公司
年9月离任
（二）关联交易
根据发行人2025年第三季度报告并经发行人书面说明，发行人及其子公司在2025年7月至2025年9月期间与关联方未新增重大关联交易。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为新加坡天工，实际控制人为 TAN YAN LAI（陈燕来）、张茵夫妇。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未实际从事与发行人主营业务存在竞争的业务。
经核查，本所律师认为，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
八、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增房屋所有权。
（二）无形资产
1.土地使用权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增土地使用权。
2.商标所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增商标所有权。
3.专利权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司新增4项专利，具体情况如下：
序取得他项权专利权人专利名称申请号专利类型专用权期限号方式利
1 一种自动化的端子 ZL202421658042.X 2024.07.15-20 原始维科精密 实用新型
取出装置34.07.14无取得
2 低成本易操作端子维科精密 ZL202421670822.6 2024.07.15-20 原始实用新型
折弯装置34.07.14无取得
3 一种可补偿的伺服维科精密 ZL202421670766.6 2024.07.15-20 原始实用新型
驱动折弯装置34.07.14无取得
4 低成本易操作导电维科精密 ZL202421670892.1 2024.07.15-20 原始实用新型
排折弯装置34.07.14无取得经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
4.域名
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增域名。
5.软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增软件著作权。
（三）租赁物业
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司未新增租赁物业。
（四）股权投资
根据发行人确认并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月期间，发行人未新增股权投资。
（五）主要固定资产
根据发行人提供的材料，截至2025年9月30日，发行人固定资产账面价值为49542.92万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；租赁物业系经发行人及子公司与出租人签署合法有效的租赁协议取得；发行人对外投
资股权权属清晰，不存在权属纠纷和法律风险；主要生产经营设备系发行人或其子公司购买取得。发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料，截至2025年9月30日，发行人及其子公司与报告期内年度交易金额累计1000万元以上的客户签署的正在履行的销售合同如下：
序号客户名称合同名称合同签署日期合同期限
期限不确定，任何一方可通过提前6联合汽车电采购协议及
12019.04.12个月书面通知对方的形式在当年年
子有限公司附加协议底终止本协议博世（中国）期限不确定，任何一方可通过提前6
2投资有限公采购协议2019.01.28个月通知对方的形式在当年年底终
司止协议舍弗勒（中框架协议及框架协议从双方签署之日开始生效，
3国）有限公2019.02.20
其修正案无固定期限。
司科博达技术2018年7月12日至2020年7月12合作框架协
4股份有限公2018.07.24日止，后续如果没有出现异常情况将
议司自动续约
2017年4月1日至2018年3月31
上海意力速
交易基本合日止，双方没有声明不续签或变更合
5电子工业有2017.03.16
同同内容时，本合同可继续履行，直至限公司甲乙任意一方宣告合同解除中原内配本协议有效期自双方签署之日起六（上海）电年，协议期满之前一个月，没有提出
6采购协议书2021.12.02
子科技有限合作终止的书面意思表示，本协议自公司动延长一年，以后依此类推BorgWarner FRAMEW
Turbo Sys ORK AGR
自生效之日起持续有效，直至一方提
7 tems World EEMENT 2025.02.19
前6个月以书面形式通知终止协议
wideHeadq OF SUPPL
uarters Y
2.采购合同
根据公司提供的资料，截至2025年9月30日，发行人及其子公司与报告期内年度交易金额累计1000万元以上的供应商签署的正在履行的采购合同如下：
序号供应商名称合同名称合同签署日期合同期限
2025.01.01-2025.12.31，期大通（福建）新材料《漆包线销
12025.01.01满后如未另行续签合同且股份有限公司售合同》无疑义，可顺延一年铜陵有色金属集团股《产品年度
22025.01.012025.01.01-2025.12.31份有限公司金威铜业买卖合同》
3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号供应商名称合同名称合同签署日期合同期限分公司
3．借款合同
根据公司提供的材料，截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额2000万元以上借款合同如下：
序贷款金额借款人贷款人贷款期限合同编号号（万元）
1 交通银行股份有限维科精密 8000 2024.8.2-2032.8.18 Z2408LN15692548
公司上海闵行支行经核查，本所律师认为，发行人上述合同的合同形式和合同内容合法有效，上述合同均在正常履行中，不存在纠纷或争议，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人2025年第三季度报告的记载及说明，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款账面价值为253.41万元，主要为应收利息、押金等。
根据发行人2025年第三季度报告的记载及说明，截至2025年9月30日，发行人的其他应付款账面价值为4269.19万元，主要为采购设备款及工程款、劳务外包费等。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
本部分所称的重大资产收购、出售及对外投资是指，按照《上市规则》和《公司章程》的规定，发行人及其子公司发生的须提交股东会审议的重大资产收购、
3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
出售及对外投资行为。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情形，发行人目前不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十一、发行人公司章程的制定及修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行有效的《公司章程》未作修订。
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2025年7月至2025年9月，发行人共召开2次股东会会议，3次董事会会议，1次监事会会议。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人原副总经理梅维佳先生于2025年11月17日离任，除上述事项外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
十四、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据发行人2025年第三季度报告，2025年7月至2025年9月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变更与调整，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
1.维科精密取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202431000359），发证日期2024年12月4日，该证书的有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2025年7月至2025年9月，发行人享受企业所得税减按15%征收的税收政策。
2.根据财政部及国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，维科精密作为先进制造业企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减增值税应纳税额。
经核查，本所律师认为，2025年7月至2025年9月期间，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
根据发行人2025年第三季度报告并经发行人说明，2025年7月至2025年9月，发行人及其子公司未收到10万元以上的政府补贴。
（四）依法纳税情况
根据主管机关出具的证明、发行人确认以及境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司自2025年7月至2025年9月期间依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十五、发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障
（一）环境保护根据发行人及其子公司取得的相关主管部门出具的证明文件以及境外法律
意见书并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，在2025年7月至2025年9月期间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（二）质量监督
3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2025年7月至2025年9月，发行人子公司新增取得1项质量管理体系认证，具体情况如下：
序持有认证项目证书编号有效期认证内容发证机构号人
Manufacturing of
IATF16949:2016 injection molded SGS
1 泰国 质量管理体系认 CN25/00006582 2025.09.25-2028.09.24 parts stamped United
维科 partsand Kingdom
证 electromagnetic Ltd
components
根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，在2025年7月至2025年9月期间发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）劳动用工与社会保障
根据发行人的确认、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，在2025年7月至2025年9月期间发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（四）安全生产
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件以及境外法律意见书并经
本所律师通过公开渠道进行的网络核查，在2025年7月至2025年9月期间发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金运用
（一）半导体零部件生产基地建设项目（一期）
“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”拟通过维新优科实施，2025年
10月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，发行人与控股股东新加坡
天工签署了股权转让协议，受让新加坡天工所持维新优科100%股权。发行人已
3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
于2025年10月31日办理完成本次股权转让的工商登记备案手续，维新优科取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的营业执照。本次股权转让完成后，发行人持有维新优科100%股权。
芯联投资基金（芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））已于2025年12月12日完成工商登记，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91330602MAK42R4E1F”的营业执照。
（二）泰国生产基地建设项目
本次发行募投项目之一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”的项目用
地位于绍兴市越城区 ZX-24CZ单元 07-11-04地块。根据发行人的说明并经本所律师核查，绍兴市自然资源和规划局已于2025年11月20日发布《国有建设用地使用权公开拍卖出让公告》（绍市自然告（工）字[2025]85号），经绍兴市人民政府批准，绍兴市自然资源和规划局决定于2025年12月11日以网上拍卖方式公开出让越城区 ZX-24CZ-07-11-4地块的国有建设用地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司维新优科已通过网上拍卖方式竞得上述地块的国有建设用地使用权，并与出让人签订了《网上拍卖成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》，尚待办理土地使用权的不动产权登记手续。
除上述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目情况未发生重大变化。
十七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚情形。
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（三）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的材料并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人及其重要子公司最
近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）根据发行人的确认并经本所律师网络检索，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
十八、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所为本次发行出具的法律意见书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
十九、结论意见综上，本所律师认为，除尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求；
发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：姚毅吴焕焕程思琦
沪公网安备31011802005267号
