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广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

信达会字〔2025〕264号

致：广东飞南资源利用股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“本所”）接受广东飞南资源利用股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并进行了必要的查验工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等法律法规及其他规范性文件，以及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的法律问题发表法律意见。

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年8月21日，公司董事会召开第三届董事会第二次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2025年8月23日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（下称《召开股东会通知》）。《召开股法律意见书东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出

席对象、现场会议地点等内容。

2025年9月8日15:30，本次股东会现场会议在公司会议室（地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院）如期召开。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2025年9月8日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4名，共计持有公司有表决权股份422181648股，占公司有表决权股份总数的74.9957%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共67名，共计持有公司有表决权股份

397253股，占公司有表决权股份总数的0.0706%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

公司董事、高级管理人员通过现场或视频方式出席、列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

2法律意见书

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、审计委员会代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并现场表决及网络投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

表决情况：同意422543731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9917％；反对32430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％；

弃权2740股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0006％。

其中，中小投资者表决情况：同意362083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1467％；反对32430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1636％；弃权2740股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6897％。

表决结果：通过。

（二）关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意422499561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9812％；反对72260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0171％；

弃权7080股（其中，因未投票默认弃权1540股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。

表决结果：通过。

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意422493391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.9798％；反对70260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；

弃权15250股（其中，因未投票默认弃权1540股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036％。

表决结果：通过。

（四）关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意422499561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9812％；反对70260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；

弃权9080股（其中，因未投票默认弃权1540股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

表决结果：通过。

（五）关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意422495111股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9802％；反对70260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；

弃权13530股（其中，因未投票默认弃权1820股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。

表决结果：通过。

（六）关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意422496381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9805％；反对70540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％；

弃权11980股（其中，因未投票默认弃权4440股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

表决结果：通过。

（七）关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：同意422514611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9848％；反对54030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128％；

弃权10260股（其中，因未投票默认弃权4440股），占出席本次股东会有效表决

4法律意见书

权股份总数的0.0024％。

表决结果：通过。

（八）关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

表决情况：同意422496381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9805％；反对70260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；

弃权12260股（其中，因未投票默认弃权4440股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

表决结果：通过。

（九）关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决情况：同意422490211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9790％；反对76430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181％；

弃权12260股（其中，因未投票默认弃权6440股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

表决结果：通过。

（十）关于修订《套期保值业务管理制度》的议案

表决情况：同意422497921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9808％；反对70540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％；

弃权10440股（其中，因未投票默认弃权4900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025％。

表决结果：通过。

（十一）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意422497921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9808％；反对70540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％；

弃权10440股（其中，因未投票默认弃权4900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025％。

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表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东会的出席会议人员资格、

召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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