广东飞南资源利用股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定，在2025年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责和义务，促进公司依法规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈军，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生。1993年至1996年任广州铁路运输法院助理审判员；1996年起就职于广州金鹏律师事务所，现任广州金鹏律师事务所高级合伙人；2018年12月至2025年5月任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所要

求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况（一）出席董事会会议和股东会情况

本人2025年度任期内出席董事会会议、股东会的情况如下：

出席股东出席董事会会议情况独立会情况董事应出席现场以通讯方委托是否连续两缺席姓名董事会出席式参加次出席次未亲自参出席次数次数次数次数数次数加会议陈军21100否1

注：本人因报告期内任期届满6年于2025年5月19日离任。

作为公司独立董事，在董事会会议召开前，本人主动调查并获取作出决策前所需要的背景信息和相关资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；在董事会会议召开时，认真审议各项会议议案，以审慎的态度做出独立的表决意见，并与公司管理层进行充分沟通，积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到了积极作用。

2025年度任期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经

营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况

1、参与董事会专门委员会情况

2025年度任期内，本人作为公司董事会审计委员会的成员，按照规定参加

审计委员会历次会议并行使职权，积极履行独立董事职责。2025年度任期内，公司董事会审计委员会召开了3次会议，对公司财务报告、对外担保、内部审计等相关事项进行了审阅，有效发挥独立董事的监督作用。

2、独立董事专门会议工作和发表独立意见情况

2025年度任期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了审核意见及独立意见：

会议召开时间会议名称意见类型发表意见的事项意见关于确认2024年度董事薪酬的议案回避关于确认2024年度非董事高级管理独立董事专门会同意人员薪酬的议案议审核意见

关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的同意议案关于2024年度利润分配和资本公积同意金转增股本方案的议案

第二届董事会关于2024年度证券与衍生品投资情

2025年4月10日同意

第二十八次会议况的专项说明的议案关于2025年度为子公司提供担保额同意度的议案独立意见关于使用部分闲置自有资金进行委同意托理财的议案关于以结构性存款等资产质押开展同意授信融资业务的议案关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发同意行股票的议案关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董同意事）候选人的议案关于董事会换届选举暨提名第三届同意

第二届董事会独立董事专门会董事会独立董事候选人的议案

2025年4月25日

第二十九次会议议审核意见关于第三届董事会董事薪酬（津贴）同意方案的议案关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议同意案

（三）关于公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度任期内，本人积极关注管理层对公司生产经营情况和重大事项进

展情况的汇报，向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，加强外部审计与内部审计之间的沟通，维护审计结果的客观公正。2025年4月1日，通过现场结合通讯的会议形式与公司财务部门以及负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议，就2024年度经营情况进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任期内，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，与中小股东保持良好的互动沟通。本人积极参与公司组织的业绩说明会，及时回应投资者关切，就相关经营成果及财务指标的具体情况在信息披露允许的范围内进行答复。

（五）在公司现场工作情况

2025年度任期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，核查和监督公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况，对公司定期报告等其他事项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会等现场工作时间，并通过微信等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况，及时了解可能产生的经营风险，并以本人专业的角度对公司经营管理和风险防控提出建议，并持续关注舆情、外部环境、市场变化对公司的影响，有效履行独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度任期内，公司董事、高级管理人员等相关人员高度重视与本人的

沟通和交流，对本人开展工作予以积极配合。公司勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报，通过不定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要条件和便利。在会议召开前，公司均及时提供相关备查资料，就相关重要议案提前安排与独立董事的沟通说明会议，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。（七）保护投资者权益方面所做的工作1、密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息

披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。

2、持续关注公司规范运作和日常运营情况。2025年度任期内，本人有效地

履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会、股东会审议的各议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人持续加强对上市公司相

关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况

的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。2025年度任期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易相关事项

1、公司与参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生

日常关联交易事项公司于2024年12月4日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，公司预计2025年度与关联方广东中耀发生日常关联交易总额不超过5000万元（不含税）。该交易事项遵循了一般商业条款，系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。

2、公司控股股东、实际控制人之一为公司及公司子公司提供无偿融资担保暨关联交易事项公司于2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，为支持公司发展，更好满足公司日常生产经营及业务发展需要，解决公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生就公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信事项，提供无偿的连带责任保证担保，未收取担保费用，亦无其他附加条件。该交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，有利于公司的长远发展。

本人认为，公司在本人2025年度任期内发生上述关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，符合公司日常业务经营需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）定期报告相关事项

2025年度任期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司《2024年年度报告》、内部控制评价报告和《2025年第一季度报告》经公

司审计委员会、董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所事项

公司于2025年4月10日、2025年5月19日分别召开第二届董事会第二十八次会议、2024年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验。在公司以往的年度审计工作中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）提名或任免董事、聘任高级管理人员事项

鉴于第二届董事会任期已经届满，经公司第二届董事会提名，公司分别于

2025年4月25日、2025年5月19日召开第二届董事会第二十九次会议、2024年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举孙雁军先生、何雪娟女士、孙启蒙女士、何金堂先生、李晓娟女士为公司第三届董事会非独立董事，选举陈正旭先生、钟敏先生、章小炎先生为公司第三届董事会独立董事；2025年5月19日，公司召开职工代表大会，选举俞挺先生为公司第三届董事会职工代表董事，上述人员任期至

第三届董事会届满日止。

本人认为公司董事候选人的任职条件、提名及选聘流程符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬结合职责分工和经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平确定，符合公司经股东会、董事会审议通过的薪酬方案及公司相关薪酬制度规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）股权激励事项

2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人认为，回购注销及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、其他事项

1、本人未有独立聘请中介机构的情况；

2、本人未有向董事会提请召开股东会的情况；

3、本人未有提议召开董事会会议的情况；

4、本人未有向股东征集股东权利的情况。

五、总体评价及建议

2025年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人2025年度任期内履职自评结果为“称职”，与另外两位独立董事互评结果均为“称职”。

2025年5月19日，董事会换届完成后，本人不再担任公司独立董事或其他任何职务。在此，对公司董事会、高级管理人员在本人担任独立董事的任职期间内给予的大力支持与配合表示衷心的感谢，祝愿公司在新一届董事会的领导下，稳健经营，再创辉煌。

特此报告。

独立董事：陈军

2026年4月9日