湘财证券股份有限公司

关于广东飞南资源利用股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称保荐人）作为广东飞南资源利用股份有限

公司（以下简称飞南资源、公司）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源2026年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司根据日常经营需要，预计2026年与参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过3000万元。2025年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过5000万元，截至2025年

10月末，实际发生额为1510.51万元。

2、公司于2025年12月5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议审议通过上述议案。

3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元

关联交易关联交易关联交易定2026年预计金额2025年1-10月发生关联人

类别内容价原则（不含税）金额（不含税）向关联人采采购

广东中耀市场价格30001510.51购原材料原材料

（三）2025年1-10月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

2025年1-10月2025年度实际发生实际发生

关联交关联交关联人实际发生金额预计金额额占同类额与预计披露日期及索引易类别易内容（不含税）（不含税）业务比例金额差异巨潮资讯网向关联2024年12月5广东采购人采购1510.51不超过50000.16%-69.79%日《关于2025中耀原材料原材料年度日常关联交易预计的公告》

2025年度日常关联交易预计金额与截至目前的实际发生额存在一定差异，

主要原因为：2025年日常关联交易是基于关联方生产经营、市场情况、金

公司董事会对日常关联交易实属价格行情等进行预计的，同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预际发生情况与预计存在较大差计总金额是双方2025年合作可能发生交易的上限金额。实际发生额是按照异的说明（如适用）双方实际签订合同金额确定，受关联方实际生产、市场情况、公司采购安排等因素影响。公司2025年1-10月日常关联交易实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营产生重大影响。

经核查，公司2025年1-10月日常关联交易执行情况符合公司实际经营情况公司独立董事对日常关联交易和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司2025实际发生情况与预计存在较大年1-10月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况差异的说明（如适用）与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

注1：表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；

注2：2025年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2025年年度报告中披露。

二、关联人介绍和关联关系

名称：广东中耀环境科技有限公司

法定代表人：钟志光

注册资本：18000万元主营业务：许可项目：危险废物经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号

主要财务数据（未经审计）：

单位：元项目2024年12月31日2025年10月31日

总资产392744950.01480019835.67

总负债170717058.06231236518.92

净资产222027891.95248783316.75

项目2024年度2025年1月-10月营业收入835985998.45779172594.94

净利润18865519.2825915108.94

与公司的关联关系：公司原持有广东中耀10%股权，且向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。2025年11月，公司与宋江珂签订了股权转让协议，拟将持有的10%广东中耀股权转让给宋江珂。截至本核查意见披露日，股权转让尚未办理完成工商变更手续。根据相关规定，广东中耀股权转让后一年内，广东中耀仍属于公司关联方。

履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约

情况分析，认为截至本核查意见披露日，广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易主要内容

向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购

销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述2026年度日常关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。

公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，上述交易亦不会对公司业务的独立性构成影响。

五、审议程序2025年12月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2026年度与关联方广东中耀的关联交易预计总金额不超过3000万元（不含税）。

公司独立董事专门会议审议通过上述议案。

六、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司2026年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴小萍赵伟湘财证券股份有限公司

2025年12月5日