广东信达律师事务所

关于广东飞南资源利用股份有限公司

回购注销及作废2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................4

第二节正文.................................................5

一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准和授权.............................5

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的情况.................................7

三、结论意见................................................9

1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

飞南资源、公司指广东飞南资源利用股份有限公司

本激励计划、本计划指广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划》指《广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划》《广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

《公司章程》指《广东飞南资源利用股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

《2025年年度报告》指《广东飞南资源利用股份有限公司2025年年度报告》

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所元指人民币元《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司回本法律意见书指购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》

注：1.本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致；2.公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员会职责。

2法律意见书

广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

信达励字（2026）第044号

致：广东飞南资源利用股份有限公司

广东信达律师事务所接受广东飞南资源利用股份有限公司的委托，担任公司

2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3法律意见书

第一节律师声明

一、信达律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并

根据现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大陆司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到飞南

资源的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必

需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；

公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所

提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的法定文件，随其他材料一同备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

4法律意见书

第二节正文

一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准和授权

1.2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》等议案。同日，公司独立董事专门会议审议通过前述相关议案。

2.2024年8月22日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司监事会认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规

范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.2024年8月24日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独

立董事陈军接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2024年股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

5.2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024

5法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

6.2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

7.2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

8.2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9.2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。同日公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

10.2025年9月8日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11.2026年4月24日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第七次会议和第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过该议案。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销及作废部分限制性股票事项尚需公司股东会批准，并履行相应公告减资程序。

6法律意见书

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的情况

（一）回购注销及作废限制性股票的原因及数量

1.根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。

鉴于本激励计划授予的6名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计

67658股（调整后），拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票67658股。

2.根据公司《2025年年度报告》及《激励计划》，公司2025年度实现归母

净利润2.87亿元，未达到《激励计划》规定的2025年归母净利润不低于5亿元的业绩考核目标，因此公司本激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，不满足解除限售/归属条件，对应224名激励对象已获授但尚未解除限售的801578股（调整后）第一类限制性股票由公司回购注销，225名激励对象已获授予但尚未归属的842740股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

综上，本次合计回购注销869236股（调整后）第一类限制性股票，作废910398

股第二类限制性股票。

（二）调整回购价格及数量的具体情况公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402100778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金

7法律意见书

转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：

1.关于现金分红根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销

上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。

2.关于资本公积金转增股本根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：

(1)P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格将调整为P＝8.51

÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。8法律意见书

(2)Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购数量将调整为Q＝

620881×（1+0.4）≈869236股（尾数差异系权益分派及前期回购注销等产生的零碎股导致）。

（三）回购的资金总额及资金来源

本次第一类限制性股票回购股份数量为869236股，回购总金额约为528万元，回购资金为公司自有资金。

综上，经核查，信达律师认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定；公司实施2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，因除权、除息调整限制性股票回购价格、数量的安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销及作废部分限制性股票事项尚需公司股东会批准，并履行相应公告减资程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原

因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定；公司实施2024年度

利润分配和资本公积金转增股本方案后，因除权、除息调整限制性股票回购价格、数量的安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文）

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