证券代码：301501证券简称：恒鑫生活公告编号：2025-034
合肥恒鑫生活科技股份有限公司
关于公司变更注册资本及经营范围、监事会，修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分内部管理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2025年8月23日召开，会议审议通过了《关于公司变更注册资本及经营范围、监事会，修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况公司第二届董事会第五次会议和2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2025年3月31日公司总股本10200万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利5100万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增4590万股，转增后公司总股本将增加至14790万股(具体以中国证券登记结算有限责任公司实际登记为准)，不送红股。
本次权益分派已实施完毕，公司股本总数由10200万股增至14790万股，注册资本由10200万元变为14790万元。
二、变更经营范围情况
基于经营发展需求，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：
经营范围变更前经营范围变更后
可降解环保材料、纸容器及配套产品的技术一般项目：生物基材料销售；生物基材料制
研发、技术服务、制造、销售，货物进出口、造；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容包装装潢，其他印刷品印刷。器制造；塑料制品销售；塑料制品制造；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；塑料包装箱及容器制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；互联
1网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广许
可项目：食品用纸包装、容器制品生产；道
路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印
刷品印刷；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、监事会情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详见附件《合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程修订对照表》。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案
等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
五、制定、修订部分公司管理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规
范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对现行部分管理制度进行制定、修订。
具体情况如下：
是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
2是否需要提交
序号制度名称类型股东大会审议
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《总经理工作细则》修订否
8《董事会秘书工作细则》修订否
9《战略委员会工作细则》修订否
10《提名委员会工作细则》修订否
11《审计委员会工作细则》修订否
12《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13《募集资金管理制度》修订是
14《投资者关系管理制度》修订否
15《信息披露管理制度》修订否
16《对外捐赠管理制度》修订否
17《舆情管理制度》修订否《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
18制定否管理制度》
19《累积投票制度实施细则》制定否
20《内部审计制度》制定否
21《委托理财管理制度》制定否
22《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
23《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
24制定否制度》
25《内幕信息知情人登记管理制度》制定否
26《重大信息内部报告制度》制定否
27《会计师事务所选聘制度》制定是
28《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否
29《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否
30《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
上述制度已相应经公司第二届董事会第八次会议审议通过，部分制度仍需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
3六、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议。
2、合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程。
特此公告。
合肥恒鑫生活科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
4合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程修订对照表
修改前修改后修订类型
第一条为维护合肥恒鑫生活科技股份有限第一条为维护合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称修改司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简其他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。
公司系由合肥恒鑫环保科技有限公司依法整公司系由合肥恒鑫环保科技有限公司依法整修改体变更设立；在合肥市市场监督管理局注册体变更设立；在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91登记，取得营业执照，营业执照号91340121
340121149174092B。
149174092B。
第六条公司注册资本为人民币10200.00万第六条公司注册资本为人民币14790.00万修改元。元。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。修改去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
--新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承修改其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文修改文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
5修改前修改后修订类型
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责修改
技术总监、行政人事总监。人、技术总监、行政人事总监。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：生物基材料销售；生物基材料制造；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；塑料制品销售；塑料制品制造；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；塑料包装箱及容器制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；互联
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：网销售（除销售需要许可的商品）；新材料可降解环保材料、纸容器及配套产品的技术技术研发（除许可业务外，可自主依法经营修改研发、技术服务、制造、销售，货物进出口、法律法规非禁止或限制的项目）；技术进出包装装潢，其他印刷品印刷。口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广许
可项目：食品用纸包装、容器制品生产；道
路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印
刷品印刷；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。面值。
第二十条公司股份总数为10200.00万股，第二十一条公司已发行的股份数为14790.修改均为普通股。00万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补款等形式，为他人取得本公司或者其母公司修改
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股的股份提供财务资助，公司实施员工持股计份的人提供任何资助。划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
6修改前修改后修订类型
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
修改
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份。立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、修改
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因修改
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
7修改前修改后修订类型
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董决议。
事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发第三十条公司公开发行股份前已发行的股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）持有的本公司的股份及其变动情况，在就任修改
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份时确定的任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司同一种类股份总数其所持有本公司同一类别股份总数的百分之的百分之二十五；所持本公司股份自公司股二十五；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转让。上述人易之日起一年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的本公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外。情形的除外。
修改
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
8修改前修改后修订类型提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持修改
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，修改记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；修改
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法修改
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定，向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求有公司股份的类别以及持股数量的书面文
9修改前修改后修订类型予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规的，股东有权请求人民除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方修改
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起六十日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未新增
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，修改独或合并持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或合计持有公司百有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
10修改前修改后修订类型
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；修改
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和修改任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
11修改前修改后修订类型
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
--新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、--新增操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，持有或者实际支配的公司股票的，应当维持修改应当自该事实发生当日，向公司作出书面报公司控制权和生产经营稳定。
告。
12修改前修改后修订类型
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控
制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；--删除
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政--法规、中国证监会和证券交易所的规定中关新增于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股修改
13修改前修改后修订类型
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之三项；十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东会项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式由为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、董事会或其他机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司对提供担保的，应当经董事第四十七条公司下列对外担保行为，须经股会审议。东会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议（一）本公司及本公司控股子公司的对外担通过：保总额，超过最近一期经审计净资产的百分修改
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分（二）公司的对外担保总额，超过最近一期之五十以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期担保；
14修改前修改后修订类型
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何（三）公司在一年内担保金额超过公司最近担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过百分之七十的担保一期经审计总资产百分之三十的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5产百分之十的担保；
000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保的担保。
对象提供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
产百分之十的担保；审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供席会议的股东所持表决权的三分之二以上通的担保。过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子会议的三分之二以上董事审议同意。股东大公司提供担保且控股子公司其他股东按所享会审议前款第（三）项担保事项时，必须经有的权益提供同等比例担保，属于第二款第出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（一）项、第（四）项至第（五）项情形的，通过。可以豁免提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司提供担保且控股子公司其他股东按所子供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司其他股东按所享有的权益提供同等比例方应当提供反担保。股东会在审议为股东、担保，享有的权益提供同等比例担保，属于实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
第二款第（一）项、第（四）项至第（六）该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公得参与该项表决，该项表决由出席股东会的司控股子公司对于向公司合并报表范围之外其他股东所持表决权的过半数通过。
的主体提供担保的，应视同公司提供担保，相关责任人违反审批权限、审议程序给公司按照本条规定执行。造成损失的，公司应当追究相关人员的经济公司为控股股东、实际控制人及其关联方提责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关供担保的，控股股东、实际控制人及其关联法律规定移交司法机关处理。
方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
相关责任人违反审批权限、审议程序给公司
造成损失的，公司应当追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于修改应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
15修改前修改后修订类型
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；
修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或通知中指定的地点；股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公还将提供网络投票的方式为股东参加股东大司住所地或股东会会议通知中指定的地点；
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
会的，视为出席。修改公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参东会提供便利。股东通过上述方式参加股东加。发出股东大会通知后，无正当理由，股会的，视为出席。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是修改否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事修改内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的，将在作出董事会决议后的五日内发出召提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
16修改前修改后修订类型
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通修改董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后十日内提出同意或规定，在收到请求后十日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计修改计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
17修改前修改后修订类型
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知修改
不得低于百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。修改董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的修改大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条股东大会提案的内容应当属于
第五十八条提案的内容应当属于股东会职
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议权范围，有明确议题和具体决议事项，并且修改事项，并且符合法律、行政法规和本章程的符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股东，可以在股东大会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审修改
临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将大会将于会议召开十五日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股修改各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当开当日。日。
18修改前修改后修订类型
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议均有权出席股东会，并可以书面委托代理人和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。
程序。修改股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并见及理由。
不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：0
3：00。
0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得当日下午3：00。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制修改控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中修改知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
19修改前修改后修订类型
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两少两个工作日公告并说明原因。个交易日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权修改
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，代理人，均有权出席股东大会。并依照有关并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。修改法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东证件或证明；代理他人出席会议的，应出示授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，修改议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；修改
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
20修改前修改后修订类型
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意--删除思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权他人签署的，授权签署的授权书或者其备置于公司住所或者召集会议的通知中指定他授权文件应当经过公证。经公证的授权书的其他地方。修改或者其他授权文件，和投票代理委托书均需委托人为法人的，由其法定代表人或者董事备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出的其他地方。
席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有修改
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席修改理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
第六十八条董事会召集的股东大会由董事
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由长主持。董事长不能履行职务或不履行职务过半数的董事共同推举的副董事长主持）主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持。
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行修改主持。
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
21修改前修改后修订类型
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录修改
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名修改报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说修改就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比修改例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应修改场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限为十年。一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊修改
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
22修改前修改后修订类型
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
修改过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会三分之二以上通过。会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；修改
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或修改者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。修改股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
23修改前修改后修订类型
独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联联交易，召集人应及时通知该关联股东，关交易，召集人应及时通知该关联股东，关联联股东亦应及时通知召集人；股东亦应及时通知召集人；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动（二）在股东会召开时，关联股东应主动提
提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出出关联股东回避。召集人应依据有关规定审关联股东回避。召集人应依据有关规定审查查该股东是否属关联股东及该股东是否应当该股东是否属关联股东及该股东是否应当回修改回避；避；
（三）关联股东对召集人的决议有异议，有（三）关联股东对召集人的决议有异议，有
权向有关证券主管部门反映，也可就是否构权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民
法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生及自己的关联交易，并可就该关联交易产生原因、交易基本情况、交易是否公允合法等原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。事宜向股东会作出解释和说明。
24修改前修改后修订类型
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订修改
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：第八十六条非职工董事候选人名单以提案
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补的方式提请股东会表决。
董事时，现任董事会、单独或合计持有公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
3%以上已发行有表决权股份的股东可以按照的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的票制。
董事候选人或者增补董事的候选人，由现任股东会选举两名以上独立董事时，应当实行董事会提名委员会进行任职资格审查通过累积投票制。
后，由现任董事会以提案方式提请股东大会董事会应当向股东公告候选董事的简历和基表决；本情况。修改
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补股东会就选举董事进行表决时，单一股东及监事时，现任监事会、单独或者合计持有公其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之司3%以上已发行有表决权股份的股东可以按三十及以上时，应当实行累积投票制。前款照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表所称累积投票制是指股东会选举董事时，每担任的下一届监事会的监事候选人或者增补一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，监事的候选人，由现任监事会进行任职资格股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照审查通过后，由现任监事会以提案方式提请《合肥恒鑫生活科技股份有限公司累积投票股东大会表决；制度实施细则》执行。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职
工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定及公司其他内部相关制度规定执行；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
25修改前修改后修订类型
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
修改除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的修改个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。修改决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，修改东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。
投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的修改除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告修改
26修改前修改后修订类型
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议修改会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事的就任时间为股的，除股东会决议另有规定外，新任董事的新增东大会决议通过之日。就任时间为股东会作出相关决议之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会结修改会结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满政治权利，执行期满未逾五年；
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
之日起未逾三年；修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾三年；
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；
他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；
条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
27修改前修改后修订类型他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条非由职工代表担任的董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东第九十六条董事由股东大会选举或者更换，会解除其职务。董事任期三年，任期届满可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
连选连任。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，修改履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事，总计不得超过公司董事总数的二分之务的董事以及由职工代表担任的董事，总计一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名职工代表。董事会董事会暂不设职工代表担任董事。
中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大未向董事会或者股东会报告，并按照本章程修改会同意，与本公司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者（四）股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
28修改前修改后修订类型
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；修改
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不修改
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，修改
董事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。
29修改前修改后修订类型
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。修改满后二年内仍然有效。其对公司商业秘密保其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该定，视事件发生与离任之间时间的长短，以秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任定。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
第一百零三条董事执行公司职务时违反法成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执--删除行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由七名责。董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
修改
第一百零六条董事会由七名董事组成，其中董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
独立董事三名，设董事长一人。半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；修改
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
30修改前修改后修订类型
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置，分公项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
司的设立、注销；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十二）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审项；计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十二）制订本章程的修改方案；理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司程授予的其他职权。
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
31修改前修改后修订类型
第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见修改股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。修改董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。会拟定，经股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年修改
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1
00万元；00万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
第一百一十一条董事会设董事长一人，由董
--删除事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
32修改前修改后修订类型
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十三条董事长不能履行职务或者的，由副董事长履行职务（公司有两位或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一两位以上副董事长的，由过半数的董事共同修改名董事履行职务。推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前修改书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权
第一百一十五条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，的股东、三分之一以上董事或者监事会，可可以提议召开董事会临时会议。董事长应当修改以提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后十日内，召集和主持董事会会接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下
内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下
（一）会议日期和地点；内容：
（二）会议期限；（一）会议日期和地点；
修改
（三）事由及议题；（二）会议期限；
（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；
董事会会议提案应当事先拟定，并提供足够（四）发出通知的日期。
的决策材料。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百二十条除本章程另有规定外，董事会
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须会议应有过半数的董事出席方可举行。董事修改
经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决，不得对该项决议行使表决权，也不得代系的董事不得对该项决议行使表决权，也不理其他董事行使表决权。该董事会会议由过得代理其他董事行使表决权。该董事会会议修改
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会会议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议所作决议须经无关联关系董事过通过。出席董事会的无关联董事人数不足三半数通过。出席董事会会议的无关联关系董人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
33修改前修改后修订类型
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。第一百二十二条董事会召开会议采用现场董事会临时会议在保障董事充分表达意见的或电子通信等方式，决议表决方式为：记名修改前提下，可以用电子邮件或传真等通讯方式方式投票表决。
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。修改董事会会议记录应当妥善保存，保存期限为董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
--第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
--规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与新增决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
--新增百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
34修改前修改后修订类型
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
--新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
--新增确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
35修改前修改后修订类型
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
--新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--案；新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，--新增应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
36修改前修改后修订类型
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
--新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立--新增
董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
--新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成--新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
--新增
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
37修改前修改后修订类型
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
--新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件--新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事第一百四十条公司设经理一名，由董事会决会决定聘任或解聘。定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或修改聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
38修改前修改后修订类型
秘书、技术总监、行政人事总监为公司高级书、技术总监、行政人事总监为公司高级管管理人员。理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十一条本章程关于不得担任董事员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务和和高级管理人员。修改
第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经第一百四十三条经理每届任期三年，经理连修改理连聘可以连任。聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条经理对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；修改
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、理、财务总监；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应当制订总经理工第一百四十五条经理应当制订经理工作细修改作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的修改的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十七条经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法修改办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。
39修改前修改后修订类型
第一百三十二条副总经理直接对总经理负
第一百四十八条副经理直接对经理负责，向责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设构的设置履行相关职责。
置履行相关职责。
副总经理行使下列职权：
副经理行使下列职权：修改
（一）受总经理的委托分管工作，对总经理
（一）受经理的委托分管工作，对经理负责；
负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等修改等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十四条高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也务时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。修改程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务修改公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百三十六条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
--删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义--删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。监
--删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，--删除
40修改前修改后修订类型
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书--删除面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当--删除承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，--删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名，职工代表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生。
--删除
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
--删除人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
41修改前修改后修订类型
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会--删除议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--删除监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起两个月内向中国证监年结束之日起两个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期报修改构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何修改个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，修改应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
42修改前修改后修订类型金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司现金分红相对于股票股利在利润分配方公司持有的本公司股份不参与分配利润。
式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全
体股东利益的，可以股票股利分配预案。
第一百五十六条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会审议后提
--新增交股东会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补--删除公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
43修改前修改后修订类型十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会--删除
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
资者的合理回报，保持利润分配政策的连续者的合理回报，保持利润分配政策的连续性性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润司现金股利政策目标为剩余股利。
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当公司出现以下任一情形时，公司可以不进董事会、监事会和股东大会对利润分配政策行利润分配：
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或和中小股东的意见。带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司保留意见；
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还2.公司最近一年资产负债率超过百分之七十其占用资金。且当期经营活动产生的现金流量净额为负；
（二）公司利润分配政策的具体内容3.公司存在本章程规定的重大投资计划或重
1、利润分配形式大现金支出等事项。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结（二）公司利润分配政策的具体内容
合或者法律、法规允许的其他方式向投资者1.利润分配形式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分公司可以采取现金、股票或者现金股票相结修改配方式。具备现金分红条件的，公司应当采合或者法律、法规允许的其他方式向投资者用现金分红进行利润分配。分配股利。公司优先采用现金分红的利润分
2、现金分红条件配方式。具备现金分红条件的，公司应当采
（1）公司当年实现的可分配利润为正数，且用现金分红进行利润分配。
现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续2.现金分红条件经营造成不利影响；(1)公司当年实现的可分配利润为正数，且现
（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经无保留意见的审计报告；营造成不利影响；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等(2)公司当年财务报表经审计机构出具标准
事项发生（募集资金投资的项目除外）。重无保留意见的审计报告；
大投资计划或重大现金支出是指按照公司章(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等
程规定应当提交给股东大会审议的投资计划事项发生（募集资金投资的项目除外）。重或现金支出达到相应标准的交易。大投资计划或重大现金支出是指按照公司章
3、现金分红比例程规定应当提交给股东会审议的投资计划或
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原现金支出达到相应标准的交易。
则上不少于最近三年实现的年均可分配利润3.现金分红比例的百分之三十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原
4、股票股利分配条件则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
44修改前修改后修订类型
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长的百分之三十。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前4.股票股利分配条件提下，发放股票股利有利于公司全体股东整在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长体利益时，董事会可以在确保最低现金分红性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提下，发放股票股利有利于公司全体股东整提交股东大会审议。体利益时，董事会可以在确保最低现金分红
（三）差异化的现金分红政策比例的前提下，提出股票股利分配方案，并如公司同时采取现金及股票股利分配利润提交股东会审议。
的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发（三）差异化的现金分红政策展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否如公司同时采取现金及股票股利分配利润
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发并按照本公司章程规定的程序，提出差异化展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否的现金分红政策：有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出并按照本公司章程规定的程序，提出差异化安排的，进行利润分配时，现金分红在本次的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到80%；1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
利润分配中所占比例最低应达到40%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
利润分配中所占比例最低应达到20%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，可以按照前项规定处理。利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
股利除以现金股利与股票股利之和。排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次股利除以现金股利与股票股利之和。
利润分配。公司可以根据盈利状况和资金需（四）利润分配的期间间隔求状况进行中期分红，具体分配方案由董事在满足条件的情况下，公司每年度进行一次会拟定，提交股东大会审议决定。利润分配。公司可以根据盈利状况和资金需
（五）公司利润分配及现金分红方案的决策求状况进行中期分红，具体分配方案由董事
机制和程序会拟定，提交股东会审议决定。
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小（五）公司利润分配及现金分红方案的决策
股东对利润分配方案的意见，公司管理层结机制和程序合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因1.上市公司在制定现金分红具体方案时，董素提出利润分配建议，由董事会制订利润分事会应当认真研究和论证公司现金分红的时配方案。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事程序要求等事宜。利润分配预案应经公司董意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事会审议后方能提交股东会审议。董事会在事应当对利润分配方案发表明确意见，董事审议利润分配预案时，须经全体董事过半数会就利润分配方案形成决议后应提交股东大表决同意。
45修改前修改后修订类型会审议。2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
东征集其在股东大会上的投票权。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载后，公司董事会必须在股东大会召开后2个独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披月内完成股利（或股份）的派发事项。露。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出3.股东会在审议利润分配方案时，须经出席
分红提案，并直接提交董事会审议。股东会的股东所持表决权的过半数表决同6、股东大会对现金分红具体方案进行审议意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问投票表决、邀请中小股东参会等方式），充题。分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
（六）公司利润分配政策调整的条件和程序中小股东关心的问题。
1、利润分配政策调整的条件4.上市公司召开年度股东会审议年度利润分
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规配方案时，可审议批准下一年中期现金分红定，行业监管政策，自身经营情况、投资规的条件、比例上限、金额上限等。年度股东划和长期发展的需要，或者因为外部经营环会审议的下一年中期分红上限不应超过相应境发生重大变化确实需要调整利润分配政策期间归属于上市公司股东的净利润。董事会的，在履行有关程序后可以对既定的利润分根据股东会决议在符合利润分配的条件下制配政策进行调整，但不得违反相关法律法规定具体的中期分红方案。
和监管规定。（六）公司利润分配政策调整的条件和程序
2、利润分配政策调整的程序1.利润分配政策调整的条件
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
上董事表决通过，并由独立董事和监事会发定，行业监管政策，自身经营情况、投资规表意见，董事会审议通过后，提交股东大会划和长期发展的需要，或者因为外部经营环审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/境发生重大变化确实需要调整利润分配政策
3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当的，在履行有关程序后可以对既定的利润分
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表配政策进行调整，但不得违反相关法律法规决。和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序
调整利润分配政策的议案需经董事会过半数
董事表决通过，董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加--公司资本。新增公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
46修改前修改后修订类型
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活修改究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
--务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部控制、财务信息监督检查过程中，应当修改计负责人向董事会负责并报告工作。接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根--据内部审计机构出具、审计委员会审议后的新增
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
--新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审
--新增计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决修改定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用修改由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师修改事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
47修改前修改后修订类型
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司召开股东会的会议通修改
第一百六十六条公司召开股东大会、董事知，以公告方式进行。
会、监事会的会议通知，以公告或者书面、第一百七十三条公司召开董事会的会议通电话、传真、电子邮件、专人送达等进行。知，以书面、电话、传真、电子邮件、专人如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可送达等进行。如情况紧急，需要尽快召开临修改
以通过电话或口头方式通知方式发出会议通时会议的，可以通过电话或口头方式通知方知，但召集人应当在会议上做出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东--会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统修改债权人自接到通知书之日起三十日内，未接公告。
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以债权人自接到通知书之日起三十日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新修改公司承继。设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
修改公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在证监会指定的报纸人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在报纸名上十日内通知债权人，并于三十日内在中国证修改公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，示系统公告。债权人自接到通知书之日起三有权要求公司清偿债务或者提供相应的担十日内，未接到通知书的自公告之日起四十保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
48修改前修改后修订类型
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章--程第一百八十三条第二款的规定，但应当自新增股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到--的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另--新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修改
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权百权的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八十修改
49修改前修改后修订类型
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百七十九条公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组新增清算组由董事或者股东大会确定的人员组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起
第一百八十一条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在中国证十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公公告。债权人应当自接到通知书之日起三十示系统公告。债权人应当自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告之日起四十五起三十日内，未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。。
四十五日内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算修改方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
50修改前修改后修订类型
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请修改宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确修改确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改
非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十七条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十八条股东大会决议通过的章程
第一百九十九条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变修改批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。
登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改第二百条董事会依照股东会修改章程的决修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
51修改前修改后修订类型
第一百九十一条释义
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分股本总额超过百分之五十的股东；或者持有之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持足百分之五十，但依其持有的股份所享有的有的股份所享有的表决权已足以对股东会的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的修改但通过投资关系、协议或者其他安排，能够自然人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致接或者间接控制的企业之间的关系，以及可公司利益转移的其他关系。但是，国家控股能导致公司利益转移的其他关系。但是，国的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而联关系。
具有关联关系。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低都含本数；“过”、“超过”、“以外”、修改于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条本章程所称“经理”、“财务--负责人”、“副经理”指公司的“总经理”新增
“财务总监”、“副总经理”。
第二百零七条本章程由公司董事会负责解
第一百九十五条本章程由公司董事会负责释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法修改解释。规及规范性文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。
第一百九十六条本章程附件包括股东大会
第二百零八条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规修改
规则、董事会议事规则。
则。
第一百九十七条本章程自股东大会决议通第二百零九条本章程自股东会决议通过之修改
过之日起生效，自公司上市之日起实施。日起生效。
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沪公网安备31011802005267号
