恒鑫生活:内幕信息知情人登记管理制度

合肥恒鑫生活科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为进一步规范合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司董事会应当按中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）

及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有

关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由董事会秘书审核，并由董事会秘书批准后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及其范围

第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在法定信息披露渠道或深圳证券交易所及

1其指定网站上正式公开的事项。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

2（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案

第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、发行证券、要约收购、合并、分立、

分拆上市、回购股份及中国证监会和交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的市场价格有重大影响的事项，还应向交易所报送内幕信息知情人档案信息。

第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手

机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司及其主要负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证券公

司、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息

3知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况

以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第五章重大事项进程备忘录

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第四章的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报

批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过交易所专区报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第六章内幕信息的流转审批要求

第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十九条对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转，公司及下属公

司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十条内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他下属公司。

4第七章内幕信息保密制度

第二十一条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十二条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十三条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外