珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

珠海市智迪科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，应由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第七条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证

各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本议事规则规定的其他职权。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、

程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查；

（三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；

（四）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章工作程序

第十三条公司董事会秘书负责协调公司各部门及下属子公司向薪酬与考核

委员会提供有关工作资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核实董事及高级管理人员的报酬数额和奖励数额。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，两名以上委员或薪酬与考核委员会召集人可以提议召开薪酬与考核委员会。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章协调与沟通

第二十五条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提

请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十六条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由

总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交薪酬与考核委员会。

第二十七条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人

或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十八条在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大

或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

第二十九条薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会

报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第七章附则

第三十条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。珠海市智迪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第三十一条本议事规则由公司董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的

规定执行；本议事规则如与国家法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本议事规则解释权归公司董事会。

珠海市智迪科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月