苏州市规划设计研究院股份有限公司总经理工作细则

苏州规划设计研究院股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公

司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、

规范性文件及公司章程的规定，特制定本细则。

第二条公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。

第四条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第五条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域

经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

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（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。

第七条公司违反法律、法规、公司章程和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。

第八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的总经理。

第九条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任

总经理、副总经理、其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十一条总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。

第三章总经理的职权

第十二条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

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（六）制订公司的具体规章；

（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）签发日常行政、业务等文件，在总经理审批权限内或根据股东会、董

事会的授权，代表公司对外签署合同和协议；

（十）依据公司章程、管理制度和董事会的授权审批对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）列席公司董事会会议；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支等其他事项。

第十五条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。

第十六条副总经理行使下列职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权；

副总经理的职权范围可以由董事会在聘任时确定或在该人员与公司签订的聘任合同中约定。

第十七条公司对外正常的业务性合同，董事长可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。

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第十八条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议批准后。由总经理在其权限范围内执行。

第四章总经理的职责

第十九条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营

经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（六）接受董事会、审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询应如

实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；

（七）及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督。

第二十条总经理、副总经理、财务总监等均应当遵守法律、法规和公司章

程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）违反公司章程规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（三）未经股东会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；

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（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

（五）挪用公司资金，或者违反公司章程规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人；

（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（九）违反法律、法规或公司章程规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该总经理、副总经理、财务总监等本身的合法利益有要求。

第五章总经理办公会议

第二十一条总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营

管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第二十二条参加总经理办公会议人员为总经理、副总经理、公司财务总监

等高级管理人员，总经理可以邀请董事参加，邀请董事会秘书列席会议。

第二十三条公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人

员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。

第二十四条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

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第二十五条有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公

会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十六条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十七条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二十八条会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总

经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

第六章报告制度

第二十九条总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，自觉接受董事

会和审计委员会的监督、检查。

第三十条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十一条遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十二条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

第三十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考

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核指标进行发放。

第三十四条总经理违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应

根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。

第八章附则

第三十五条若无条文特殊说明，本细则所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第三十六条本细则自董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第三十七条本细则解释权归公司董事会。

第三十八条董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。

第三十九条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和公司章程办理。

第四十条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规、规章或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

二○二五年十二月

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