公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》的回复之专项核查意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP目 录

1、核查意

见……………………………………………………………

………1

2、事务所营业执照复印件

3、签字注册会计师资质证明复印件公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

深圳证券交易所：

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030020号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易

相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次交易的

审计机构，现发表核查意见如下。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1问题3．关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、

域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、

李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨

永欣、钱娟芳，其中域米科技上层合伙人穿透至最终自然人共有2人，众信同航上层合伙人穿透至最终自然人共有9人，上述合计28人。（2）域米科技、众信同航为员工持股平台。（3）标的资产设立及历次股权变更中，存在张宁的父亲张建人代持张宁股权，张宁的朋友朱军、张宁的妹妹张琳代持张宁配偶刘晓洁股权的情形。（4）最近三年，标的资产存在多次股权转让，吴小林等部分新投资人入股，韩国华等股东退出。

请上市公司补充说明：（1）域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（2）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（4）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2一、域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众

信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

（一）域米科技、众信同航成立的背景及合规性、众信同航股东在标的资产任职情况

为建立、健全长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后设立了众信同航、域米科技作为员工持股平台。截至本回复出具之日，域米科技、众信同航的基本情况及股东（合伙人）情况如下：

1、域米科技

截至本回复出具之日，域米科技的基本情况如下：

名称海口域米科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91460000MAE7E3353L

码企业类型有限合伙企业

住所 海南省海口市龙华区大同街道海秀中路51-1号星城大厦第18层东侧B8室执行事务合伙人张毅

出资额500.00万元成立日期2024年12月6日营业期限2024年12月6日至无固定期限

一般经营项目：航空运营支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；会议经营范围及展览服务；网络与信息安全软件开发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）域米科技的合伙人情况如下：

是否存在代认缴出资额实缴出资额出资比例

序号合伙人姓名合伙人类型%持或其他协（万元）（万元）（）议安排

1张毅普通合伙人400.00400.0080.00否

3是否存在代

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号合伙人姓名合伙人类型%持或其他协（万元）（万元）（）议安排

2李洪春有限合伙人100.00100.0020.00否

合计500.00500.00100.00-

2、众信同航

截至本回复出具之日，众信同航的基本情况如下：

名称北京众信同航投资咨询有限公司统一社会信用代

911101080613308470

码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市海淀区北洼西里33号院7号楼3层310室法定代表人郭铃生

注册资本100.00万元成立日期2012年12月28日营业期限2012年12月28日至2042年12月27日投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

经营范围不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）众信同航的股东情况如下：

是否存在代序认缴出资额实缴出资额持股比例在东进航科任职

股东姓名%持或其他协号（万元）（万元）（）情况议安排

1郭铃生32.0032.0032.00顾问否

2张家骥15.0015.0015.00兼职开发人员否

3刘强15.0015.0015.00副总经理否

4刘建英10.0010.0010.00顾问否

空管事业部总

5李猛10.0010.0010.00监、保密办公室否

主任

6张海生6.006.006.00研发总监否

7卢金东5.005.005.00工程技术部经理否

4是否存在代

序认缴出资额实缴出资额持股比例在东进航科任职股东姓名持或其他协号（万元）（万元）（%）情况议安排

8佘玉泉5.005.005.00市场部总监否

9庞改艳2.002.002.00行政人事经理否

合计100.00100.00100.00--经核查，域米科技系根据《中华人民共和国合伙企业法》成立的有限合伙企业，设立时已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》；众信同航系根据《公司法》成立的有限责任公司，并取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》。域米科技、众信同航系依法设立。

经核查域米科技的《专用公共信用信息报告》、众信同航的《市场主体专用信用报告》，并对域米科技、众信同航进行网络核查，域米科技、众信同航报告期内不存在处罚记录，经营合法合规。

（二）域米科技合伙协议安排

域米科技的《合伙协议》中对合伙人姓名、名称、出资方式、数额及缴付期限，合伙事务的执行，利润分配、亏损分担及责任承担，合伙权益转让、入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，违约责任，争议解决办法等事项进行了约定。其中主要条款约定如下：

主要条款具体内容本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例

利润分配、亏损予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人分担及责任承担以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业额债务承担无限连带责任合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全合伙权益转让部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权

新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任

退伙在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

5（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关

闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日

（三）域米科技、众信同航认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

如本题“（一）、1”回复所述，域米科技、众信同航股东（合伙人）均已完成实缴出资。根据域米科技、众信同航现任各股东（合伙人）历次受让股权的出资凭证及出资日前后三个月银行流水、前述人员签署的调查表及访谈确认，域米科技、众信同航股东（合伙人）出资款的资金来源均为自有资金，不存在代持或其他协议安排。

综上，域米科技、众信同航为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本均已实缴，不存在代持或其他协议安排。

二、股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益

变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）股份支付的具体情况及相关条款

2024年12月24日，刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣分别签订《股权转让协议》，协议约定“转让方有意将其持有的目标公司的股权转让给受让方，受让方有意受让该目标股权。并且，目标公司的其他股东均已就本次目标股权的转让放弃优先受让权。”根据各转让协议计算，刘晓洁将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价格转让给上述人员。

62024年12月25日，标的公司与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》，域米科技以500.00万元现金增资认购东进航科500.00万元股本，增资价格为1.00元/股，标的公司的注册资本由人民币4210万元增加到4710万元。

报告期内，标的公司因上述股份转让及增资事项构成股份支付，股份支付的具体情况如下：

计算股股权转份支付序公允价格确认股份支付的金额及交易情况让协议金额的号确定依据依据签署日公允价值

2024年12月，刘晓洁

将其持有的799.93万股股权转让协议中未设定服

股份以1.00元/股的价务期、业绩条件等可行权同期

格分别转让给吴小林2024条件，股权系直接转让且（2024年200.00万股、李虹年123.50元/不存在分期转让的情形，

112月）外

200.00万股、张毅月24股授予日即为股份支付的确

部股东的

110.03万股、李洪春日认时间，且未进行分摊，

转让价格

80.00万股、朱彤100.00在授予日一次性确认股份

万股、石琪霞100.00万支付金额1999.83万元

股、及杨永欣9.90万股增资协议中未设定服务

期、业绩条件等可行权条

2025年2月新增500.00同期

2024件，属于授予后立即可行万元注册资本，由海口（2024年年123.50元/权的股份支付，授予日即

2域米科技合伙企业（有12月）外

月25股为股份支付的确认时间，限合伙）以货币资金部股东的

日且未进行分摊，在授予日

500.00万元认缴转让价格

一次性确认股份支付金额

1250.00万元

（二）结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程

及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分根据标的公司历史沿革，2024年12月24日，韩国华将其持有的140.00万股股份转让给吴小林，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为3.50元/股。报告期内，公司两次股份支付对应的公允价格主要参照股权转让协议签署日同期外部股东入股时的增资价格，即转让价格低于3.50元/股的部分确认股份支付。公司股份支付公允价格的确定依据充分，具有合理性。

2024年12月，刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨

7永欣分别签订《股权转让协议》，将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价

格分别转让给吴小林200.00万股、李虹200.00万股、张毅110.03万股、李洪春

80.00万股、朱彤100.00万股、石琪霞100.00万股及杨永欣9.90万股。本次股

权转让构成股份支付，激励对象为标的公司或其子公司的员工或员工亲属以及标的公司的供应商，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用、管理费用及研发费用科目。

2024年12月，公司成立域米科技，自域米科技成立以来上层股东未发生变化，穿透后股东为张毅、李洪春。2025年1月，公司授予员工持股平台域米科技500.00万股，以对公司增资的方式入股，本次增资构成股份支付，激励对象为张毅、李洪春，二人均为标的公司员工，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用及研发费用科目。

综上，标的公司股份支付费用的确认准确、合理、充分。

（三）报告期内公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定

关于以权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定……授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司《股权转让协议》《增加法人股东增资扩股协议》中未设定服务期、业

绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。根据上述规定，公司参照同期外部股东入股时的增资价格作为公允价值计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。

综上，标的公司前述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

8三、域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露

相关锁定安排是否合规

（一）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体

如本题“（一）、1”所述，域米科技、众信同航的设立背景和目的系作为东进航科的员工持股平台。其中，众信同航设立于2012年12月，其于2013年8月取得东进航科的股份，其设立时间及取得标的公司股份的时间均显著早于本次重组筹划时间，不属于专为本次交易设立的主体；域米科技设立于2024年12月，同月，其与东进航科签订《增加法人股东增资扩股协议》，届时本次重组尚未筹划，不属于专为本次交易设立的主体。

综上，域米科技、众信同航均不属于专门为本次交易设立的主体。

（二）相关锁定安排是否合规

根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

此外，鉴于域米科技、众信同航均参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方域米科技、众信同航应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内

所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二

9者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结

束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

如本题“（三）、1”所述，域米科技、众信同航均不属于专为本次交易设立的主体，但除持有标的公司股份外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，域米科技、众信同航参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定。

所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“一、鉴于域米科技/众信同航已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就本人所持域米科技的合伙份额/股份，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

二、若本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份的锁定期承诺与中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

三、本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份在履行前述限售期承诺后

进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规及上市公司内部制度的相关规定。

四、本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”综上，域米科技、众信同航相关锁定期安排合法合规。

10四、标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳

情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排

（一）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴

纳情况、定价依据及合理性

最近三年，东进航科共发生三次股权转让：

1、2024年12月股权转让

2024年12月24日，转让方刘晓洁分别与受让方吴小林、李虹、张毅、李

洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣、刘晓辉签署《股权转让协议》。同日，转让方张宁与受让方张琳、转让方韩国华与受让方吴小林分别签署了《股权转让协议》。

本次转让的具体情况如下：

转让股份

转让定价、定价依支付情资金来序号受让方数转让背景方据及合理性况源（万股）自有资

吴小林200.00已支付金

李虹200.00部分支自有资付金自有资

张毅110.031.00元/股；因已支付金实施股权激

1刘晓80.00实施股权激自有资李洪春励，故以1.00已支付

洁励

元/金股进行转

朱彤100.00自有资让已支付金

100.00自有资石琪霞已支付

金自有资

杨永欣9.90已支付金

2刘晓刘晓辉200.001.00元/股；张自有资已支付

洁宁、刘晓洁无金家庭内部财子女，因此将产分配

3100.00自有资张宁张琳部分股份转已支付

金让予其亲属

新投资人看3.50元/股；价

4韩国吴小林140.00自有资好东进航科格由双方协已支付

华金

发展前景，通商确定

11过受让老股

方式入股

截至本回复出具之日，李虹尚未全额支付股权转让价款。根据刘晓洁与李虹签署的《股权转让协议之补充协议》，李虹应当于2025年11月13日前支付30.00万元、于2025年12月31日前支付35.00万元、于2026年3月31日前支付全

部剩余股权转让款。若本次交易在2026年3月31日前取得深交所审核通过的，李虹应自深交所审核通过之日起10日内（最迟不超过2026年3月31日）支付

全部剩余股权转让款。截至本回复出具之日，李虹已按照前述约定支付了股权转让款140.00万元，尚有60.00万元未支付完毕。除此之外，其他受让方均以自有资金全额支付了股权转让款。

上表中第2、3项股权转让系近亲属转让行为，转让方亦无须缴纳个人所得税。上表中第4项股权转让方韩国华的原始投资成本为3.50元/股，与此次股权转让交易价格相同，无需缴纳个人所得税。

上表中第1项股权转让系股权激励，转让方刘晓洁、受让方吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞及杨永欣存在未缴纳个人所得税的情形。就前述自然人于标的公司实施股权激励的股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕疵事项，各方均已出具了承诺函，承诺如下：“若本人因在本次标的公司历史上历次股权转让交易行为中未缴纳个人所得税的行为而被税务主管部门要求补

缴个人所得税及缴纳滞纳金或承担任何法律责任，本人保证本人将承担补缴责任和赔偿责任，以使标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失”。

此外，根据前述自然人作为交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。

2、2025年4月股权转让

122025年4月20日，转让方史剑峰与受让方李洪春签订《股权转让协议》，

史剑峰将其持有的东进航科110081股股份转让给李洪春，转让价格为5.10元/股；转让方汪岚与受让方刘泊宇签订《股权转让协议》，汪岚将其持有的东进航科261900股股份转让给刘泊宇，转让价格为5.00元/股；4月21日，转让方深圳东进与受让方吴慧娟签订《股权转让协议》，深圳东进将其持有的东进航科

1700000股股份转让给吴慧娟，转让价格为5.10元/股。本次转让的具体情况如

下：

转让转让股份数定价依据及合受让方转让背景支付情况资金来源方（万股）理性

原股东有意退5.10元/股；价

史剑峰李洪春11.01出，经双方协格由双方协商已支付自有资金商，转让股权确定

5.00元/股；价

26.19新投资人看好汪岚刘泊宇格由双方协商已支付自有资金

东进航科发展确定前景，通过受让5.10元/股；价深圳东170.00老股方式入股吴慧娟格由双方协商已支付自有资金进确定

3、2025年7月股权转让

2025年7月11日，转让方王方洋与受让方张宁签署《股份转让协议》，王

方洋将其持有的东进航科100股股份转让给张宁，转让价格为5.30元/股。本次转让的具体情况如下：

转让股份数定价依据及转让方受让方转让背景支付情况资金来源（万股）合理性

原股东有意退5.30元/股；

王方洋张宁0.01出，经双方协价格由双方已支付自有资金商，转让股权协商确定除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。前述“2、

132025年4月股权转让”及“3、2025年7月股权转让”两次股权转让的股权转让方为史剑峰、汪岚、深圳东进、王方洋为纳税义务人，不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。

此外，根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及网络核查，标的公司报告期内均不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据本次交易的交易对方提供的无犯罪记录证明以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开查询，本次交易的交易对方报告期内亦不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。

综上，标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李虹尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具《关于履行纳税义务的承诺函》，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。

（二）历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权

变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排

1、代持的形成原因

14东进记录成立初期，在国内率先研发出MDR产品，并通过持续的市场开拓，逐步以公司的国产化产品替代了进口产品。由于该等产品价格较低（仅为当时进口产品的一半）、质量稳定且售后服务良好，东进记录迅速取得市场优势，并对当时部分国外产品代理商的利益造成影响。基于当时的市场环境及商业考虑，

2003年11月，张宁将其持有的东进记录140万元出资转让给其父亲张建人、刘

晓洁将其持有的东进记录60万元出资转让给张宁的朋友朱军，由张建人、朱军代张宁、刘晓洁持有相关股权。

2、代持情况的演变及解除

2004年5月，因朱军赴国外生活及发展，已不具备继续代刘晓洁持有股权的条件，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录60万元出资额转让给了张宁的妹妹张琳，由张琳继续代刘晓洁持有相关股权。

2007年2月，张琳将其持有的东进记录60万元出资额转让给刘晓洁，为代持关系的还原。至此，张琳不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁之间的代持关系终止。同月，张建人将其代张宁持有的东进记录90万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付对价。根据张宁的确认，刘晓洁为该等股权的实际所有权人。

2007年9月，张建人将其代张宁持有的东进记录50万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付转让款。根据张宁的确认，刘晓洁为上述股权的实际所有权人。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。

上述股权转让完成后，东进记录的代持关系已全部解除，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。

张宁、刘晓洁、张建人、朱军、张琳已对上述事项签署《确认函》，就历史股权持有、变动事项进行确认，上述事项属于各方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫，对相关股权代持安排完全理解，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、

15未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露

的特殊利益安排。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案、各股东（合伙人）的出资、转让款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、域米科技《合伙协议》及标的公

司员工花名册，核查域米科技、众信同航成立背景、域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况以及各股东出资情况及资金来源；获取域米科技、

众信同航的信用报告，核查其合规经营及信用情况；查阅域米科技、众信同航的股东（合伙人）签署的调查表及对域米科技、众信同航的股东（合伙人）进行访谈，了解各股东（合伙人）的持股情况、历次股权（合伙份额）转让的背景、资金来源，了解是否存在代持或其他协议安排；

2、获取并查阅了2024年12月刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱

彤、石琪霞、杨永欣分别签订的《股权转让协议》、域米科技的《增加法人股东增资扩股协议》及标的公司第四届董事会第十次会议，了解股份支付的具体情况及相关条款；获取并查阅了标的公司历史沿革，查阅韩国华与吴小林于2024年

12月签署的《股权转让协议》，核查股份支付对应公允价格的合理性；获取并查

阅了标的公司的花名册并访谈标的公司实际控制人张宁，了解激励对象的职位及身份，核查股份支付费用的确认是否准确、合理、充分；查阅《企业会计准则第11号——股份支付》，核查标的公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案及合伙协议，核查域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体；查阅域米科技合伙人、众信同航股东签

署的《关于股份锁定的承诺函》，核查有关锁定期安排是否符合有关法律、法规的规定；

4、获取并查阅了东进航科的工商档案、出资凭证、历次股权的《股权转让

16协议》及董事会决议、受让方的转让价款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、信用报告、交易对方的无犯罪记录证明、网络核查、未缴纳个人所得税的自然人

出具的承诺函及查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核查标的公司最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定

价依据及合理性及是否存在利益输送、争议纠纷或其他代持和特殊利益安排；对

张宁、刘晓洁、张琳就股权代持事项进行访谈；核查股权代持人、被代持人出具

的《确认函》，并对《确认函》进行再确认，核查历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、众信同航、域米科技为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本（出资额）均已实缴，不存在代持或其他协议安排；

2、股份支付的计算过程及确认依据准确，标的公司股份支付费用的确认准

确、合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、域米科技、众信同航不是为本次交易设立的主体，相关锁定期安排符合规定；

4、标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李

虹尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具承诺函并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受

的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。

问题4．关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次交易中，张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣

17（以下简称业绩承诺方）承诺标的资产2026年度、2027年度和2028年度实现

的经审计的归母公司股东的净利润分别不低于1500万元、2500万元和3500万

元。（2）本次交易采用差异化定价安排，业绩承诺方交易对价对应标的资产100%

股东权益价值为2.57亿元，其余交易对方交易对价对应标的资产100%股东权益价值为2.2亿元。（3）标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原

因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否

通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益。（2）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。（3）过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、

本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业

发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否通过作出高业绩承诺做高

估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预

期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合

18行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持

标的公司报告期内盈利状况及未来三年盈利预测情况如下：

单位：万元

2023 2024 2025年 2025年 2026年度 2027年度 2028年度项目 年度 年度 1-6 月 7-12月 E E E E

营业收入3751.314591.612352.304719.4610770.0013060.0015510.00

营业利润-1468.65-3155.18-472.32-151.761327.402177.313027.36

利润总额-1457.62-3111.42-481.07-151.761327.402177.313027.36

净利润-1075.73-2657.66-492.75-151.761327.402177.313027.36

注：2025年7-12月、2026年、2027年、2028年财务数据采用评估收益法预测。

标的公司报告期及报告期前连续亏损的核心原因为：报告期内及报告期前，标的公司持续在低空领域进行研发投入，报告期各期标的公司研发投入分别为

1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元。然而，由于低空领域产业仍处于

发展初期，标的公司在低空领域尚未实现较大规模的营业收入、未产生规模效应，因而总体营收规模较小，报告期内低空飞行服务系统及平台建设业务营业收入分别为418.45万元、1002.20万元、123.85万元，进而使得标的公司连续亏损。此外，标的公司实施股权激励，2024年、2025年1-6月分别确认股份支付1999.83万元、1250.00万元，对经营业绩产生一定影响。

2026年及后续年度，标的公司预计经营业绩将得到大幅提升，主要得益于：

1、低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位；2、低空经济市场规模快速提升。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组

19成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告

（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。预

计到2026年低空经济规模有望突破万亿元；3、标的公司凭借其在空管产品领域

长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势。作为国内较早一批从事低空基础设施建设的企业，标的公司曾完成多个业内标杆项目，标的公司建设完成的海南飞行服务站为全国首个军民航双认证的飞行服务站。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。

在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，标的公司在飞行服务站建设领域具有良好的市场优势和业务优势，未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率；4、标的公司存在充足的在手订单支持。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10255.79万元，其中低空飞行服务系统及监管平台4416.20万元，空管产品及服务2855.04万元，集成总包项目1538.18万元，空域规划与评估916.13万元，无人机销售530.24万元。

本次交易的发行股份定价依据、交易对价支付方式、锁定期安排、业绩承诺

及补偿等安排具有合理性，详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（三）交易对价、发行价格和定价依据”“（四）交易对价的支付方式”“（六）锁定期安排”“（九）业绩承诺及补偿安排”和“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺及补偿安排协议》，标的公司相关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不

低于1500.00万元、2500.00万元和3500.00万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，体现了标的公司对未来业绩实现的信心。标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀、充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高。

20本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中必须设定

业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则自主协商确定。业绩承诺方长期看好标的公司发展，愿意与上市公司深度绑定、共担风险，在可谈判争取的情况下，有若干业绩补偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队及保护上市公司利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易设置的业绩补偿安排合理，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

综上，本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司存在充足的在手订单支持。

（二）是否通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩

承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益

2026年至2028年，标的公司业绩承诺金额分别为1500.00万元、2500.00

万元、3500.00万元，收益法评估中预测净利润分别为1327.40万元、2177.31万元、3027.36万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，收益法评估中预测净利润是评估师基于标的公司实际情况进行的预测，体现了预测的严谨性和标的公司对未来业绩实现的信心。

本次交易业绩承诺金额略高于收益法评估中预测净利润，差异金额处于合理范畴，已在业绩补偿方案中保证上市公司在标的公司经营未达预期的情况下得到相应补偿，业绩承诺金额略高于收益法评估中预测净利润有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。因此本次交易业绩承诺金额高于收益法评估中预测净利润具有合理性，不

21存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形。

标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，以及充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高，不存在较高的无法完成业绩承诺风险。

同时，上市公司已在重大风险提示中对标的公司业绩承诺无法实现的风险进行提示，详见《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）标的公司业绩承诺无法实现风险”。

综上，本次交易不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形，不存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性，未损害上市公司利益和中小投资者合法权益。

二、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采

用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形在本次交易中，标的公司100%股权的权益价值为25000.00万元，其中非业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为22000.00万元，业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为25795.49万元，存在差异化定价的情形。本次交易采用差异化定价与本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，具体原因为：业绩承诺方除受法定的锁定期约束外，还受到业绩承诺协议中的特殊锁定期约束以及承担着无法实现业绩承诺的补偿风险，其股份对应的风险相对较高，给予一定的风险补偿，因此该部分交易对方对应的标的公司股权给予略高的溢价，具有合理性，不存在利益输送情形。

在本次交易中，业绩承诺方的交易对价中80%的交易对价以发行股份的方式支付，20%的交易对价以现金方式支付；非业绩承诺方交易对价中70%的交易对价以发行股份的方式支付，30%的交易对价以现金方式支付。由于本次交易现金支付对价主要用于各交易对方支付交易税费，外部投资者作为非业绩承诺方倾向于获得现金以满足其资金管理需要，故在本次交易中为满足不同交易对方的诉求，交易对方经内部协商一致，就现金对价和股份对价的比例差异作出了安排。本次交易中非业绩承诺方获得的现金对价比例略高于业绩承诺方，总体影响金额较小，

22差异具有合理性，不存在利益输送情形。

综上，本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性，不存在利益输送情形。

三、过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否

符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类1号》“1-6一、过渡期损益安排”规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。

本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买

其持有的东进航科100%股份。本次交易中，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。即标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司100%享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由各交易对方100%承担，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算的规定，因此该过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次交易标的公司的《审计报告》《资产评估报告》、行业相关资料等，查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等，取得并查阅了标的公司在手订单情况；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，分析本次交易安排的合理性；

2、查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协

23议》、锁定期承诺等相关文件，分析本次交易采用差异化定价、现金对价和股份

对价比例差异安排的合理性；

3、比照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，分析过渡期

损益安排按交易对方出售股份占比设置的合理性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性；业绩承诺净利润增

速较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司存在充足的在手订单支持；不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形；不存在较高的无法完成业绩承诺风险；业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性；未损害上市公司利益和中小投资者合法权益；

2、本次交易采用差异化定价主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，与本次

交易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，具有合理性；现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性；本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排不存在利益输送的情形；

3、过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。

问题6.关于标的资产经营业绩

申请文件显示：

（1）报告期内标的资产营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元及

2352.30万元，净利润分别为-1075.73万元、-2657.66万元及-492.75万元。

（2）报告期内标的资产面向军民航空中交通管理领域的空管产品及服务收入分

别为2505.21万元、2238.95万元及1551.14万元，呈下降趋势；低空基础设施建设板块收入分别为418.45万元、1002.20万元及123.85万元，2024年增幅较大。（3）标的资产产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中直接销售模式分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。（4）报告

24期内标的资产第三方回款金额分别为312.22万元、42.27万元及8.67万元，占

营业收入比例为8.32%、0.92%及0.37%。（5）报告期内标的资产收入存在季节

性。（6）标的资产外协采购的主要内容为劳务服务、软件委托开发服务、专业技术服务等。报告期内外协费用分别为201.90万元、376.71万元、220.33万元，占主营业务成本比例为14.54%、21.03%及23.17%，占比逐期上升，主要系低空基础设施建设业务的收入增长较快导致对应外协费用增长。报告期内存在向关联方采购外协服务。（7）标的资产为2012年“两区一岛”低空空域管理改革项目中海南试点的总体建设与运营单位。根据标的资产新三板挂牌期间公告，标的资产2013年收入为5416.20万元，2022年为5093.92万元。（8）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情形。（9）报告期内，标的资产低空基础设施建设业务毛利率分别为75.30%、67.41%、61.61%，呈下降趋势，但高于同行业可比公司。（10）报告期内，标的资产销售费用率分别为26.21%、33.46%、

28.00%，管理费用率分别为38.75%、63.51%、33.94%，研发费用率分别为43.00%、

48.37%、89.19%，均明显高于同行业可比公司均值。（11）报告期内标的资产非

经常性损益主要包括非流动资产处置损益及政府补助。计入当期损益的政府补助分别为415.10万元、992.41万元及623.83万元。标的资产报告期内处置剥离广西低空飞行科技有限公司，2025年7月剥离了海南金林通用航空研究院有限公司。

请上市公司补充说明：

（1）结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项

目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性。（2）结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、竞争优

势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性。（3）标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比。报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比，与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，25是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（4）标的资产对贸易商的管理模式，

报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（5）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，是否符合行业惯例，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（6）对于客户和供应商重叠的情形，说明相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，是否为关联方；结合行业特征及标的资产经营模式，说明相关业务开展的原因及合理性必要性，销售采购的真实性和价格公允性。（7）结合标的资产收入确认方法、报告期内主要产品项目收入、成本费用确认情况，说明标的资产收入存在季节性特征的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在收入跨期确认的情形。（8）标的资产对总承包商销售业务的主要盈利环节，标的资产提供的增值服务。（9）标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关系、采购金额及占比，外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务，说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖，标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或相近业务、是否存在利益冲突。（10）标的资产参与完成的海南试点低空空域管理改革项目的具体情况，包括不限于项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实现收入及实际回款情况，海南试点项目后是否有带来相关项目及收入，标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未有显著增长的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致。（11）结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力。（12）结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、

下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。（13）结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的主要策略和方式、客户类型、取得和变

26动情况等，说明销售费用各明细项目的构成变动、销售费用率高于同行业可比

公司的原因及合理性。（14）按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研

发人员是否可准确划分、各期末进度及投入金额情况，说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响。（15）对于标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在差异，说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理。（16）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、是否具有可持续性、相关会计处理方式；结合标的资产与同行业可比上市公司

收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

（17）标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等，说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比

例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。

请评估师核查（14）（15）（17）并发表明确意见。

回复：

一、结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项

目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性报告期内标的公司的经营业绩情况如下：

27单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

营业成本950.891790.961389.06

销售费用658.551536.36983.14

管理费用798.352916.351453.47

研发费用2097.952220.891613.01

财务费用37.1399.7876.14

其他收益693.071079.72466.27

投资收益1153.71-115.5730.26

信用减值损失-200.4579.60-201.23

资产减值损失78.57-183.1836.21

资产处置收益30.4110.350.00

营业利润-472.32-3155.18-1468.65

利润总额-481.07-3111.42-1457.62

净利润-492.75-2657.66-1075.73

报告期内，标的公司尚处于亏损状态，导致持续亏损的主要原因分析如下：

（一）研发投入较高，研发费用金额较大

报告期各期标的公司研发投入分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，研发投入较大，主要原因系：标的公司凭借其在空管产品领域长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，

2012年就作为“两区一岛”海南试点的总体建设与运营单位参与建设了海南通

航飞行服务站；尽管“两区一岛”等早期试点在2012年开始启动，但在我国低空空域管理改革的早期阶段，我国低空空域管理改革在较长的一段时期内是处于探索阶段的，市场需求和应用场景尚未全面爆发，还未形成较大的市场规模；在上述背景下，标的公司为了建立先发优势并提高市场竞争力，在行业的起步期就在空域监视、空域管理及指挥、无人机应用等领域进行持续投入，不断提高技术水平，因此研发投入较大。

（二）整体收入规模较小

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产

28和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及

平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。

在经历了多年的发展后，我国国产化空管设备经历了从无到有，从简陋到精细，从生涩到成熟的过程，逐步打破了完全依赖进口的局面。在行业发展初期，由于空管行业存在一定的特殊性，涉及我国航空安全和国家安全。因此，早期我国政策扶持和发展重点集中于国家科研院所、国有企业，由于起步早、技术积累深厚，并且长期承担国家重点项目，上述单位相比后来的参与者要早一步建立市场积累和行业地位。直到目前，我国空管市场已经发展为一个较为成熟的市场，形成了以莱斯信息等国有企业为代表的头部企业主导、民营上市公司及非上市企

业共同参与的竞争格局。目前空管产品及服务业务行业整个市场已经较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司空管产品及服务业务收入历年整体较为稳定，规模较小。

低空经济是我国新兴的战略产业，低空基础设施建设作为低空经济发展的一部分，其行业发展尚处于早期阶段，尚未形成稳定的竞争格局。标的公司业务主要涉及低空基础设施建设中的飞行服务系统及平台建设，目前行业内的参与者主要分为两类，第一类是从事传统空管业务的老牌空管公司，无论是传统空管领域还是低空飞行服务系统及平台领域，本质上都是通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合现代化信息技术，为客户提供一系列飞行服务保障，保证飞行活动的安全高效。因此，两个领域在底层技术和产品功能上存在一定的共性，传统的空管底层技术和产品功能一定程度上可以迁移到低空飞行服务系统及平台中，传统空管企业基于对传统空管业务的深入理解与核心技术的把握，在切入低空领域时具有一定的先发优势。第二类是看好低空经济发展前景而选择进入该行业的新进入企业，该类企业基于对行业前景的看好，而选择进入市场并布局相关业务及产品。总体来看，目前行业发展尚处于早期阶段，传统空管公司虽然具有一定的先发优势，但是面对低空飞行新场景下衍生出的高密度、高频度、高复杂性特点，谁能通过进一步的技术研发形成成熟产品以满足新的市场需求，抢占更多的市场份额，尚存不确定性。目前，低空基础设施建设行业尚处于起步期，还未形成较大的市场规模，虽然标的公司在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，但由于低空经济产业市场需求和应用场景尚未全面爆发，因此标的公司低空

29基础设施业务收入规模较小。

报告期各期可比公司营业收入均在10亿元以上，收入规模较大，标的公司主要产品为低空基础设施建设及空管产品，收入规模相对较小，未产生规模效应，因此持续亏损。

（三）报告期内确认大额股份支付

标的公司股份支付金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

股份支付1250.001999.83-

营业收入2352.304591.613751.31股份支付占营业收入

53.14%43.55%-

比例

报告期内，为了增强核心人员的凝聚力和归属感，与其共享标的公司成长的收益，促进标的公司建立、健全长期有效的激励和约束机制，提升其工作积极性、创造性，促进标的公司的良性发展，标的公司实施股权激励，2024年、2025年

1-6月分别确认股份支付1999.83万元、1250.00万元，占营业收入的比例分别

为43.55%、53.14%，金额及占比较大。

综上所述，标的公司持续亏损的核心原因是整体收入规模较小，同时研发投入较大并确认了大额股份支付费用，具有合理性。

二、结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、

竞争优势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性

（一）标的公司空管产品及服务收入2024年度同比略有下降，但整体保持稳定

报告期各期，标的公司空管产品业务收入分别为2505.21万元、2238.95万元、1551.14万元，2024年度同比略有下降，但整体较为稳定。空管产品及服务行业，目前整个市场较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司在该领域已经深耕多年，相关产品已经较为成熟，在行业内积累了一定的客户基础，每年可以带来

30稳定的收入。

（二）低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性

1、产品销售结构

报告期各期，标的公司低空基础设施建设业务分产品结构的收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

空域规划与评估393.7951.29%292.5712.57%493.8239.63%低空飞行服务系统

123.8516.13%1002.2043.05%466.3137.42%

及平台建设

运营及应用服务206.6526.92%885.6738.04%117.239.41%

无人机销售43.475.66%147.566.34%168.7313.54%

合计767.76100.00%2328.00100.00%1246.10100.00%

报告期内，标的公司低空基础设施建设业务收入的增长主要是由于低空飞行服务系统及平台建设的增长所致。

2、下游应用领域发展及供需情况

政策鼓励行业发展，低空经济行业进入发展机遇期。低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。

2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。

《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。相关政策的持续颁布，为身处该

31赛道的企业提供了坚实的成长支撑。

标的公司所处低空基础设施行业市场需求较大，下游应用领域的快速发展带动行业市场空间持续扩容。低空经济作为国家战略性新兴产业，其爆发式增长为上游基础设施建设打开了可持续扩容的市场空间，同时，国家综合交通强国的战略目标也必将成为低空经济生态建设的强力支撑。目前低空飞行活动呈现出高密度、高频度、高复杂性的特征，具有“看不见、管不住”的安全监管难题、“联不上、协同难”的运行效率瓶颈、传统技术方案与低空新场景不匹配等行业痛点，从而催生了对以“网络化、数字化、智能化”为特征的现代低空飞行服务系统及平台的紧迫需求。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告

（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，市场需求较大。

3、新客户拓展情况、竞争优势

标的公司成立至今超过20年，在空管设备领域深耕多年，同时也是最早涉足低空基础设施建设领域的民营企业之一，凭借着在空中交通管理行业的先发优势，标的公司在新客户开拓上具有明显的优势，获客能力较强。2024年、2025年1-6月，标的公司新增客户分别为38家、15家，标的公司不断大力开拓新客户，新增客户为标的公司业绩增长贡献动能。

标的公司竞争优势参见“《重组报告书》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）技术先进性和核心竞争力”、

“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（九）标的公司竞争优势及行业地位””。

4、同行业可比公司情况

同行业可比公司中仅中科星图在其2025年半年度报告中披露其低空业务板

块营业收入，经公开信息查询，中科星图自2020年开始部署低空经济领域，在经历了连续多年的前期布局和业务探索后，其低空业务板块才逐渐形成规模化的

32收入，并在其2025年半年度报告中首次披露其低空业务板块收入规模，与标的

公司低空基础设施建设业务收入大幅度增长的趋势一致。

综上，标的公司低空基础设施建设业务收入大幅增长主要系：政策鼓励行业发展，低空经济行业进入发展机遇期，低空基础设施行业市场需求较大，下游应用领域的快速发展带动行业市场空间持续扩容；同时标的公司凭借其在空管产品

领域长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势，同时新增客户为公司业绩增长贡献动能；标的公司与同行业可比上市公司收入变动趋势基本一致。标的公司低空基础设施建设业务收入增长具有合理性。

三、标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比。报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比，与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为

（一）标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比

标的公司产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中，直接销售模式可分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。贸易商销售模式只在无人机销售业务中存在。

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

销售模式金额比例金额比例金额比例

直接销售2318.90100.00%4525.2199.09%3725.3799.31%

贸易商销售--41.740.91%25.940.69%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

注：表中贸易商销售金额均为无人机销售业务产生，相关收入按照净额法列示。

33报告期内，标的公司销售模式以直销为主，贸易商收入金额及占比极低。

报告期内，标的公司直销模式按对终端客户销售和对总承包商销售分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

销售模式金额比例金额比例金额比例对终端客户

1293.5155.78%2098.8146.38%1885.3850.61%

销售对总承包商

1025.3944.22%2426.4053.62%1839.9949.39%

销售

合计2318.90100.00%4525.21100.00%3725.37100.00%

报告期内，标的公司直销模式中对终端客户销售收入占比和对总承包商销售收入占比较为接近。

报告期内，标的公司主要通过商务谈判、招投标等方式获取业务。根据标的公司及其子公司所属地信用信息中心出具的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国等网站公开查询结果，报告期内，标的公司及其子公司未发生因应履行而未履行招标手续导致的重大违法违规行为，标的公司获取订单的方式合法合规。

（二）报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比

报告期内，标的公司军品、民品销售金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

军品315.6813.61%425.589.32%274.527.32%

民品2003.2286.39%4141.3790.68%3476.7992.68%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司以民品销售为主，军品销售占比较小。

34（三）与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为

标的公司与军品客户的合作模式均为直销，相关业务主要通过招投标方式获取，在招投标所约定的合作周期内展开合作。标的公司具有十五年以上军工行业的经验积累，与军方单位的合作历史相对较长，具有良好的行业口碑，合作具有稳定性。

在招投标过程中，军品客户将根据参与各家供应商的报价及产品质量、历史合作经验最终选择一家供应商供应相关产品、服务，并最终确定销售价格。标的公司军品适用《军品定价议价规则（试行）》的相关规定，标的公司部分产品、服务的价格可能需由军方审价后确定，报告期内存在调价的情形，涉及的产品调价对2024年的营业收入的影响金额为-5.45万元，整体影响较小，相关调价符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，标的公司业务主要通过招投标方式获取军品订单业务，符合相应招投标程序等军品采购业务规定。经查阅中国政府采购网的政府采购严重违法失信行为记录名单，报告期内，标的公司不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的记录；经查阅军队采购网军队采购失信名单，标的公司不存在军方采购活动中严重违法失信行为的记录。综上，标的公司获取军品订单业务合法合规，符合相应招投标程序等军品采购业务规定，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

四、标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终

端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排

（一）标的公司对贸易商的管理模式

报告期内，标的公司对贸易商的销售主要为无人机销售，标的公司贸易商销

35售收入占比分别为0.69%、0.91%、0.00%，占比极低。标的公司作为大疆无人机

的经销商，在其日常的经营中，存在部分贸易商客户根据其贸易需要，通过标的公司采购大疆无人机的情形。标的公司与贸易商客户之间是买断式销售，销售后产品所有权归贸易商所有，贸易商并非标的公司的经销商，双方未签订任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；贸易商根据其自身经营情况向标的

公司进行采购，双方未约定年度销售金额，不存在标的公司委托贸易商代销等情形；贸易商自主对外销售、自主定价、自负盈亏，标的公司未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制。

（二）报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模

与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内主要贸易商情况如下所示：

单位：万元标的资产及收入金额贸易商自身销售规模是否主其关联方与

要或专贸易商、贸终端客期末库门销售易商的终端名称户存情况标的资客户是否存

2025年202420232025年2024年2023年产的产在关联关系

1-6月年度年度1-6月度度品或其他利益

安排

500.00

江西合励自2000.001500.00主要为万元期末不

动化设备有-12.840.32万元左万元左政府机否否

-600.00留库存限公司右右构万元

6000.006000.00

4000.00主要为

江西直升机万元万元期末不

-5.6413.44万元左政府机否否

有限公司-8000.00-8000.00留库存右构万元万元

江西省悦眸900.001800.00主要为

500.00万期末不

科技有限公-15.140.41万元左万元左政府机否否元左右留库存

司右右构、国企

注：表中贸易商销售内容为无人机及配件，相关收入按照净额法列示。

综上所述，标的公司与主要贸易商客户的交易金额占各贸易商客户自身销售金额比例较低，标的公司主要贸易商的终端客户主要为政府机构、国企等。贸易

36商客户向标的公司采购的产品已全部实现最终销售，贸易商客户不存在主要或专

门销售标的资产产品的情形，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

五、第三方回款的对象、形成的原因及真实性，是否符合行业惯例，对应

的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（一）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，是否符合行业惯例，对应的具体客户和交易情况

报告期内标的公司第三方回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

第三方回款金额8.6742.27312.22

其中：财政拨款8.678.67155.19

军队资金集中支付--75.52

客户关联方回款-33.60-

其他--81.51

营业收入2352.304591.613751.31

第三方回款金额占营业收入的比例0.37%0.92%8.32%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为312.22万元、42.27万元、8.67万元，占营业收入的比例分别为8.32%、0.92%、0.37%，占比较小且逐期降低。

标的公司第三方回款主要为财政拨款、军队资金集中支付和客户关联方回款。其中，财政拨款原因系标的公司客户中有政府部门、事业单位，部分采购项目会由财政部门或专门部门统一付款；军队资金集中支付原因系标的公司客户中有军队，部分军队采购项目会由专门部门统一付款；客户关联方回款原因系客户北京锦牛文化旅游发展有限公司基于资金安排考虑由其员工进行付款；其他第三方回款主要原因系标的公司到期承兑了客户北京京航安机场工程有限公司背书转让的应

收账款债权凭证。标的公司第三方回款具备真实性、商业合理性。

报告期内，标的公司第三方回款对应的具体客户和交易情况如下：

37单位：万元

客户名称第三方回款方2025年1-6月2024年度2023年度北京市公安局警北京市公安局警务保

8.678.6717.34

务航空总队障部北京锦牛文化旅

王宏伟-33.60-游发展有限公司牡丹江市重大项牡丹江市财政局零余

--97.00

目建设保障中心额账户（中行）北京京航安机场中铁建商业保理有限

--81.51工程有限公司公司

军方单位1军方单位6--64.50阜阳民用航空中阜阳市财政国库支付

--40.85心中心

军方单位7军方单位8--11.02

合计8.6742.27312.22

根据招股说明书等公开披露信息，同行业可比公司莱斯信息（688631.SH）

存在第三方回款的情形，原因主要为客户因自身资金安排及付款的便利性指定其

关联方财务公司代为支付货款、存在代建协议等。因此，标的公司存在第三方回款符合行业惯例。

（二）与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

会计师对报告期内第三方回款情况进行了核查，检查了第三方回款涉及客户所签订的销售合同、出库单、客户验收单、发票、银行回单等支持性单据，第三方回款与上述单据相匹配，对应确认的收入具有真实性。

标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，标的公司、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排。

六、对于客户和供应商重叠的情形，说明相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，是否为关联方；结合行业特征及标的资产经营模式，说明相关业务开展的原因及合理性必要性，销售采购的真实性和价格公允性报告期内，标的公司存在部分客户与供应商重叠情况，标的公司向同一客户及供应商销售和采购金额均超过5.00万元（报告期内累计）的交易情况如下表

所示：

38单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称采购/销售内容金额占比金额占比金额占比

销售：空管产品--40.710.89%238.946.37%民航成都电子技术

采购：空勤证验

有限责任公司9.120.69%----证一体机

销售：专业技术

服务、无人机及11.320.48%--18.530.49%海南羽嘉通用航空配件服务有限责任公司

采购：技术支持

--182.835.30%--服务

销售：空管产品--14.160.31%--新疆网信网络信息

采购：技术支持

技术有限公司----53.492.11%服务

报告期各期，标的公司存在少部分客户和供应商重叠的情况，具体交易背景及原因如下：

民航成都电子技术有限责任公司主要从事包含系统软件开发、系统集成、设

备销售在内的民航机场工程及配套项目建设等业务，主要经营地位于成都市，系标的公司空管产品的客户，民航成都电子技术有限责任公司与标的公司不存在关联关系。标的公司在执行自身项目时，根据自身业务需要，于2025年向其采购空勤证验证一体机，采购金额较小且具有偶发性。上述交易价格系双方协商或根据市场价格制定，具有公允性。

海南羽嘉通用航空服务有限责任公司主要从事软件开发、数据产品开发、信

息技术咨询服务等业务，主要经营地位于海南省，该公司系标的公司曾经的控股子公司海南金林的少数股东史剑峰的配偶李越控制的企业，目前已与标的公司无关联关系。报告期内，该公司基于自身业务需要，同步考虑到标的公司在低空飞行服务领域的优势及专业性，向标的公司采购飞行服务设计报告和无人机及配件，整体采购金额较小。同时，标的公司在执行海南区域的业务项目时，考虑到该公司在海南区域的业务优势及服务优势，标的公司于2024年向其采购技术支持服务，整体采购金额较小。上述交易价格系双方协商或根据市场价格制定，具有公允性。

39新疆网信网络信息技术有限公司主要从事计算机管理控制及其网络系统开

发工程施工、弱电及综合布线工程、设备安装与调试等业务，主要经营地位于新疆，该公司与标的公司不存在关联关系，系标的公司空管产品的客户，主要向标的公司采购记录仪等空管产品。同时，标的公司在执行新疆区域的业务项目时，为更好地服务客户，考虑到新疆网信网络信息技术有限公司在新疆地区的业务优势及服务优势，标的公司根据自身需要向其采购安装调试等服务。上述交易价格系双方协商或根据市场价格制定，具有公允性。

综上，报告期内，标的公司客户与供应商重叠的交易金额较小，占比较低。

标的公司与客户和供应商重叠主体开展的业务均系标的公司基于实际业务需求

和经营情况而发生的独立购销业务，交易背景真实，定价公允，具备合理性和必要性，符合行业特征和标的公司经营模式。

七、结合标的资产收入确认方法、报告期内主要产品项目收入、成本费用

确认情况，说明标的资产收入存在季节性特征的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在收入跨期确认的情形

（一）结合标的资产收入确认方法、报告期内主要产品项目收入、成本费

用确认情况，说明标的资产收入存在季节性特征的原因及合理性

1、标的资产收入确认方法

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，针对不同业务收入确认的具体方法如下：

业务类型细分产品收入确认方法

按照合同约定不需要安装调试的，在取得客户的签收单据空管产品空管产品后确认收入；按照合同约定需要安装调试的，在取得客户验收文件后确认收入

对于满足在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在空域规划与

合同期内确认收入，对不满足某一时段内履行的履约义务，评估标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入低空基础设施低空飞行服建设务系统及平按合同约定取得客户确认的验收文件后确认收入台建设

运营及应用运营及应用服务结算金额能够可靠估计的，标的公司按照

40服务服务期限平均确认收入；对于实际结算金额不能可靠估计的，按照与客户实际结算的金额确认收入报告期内，标的公司各业务收入确认方法符合企业会计准则的规定。

2、报告期内主要产品项目收入、成本费用确认情况，说明标的资产收入存

在季节性特征的原因及合理性

报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

一季度923.7639.84%727.6315.93%326.518.70%

二季度1395.1460.16%841.1818.42%863.8623.03%

三季度--1207.8926.45%845.1022.53%

四季度--1790.2539.20%1715.8445.74%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本按季节划分情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

一季度395.9241.64%298.1616.67%132.469.54%

二季度554.9758.36%393.3921.99%362.2426.08%

三季度--468.3426.15%275.0519.80%

四季度--629.1835.17%619.3044.58%

合计950.89100.00%1789.07100.00%1389.06100.00%

标的公司主营业务收入及成本均呈现下半年高于上半年，且第四季度占全年比重较高的季节性特征。标的公司收入存在季节性特征的主要原因系：标的公司空管产品及低空基础设施建设业务的客户主要为军队、民航局、空管局及其下属

机构、机场集团及其下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关

的企业等，上述客户通常遵照年度投资规划、年度预算决策机制，于每年上半年制定相应的项目计划，并进行预算、审批、招投标等程序，下半年进行交付、成果验收，导致标的公司收入确认集中于下半年，尤其是第四季度。

41（二）是否符合行业特征，是否存在收入跨期确认的情形

报告期各期，标的公司与可比公司分季度收入结构情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

公司2024年度2023年度项目名称金额占比金额占比金额占比

第一季度10887.1723.84%24480.8315.21%17659.8810.54%

第二季度34776.6376.16%39268.9224.39%35018.6120.90%莱斯

第三季度--28015.2417.40%43986.8126.25%信息

第四季度--69218.0043.00%70924.5442.32%

合计45663.79100.00%160982.99100.00%167589.83100.00%

第一季度81305.2343.85%88524.9921.19%92370.5024.11%

第二季度104113.2656.15%87179.9920.86%99321.7425.92%四川

第三季度--96512.4723.10%91150.0723.79%九洲

第四季度--145632.1034.85%100332.0026.18%

合计185418.49100.00%417849.56100.00%383174.30100.00%

第一季度29281.3243.27%33916.5421.16%21087.4410.95%

第二季度38396.4456.73%30165.2918.82%52839.6927.43%四创

第三季度--45113.0128.14%33795.1017.54%电子

第四季度--51119.8231.89%84937.9244.09%

合计67677.76100.00%160314.66100.00%192660.15100.00%

第一季度18131.7243.67%22886.3517.39%23414.1016.50%

第二季度23391.6756.33%23574.0117.91%32202.8322.69%深城

第三季度--31574.1523.99%32643.1623.00%交

第四季度--53578.9940.71%53657.0537.81%

合计41523.39100.00%131613.50100.00%141917.14100.00%

第一季度50433.4637.41%41860.1712.85%26758.8310.64%

第二季度84368.2962.59%68603.1021.06%45453.7918.07%中科

第三季度--90251.7927.71%67712.8726.92%星图

第四季度--125027.7338.38%111634.1044.38%

合计134801.74100.00%325742.78100.00%251559.59100.00%

第一季度923.7639.84%727.6315.93%326.518.70%标的

第二季度1395.1460.16%841.1818.42%863.8623.03%公司

第三季度--1207.8926.45%845.1022.53%

422025年1-6月

公司2024年度2023年度项目名称金额占比金额占比金额占比

第四季度--1790.2539.20%1715.8445.74%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

由上表可知，同行业可比公司的收入存在一定的季节性，上半年收入占比较低，下半年收入占比较高，标的公司报告期各期下半年的收入占比与同行业可比公司相比接近，标的公司与同行业可比公司的收入季节性分布不存在显著差异，符合行业特征，不存在收入跨期确认的情形。

八、标的资产对总承包商销售业务的主要盈利环节，标的资产提供的增值服务

在总承包商销售模式下，由总承包商与业主单位签订合同，合同签订后，总承包商通常会根据合同中约定的建设及采购内容，选择将合同中的部分内容向其他单位进行采购。标的公司凭借其多年积累的产品优势、质量优势和品牌优势成功承接相关订单，完成并交付相关产品，实现产品销售，并最终获取业务收入及相关盈利。标的公司提供的增值服务如安装调试、人员培训等均已包含在商品销售中。

九、标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关系、

采购金额及占比，外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务，说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖，标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或相近业务、是否存在利益冲突

（一）标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关

系、采购金额及占比，外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务

1、标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关系、采购金额及占比

（1）2025年1-6月标的公司向前五大外协供应商的采购情况

43单位：万元

关联外协采购外协采购序号外协供应商名称外协采购内容关系金额金额占比北京中航安为科技有

1无专业技术服务23.5821.32%

限公司黄山铂瑞项目管理有

2无劳务服务23.1920.96%

限公司

3中国民航大学无专业技术服务20.0018.08%

石家庄泛安科技开发

4无软件委托开发服务9.438.53%

有限公司北京华泰鼎盛科贸有

5无软件委托开发服务9.228.33%

限公司

合计--85.4277.22%

（2）2024年度标的公司向前五大外协供应商的采购情况

单位：万元关联外协采购外协采购序号外协供应商名称外协采购内容关系金额金额占比黄山铂瑞项目管理有限公

1无劳务服务70.1219.53%

司

2深圳市倬天科技有限公司无专业技术服务50.0013.93%

安徽梦之翼无人机科技有

3无专业技术服务40.3311.23%

限公司河北华德通信技术有限公

4无专业技术服务28.307.88%

司海南瀚翔航空体育项目投

5无专业技术服务19.005.29%

资有限公司

合计--207.7557.86%

（3）2023年度标的公司向前五大外协供应商的采购情况

单位：万元关联外协采购外协采购序号外协供应商名称外协采购内容关系金额金额占比

新疆网信网络信息技术有劳务服务、专业技术

1无53.4929.94%

限公司服务广州中南空管设计有限公

2无专业技术服务39.6022.16%

司北京国都旷世科技有限公

3无专业技术服务35.8520.06%

司

44关联外协采购外协采购

序号外协供应商名称外协采购内容关系金额金额占比深圳市聚科湾科技有限公

4无专业技术服务15.338.58%

司

5军方单位4无专业技术服务13.217.39%

合计--157.4888.14%

报告期内，标的公司外协采购金额分别为178.68万元、359.05万元及110.61万元，报告期各期前五大外协供应商与标的公司及其关联方均不存在关联关系。

2、外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务

（1）外协采购内容标的公司外协采购的主要内容为技术含量较低的劳务服务（例如：人工搬运服务）、软件委托开发服务、专业技术服务等（例如：低空数据采集、航空应急数据采集等）。

（2）选择外协采购的原因

标的公司在向客户提供产品及服务的过程中，会综合考虑人力投入、资源投入等因素，根据情况针对部分内容选择以外协形式进行采购，相关外协采购的主要原因如下：

1）由外协供应商提供部分属地化非核心服务

标的公司业务遍布全国，在为客户进行服务时，部分客户对服务响应的及时性有较高的要求，甚至要求进行现场服务，为了更好地服务客户，标的公司在保证服务及时性和专业性的同时又考虑到成本控制，会选择在当地寻找具有属地化优势的供应商来为客户提供非核心部分的服务，如安装调试、测试、维修服务等。

2）由外协供应商承担部分低技术含量的非核心功能模块

在为客户提供产品及服务的过程中，对于需要定制化的项目，标的公司出于协调人员精力投入以及集中更多力量投入核心功能、核心模块的考虑，在软件开发过程中通常对于技术含量不高的非核心部分或功能模块，根据情况以外协形式采购。通过将非核心部分或功能模块外协，标的公司可以集中更多人力、物力等资源到核心功能、核心模块的开发上，以确保项目按时完成，同时预留出一定的

45时间与客户进行沟通交流，最终确保产品的交付能够达到客户的要求，使客户满意，提高自身的口碑和品牌形象。

（3）是否为核心关键技术服务

经过多年的研发积淀，标的公司的空管产品、低空飞行服务系统及平台多以定制化软件、或软硬件一体化产品的形式交付给客户。为提升交付效率、满足客户定制化需求，项目开发过程中通常分系统、功能模块进行，标的公司的技术体系在其中发挥了重大技术支撑作用，如：空管监视信息处理技术、空管监视终端技术、通航飞行管理技术、无人机空域管理和安全监管技术等，能够保障标的公司独立完成主要系统与模块的开发，满足客户核心功能需求。

标的公司具备较强的技术或整合能力，仅对于少部分低价值模块的辅助、非公司主营业务领域技术需求以及部分非核心环节的服务通过外协供应商实现，外协采购不涉及核心关键技术服务。

（二）说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖，标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或相近业务、是否存在利益冲突

1、说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖

标的公司低空基础设施建设业务主要包括低空空域规划及评估、低空飞行服

务系统及平台建设、无人机销售、运营及应用服务，上述业务领域均不存在对外协供应商存在重大依赖的情形，具体分析如下：

（1）低空空域规划及评估

标的公司低空空域规划与评估业务是基于自身的空域规划设计工具，通过集合空域数据采集、数据校核、空域规划与划设、安全性评估、可靠性评估，最终形成空域规划与评估方案，交付形式主要包括课题研究、报告编制及软件开发。

上述业务的核心在于标的公司对于空域运行规律的深度认知及其完全自主可控

的空域规划仿真评估技术，即：通过对空域建立起的深厚理解，使其能精准把握中高空航路与低空空域之间的耦合关系，在规划低空网络时能有效规避军民航管制空域，确保空域资源的合规高效利用；通过对飞行运行管理技术的长期实践，

46形成对空域容量评估与动态分配的独特方法论，可针对不同区域、不同时段的低

空飞行特征，制定差异化的空域分层使用方案。

标的公司完全自主掌握低空空域规划及评估的核心技术，持有国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，在空域运行方面具有丰富的技术积累、经验积累和行业理解，具备低空空域规划及评估核心业务环节独立实施的相应业务能力，不存在对外协供应商存在重大依赖的情形。

（2）低空飞行服务系统及平台建设

标的公司低空飞行服务系统及平台建设业务是通过集成通信、导航、监视、

情报等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供集飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用等功能为一体的系统及平台，交付形式主要包括系统平台、软件类产品及部分技术服务。上述业务的核心在于标的公司在空管及低空领域积累的系统及软件设计和信息融合处理能力，例如：标的公司成功开发出能够实时整合 ADS-B、雷达、北斗等多种监视源的低空飞行服务系统，实现了对低空飞行器的精准监视与协同管理。

标的公司完全自主掌握低空飞行服务系统及平台建设的核心设计及信息融

合处理能力，能够保障系统及平台的可靠性、成熟度与高效性，具备低空飞行服务系统及平台建设核心业务环节独立实施的相应业务能力，不存在对外协供应商存在重大依赖的情形。

（3）无人机销售、运营及应用服务

标的公司无人机销售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备，运营及应用服务主要包含无人机培训、无人机运输服务等。标的公司拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项

企业服务能力（甲级）等资质。标的公司在无人机销售、运营及应用服务的外协采购主要为培训场地及相关服务保障、相关支持服务等，不存在对外协供应商存在重大依赖的情形。

综上，标的公司在低空基础设施建设业务的各项细分领域均独立自主掌握了

47核心关键技术，具备相应的技术积累、经验积累和行业理解，不存在对外协供应

商等存在重大依赖的情形。

2、标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或

相近业务、是否存在利益冲突

上市公司已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，在《重组报告书》（修订稿）

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内与标的公司存在关联交易的关联方”中完整披露报告期内与标的公司存在关联交易、报告期各期末存在应收应付等未结算项目的关联方。

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，目前标的公司关联方不存在与标的资产从事相同或相似业务的情形（参股公司除外）、亦不存在利益冲突。

十、标的资产参与完成的海南试点低空空域管理改革项目的具体情况，包

括不限于项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实

现收入及实际回款情况，海南试点项目后是否有带来相关项目及收入，标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未有显著增长

的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致（一）标的资产参与完成的海南试点低空空域管理改革项目的具体情况，包括不限于项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实现收入及实际回款情况

标的公司在我国低空经济生态建设中成功完成了一系列项目建设，积累了丰富的项目经验。2012年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管理改革试点项目，标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位参与了项目的建设。

1、项目背景、项目时间及合作模式

在试点启动前，我国低空空域实行的是以军用航空管制为主导、高度集中统48一的严格管理模式。所有飞行活动，均需经历层级复杂、周期冗长的审批程序，

通用航空产业一定程度上处于相对缓慢的发展状态。基于上述背景，为充分释放我国低空空域资源，国务院、中央军委于2010年印发了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，正式将低空空域管理改革作为重点发展方向，明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务，同时，明确提出选择具有典型代表意义的区域进行深化改革试点。

在空域管理改革的初期，基于我国的空域结构、军事重要性、通航基础及地理特征等方面的特点，国家选取“两区一岛”作为试点领域。随着我国低空空域管理改革的开展，标的公司在拓展军、民航空管领域市场的同时，凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，借力低空空域改革，提前布局并率先切入低空赛道，提前开始积累业务经验和技术尝试。2012年，标的公司凭借其先发优势和对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设计划，成为海南试点的总体建设与运营单位。此次试点是我国低空空域管理改革的关键一步，为后续空域精细化管理等改革奠定了基础，为我国低空空域资源的释放和相关产业的发展提供了保障并奠定了基础。

2、标的资产承担任务及落地成果

2012年，标的公司凭借其先发优势和对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设项目，标的公司作为该项目的总体建设单位，承担海南地区低空空域有效通信和监视覆盖进行一系列基础设施布局和建设，具体建设内容主要包括信息处理系统、监控系统、监视指挥系统、服务站系统、通信系统等。该项目最终于2012年11月正式完成验收。

该项目的落地完成是我国“两区一岛”低空空域管理改革试点工作迈出的重要一步，其建设完成对海南低空空域管理具有重要的战略意义。标的公司通过部署一系列低空空域通信和监视等基础设施，首次在海南区域范围内系统性构建了低空空域“看得见、联得上”的实时监控与服务能力框架。试点项目的落地不仅一定程度上解决了试点空域内通信覆盖不全、监视覆盖不全的短板，更通过信息处理与服务站系统，为飞行计划处理、飞行情报服务与运行管理提供了可操作的平台支撑，将《关于深化我国低空空域管理改革的意见》中的“分类管理”与“简

49化流程”进行了落实。该项目的成功实施，不仅验证了低空基础设施技术路径的可行性，为海南后续建设升级全省低空服务网络奠定了基础，更作为早期标杆工程，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。

3、盈利模式、实现收入及实际回款情况

标的公司通过与客户签订项目合同，在完成合同约定的建设内容并完成验收后，进行收入确认并实现盈利。试点项目合同总金额为2833.10万元，于2012年11月正式完成验收。标的公司合计确认收入金额为2709.61万元，截至本回复出具之日，相关款项已全额回款。

（二）海南试点项目后是否有带来相关项目及收入

海南试点项目的建设完成为我国低空空域管理改革奠定了坚实的基础，同时，也进一步推动了我国低空空域管理改革的进程。我国的低空空域管理改革工作在“十二五”期间逐步展开并取得一定成效，通用航空产业也加快发展。海南省作为我国低空空域管理改革的先行省份，在试点项目建设完成后进一步开展低空空域管理改革的相关建设工作。国务院、中央军委空中交通管制委员会于2016年部署在海南开展空域精细化管理改革试点工作，低空空域空管服务保障示范区建设是改革的重要内容，该试点工作是对前期“两区一岛”低空空域管理改革试点项目的延续和进一步深化。标的公司作为“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点项目的总体建设单位，凭借其前期“两区一岛”试点项目成功的案例经验和深厚的技术理解，成功承接低空空域空管服务保障示范区项目，成为低空空域空管服务保障示范区的主要建设单位。标的公司于2016年与客户签订项目合同，合同金额为2276.00万元，该项目于2017年通过验收。标的公司合计确认收入金额为2046.86万元，截至本回复出具之日，相关款项已全额回款。

50（三）标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关

收入未有显著增长的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致

1、标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收

入未有显著增长的合理性

报告期各期，标的公司低空基础设施建设业务营业收入分别为1246.10万元、

2328.00万元、767.76万元，2024年度，标的公司低空基础设施建设业务收入增长幅度较大。2024年以前相关收入未有显著增长的主要原因系2024年之前，我国低空经济产业尚处于政策制定与行业发展的探索期，市场需求和应用场景尚未全面爆发。

政策端，我国低空经济行业的发展与国家政策紧密相关，2024年之前，我国低空经济产业的发展尚处于理论模式探索与局部试点期，这一阶段初步明确了行业战略，行业得到初步发展。同时，国家战略方向初步确立，但具体实施细则、全国性建设规划仍在制定中，市场需求开始孕育但未完全释放。2024年及以后，随着低空经济写入政府工作报告，相关行业政策密集出台，行业发展政策逐渐清晰，发展路径逐渐明确，各个省份、自治区相继出台促进低空经济发展的纲领性文件，行业市场需求和应用场景逐渐释放。

2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局联

合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，明确推动低空基础设施建设：推动智能高效新型运行服务体系建设，提升飞行服务保障能力，并推动政府与企业协同，鼓励企业参与飞行服务系统建设；推动新型基础配套设施体系建设，鼓励地方政府将低空基础设施纳入城市规划等。在政策和市场需求的双重推动下，我国低空飞行服务系统及平台建设将迎来历史性的发展机遇。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》，文件进一步完善综合交通运输管理体制机制，提出持续推进空管体制改革，深化低空空域管理改革，发展通用航空和低空经济。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，国家发展和改革委员会出台《关于2024年国民51经济和社会发展计划执行情况与2025年国民经济和社会发展计划草案的报告》，

主要任务包括出台促进低空经济高质量发展的政策，建立健全以安全监管为基础的规则规制体系，适度超前研究布局低空智能网联等基础设施，推动低空装备研制应用，持续增强低空飞行安全监管处置能力，因地制宜拓展低空应用场景等。

2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。截至本回复出具之日，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。

行业端，尽管“两区一岛”等早期试点在2012年开始启动，但在我国低空空域管理改革的早期阶段，我国低空空域管理改革在较长的一段时期内是处于探索阶段的。在行业发展前期，行业发展路径和商业模式尚未成熟的情况下，业内企业主要处于业务模式探索、技术积累、打磨产品和积累经验的阶段，后续随着政策逐渐完善、商业模式逐渐成熟、下游应用场景逐渐丰富以及市场需求逐渐释放，行业逐渐从“探索期”向“规模化建设”阶段过渡，业内企业方才逐渐将前期的业务积累转化为订单收入。

综上，2024年之前，我国低空经济产业尚处于政策制定与行业发展的探索期，市场需求和应用场景尚未全面爆发。标的公司的先发优势早期更多体现为参与关键试点项目、打磨核心产品技术、积累行业经验和标杆案例等，随着行业政策的密集出台，行业发展路径逐渐清晰，行业市场需求和应用场景逐渐释放。标的公司逐渐将前期的业务积累转化为订单收入。因此，标的公司在低空经济领域具备一定先发优势情况下但2024年以前相关收入未有显著增长具有合理性。

2、与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致

报告期各期，标的公司低空基础设施建设业务营业收入分别为1246.10万元、

2328.00万元、767.76万元，2024年度，标的公司低空基础设施建设业务收入增长幅度较大。同行业可比公司中仅中科星图在其2025年半年度报告中披露其低空业务板块营业收入。中科星图公开信息显示，中科星图自2020年开始部署低空经济领域，前期已具备低空通航产品及项目基础，相关的业务布局涵盖了低空服务基础平台产品研发、低空服务全套解决方案研发、围绕低空进行相关产业生态建设等主要方向提供综合解决方案。中科星图在经历了连续多年的前期布局和

52业务探索后，其低空业务板块才逐渐形成规模化的收入，并在其2025年半年度

报告中首次披露其低空业务板块收入规模。根据中科星图公开披露数据，2025年上半年，其低空经济业务板块实现营业收入6381.39万元，高于标的公司同期低空基础设施建设业务板块收入。主要原因系其在数字地球和空天信息业务领域深厚的技术和业务积累，使其在切入低空经济业务领域时，可以得到快速发展。

综上，在低空经济这一新兴赛道，业内企业从早期技术研发、产品验证到实现规模化收入均需经历必要的培育周期。同行业可比公司中仅中科星图披露其低空业务板块收入，其在低空业务发展初期同样经历了多年的前期布局和业务探索，并逐渐形成规模化收入，标的公司与可比公司经营业绩变化情况一致。

十一、结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、

同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力

（一）标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等

1、标的资产主要核心技术成果标的公司主要核心技术成果参见“《重组报告书》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）技术先进性和核心竞争力”。

2、主要产品市场占有率

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。

（1）面向军民航空中交通管理领域的空管产品

在军民航空中交通管理领域，标的公司主要面向军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司等客户，提供包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品。

53根据《“十四五”民用航空发展规划》提出的发展指标，预计到2025年，我

国民用机场总量将由2020年的580个增加至2025年的770个，全国保障起降架次1700万架次。同时，为了同步提升我国空管保障服务水平，逐步新开工建设包含东中西部9大城市在内的区域管制能力提升工程以及10余个城市的机场建

设配套空管工程。上述机场及工程的建设，将为空管系统及设备带来可持续性的市场需求。根据观研天下数据，预计我国空管系统的市场规模将从2021年的50亿元增长至2025年的69亿元。据此测算，标的公司报告期内面向军民航空中交通管理领域的空管产品营业收入分别为2505.21万元、2238.95万元、1551.14万元，市占率分别为0.48%、0.37%、0.45%（年化后），市占率较为稳定。

数据来源：观研天下

（2）低空基础设施建设领域

低空经济是我国新兴的战略产业，低空基础设施建设作为低空经济发展的一部分，其行业发展尚处于早期阶段，尚未形成稳定的竞争格局。由于行业发展尚处于早期阶段，由于公开资料有限，公开市场中暂无标的公司低空基础设施建设领域产品整体市场空间及市占率相关的第三方数据统计。

飞行服务站为低空基础设施建设领域的重要组成部分，飞行服务站是为飞行活动提供飞行计划服务、航空气象服务、航空情报服务、飞行情报服务等相关支

持的空中交通服务系统，其作为我国低空飞行服务保障体系三级建设中的核心节点，在我国低空飞行服务保障体系建设中具有重要战略意义。2018年9月，中国民航局印发《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，方案提出我国低空飞行

54服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系

统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，标的公司在飞行服务站建设领域具有良好的市场优势和业务优势，未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率。

3、同行业可比公司研发投入及研发能力情况

（1）报告期内，同行业可比公司研发投入情况

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司研发投入金占营业收入研发投入金占营业收入研发投入金占营业收入名称额比重额比重额比重莱斯

7105.2915.56%14556.169.04%12857.297.67%

信息四川

17201.569.28%36340.918.70%35609.739.29%

九洲四创

5192.237.67%17238.9110.75%9934.065.16%

电子中科

31706.4923.52%65465.6620.10%57197.3122.74%

星图深城

7182.0717.30%14892.4511.32%13464.119.49%

交标的

2097.9589.19%2220.8948.37%1613.0143.00%

公司

（2）同行业可比公司研发能力情况公司名称研发能力

截至2025年6月30日，莱斯信息拥有307名研发人员，占员工总人数比莱斯信息

重为35.95%，累计取得已授权专利153项，其中发明专利136项注

四川九洲[]

截至2024年12月31日，四川九洲拥有866名研发人员，占员工总人数比重为13.39%

[注]截至2024年12月31日，四创电子拥有977名研发人员，占员工总人数四创电子比重为39.06%。2024年，新增获取发明专利受理59件

55公司名称研发能力

截至2025年6月30日，中科星图拥有1731名研发人员，占员工总人数中科星图

比重为58.38%，拥有发明专利271项[注]截至2024年12月31日，深城交拥有470名研发人员，占员工总人数比深城交重为26.51%，累计拥有超350项发明专利截至2025年6月30日，标的公司拥有99名研发人员，占员工总人数比标的公司

重为58.93%，拥有专利28项，其中发明专利17项注：四川九洲、四创电子、深城交未在2025年半年度报告中披露研发人员数量等信息，因此采用2024年末的数据，四川九洲公开信息中未披露其专利情况。

如上所示，同行业可比公司研发投入金额及研发人员数量均高于标的公司，主要系同行业可比公司上市时间较早，在原有业务领域长期深耕，历史业务积淀更深，因此其营业收入规模及研发投入相对较高。标的公司虽在研发投入总额上不及同行业可比公司，但标的公司业务集中于低空经济领域，在该细分领域的研发投入强度、人才团队的专业度上均构建了较为显著的优势。标的公司凭借其前期的布局和长期的业务积累，在低空经济领域具有显著的先发优势。标的公司承接的“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设项目，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。同时，标的公司建设完成的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站。标的公司亦是海南地区低空空域空管服务保障示范区的主要建设方，还承担了“海南省无人机综合监管平台”试点建设、北京市公安部门和重庆市公安部门

的无人机综合管理平台建设，参与了国家 UOM平台建设。上述标杆项目的建成使得标的公司在业内树立了较高的技术标杆和品牌声誉，在行业发展早期便赢得了用户的高度信任，构筑了较强的先发优势与竞争力。

（二）补充披露标的资产产品的核心竞争力

上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（九）标的公司竞争优势及行业地位”之“2、标的公司竞争优势”中补充披露标的资产产品的核心竞争力。

56十二、结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、

同行业可比公司情况等，说明标的资产低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）标的资产低空基础设施建设的业务规模及市场份额、下游市场竞争程度标的公司业务规模及市场份额参见本题之“十一、结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力”之“（一）标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等”

之“2、主要产品市场占有率”。

（二）与客户和供应商的议价能力

标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产品与服务，就有很大机会与其建立长期深入的合作关系。因此标的公司在进入客户的供应体系之后，在合理的范围和市场背景下具备一定的议价能力。

标的公司上游行业为充分竞争行业，各类原材料及配套零部件的市场供应渠道多元且畅通，市场供应较为充足，标的公司可以根据需求选择合适的供应商，具备一定的议价能力。

（三）核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异标的公司在低空基础设施等领域的技术水平，参见“《重组报告书》（修订稿）

“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）技术先进性和核心竞争力”。

57标的公司具备一定的成本控制能力，主要体现为：标的公司与行业内重点区

域、重要客户建立深度合作，并积极承接国家级、省级、地市级重大或典型项目，通过打造标杆项目、示范性项目，如海南通航飞行服务站（“两区一岛”我国较早一批飞行服务站），提炼“模块化产品+标准化服务”的可复制经验，向重点区域、同类型客户推广，能够有效地降低成本；同时，标的公司上游行业为充分竞争行业，各类原材料及配套零部件的市场供应渠道多元且畅通，市场供应较为充足。标的公司通过在市场上寻找价格、质量更优的供应商并建立长期合作，从而保证原材料价格、质量的稳定性，从而控制相应的采购成本。

（四）标的资产低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

标的公司低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的主要原因系：

（1）低空基础设施建设业务总体仍然处于市场起步期，可比公司中仅中科

星图披露低空经济业务毛利率，样本量较小，可比公司的毛利率数据受个体经营因素影响较大，仅用一家公司代表行业的毛利率水平，偏差较大。

（2）标的公司在我国低空经济生态建设中成功完成了一系列项目建设，积

累了丰富的项目经验。2012年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管理改革试点项目，标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位参与建设了海南通航飞行服务站，该飞行服务站为我国较早的一批飞行服务站，标的公司通过参与海南飞行服务站的建设，在早期便成功积累了飞行服务站建设的项目经验。通过多年的研发投入和项目实践，标的公司积累了较强的技术能力，通过提炼“模块化产品+标准化服务”的可复制经验，提升项目执行效率，因此毛利率较高。

（3）同行业可比公司仅中科星图披露其2025年1-6月低空经济业务毛利率

为50.34%，标的公司低空基础设施建设业务2025年1-6月的毛利率为61.61%，略高于中科星图。中科星图主营业务集中在空天信息服务、商业航天，从2020年开始部署低空经济领域，中科星图于2025年1月发布了支撑低空飞行保障服务基础设施体系的软件平台——星图低空云 V1.0，并在其 2025年半年度报告中

首次披露其低空业务板块收入规模，其布局时间晚于标的公司；同时中科星图产58品主要集中在低空规划、安全保障、协同监管、飞行服务、场景应用等多个方面，

业务应用场景较为广泛，运营成本较高，因此毛利率略低。

十三、结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的

主要策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售费用各明细项目的构成变动、销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略

1、主要经营市场区域

报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

华北1150.5849.62%1401.1830.68%1006.9226.84%

华南355.0915.31%1109.7724.30%701.6918.71%

西北287.7212.41%724.2115.86%397.1010.59%

华东217.459.38%442.569.69%652.1717.39%

西南201.608.69%825.8218.08%555.7614.82%

华中76.673.31%13.200.29%64.421.72%

东北29.791.28%50.221.10%373.259.95%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司客户地域分布相对较广，其中华北、华南区域为标的公司的主要销售区域，主要原因系：（1）标的公司总部位于北京市，多年以来深耕华北市场，报告期各期第一大收入地区均为华北区域，华北区域主营业务收入占比分别为26.84%、30.68%及49.62%；（2）华南区域是标的公司较早进行布局并

进入的市场区域，标的公司在华南区域打造了多项行业内标杆项目，例如2012年建设完成的海南飞行服务站是全国首个军民航双认证的海南通航飞行服务站、

首个国家低空空域管理科研基地以及首个省级无人机综合监管试验平台，形成了良好的标杆示范效应，报告期各期华南区域主营业务收入占比分别为18.71%、

24.30%及15.31%；（3）经过多年的发展与市场耕耘，标的公司在华北、华南区

域形成了较强的客户资源，整体收入规模相对较大。

592、经营策略

在业务发展初期，标的公司针对军民航空管领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，该业务是标的公司收入的重要来源；2010年，我国正式开展低空空域管理改革，以空域运行管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局飞行服务系统及平台建设业务，旨在为飞行活动提供集飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的系统平台，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通秩序。

标的公司在业务发展过程中，以传统空管产品业务为基石，并跟随政策及行业的发展方向，衍生出低空基础设施建设业务。具体而言，标的公司成立之初即将空管产品业务作为重点业务进行发展，通过在行业内数十年的沉淀，具有丰富的技术积累、经验积累和行业理解，上述积累为标的公司后续发展低空基础设施建设业务提供了有力的支撑。

（二）市场开拓的主要策略和方式

1、市场开拓的主要策略标的公司市场开拓以直销为主，市场开拓策略为“打造标杆项目，形成复制推广效应”。标的公司凭借其在空管产品领域长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势。作为国内较早一批从事低空基础设施建设的企业，标的公司曾完成多个业内标杆项目，标的公司于2012年建设完成的海南飞行服务站为全国首个军民航双认证的海南通航飞行服务站、首个国家低空空域管理科研基地以

及首个省级无人机综合监管试验平台。此外，标的公司率先建成覆盖海南全省的低空目视航图系统和较为完善的低空空管服务保障平台、设施。上述标杆项目的成功完成，使得标的公司积累了丰富的成功案例和良好的业界口碑，赢得了行业内用户的高度认可，在相关领域确立了显著的竞争优势。

602、市场开拓的主要方式

（1）打造标杆项目

标的公司以直销模式为主与行业内重点区域、重要客户建立深度合作，并积极承接国家级、省级、地市级重大或典型项目，通过打造标杆项目、示范性项目，如：海南通航飞行服务站（“两区一岛”我国较早一批飞行服务站）、海南国家无

人机综合监管试验平台、北京航空应急救援指挥中心、重庆公安无人机综合监管

系统、黄山无人机货运项目等成功案例树立良好的品牌形象和市场口碑，凭借直销模式形成的示范效应，与具有集成服务能力的集成商客户达成合作，实现广泛深入覆盖、及时响应分散在全国各地的空管及低空经济领域终端客户需求，有效扩大市场影响力，提炼“模块化产品+标准化服务”的可复制经验，向重点区域、同类型客户推广。

（2）共建行业生态

标的公司不断深化与机场、民航空管局、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关下游客户的合作。标的公司是中国信息协会低空经济分会副会长单位、中国保安协会无人机公共安全分会秘书长单位等，通过加入粤港澳大湾区低空经济产业联盟等行业联盟、协会，与合作伙伴、下游集成商共探低空经济发展趋势，重点打造生态渠道建设，为低空经济高质量发展及标的公司业务持续拓展注入新动力。

（3）持续品牌宣传

标的公司积极通过客户拜访、参加行业展会、举办产品与技术交流推介会、

定向培训等形式，持续提升品牌知名度和行业影响力。报告期内，标的公司核心产品先后亮相低空经济发展大会、民航技术装备展等行业内知名展会，通过在活动中展示自身在空管及低空经济领域的应用案例与技术实力，成功吸引众多潜在客户的关注，为市场拓展奠定了坚实基础。

（4）服务场景延伸

标的公司通过提供完善的售后服务、业务培训及技术支持，以提升客户满意度与黏性，促进与下游客户的长期稳定合作；此外，标的公司不断延伸空管、低

61空全场景需求，从基础设备到智能系统，构建起完整服务链条，高效解决多类空

管、低空技术难题，不断适配机场、民航空管局、军队、公安等不同场景的空管、低空需求，以满足不同类型、不同应用场景客户的多样化需求。

（三）客户类型、取得和变动情况

1、客户类型

报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

国有企业事业单1561.5967.34%3001.9965.73%2404.8864.11%位

政府客户56.732.45%155.923.41%39.651.06%

军方客户315.6813.61%425.589.32%274.527.32%

民企384.9016.60%983.4621.53%1032.2527.52%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司下游客户主要为政府、国央企及事业单位，上述客户收入占比分别为65.16%、69.15%及69.79%。

2、客户取得和变动情况

报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下表所示：

单位：万元占主营业务年度序号客户名称销售收入收入比例

1中航机场系统设施建设有限公司221.229.54%

2军方单位1202.838.75%

中国船舶集团有限公司系统工程

2025年1-63198.588.56%

研究院月

4黄山旅游集团有限公司127.135.48%

5军方单位2112.854.87%

合计862.6137.20%

1中国民用航空总局第二研究所701.5815.36%

2024年

2黄山旅游集团有限公司294.736.45%

62占主营业务

年度序号客户名称销售收入收入比例

3军方单位2237.225.19%

4中国通用航空有限责任公司230.415.05%

5军方单位3193.814.24%

合计1657.7636.30%

1广西壮族自治区交通运输厅366.989.78%

2中国民用航空总局第二研究所272.327.26%

中国民用航空华东地区空中交通

3270.127.20%

2023年管理局

4军方单位2225.606.01%

5北京西锐航空技术有限公司195.585.21%

合计1330.6035.46%

注：表中客户按照同一控制下合并口径披露。

2024年及2025年1-6月的前五大客户中，在2023年基础上新增的前五大客

户为黄山旅游集团有限公司、中国通用航空有限责任公司、军方单位3、中航机

场系统设施建设有限公司、军方单位1以及中国船舶集团有限公司系统工程研究院。

上述新增的前五大客户的相关情况具体如下表所示：

客户名称销售的主要产品或服务合作方式黄山旅游集团有限公司低空无人机应用商务谈判

中国通用航空有限责任公司低空无人机应用、低空监管与服务平台商务谈判军方单位3低空空域规划公开招标中航机场系统设施建设有限空管产品商务谈判公司军方单位1低空空域规划公开招标中国船舶集团有限公司系统空管技术服务公开招标工程研究院

（四）销售费用各明细项目的构成变动

报告期内，标的公司的销售费用构成及变动情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

63金额比例金额变动额比例金额比例

工资薪酬239.6736.39%498.5061.2032.45%437.3044.48%

股份支付250.0037.96%450.00450.0029.29%0.000.00%

办公及差旅费78.0911.86%327.2968.6321.30%258.6626.31%

技术服务费30.314.60%43.05-29.602.80%72.657.39%

业务招待费29.204.43%113.4424.347.38%89.109.06%

折旧费13.732.09%32.6513.032.13%19.622.00%

使用权资产折5.590.85%11.184.660.73%6.520.66%旧

广告宣传费2.960.45%23.15-15.741.51%38.893.96%

其他费用9.001.37%37.09-23.312.41%60.406.14%

合计658.55100.00%1536.36553.22100.00%983.14100.00%

报告期内，标的公司销售费用总额分别为983.14万元、1536.36万元及658.55万元，主要由工资薪酬、股份支付、办公及差旅费、技术服务费、业务招待费等构成。2024年度，标的公司的销售费用较2023年度增加553.22万元，主要系：

（1）标的公司实施股权激励，股份支付金额有所增加；（2）标的公司处于业务

拓展阶段，随着业务规模的扩张，为推动低空领域相关业务发展、销售渠道拓宽及客户维系，标的公司销售人员数量有所增加，由2023年末23人，增加至2024年末27人，导致工资薪酬、办公及差旅费相应有所增加，分别同比增长13.99%和26.53%。

（五）销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息7.88%4.77%6.16%

四川九洲1.44%1.72%2.32%

四创电子4.61%4.87%5.75%

深城交3.73%3.27%2.61%

中科星图7.89%7.56%7.45%

可比公司均值5.11%4.44%4.86%

标的公司28.00%33.46%26.21%

报告期内，标的公司销售人员人均销售费用与同行业可比公司对比如下：

64单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司简称平均人均销平均人均销平均人均销销售费用销售费用销售费用人数售费用人数售费用人数售费用

莱斯信息3596.10--7686.9313158.6810324.7614272.71

四川九洲2672.23--7166.4514748.758901.9816254.95

四创电子3122.96--7803.4421037.1611076.1323147.95

深城交1547.05--4301.455578.213703.8427137.18

中科星图10631.28--24637.0749449.8718730.9238948.15可比公司

4313.92--10319.0720754.5310547.5319072.19

均值标的公司

（剔除股408.553013.621086.362543.45983.142146.82份支付）

注：（1）报告期内可比公司销售费用构成中均不涉及股份支付；（2）平均人数=（期初人数+期末人数）/2；（3）同行业可比公司2025年6月末销售人数未披露。

报告期各期，标的公司销售费用率分别为26.21%、33.46%及28.00%，均高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司相较同行业可比公司营收规模较小。

销售费用中剔除股份支付影响后，标的公司2023年度及2024年度销售人员的人均销售费用分别为46.82万元及43.45万元，与同行业可比公司不存在明显差异，处于行业合理水平。

综上，标的公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平符合标的公司实际情况，具有合理性，随着未来标的公司收入规模的增长，预计标的公司的销售费用率将趋近行业平均水平。

65十四、按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目

内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准

确划分、各期末进度及投入金额情况，说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响

（一）按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目

内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准

确划分、各期末进度及投入金额情况

1、主要项目研发情况

标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，报告期内，标的公司主要研发项目相关情况如下：

（1）标的公司2025年1-6月前五大研发项目情况

单位：人、万元、%当期已形成或预占当期当期期当期研研发项目具体研发内容人员期形成的研研发投末进展发投入数量发成果入比例

2025年3月

（1）设备管理；（2）智立项，尚未形低空基础能选址；（3）航路巡检；

成研发成果，设施管理（4）低空安防；（5）模14研发中431.8120.58预期形成低

平台拟演练；（6）系统管理；

空基础设施

（7）数据处理（后台）管理平台无人机物流系统聚焦无

人机物流系统研发，涵预期形成无已通过无人机物

盖货单管理、航线规划、人机物流系第一次

流应用平14265.4212.65

运输计划、远程控制、统平台，已形中期评台

实时监视等，实现高效成软著2项审智能的物资配送

66当期已形成或预占当期

当期期当期研研发项目具体研发内容人员期形成的研研发投末进展发投入数量发成果入比例无人机应用平台项目是一款具备私有化部署能

力的无人机系统，核心预期形成无已通过涵盖无人机综合应用与无人机应人机应用平第一次

智能管控两大维度，其10200.329.55用平台台，已形成软中期评核心价值在于构建“应著2项审用落地+安全管控”的

一体化闭环，优化资源配置无人机地面站利用无线信号电磁波来接收无人

机实时信息，同时地面站利用电磁波接收民航已通过无人机远

机 ADS-B信号，地面站 预期形成无 第 一 次程识别地7184.078.77将无人机实时数据和人机地面站中期评面站

ADS-B 实时数据通过 审

4G 网络传输到相关管理平台，构成数据采集获取的基石

AI 服务平台具备实时

视频分析能力，支持无人机等多格式、多路视 预期形成 AI 已 通 过

AI服务平 频流输入，实现多场景 服务平台，已 第 一 次

7142.366.79

台 AI模型并发推理，同步 申请专利 3 中 期 评输出实时视频流与结构项审化数据，支撑上层业务决策

合计---1223.9858.34

（2）标的公司2024年度前五大研发项目

单位：人、万元、%

67当期已形成或预占当期

当期期当期研研发项目具体研发内容人员期形成的研研发投末进展发投入数量发成果入比例无人机应用平台项目是一款具备私有化部署能

力的无人机系统，核心预期形成无已通过涵盖无人机综合应用与无人机应人机应用平第一次

智能管控两大维度，其23422.4319.02用平台台，已形成软中期评核心价值在于构建“应著1项审用落地+安全管控”的

一体化闭环，优化资源配置无人机物流系统聚焦无

人机物流系统研发，涵预期形成无已通过无人机物

盖货单管理、航线规划、人机物流应第一次

流应用平18366.8216.52

运输计划、远程控制、用平台，已形中期评台

实时监视等，实现高效成软著1项审智能的物资配送无人机地面站利用无线信号电磁波来接收无人

机实时信息，同时地面站利用电磁波接收民航已通过无人机远预期形成无

机 ADS-B信号，地面站 第 一 次程识别地17人机地面站337.4415.19将无人机实时数据和中期评面站平台

ADS-B 实时数据通过 审

4G 网络传输到相关管理平台，构成数据采集获取的基石航空应急救援指挥平台预期形成航业务系统（包含指挥调已通过航空应急空应急救援

度子系统、态势感知子第一次

救援指挥18指挥平台，已181.628.18系统、情报管理子系统、中期评平台形成专利1移动 APP）、数据库软 审项

件、操作系统软件等

（1）电子地图功能；（2）预期形成飞已通过

机场资料；（3）资料模行导航仪，已飞行导航第三次

块；（4）领航计算模块；14形成专利1158.077.12仪中期评

（5）空中定位导航模项、软著3审

块；（6）飞行计划模块项

合计---1466.3866.03

（3）标的公司2023年度前五大研发项目

单位：人、万元、%

68当期已形成或预占当期

当期期当期研发研发项目具体研发内容人员期形成的研研发投末进展投入数量发成果入比例无人机应用平台项目是一款具备私有化部

2023年3月

署能力的无人机系统，立项，尚未形核心涵盖无人机综合

无人机应成研发成果，应用与智能管控两大33研发中452.1428.03用平台预期形成无维度，其核心价值在于人机应用平构建“应用落地+安全台管控”的一体化闭环，优化资源配置

完成 ED137 协议录音

功能的研发、测试，实现对基于 ED137 协议的通信语音数据的实2023已形成多通

ED137 协 时、准确录制、存储、 年 12

11道数字记录189.5211.75

议录音查询与回放，确保录音月已验仪系统功能符合相关行业标收结项

准和用户需求，提升通信系统的可靠性和可追溯性

（1）电子地图功能；

预期形成飞

（2）机场资料；（3）已通过行导航仪软

飞行导航资料模块；（4）领航计第二次

14件，已形成专160.629.96

仪算模块；（5）空中定位中期评

利1项、软著

导航模块；（6）飞行计审

3项

划模块

针对低空飞行场景，开已通过

低空数字发一套集成飞行计划、预期形成低

第一次

化服务平空域状态查看、飞行资12空数字化平111.186.89中期评台源管理等功能的系统台审平台预期形成低空矩阵小程结合低空空域动态调

序、智慧低空整机制目标，解决“按已通过小程序、飞行低空飞行需激活”空域划设、空第三次

12 通管 APP、低 108.87 6.75

服务站域使用等问题，提供1中期评空飞行服务年期空域持续优化调审保障系统整及指导服务WEB，已形成专利1项

合计---1022.3363.38

692、研发人员是否可准确划分

截至2025年6月30日，标的公司共有研发人员99名。标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，拥有常备研发人员，在研发项目确定以后，标的公司成立专门的研发小组，并指定从事相关工作的研发人员以及研发小组成员，负责项目研发过程中的研发任务策划、研发计划制定、研发进度把控、研发质量管控及研发测试等工作，以确保研发工作的顺利实施。标的公司子公司北京低空存在通过灵活配置部分非全时研发人员提升研发效率、匹配研发项目峰值及阶段性特征的情况。标的公司依据研发工时对研发人员的认定和研发工资薪酬等费用进行了明确区分，标的公司研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分。

（二）说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无

形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响

1、研发费用增长的合理性

持续的研发投入是标的公司进行科研创新的基础，充沛的研发资源保障了标的公司各项技术创新的研发需求。报告期内，标的公司持续加大研发投入水平，研发费用不断提升，分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元。报告期内，标的公司营业收入和研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

研发投入2097.952220.891613.01

研发投入占比89.19%48.37%43.00%

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额变动额比例金额比例

工资薪酬988.4047.11%1760.33331.9679.26%1428.3888.55%

股份支付1000.0047.67%299.83299.8313.50%-0.00%

702025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额变动额比例金额比例

研发用材料、燃

77.563.70%102.60-39.474.62%142.078.81%

料和动力费用

折旧费8.220.39%17.134.520.77%12.610.78%

差旅费21.401.02%33.1210.991.49%22.131.37%

其他费用2.370.11%7.880.050.35%7.830.49%

合计2097.95100.00%2220.89607.88100.00%1613.01100.00%

报告期内，标的公司的研发费用主要由工资薪酬、研发领料构成。2024年，标的公司的研发费用较2023年增加607.88万元，主要系：（1）标的公司加大研发强度，持续对低空领域进行投入，相应的平台开发和系统更新迭代的投入较大，研发人员数量有所增加，由2023年末的78人增加至2024年末的95人，标的公司研发人员数量相应的工资薪酬增加所致；（2）标的公司实施股权激励，股份支付金额有所增加。

综上，标的公司开展研发活动系标的公司持续经营发展、维持市场竞争的切实需要，标的公司各研发项目均得到有序推进，研发费用增长具备合理性。

2、结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，

会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响

报告期内标的公司研发投入均作费用化处理，不存在研发支出资本化的情况。

标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括研发人员职工薪酬、股份支付、研发用材料、燃料和动力费用、折旧费用及其他费用等，研发投入计算口径合理、归集准确。报告期内，同行业可比公司中莱斯信息、四川九洲研发支出亦全部费用化，同样不存在研发支出资本化的情况。整体来看，标的公司出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化处理与同行业可比公司不存在显著差异，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对本次交易作价评估产生影响。

71十五、对于标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在差异，说明标

的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理

（一）标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在的差异

报告期内，标的公司各项期间费用率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司营收规模相对较小，报告期各期，标的公司营收规模分别为3751.31万元、4591.61万元及2352.30万元，而同行业上市公司平均营收规模分别为

227380.20万元、239300.70万元及95017.04万元。目前空管产品及服务业务行

业整个市场已经较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司空管产品及服务业务收入历年整体较为稳定，规模较小；低空基础设施建设行业尚处于起步期，还未形成较大的市场规模，虽然标的公司在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，但由于低空经济产业市场需求和应用场景尚未全面爆发，因此标的公司低空基础设施业务收入规模也相对较小。

因此，标的公司各项期间费用率高于同行业上市公司符合标的公司实际情况，具有合理性，随着未来标的公司营收规模的增长，预计标的公司的期间费用率将趋近行业平均水平。

（二）说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性

在本次交易定价公允性分析中，标的公司通过对主营业务、主要产品、应用领域等维度进行综合比较分析，最终选取莱斯信息、四川九洲、四创电子、中科星图、深城交作为同行业可比公司。由于标的公司与上述公司在下游客户及应用领域、产品与业务形态、经营模式等方面具有相似性或存在较高重叠，标的公司运营管理模式与同行业上市公司具有可比性，具体分析如下：

标的公司与同行业上市公司在下游客户及应用领域存在较高重叠，均主要面向民航系统、空管单位或政府企事业单位等客户；标的公司与同行业上市公司在

产品与业务形态方面具有相似性，均在空管或低空经济领域有所布局，为下游客户提供军民航空管系统及服务或参与低空飞行服务保障体系、提供低空规划咨询

服务等；标的公司与同行业上市公司在经营模式方面高度相似，均主要以项目制

72形式提供定制化产品或服务以实现盈利，均主要通过招投标、商务谈判等直销模

式进行业务拓展与市场开拓，均主要采用项目化管理、以客户需求为导向、以自主研发为主导的研发模式，均主要采取根据项目订单按需采购的采购模式，根据客户实际需求进行定制化生产。标的公司与同行业上市公司的盈利模式、销售模式、研发模式、生产及采购模式高度相似，具有可比性。

此外，在本次交易定价公允性分析中，由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一致的并购标的，因此标的公司选取 A 股市场近年完成的并购标的中属于软件和信息技术服务业（I65）的控制权交易案例进行对比。标的公司与本次可比交易案例标的同属软件和信息技术服务业（I65），主要基于其自主开发的软件（系统）直接或间接为客户提供产品或服务，在产品或服务形态、经营模式与业务流程、客户群体等方面存在一定相似的行业

共性：在产品或服务形态方面，以软件、软硬一体化产品或整体解决方案为主；

在经营模式与业务流程方面，以直销为主，多数采取客户需求导向型的自主研发模式以及定制化的产品、项目交付模式；在客户群体方面，所选可比交易案例中并购标的大多面向政府、国有企业、事业单位、行业集成商、大型企业等政企用

户提供产品或服务，整体具有可比性。

综上，标的公司与同行业公司、可比交易案例标的运营管理模式不存在显著差异，具有可比性。

（三）本次交易定价公允性分析是否充分、合理经查询，近期市场上存在较多并购标的期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，具体情况如下：

并购标交易作价交易时并购标的上市公司差异原因的（万元）间期间费用率情况

2023年至2025年1-5月，销售费用率广州易营业收入处

136.85%、92.72%及

介医疗2025年于快速增长

44.14%远高于同行业平

迈普医学科技有6月6日阶段，基数

33484.94均数35.14%、27.92%及（301033.SZ） 限 公 司 首次公 相对较小，

16.18%；管理费用率

100%股告预案规模效应尚

71.61%、31.91%及

权未体现等

22.72%远高于同行业平

均数23.68%、16.21%及

7313.76%；研发费用率

147.88%、55.46%及

28.44%远高于同行业平

均数43.39%、25.75%及

19.73%

营业收入水平相对较四川锦低；折旧及

2024年2022年至2024年，管理

丰纸业摊销基数较

11月29费用率40.01%、26.48%

恒丰纸业股份有大；薪酬费

26805.62日首次及16.78%远高于同行业

（600356.SH） 限 公 司 用相对收入

公告预平均数2.60%、2.50%及

100%股比重较高；

案2.71%权存在其他特殊费用较大的项目等

2022年至2024年1-9月，销售费用率6.44%、无锡微标的公司经

2025年4.96%及5.57%远高于同

研股份营规模相对

4月30行业平均数1.85%、宁波精达有限公较小；固定

36000.00日完成1.62%及0.98%；管理费

（603088.SH） 司 费用占收入

资产过用率12.59%、8.24%及

100.00%比例高；股

户8.43%高于同行业平均股权份支付等

数4.84%、5.27%及

5.01%

注：截至本回复出具之日，上述发行股份购买资产案例中，宁波精达已注册生效，恒丰纸业已过会、提交注册，迈普医学处于问询阶段。

由上表可知，上述案例中并购标的均存在期间费用率大幅高于同行业上市公司的情形，主要系：（1）营业收入基数相对较小；（2）股份支付影响；（3）固定费用占收入比例较高等，均符合其自身实际情况，具有合理性，与本次交易的标的公司存在相似情况。

综上，本次交易评估选取的同行业上市公司、可比交易案例与标的公司运营管理模式具有可比性。标的公司期间费用率高于同行业上市公司主要系其营收规模相对较小，远低于同行业上市公司平均营收水平。近期市场上存在较多并购标的期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，与本次交易标的公司存在相似情况，本次交易已充分考虑标的公司运营管理模式及各项期间费用的实际情况，交易定价公允性分析充分、合理。

74十六、报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、是否具有可持续性、相关会计处理方式；结合标的资产与同行业可比上市公司

收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

（一）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、相关会计处理方式

报告期内，标的公司收到的各类政府补助具体情况如下：

收到的期间项目名称政策依据性质金额（万会计处理方式元）区分与收益相关和资产既与资临高县低空经相关部分分别计入递延产相关

济应用示范建军民融合发展专项资金463.45收益和其他收益；对于与又与收

设项目补贴资产相关的，在相关资产益相关使用寿命内摊销区分与收益相关和资产既与资无人机立体管相关部分分别计入递延产相关

控防护平台等军民融合发展专项资金118.10收益和其他收益；对于与又与收

项目资产相关的，在相关资产益相关使用寿命内摊销《海南省科学技术厅关于院士团队创新开展2024年度海南省院士与标的公司日常活动相与收益

中心绩效考核创新平台绩效考核工作60.00关的政府补助，计入其他相关奖励经费（第一批次）的通知》（琼收益

2025年科函〔2024〕195号）

1-6月《财政部、国家税务总局与标的公司日常活动相增值税即征即关于软件产品增值税政策与收益

2.65关的政府补助，计入其他退的通知》（财税[2011]100相关收益

号）《海南省人力资源和社会收到海口市人保障厅等三部门关于延续与标的公司日常活动相与收益

力资源开发局实施失业保险援企稳岗政0.11关的政府补助，计入其他相关企业稳岗补贴策的通知》（琼人社发收益〔2024〕55号）《关于2024年重大节假日与标的公司日常活动相

车辆节假日退7座以下（含7座）小型客与收益

0.02关的政府补助，计入其他

费车机动车辆通行附加费退相关收益付申请的通告》

小计644.33-

2024年无人机立体管既与资区分与收益相关和资产

军民融合发展专项资金708.59度控防护平台等产相关相关部分分别计入递延

75收到的期间项目名称政策依据性质金额（万会计处理方式元）项目又与收收益和其他收益；对于与

益相关资产相关的，在相关资产使用寿命内摊销区分与收益相关和资产既与资临高县低空经相关部分分别计入递延产相关

济应用示范建军民融合发展专项资金309.80收益和其他收益；对于与又与收

设项目补贴资产相关的，在相关资产益相关使用寿命内摊销《财政部、国家税务总局与标的公司日常活动相增值税即征即关于软件产品增值税政策与收益

30.64关的政府补助，计入其他退的通知》（财税[2011]100相关收益

号）收到中关村科北京市关于实施“三大工技园区管理委与标的公司日常活动相程”进一步支持和服务高新与收益

员会第105批5.00关的政府补助，计入其他技术企业发展的若干措施相关高企筑基扩容收益（京政办发〔2022〕19号）资金浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国家税与标的公司日常活动相

2023年稳岗补务总局浙江省税务局关于与收益

0.15关的政府补助，计入其他

贴延续实施失业保险援企稳相关收益岗政策的通知（浙人社发

（2024）40号文件）《海南省人力资源和社会收到海口市人保障厅等三部门关于延续与标的公司日常活动相与收益

力资源开发局实施失业保险援企稳岗政0.13关的政府补助，计入其他相关稳岗补贴策的通知》（琼人社发收益〔2024〕55号）北京市知识产《北京市知识产权局关于与标的公司日常活动相与收益

权局专利资助申报2024年北京市知识产0.06关的政府补助，计入其他相关金权资助金的通知》收益

小计1054.37-收到海口市科《海口市关于加快高新技与标的公司日常活动相与收益

工信局首次高术产业发展的若干措施50.00关的政府补助，计入其他相关企认定奖励（试行）》收益

2023年区分与收益相关和资产

既与资度无人机立体管相关部分分别计入递延产相关

控防护平台等军民融合发展专项资金354.29收益和其他收益；对于与又与收

项目资产相关的，在相关资产益相关使用寿命内摊销

76收到的期间项目名称政策依据性质金额（万会计处理方式元）《财政部、国家税务总局与标的公司日常活动相增值税即征即关于软件产品增值税政策与收益

20.43关的政府补助，计入其他退的通知》（财税[2011]100相关收益

号）收到海口市科《海口市关于加快高新技与标的公司日常活动相与收益

工信局高企再术产业发展的若干措施10.00关的政府补助，计入其他相关认定奖励（试行）》收益《关于2023年重大节假日与标的公司日常活动相

车辆节假日退7座以下（含7座）小型客与收益

0.07关的政府补助，计入其他

费车机动车辆通行附加费退相关收益付申请的通告》

小计434.79-

报告期内，东进航科的政府补助主要来源于临高县低空经济应用示范建设和无人机立体管控防护平台等项目补贴，其用途是为了搭建平台系统和购买基础设施等。上述政府补助为专项补助，不具备持续性。

（二）结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收到政府补助情况如下：

单位：万元

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息208.482080.451559.50

四川九洲4328.016601.252869.99

四创电子4492.627684.512148.40

深城交1582.103106.453164.72

中科星图8145.4015849.1318815.62

平均金额3751.337064.365711.65

标的公司644.331054.37434.79

报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司收到的政府补助金额较小，主要原因系标的公司整体规模较小，具有合理性。报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比例分别为-31.79%、-34.61%、-143.43%，相对较大，主要原因系报告期内标的公司处于亏损状态，且利润总额的金额绝对值较小，政

77府补助对利润总额的影响较大。未来，随着低空经济行业的快速发展，东进航科

凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，政府补助对利润总额的影响将大幅度减少；同时，标的公司收到的政府补助不具有可持续性。综上，标的资产的业绩对政府补助不存在重大依赖。

十七、标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规

性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等，说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响

（一）标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规

性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等

在低空空域管理行业发展尚属早期、市场需求尚未爆发的情况下，标的公司为了打造标杆项目、建立市场影响力，在与地方政府机构沟通，了解其低空发展需求后，选择在当地成立子公司先行建设，后续建设完成并成功运行之后转让子公司的股权的方式来开展业务。标的公司于2025年1月、2025年7月先后出售了广西低空、海南金林子公司，具体情况如下：

1、广西低空

（1）广西低空的设立及剥离的背景及原因广西壮族自治区交通运输厅于2021年先后发布了《广西壮族自治区民用航空发展规划（2021-2035年）》和《广西低空飞行服务保障体系建设规划（2021-2030年）》，着手推进广西低空空域管理改革工作。落实低空空域管理改革所需要的低空飞行服务保障基础设施的重要内容-低空飞行服务站，广西地区当时还处于规划阶段。因早期飞行服务站还难以产生经济效益，企业投资建设积极性不足，同时财政投资也难以落实，因此，广西建设低空飞行服务站存在一定难度。为加快开展广西的低空空域管理改革工作，探索推进广西低空飞行服务保障体系建设，满足低空飞行活动基本需求，促进广西通航产业发展，广西交通运输厅于2022年决定投资采购南宁飞行服务站运行服务，要求供应商在南宁建设 A类飞行服务站，并安排专业人员开展飞行服务站运行服务。

78标的公司深耕低空领域多年，2012年即参与了国家空管委办公室组织实施

的“两区一岛”低空空域管理改革试点建设项目，参与建设了海南低空飞行服务站，并根据国家空管委办公室安排于2013年组织专业人员在海南开展飞行服务站试运行工作，探索飞行服务站运行经验。经过多年在海南的探索实践，标的公司培养了一批具有丰富经验的低空飞行服务保障体系建设和开展飞行服务站运行的人才。凭此优势，标的公司争取到了广西南宁飞行服务站运行服务合同。

2023年12月召开的中央经济工作会议明确提出打造低空经济等若干战略性

新兴产业，并且随着近几年推动低空经济产业发展的势头迅猛发展，低空飞行服务站作为低空飞行服务保障体系中的重要内容逐渐被政府和企业重视。广西低空飞行科技有限公司是标的公司的合资子公司，负责南宁低空飞行服务站运行，因其成熟稳定的系统、专业的运行队伍，以及在广西地区多年的运行实践经验，受到了广西国资企业广西北投低空经济投资有限公司（以下简称“广西北投”）的青睐，为夯实广西低空经济发展基础设施，广西北投决定收购标的公司子公司。

（2）主营业务、财务情况及经营业绩

广西低空主要从事飞行服务保障体系运营业务，广西低空2024年对外实现的收入为248.47万元、2024年末的净资产为95.70万元，整体金额较小。

（3）经营合规性

截至广西低空被转让剥离之日，广西低空飞行科技有限公司生产经营合法合规。

（4）交易对手、转让价格、定价方式及公允性等

2025年1月，标的公司将子公司广西低空转让给广西北投低空经济投资有限公司，根据签订的股权转让协议，交易作价依据评估报告，广西低空股权的评估价值为1294.53万元，经双方协商一致，转让价格为1290.00万元，该价格具有公允性。

2、海南金林

（1）海南金林的设立及剥离的背景及原因

792012年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管理改革试点

建设项目，标的公司凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，借力低空空域管理改革，提前布局并率先切入低空赛道。标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位，参与建设了海南通航飞行服务站，该飞行服务站是全国首个军民航双认证的飞行服务站。后续标的公司在低空经济领域持续深耕，在海南通航飞行服务站建设方面持续投入。2017年标的公司与海南省金林投资集团（海南省省属国企）合资成立海南金林通用航空研究院有限公司，主要从事海南通航飞行服务站的运营工作。经过多年的运营实践，该服务站运行已成熟稳定，已成为海南省实施通航和无人机管控的重要平台，海南省政府基于管理需要，决定授权省属企业海南机场集团收购标的公司持有的海南金林通用航空研究院有限公司股权。

（2）主营业务、财务情况及经营业绩

海南金林主要从事飞行服务保障体系咨询及运营业务。海南金林2024年度、

2025年1-6月对外实现的收入分别为336.32万元、85.80万元、2025年6月末的

净资产为-817.99万元，整体金额较小。

（3）经营合规性

截至海南金林被转让剥离之日，生产经营合法合规。

（4）交易对手、转让价格、定价方式及公允性等

2025年6月，标的公司、北京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持

有的海南金林的股权全部转让给海南机场集团有限公司。根据上述各方签订的股权转让协议，交易作价依据评估报告、审计报告等，经双方友好协商，转让价格为4429.29万元，交易作价具有公允性。

（二）说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响

广西低空于2025年1月对外转让，已在2025年1-6月合并利润表中确认

1197.54万元的投资收益，相关处置收益已在标的公司报表中体现，未来收益法

预测时不再包含广西低空的收入、成本费用等。

80海南金林2025年7月已完成转让，对报告期内标的公司经营业绩无影响，

本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项，标的公司对海南金林的长期股权投资和其他应收款评估值视作非经营性资产进行评估，同时未来收益法预测时不再包含海南金林的收入、成本费用等。

十八、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司《审计报告》、同行业可比公司年度报告，分析报告期各期

标的公司的收入成本变动、期间费用情况等；访谈标的公司管理层及业务人员，了解标的公司所处行业的市场竞争格局情况、业绩亏损原因；

2、获取标的公司报告期内收入明细表，分析标的公司产品销售结构情况、新客户拓展情况等；查阅行业相关资料，了解并分析标的公司下游应用领域发展及供需情况、标的公司竞争优势情况等；获取同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司低空经济业务情况；

3、访谈标的公司管理层及销售人员，了解标的公司订单的获取方式，与军

品客户合作具体情况及合作稳定性，报告期内军品调价情况等；获取标的公司收入明细表，了解并分析报告期内直销客户和贸易商客户销售收入及占比、终端客户销售和对总承包商销售的收入和占比情况、军品、民品销售收入及占比情况；

查阅标的公司及其子公司所属地信用信息中心出具的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网、信用中国等网站，查询标的公司及其子公司是否发生因应履行而未履行招标手续导致的重大违法违规行为；查阅《军品定价议价规则（试行）》等，了解军品采购的相关审价规定，分析相关审价调整是否符合企业会计准则的规定；查询中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单、军队采购网军

队采购失信名单（https://www.plap.mil.cn/freecms-glht/site/juncai/jdjc/index.html），了解标的公司军品业务获取的合法合规性；

4、访谈标的公司相关人员，了解贸易商管理模式；实地走访主要贸易商客

81户，了解其与标的公司合作的基本情况，包括对应的终端客户及期末库存、交易

规模与其经营规模的匹配性、是否主要或专门销售标的公司的产品等信息；通过

公开信息对主要贸易商客户、贸易商的终端客户进行信息查询，核查主要贸易商客户、贸易商的终端客户与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；

5、获取并查阅标的公司报告期内第三方回款明细表，通过天眼查等公开途径，查询付款方与合同方之间的关系，了解第三方回款的原因及商业合理性；查阅同行业信息，分析标的公司第三方回款情形是否符合行业惯例；获取第三方回款客户的销售合同、出库单、客户验收单、发票、银行回单等单据，核查合同签署方与付款方是否一致，复核第三方回款统计的准确性，并检查实物流、资金流与合同约定及商业实质是否匹配；获取标的公司、上市公司及其董监高及关联方清单，检查上述相关方与第三方回款付款方之间的关联关系；获取标的公司、上市公司及其董监高及关联方与第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排的相关说明；

6、查阅标的公司报告期内客户、供应商清单，核查标的公司客户供应商重

叠情况；访谈标的公司相关人员，了解客户与供应商重叠的交易背景、具体内容、定价方式、是否为关联方等情况，对业务开展的具体原因、合理性、必要性、销售采购的真实性和价格公允性以及是否符合行业特征和标的公司经营模式进行分析；

7、获取标的公司《审计报告》、访谈标的公司管理层，了解标的公司不同业

务的收入确认方式，了解并分析收入季节性特征的原因及合理性；获取标的公司报告期内收入明细表及可比公司季度财务数据，分析标的公司收入季节性变化、与同行业可比公司的差异情况等，核查是否存在收入跨期的情况；

8、通过访谈相关人员，了解标的公司总承包商销售业务的基本情况，包括

主要盈利环节、标的公司提供的增值服务等；

9、获取标的公司报告期内外协采购明细表，分析报告期各期标的公司的外

协采购情况；获取并查阅标的公司报告期各期前五大外协供应商的采购合同，查看合同主要条款；向标的公司管理层及业务人员了解标的公司外协采购的原因、

82外协采购的主要内容，是否为核心技术服务，是否对外协供应商存在重大依赖情形，外协供应商是否与标的公司存在关联关系等；通过天眼查查询主要外协供应商及其主要股东、董监高等信息，并与标的公司关联方清单进行比较；查阅标的公司《审计报告》、关联方清单、关联交易相关合同，分析关联方的完整性；

10、通过访谈相关人员，查阅相关合同资料，了解标的公司参与完成的海南

试点低空空域管理改革项目的具体情况，包括项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实现收入和实际回款情况，以及海南试点项目后带来相关项目及收入情况；查阅可比公司公开披露资料，结合标的公司相关情况，分析标的公司在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未

有显著增长的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致；

11、通过访谈相关人员，查阅相关行业资料、可比公司公开披露信息，了解

标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及

研发能力情况等，对标的资产产品的核心竞争力进行分析；

12、通过访谈相关人员，查阅相关行业资料、可比公司公开披露信息，了解

标的公司的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及

成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况，分析标的公司毛利率较高的原因及合理性；

13、查阅报告期各期标的公司的收入明细表，分析标的公司分区域收入情况、分客户类型收入情况等，了解报告期内新增前五大客户情况及其合作方式；向标的公司管理层及业务人员了解标的公司的主要经营市场区域情况、经营策略、市

场开拓的主要策略和方式等；获取报告期各期标的公司的销售费用明细表，对销售费用变动趋势及结构进行分析，分析明细项目变动原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较，分析销售费用率的差异原因；

14、查阅报告期各期标的公司的主要研发项目明细情况，分析报告期内研发

投入较大的主要研发项目；访谈标的公司管理层，了解研发人员划分、研发费用归集及研发费用资本化情况；查阅报告期各期标的公司研发人员工时明细表，了解报告期内主要研发项目的人员参与情况；查阅标的公司《审计报告》、可比公

司年度报告、招股说明书等，了解相关资本化支出划分情况；

8315、查询可比公司年报、招股说明书、重组报告书等公开披露信息，查询同

行业可比交易案例的资料等，对比标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的运营管理模式；查阅并分析标的公司报告期内的销售费用、管理费用、研发费

用及财务费用情况；查阅同行业可比公司期间费用率情况，与标的公司各项期间费用进行对比，分析标的公司期间费用率与同行业可比公司差异的原因及合理性；

查询近期市场上标的公司期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，了解其交易定价公允性情况；

16、了解报告期内标的公司政府补助的具体事项、会计处理方法；获取政府

补助的相关文件，包括政府补助政策文件、银行流水记录等，检查补助性质；了解及分析标的公司政府补助占利润总额比例较高的原因，检查标的公司收到的政府补助与同行业可比上市公司情况，分析标的公司的政府补助的可持续性及依赖性；

17、访谈标的公司高管，了解标的公司剥离子公司的原因，查阅广西低空、海南金林财务报表，了解上述公司的业绩情况；查看广西低空、海南金林国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站

公开查询结果，了解经营的合规性；查阅股权转让协议，了解交易对手、转让价格、定价方式，分析定价的公允性；分析前述子公司剥离对标的公司经营业绩；

查阅评估报告，分析前述子公司剥离对本次交易评估的影响。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司持续亏损核心原因是整体收入规模较小，同时研发投入较大并

确认了大额股份支付费用，具有合理性；

2、标的公司空管产品及服务收入2024年度同比略有下降，但整体保持稳定；

标的公司低空基础设施建设业务收入大幅增长主要系：政策鼓励行业发展，低空经济行业进入发展机遇期，低空基础设施行业市场需求较大，下游应用领域的快速发展带动行业市场空间持续扩容；同时标的公司凭借其在空管产品领域长久以

来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，

84相较于业内的其他企业具有一定的先发优势，同时新增客户为标的公司业绩增长

贡献动能；标的公司与同行业可比上市公司收入变动趋势基本一致。标的公司低空基础设施建设业务收入增长具有合理性；

3、标的公司通过商务谈判、招投标等途径获取产品订单，标的公司获取订

单的方式合法合规；报告期内，标的公司销售模式以直销为主，贸易商收入金额及占比极低；报告期内，标的公司直销模式中对终端客户销售收入占比和对总承包商销售收入占比较为接近；报告期内，标的公司以民品销售为主，军品销售占比较小；标的公司与军品客户的合作模式均为直销，相关业务通过招投标方式获取，与军方单位的合作历史相对较长，合作具有稳定性；标的公司军品适用《《军品定价议价规则（试行）》（2019年起执行）的相关规定，标的公司部分产品、服务的价格可能需由军方审价后确定，报告期内存在调价的情形，涉及到的产品调价影响较小，符合《企业会计准则》的规定；标的公司获取军品订单业务合法合规，符合相应招投标程序等军品采购业务规定，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为；

4、标的公司与主要贸易商客户的交易金额占各贸易商客户自身销售金额比例较低，贸易商客户向标的公司采购的产品已基本实现最终销售，贸易商客户不存在主要或专门销售标的资产产品的情形，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；

5、报告期内，标的公司第三方回款金额占比较小，主要系财政拨款、军队

资金集中支付和客户关联方回款，相关交易具有真实性，符合行业惯例；相关合同、订单出库单、物流单等具有匹配性；标的公司、上市公司及其董监高及关联

方同第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排；

6、标的公司客户与供应商重叠的情况具有真实的交易背景，其业务开展具

有必要性及合理性，销售采购具有真实性，相关交易价格具有公允性，相关交易符合行业特征和企业经营模式。截至本回复出具之日，标的公司与相关客户或供应商不存在关联关系，不属于关联方；

7、报告期内，标的公司各业务收入确认方法符合企业会计准则的规定；标

的公司主营业务收入及成本均呈现下半年高于上半年，且第四季度占全年比重较85高的季节性特征；标的公司与同行业可比公司收入季节性分布不存在显著差异，

符合行业特征，不存在收入跨期确认的情形；

8、标的公司总承包商销售业务的盈利环节，是作为产品与解决方案的提供商，通过向总承包商销售其自主研制的系列产品并提供配套服务而实现，并以此获取销售收入。除正常产品销售外，标的公司提供的增值服务主要包括安装调试指导、人员培训等在内的技术支持；

9、标的公司外协费用的具体内容为劳务服务、软件委托开发服务、专业技

术服务等非核心关键技术服务，标的公司低空基础设施建设业务不存在对外协供应商等存在重大依赖的情形；标的公司与报告期各期前五大外协供应商不存在关联关系，上市公司已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，在《重组报告书》（修订稿）“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内与标的公司存在关联交易的关联方”中完整披露报告期内与标的公司存在关联交

易、报告期各期末存在应收应付等未结算项目的关联方，目前关联方不存在与标的公司从事相同或相近业务的情形（参股公司除外）、亦不存在利益冲突；

10、标的公司参与完成的海南试点低空空域管理改革项目已实现正常盈利与回款，海南试点项目完成后同步带来相关项目及收入；标的公司在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未有显著增长具有合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况一致；

11、上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（九）标的公司竞争优势及行业地位”之“2、标的公司竞争优势”中补充披露标的资产产品的核心竞争力；

12、低空基础设施建设业务总体仍然处于市场起步期，可比公司中仅中科星

图披露低空经济业务毛利率，样本量较小，仅用一家公司代表行业的毛利率水平，偏差较大；标的公司积累了较强的技术能力，通过提炼“模块化产品+标准化服务”的可复制经验，提升项目执行效率，因此毛利率较高，同时可比公司中科星图在低空业务板块布局时间较短，且应用场景较为广泛，运营成本较高，造成毛利率较低；标的公司低空基础设施建设业务毛利率高于同行业可比公司具有合理

86性。

13、标的公司销售费用率高于同行业可比公司主要系标的公司相较同行业可

比公司营收规模较小，符合标的公司实际情况，具有合理性，随着未来标的公司收入规模的增长，预计标的公司的销售费用率将趋近行业平均水平；

14、标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，研发人员界

定标准清晰合理，可以准确划分；标的公司开展研发活动系标的公司持续经营发展、维持市场竞争的切实需要，研发费用增长具备合理性；整体来看，标的公司出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化处理与同行业可比公司不存在显著差异，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对本次交易作价评估产生影响；

15、本次交易评估选取的同行业上市公司、可比交易案例与标的公司运营管

理模式具有可比性；标的公司期间费用率高于同行业上市公司主要系其营收规模

相对较小，远低于同行业上市公司平均营收水平；近期市场上存在较多并购标的期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，与本次交易标的公司存在相似情况，本次交易已充分考虑标的公司运营管理模式及各项期间费用的实际情况，交易定价公允性分析充分、合理；

16、报告期内，标的公司收到的各类政府补助具有相应依据，会计处理方式合理，上述政府补助为专项补助，不具有可持续性；标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖；

17、标的公司剥离的子公司经营合规，剥离原因合理，交易定价具有公允性；

广西低空处置的相关损益已经在标的公司财务报表中体现，未来收益法预测时不再包含广西低空的收入、成本费用等；海南金林2025年7月已完成转让，对报告期内标的公司经营业绩无影响，本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项，标的公司对海南金林的长期股权投资和其他应收款评估值视作非经营性资产进行评估，同时未来收益法预测时不再包含海南金林的收入、成本费用等。

（三）详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及

取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符

87情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取

得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证

1、详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得

的核查证据

针对标的公司报告期收入真实性，会计师主要实施了以下核查程序：

（1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；

（2）核查标的公司收入确认政策的合理性，主要包括：1）获取标的公司收

入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得相关商品或服务的控制权、与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；2）将标的公司收入确认会计政策与同行业可比公

司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动原因是否合理；

（4）对标的公司报告期内的收入执行细节测试，将报告期内收入确认的金

额与时点和销售合同、验收报告、发票、银行回单等支持性文件进行核对，检查相关收入确认是否符合标的公司收入确认的会计政策；

（5）获取标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银

行回单显示的客户名称、回款金额是否与账面一致；

（6）结合应收账款和销售金额进行函证及客户走访程序，检查已确认收入的真实性。

2、涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况

会计师对标的公司报告期内重要客户执行函证程序，包括当期销售金额及期

88末应收账款余额，以验证营业收入确认金额的真实性、准确性。

报告期内，收入函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入*2352.304591.613751.31

发函金额*1778.063213.732769.20

发函比例*=*/*75.59%69.99%73.82%

回函相符金额*785.752369.172162.71

调节后可确认金额*487.34488.72197.10

回函可确认金额*=*+*1273.092857.892359.82

回函比例（占发函）*=*/*71.60%88.93%85.22%

回函确认占收入的比例*=*/*54.12%62.24%62.91%

替代程序可确认金额*504.97355.84409.38

回函及替代程序可确认金额*=*+*1778.063213.732769.20

回函及替代程序可确认比例*=*/*75.59%69.99%73.82%

报告期内，标的公司营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元，发函金额分别为2769.20万元、3213.73万元、1778.06万元，发函比例分别为73.82%、69.99%、75.59%。回函可确认收入金额分别为2359.82万元、2857.89万元、1273.09万元，回函比例（占发函）分别为85.22%、88.93%、71.60%，

回函可确认收入金额占营业收入比例分别为62.91%、62.24%、54.12%。就回函不符情况，通过与标的公司相关人员、被询证单位进一步沟通，查找双方差异原因，回函不符主要原因系标的公司与客户的记账方式和时间性差异导致。对于未回函的客户，通过替代程序可确认收入金额分别为409.38万元、355.84万元、

504.97万元，回函及替代程序可确认收入金额合计分别为2769.20万元、3213.73

万元、1778.06万元，回函及替代程序可确认收入金额占营业收入比例分别为

73.82%、69.99%、75.59%。就未回函情况，经核实主要原因系部分客户公章管

理严格、盖章流程较为繁琐，或客户体量较大、业务繁忙，难以盖章确认回函，针对所有未回函客户均已执行替代程序。

3、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取

89得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明

已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证对于未回函的客户，全部实施了替代程序，实施的主要替代程序包括：获取标的公司对相关客户的交易明细，并检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售出库单、产品验收单等支持性文件。

对标的公司主要客户进行现场实地走访，核实商业关系是否真实存在，了解双方合作模式、交易背景等内容。报告期内，具体走访情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

主要客户走访收入1037.102605.981884.45

主要客户走访比例44.09%56.76%50.23%是否取得客户签章的访谈记录是

获取标的公司报告期期末应收账款明细表，结合银行对账单检查报告期后客户的回款情况。报告期各期期末应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款余额2612.361888.742150.10

期后回款金额770.77517.751743.73

海南金林未回款应收账款余额375.12334.66114.17

期后回款比例29.50%27.41%81.10%期后回款比例（剔除海南金林未回款

43.86%45.13%86.41%应收账款余额）

注1：标的公司子公司海南金林已于2025年7月出售，相关应收账款已出表，无法获取其期后回款情况，且其应收账款期后回款情况对标的公司无影响。

注2：期后回款统计截止时间为2025年12月31日。

注3：期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额。

注4：期后回款比例（剔除海南金林未回款应收账款余额）=（期后回款金额+海南金林未回款应收账款余额）/应收账款余额。

截至2025年12月31日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为81.10%、27.41%、29.50%，剔除海南金林未回款应收账款的期后回款比例分别为86.41%、45.13%、43.86%，标的公司应收账款回款情况良好，未回款

90的部分主要为大型国企、军队、政府部门等客户的应收账款，标的公司已根据企

业会计准则要求相应计提了坏账准备。此外，标的公司已制定应收账款管理制度，加强对应收账款的催收管理，标的公司应收账款的回收风险可控。

经核查，会计师认为：已采取的替代措施有效、充分，所获取的相关证据能够相互印证，标的公司报告期内收入确认真实、准确。

问题7、关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为

1750.47万元、1429.90万元及1997.78万元。账龄2年以上的占比分别为

16.93%、30.34%和24.73%。应收账款周转率分别为1.47、2.27和2.09。（2）

报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为1648.63万元、2343.12万元及

2658.97万元，主要系发出商品和未验收项目。（3）报告期各期末，标的资产

无形资产账面价值分别为423.60万元、912.66万元和941.48万元，主要由非专利技术和软件构成。（4）截至2025年6月30日，标的资产递延所得税资产账面价值为1589.87万元，主要包括内部未实现损益及可抵扣亏损。（5）本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至2025年6月末，上市公司资产负债率为26.72%。

请上市公司补充说明：（1）分业务类型列示应收账款各期末账面价值、账

龄结构、是否存在逾期情形及具体情况等，并结合信用政策、期后回款、应收账款周转率、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款整体账龄较长的原因，是否与同行业可比公司一致，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，结合标的资产发货验收周期，说明发出商品和未验收项目占比较高的合理性，是否符合行业惯例，是否存在跨期确认收入情形；并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备是否充分。（3）标的资产无形资产主要内容、形成背景、与研发投入匹配性、减值计算过程，说明无形资产减值计提充分性。（4）标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成时间、抵扣期限到期情

91况，结合标的资产经营情况、未来回款、未来盈利预计等情况，说明确认递延

所得税资产是否合理、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）结合上市公司账面资金、盈利状况、偿债能力等，分析募集配套资金的必要性；若募集配套资金失败或者不足，本次现金对价的资金来源、具体筹措方式及其可行性，分析可能对上市公司与标的资产产生的影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、分业务类型列示应收账款各期末账面价值、账龄结构、是否存在逾期

情形及具体情况等，并结合信用政策、期后回款、应收账款周转率、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款整体账龄较长的原因，是否与同行业可比公司一致，应收账款坏账准备计提是否充分

（一）分业务类型列示应收账款各期末账面价值、账龄结构、是否存在逾期情形及具体情况等

报告期各期，标的公司分业务类型应收账款期末账面价值、账龄结构及逾期情况如下：

1、低空基础设施建设

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内572.7160.39%464.0768.69%247.9053.87%

1－2年172.8218.22%69.4210.28%173.9637.80%

2－3年162.6917.16%103.7215.35%30.006.52%

3年以上40.094.23%38.355.68%8.351.81%

小计948.32100.00%675.57100.00%460.21100.00%

减：坏账准备167.36-120.36-53.14-

合计780.96-555.21-407.07-

逾期应收账款614.6964.82%340.2850.37%228.2949.61%

注：逾期应收账款为账龄6个月以上的应收账款，逾期应收账款占比=逾期应收账款余额/应收账款余额。

92报告期各期末，标的公司低空基础设施建设业务应收账款账面价值分别为

407.07万元、555.21万元、780.96万元，应收账款账龄主要分布在2年以内，2年以内应收账款占比分别为91.67%、78.97%和78.62%，逾期应收账款占比分别为49.61%、50.37%、64.82%。

2、空管产品

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内826.2249.65%568.1846.83%570.8133.78%

1－2年394.6623.72%219.7718.12%793.3446.95%

2－3年153.439.22%274.2422.61%174.2510.31%

3年以上289.7317.41%150.9712.44%151.498.96%

小计1664.04100.00%1213.17100.00%1689.89100.00%

减：坏账准备447.22-338.48-346.49-

合计1216.82-874.69-1343.40-

逾期应收账款1119.0067.25%806.9666.52%1336.0779.06%

注：逾期应收账款为账龄6个月以上的应收账款，逾期应收账款占比=逾期应收账款余额/应收账款余额。

报告期各期末，标的公司空管产品业务应收账款账面价值分别为1343.40万元、874.69万元、1216.82万元，应收账款账龄主要分布在2年以内，2年以内应收账款占比分别为80.72%、64.95%和73.37%，逾期应收账款占比分别为

79.06%、66.52%、67.25%。

上述应收账款形成逾期的原因主要系标的公司主要客户为大型国企、军队、

政府部门等，受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算时间较长。标的公司已根据企业会计准则要求，对上述款项相应计提了坏账准备。

（二）并结合信用政策、期后回款、应收账款周转率、同行业可比公司情

况等说明标的资产应收账款整体账龄较长的原因，是否与同行业可比公司一致，应收账款坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司应收账款账龄主要在2年以内，2年以内应收账款占比分别为83.07%、69.96%、75.27%，2年以上应收账款占比分别为16.93%、30.04%、

9324.73%。标的公司应收账款整体账龄较长，主要原因系标的公司客户主要为军队、机场、民航空管局、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业，客户在产业链中的地位相对强势，受预算安排及审批流程等因素影响，部分项目的实际支付周期较长，标的公司应收账款账龄整体相对较长符合行业情况，具有合理性。

1、应收账款周转率

报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息0.531.021.31

四川九洲1.141.441.56

四创电子0.550.700.87

深城交0.561.021.31

中科星图0.871.281.59

可比公司平均0.731.091.33

标的公司2.092.271.47

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]。

注2：2025年1-6月数据已进行年化处理。

注3：同行业可比公司数据来自于公开披露的财报数据。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.47、2.27和2.09，基本保持稳定，高于同行业可比公司平均水平。

2、应收账款账龄结构

报告期内，标的公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

2年以内76.28%77.82%85.24%

莱斯信息

2年以上23.72%22.18%14.76%

2年以内87.01%89.33%88.99%

四川九洲

2年以上12.99%10.67%11.01%

2年以内73.91%73.94%79.85%

四创电子

2年以上26.09%26.06%20.15%

深城交2年以内72.73%70.59%72.34%

94公司名称账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

2年以上27.27%29.41%27.66%

2年以内83.12%87.36%85.89%

中科星图

2年以上16.88%12.64%14.11%

2年以内78.61%79.81%82.46%

可比公司平均

2年以上21.39%20.19%17.54%

2年以内75.27%69.96%83.07%

标的公司

2年以上24.73%30.04%16.93%

注：同行业可比公司数据来自于公开披露的财报数据。

如上表所示，报告期各期末，标的公司账龄结构与同行业可比上市公司整体不存在显著差异，2024年末标的公司2年以上应收账款占比略高，主要原因系标的公司整体应收账款规模较小，受单个项目影响较大，如标的公司子公司海南金林与海南金林热带生态农业开发有限公司签订的《儋州和庆通用机场综合信息化管理平台项目》，该项目总金额235.83万元，相关应收账款已按会计准则要求计提了坏账准备，且海南金林已于2025年7月出售，相关应收账款期后已出表。

3、应收账款坏账计提政策

报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下：

账龄莱斯信息四川九洲四创电子深城交中科星图可比公司平均标的公司

6个月以内5.00%1.50%4.22%5.00%1.00%3.34%5.00%

7-12个月5.00%1.50%4.22%5.00%5.00%4.14%5.00%

1-2年10.00%5.00%10.00%10.00%15.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%15.00%20.00%30.00%30.00%25.00%50.00%

3-4年50.00%40.00%30.00%50.00%50.00%44.00%100.00%

4-5年80.00%60.00%40.00%80.00%100.00%72.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：同行业可比公司的应收账款坏账计提政策为2025年6月30日数据，数据来自于公开披露的财报数据。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提应收账款坏账准备的比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司坏账准备计提政策较为谨慎，计提比例符合标的公司实际情况，坏账准备计提充分。

综上所述，报告期内，标的公司应收账款整体账龄较长主要原因系其客户主

95要为军队、机场、民航空管局、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业，客户在产业链中地位相对强势，受预算安排及审批流程等因素影响，部分项目的实际支付周期较长所致。此外，标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，账龄结构与同行业可比上市公司整体不存在显著差异，2024年末2年以上应收账款占比略高主要系其应收账款规模较小、受单个项目影响较大所致，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

二、报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商

品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，结合标的资产发货验收周期，说明发出商品和未验收项目占比较高的合理性，是否符合行业惯例，是否存在跨期确认收入情形；并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备是否充分

（一）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程

1、报告期内各类存货库龄情况

标的公司的存货由原材料、库存商品、在产品、发出商品及未验收项目构成。

报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

1年以内1-2年2-3年3年以上金额合

项目占比合计金额占比金额占比金额占比金额占比计

原材料180.306.64%12.370.46%64.802.38%24.390.90%281.8610.37%

库存商品242.958.94%161.515.94%54.902.02%5.250.19%464.6117.10%

在产品--22.040.81%--19.710.73%41.751.54%

发出商品1146.3342.19%123.034.53%16.450.61%55.842.05%1341.6449.37%

未验收项目158.275.82%68.732.53%360.4713.27%--587.4721.62%

合计1727.8563.59%387.6814.27%496.6218.28%105.183.87%2717.33100.00%

2024年12月31日

项目1年以内1-2年2-3年3年以上金额合占比合计

96金额占比金额占比金额占比金额占比计

原材料188.417.57%58.092.33%17.310.70%23.690.95%287.4911.55%

库存商品137.145.51%193.407.77%0.880.04%5.350.22%336.7813.53%

在产品--22.040.89%0.390.02%24.730.99%47.161.90%

发出商品1123.8145.16%15.570.63%13.530.54%115.324.63%1268.2350.96%

未验收项目157.956.35%390.8315.71%----548.7822.05%

合计1607.3164.59%679.9227.32%32.121.29%169.096.79%2488.44100.00%

2023年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上金额合

项目占比合计金额占比金额占比金额占比金额占比计

原材料96.365.55%38.652.22%13.440.77%59.893.45%208.3511.99%

库存商品320.3818.44%0.880.05%3.080.18%3.250.19%327.5918.86%

在产品22.041.27%0.390.02%6.760.39%19.711.13%48.902.81%

发出商品419.8624.17%46.252.66%72.664.18%50.992.94%589.7633.95%

未验收项目562.6032.39%------562.6032.39%

合计1421.2481.81%86.184.96%95.945.52%133.847.70%1737.20100.00%

报告期各期末，标的公司存货库龄主要为一年以内，占比分别为81.81%、

64.59%、63.59%。

报告期各期末，标的公司部分存货库龄超过一年具有合理性。其中，库龄超过1年的原材料主要是标的公司从市场采购的通用产品，如主板、平板电脑、显示器等，用于日常经营中的产品组装、零部件更新维修等，会进行常规备货；库龄超过1年的库存商品主要是无人机，未来会搭配软件、硬件产品形成系统进行销售；库龄超过1年的在产品主要是需要根据客户需求进行组装调试的产品，如内话系统、席位终端等，上述产品根据客户具体需求生产时间会有所延长；库龄超过1年的发出商品及未验收项目主要系部分项目周期较长，客户验收时间较长所致，其中2025年6月底库龄2-3年的未验收项目金额较大，主要原因系标的公司与军方单位5于2020年6月签订了机场评估数据管理平台项目合同，该合同总金额800.00万元，在履行过程中因该客户原因导致项目进度有所暂缓，目前项目仍在正常履行。

2、存货跌价准备计提的具体过程

97标的公司根据企业会计准则的规定，于资产负债表日，对于存货按照成本与

可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工

的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变

现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。

（二）发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况

报告期内，标的公司将已经发出但尚未经客户签收、验收的产品计入发出商品核算，主要包括空管产品、低空基础设施建设相关软硬件产品，如内话、安防系统、语音记录仪、电缆、监控系统、云台、LED 显示器、服务器、转报系统等；将项目开始实施至成果交付验收前发生的外协采购成本等计入未验收项目核算，主要包括软件委托开发服务、专业技术服务、劳务服务等。

标的公司发出商品和未验收项目核算的存货性质相同，为未经客户验收的产品或服务。报告期内，标的公司发出商品及未验收项目对应的主要客户、履行进度、期后结转收入情况如下：

98单位：万元

2025年6月30日

对应发出商品期后结期后结客户名称及未验收项目具体内容履行进度转金额转率账面余额

南京禄口国际机场安防系统、电缆、监控系统

844.24已履行完毕844.24100.00%

空港科技有限公司等评估数据管理平台软件系

军方单位5372.55未履行完毕--统及研发

低空空域数据收集、空域评

深圳市交通运输局146.82已履行完毕146.82100.00%估云南机场建设发展

56.09内话、转报、语音记录仪等已履行完毕56.09100.00%

有限公司

苏州规划设计研究液晶显示屏、台式机、操作

50.01未履行完毕--

院股份有限公司台等

合计1469.70--1047.1571.25%

2024年12月31日

对应发出商品期后结期后结客户名称及未验收项目具体内容履行进度转金额转率账面余额

南京禄口国际机场 电缆、监控系统、LED 显示

568.45已履行完毕568.45100.00%

空港科技有限公司器等评估数据管理平台软件系

军方单位5372.55未履行完毕--统及研发中国船舶集团有限

公司系统工程研究 123.89 ZHGIS地理信息系统软件 已履行完毕 123.89 100.00%院

空域容量研究技术验证、系

军方单位2118.63已履行完毕118.63100.00%统技术开发云南机场建设发展

56.15内话、转报、语音记录仪等已履行完毕56.15100.00%

有限公司

合计1239.67--867.1369.95%

2023年12月31日

对应发出商品期后结期后结客户名称及未验收项目具体内容履行进度转金额转率账面余额评估数据管理平台软件系

军方单位5359.34未履行完毕--统及研发

空域容量研究技术验证、系

军方单位288.03已履行完毕88.03100.00%统技术开发新疆博誉华城建筑

86.70转报、机柜、数据线已履行完毕86.70100.00%

智能化有限公司

99新疆民航空管设备

73.27语音记录仪、主钟、子钟等已履行完毕73.27100.00%

有限责任公司北京华泰英翔空管

62.64主钟、子钟、席位钟等已履行完毕62.64100.00%

技术有限公司

合计669.97--310.6446.37%

注：履行进度、期后结转金额统计时间截至2025年12月31日。

由上表可知，报告期各期标的公司发出商品及未验收项目对应的主要客户期后结转收入比例分别为46.37%、69.95%、71.25%，期后尚未完成验收的发出商品及未验收项目对应的客户为军方单位5、苏州规划设计研究院股份有限公司。

上述客户对应的项目尚未完成验收的原因分别为：（1）军方单位5与标的公司

于2020年6月签订了机场评估数据管理平台项目合同，在履行过程中因该客户原因导致项目进度有所暂缓，因此项目执行周期较长，目前项目仍在正常履行；

（2）苏州规划设计研究院股份有限公司与标的公司于2025年5月签订了低空空

间资源演示平台采购合同，该合同尚未履行完毕。

（三）结合标的资产发货验收周期，说明发出商品和未验收项目占比较高

的合理性，是否符合行业惯例，是否存在跨期确认收入情形报告期内，标的公司发货验收周期视合同具体约定、项目执行情况有所不同，存在部分存货因项目周期验收时间较长的情况。报告期各期末，标的公司发出商品及未验收项目占比与同行业公司对比情况如下：

公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

莱斯信息87.43%90.64%92.23%

四川九洲8.11%11.53%8.77%

四创电子13.04%12.72%12.16%

深城交99.07%98.79%98.80%

中科星图96.34%90.73%81.27%

标的公司70.99%73.02%66.33%

注：同行业可比公司数据来自于公开披露的财报数据。

报告期内，标的公司发出商品及未验收项目占比分别为66.33%、73.02%、

70.99%，同行业可比公司莱斯信息、深城交、中科星图的发出商品及未验收项目

占比均较高，四川九洲、四创电子占比略低。标的公司主要产品为低空基础设施建设及空管产品，莱斯信息主要产品为民航空管、城市治理等领域的指挥控制系

100统，深城交主要产品为大数据软件及智慧交通、规划设计，中科星图主要产品为

地理信息、商业航天、低空经济等领域的软件开发及系统集成，标的公司与上述三家可比公司的产品更偏定制化、软硬件结合的综合系统，项目周期较长，需要进行现场部署、安装、调试等，因此存货主要集中在发出商品及未验收项目中核算；四川九洲主要产品为智能终端、空管产品等，四创电子主要产品为雷达、公共安全产品等，上述两家可比公司产品更偏向标准化或半标准化的硬件设备、系统，交付流程相对较短，因此存货主要集中在原材料和在产品中核算。综上，标的公司与可比公司存货结构的异同主要系具体产品结构、商业模式所致，标的公司发出商品及未验收项目占比较高具有合理性，符合行业惯例。

综上所述，标的公司产品大部分为定制化产品，主要根据项目订单实际需求进行采购、生产及销售，在项目执行完毕并经客户验收完成后确认收入结转成本，发货验收周期视合同具体约定、项目执行情况有所不同，同行业可比公司莱斯信息、深城交、中科星图的发出商品及未验收项目占比均较高，四川九洲、四创电子因其具体产品结构、商业模式导致占比略低。因此，标的公司发出商品和未验收项目占比较高具有合理性，符合行业惯例，标的公司在客户验收后确认收入，不存在跨期确认收入的情形。

（四）并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖

率、计提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备是否充分

1、存货库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司存货库龄主要为一年以内，占比分别为81.81%、

64.59%、63.59%，具体库龄情况详见本题回复之“二/（一）/1、报告期内各类存货库龄情况”。

除因特定项目采购的未验收项目外，标的公司存货中的原材料、在产品、库存商品及发出商品主要为通用性产品，在脱离特定订单后，具有较高的市场流通性和变现价值。

报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元

101报告期各期末存货账面余额有在手订单的存货账面余额订单覆盖率

2025年6月30日2717.332100.8577.31%

2024年12月31日2488.441880.6575.58%

2023年12月31日1737.201211.1369.72%

注1：存货在手订单情况为各期末时点数。

注2：订单覆盖率=有在手订单的存货账面余额/存货账面余额。

报告期内，标的公司存货的在手订单覆盖率分别为69.72%、75.58%、77.31%。

总体来看，标的公司存货对应的期末订单覆盖率情况良好。

2、计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

公司简称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现莱斯信息

净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*存货跌价准备一般按单个存货项目计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该

存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完

四川九洲

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用

途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

102公司简称存货跌价准备计提政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳四创电子务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产深城交经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经中科星图过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的标的公司

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。

103由上表可见，对于存货计价，标的公司与同行业可比上市公司主要采用成本

与可变现净值孰低的方法计量，存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。总体来说，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价计提政策无重大差异。

3、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司各类存货及其跌价计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

存货跌价准备/合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料281.862.35279.51

库存商品464.6113.22451.39

在产品41.75-41.75

发出商品1341.6442.781298.86

未验收项目587.47-587.47

合计2717.3358.362658.97

2024年12月31日

存货跌价准备/合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料287.491.29286.20

库存商品336.78107.92228.86

在产品47.16-47.16

发出商品1268.2336.111232.12

未验收项目548.78-548.78

合计2488.44145.322343.12

2023年12月31日

存货跌价准备/合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料208.3537.34171.00

库存商品327.5916.78310.81

在产品48.90-48.90

发出商品589.7634.45555.31

未验收项目562.60-562.60

104合计1737.2088.571648.63

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品和发出商品跌价准备构成。报告期各期末，标的公司对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

综上所述，报告期各期末，标的公司存货库龄主要在一年以内，存货产品主要为通用性产品，存货订单覆盖率情况良好，存货跌价计提政策合理，与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

三、标的资产无形资产主要内容、形成背景、与研发投入匹配性、减值计算过程，说明无形资产减值计提充分性

（一）标的资产无形资产主要内容、形成背景、与研发投入匹配性

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为423.60万元、912.66万元和941.48万元，主要由非专利技术和软件构成。标的公司无形资产具体情况如下：

单位：万元账面价值所属公司名称2025年62024年122023年12月30日月31日月31日

东进航科 无人机综合监管平台 V1.0 114.67 130.67 162.67

及其他子其他软件18.261.917.94

公司小计132.92132.58170.61

海南通航飞行服务保障系统211.59225.39252.99

海口市无人机空域划设评估子系统（专项）198.63209.37-

海口市无人机运行监控和数据分析系统192.25202.64-

低空数据服务及无人机场景验证技术服务108.21114.06-海南金林

仿真场景基础引擎应用软件70.75--无人机驾驶员执照信息管理与非合作目标管

27.1328.62-

理系统（专项）

小计808.56780.08252.99

合计941.48912.66423.60

105根据上表可以看出，标的公司无形资产账面价值中主要是海南金林的无形资

产和张宗来投资转入的软件（无人机空域管理系统 V1.0）。海南金林的无形资产是依据海南通航飞行服务站职责的相关需求，在原海南通航飞行服务保障系统升级改造项目、海南省无人机综合监管平台建设项目、海南省航空应急救援指挥调度平台项目及海口市无人驾驶航空试验区项目四大类系统的基础上升级改造过程中对外采购的软件和部分人工费。上述无形资产的形成均不是标的公司研发项目资本化转入的。报告期内，标的公司的研发支出均已费用化并计入当期损益，不存在将研发费用资本化处理的情形。

（二）减值计算过程，说明无形资产减值计提充分性

1、标的公司长期资产减值测试方法

资产负债表日，标的公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。

标的公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

标的公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：*其现金流量分别根据

资产持续使用过程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。*其折现率根据资产负债表日与预测期间相同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

2、标的公司无形资产减值测试过程

106报告期各期末，标的公司按照上述长期资产减值测试方法对无形资产进行减值测试，测试过程：可收回金额-无形资产账面价值。经测试，标的公司无形资产的可收回金额均大于或等于无形资产账面价值，报告期内未发生减值。

四、标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成

时间、抵扣期限到期情况，结合标的资产经营情况、未来回款、未来盈利预计等情况，说明确认递延所得税资产是否合理、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形

成时间、抵扣期限到期情况

报告期内，标的公司递延所得税资产中可抵扣亏损均来自于母公司东进航科和其子公司海南金林。标的公司可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成时间、抵扣期限到期情况具体如下：

单位：万元可抵扣亏损形成时间海南金林东进航科抵扣期限到期情况合计

2019年-694.51694.512029年到期（抵扣期限10年）

2020年-202.93202.932030年到期（抵扣期限10年）

2021年46.24632.39678.632031年到期（抵扣期限10年）

2022年-129.79129.792032年到期（抵扣期限10年）

2023年72.001728.931800.932033年到期（抵扣期限10年）

2024年----

2025年52.32209.99262.322035年到期（抵扣期限10年）

合计170.563598.543769.10-根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由

5年延长至10年。”报告期内，东进航科和海南金林均为高新技术企业，且持

107续通过或预计可持续通过高新复审，符合上述规定，因此标的资产可抵扣亏损结

转以后年度弥补的结转年限为10年。

2019年至2025年6月，标的公司可抵扣亏损主要系根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第7号）规定的研发加计扣除调整所致。

（二）结合标的资产经营情况、未来回款、未来盈利预计等情况，说明确

认递延所得税资产是否合理、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

2026年及后续年度，标的公司预计经营业绩将得到大幅提升，主要得益于：

1、低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位；2、低空经济市场规模快速提升。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告

（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。预

计到2026年低空经济规模有望突破万亿元；3、标的公司凭借其在空管产品领域

长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势。作为国内较早一批从事低空基础设施建设的企业，标的公司曾完成多个业内标杆项目，标的公司建设完成

108的海南飞行服务站为全国首个军民航双认证的飞行服务站。根据中国信息协会低

空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。

在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，标的公司在飞行服务站建设领域具有良好的市场优势和业务优势，未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率；4、标的公司存在充足的在手订单支持。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10255.79万元，其中低空飞行服务系统及监管平台4416.20万元，空管产品及服务2855.04万元，集成总包项目1538.18万元，空域规划与评估916.13万元，无人机销售530.24万元。

根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺及补偿安排协议》，标的公司相关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不低于

1500万元、2500万元和3500万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业

发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，体现了标的公司对未来业绩实现的信心。标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀、充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高。综上所述，标的公司预计未来可以产生足够的应纳税所得额，用以弥补相关可抵扣亏损。

根据《企业会计准则第18号—所得税》第十三条规定：企业应当以很可能

取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。标的资产确认递延所得税资产具备合理性、准确性。标的公司将可抵扣亏损形成可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产的会计处理符

合《企业会计准则》的相关规定。

五、结合上市公司账面资金、盈利状况、偿债能力等，分析募集配套资金

的必要性；若募集配套资金失败或者不足，本次现金对价的资金来源、具体筹措方式及其可行性，分析可能对上市公司与标的资产产生的影响，并充分提示相关风险

（一）结合上市公司账面资金、盈利状况、偿债能力等，分析募集配套资

109金的必要性

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

截至2025年6月30日，上市公司账面货币资金（含受限保函保证金7.7万元）及交易性金融资产金额合计为46517.15万元，前次募集资金余额为39964.60万元，其中已确定投向的募集资金为30110.15万元，扣除受限资金及已确定投向的募集资金后，上市公司可用于维持日常经营的账面资金及交易性金融资产金额合计为16399.29万元。本次交易预计需支付现金对价、中介机构费用及相关税费约7000万元，上市公司在保障日常经营需要的基础上，募集配套资金具有必要性。

（二）若募集配套资金失败或者不足，本次现金对价的资金来源、具体筹

措方式及其可行性，分析可能对上市公司与标的资产产生的影响，并充分提示相关风险

本次募集资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费，拟募集资金总额不超过5000.00万元，规模较小。若本次募集配套资金失败或者不足，本次交易完成后上市公司将根据公司的资金需求情况采用自有资金或自筹资金

等方式解决本次募集资金需求，保证本次交易顺利完成。

鉴于募集配套资金规模较小，上市公司使用自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求后，上市公司资产负债率仍处于合理水平，财务杠杆仍处于风险可控水平，不会对上市公司或标的公司产生重大不利影响。考虑到监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次交易募集配套资金相关风险已于《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）募集配套资金未能实施的风险”中进行充分提示。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

110会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表、应收账款坏账准备计提明细表及逾期应

收账款明细表，分业务了解标的公司应收账款各期末账面价值、账龄结构、逾期情况，并了解逾期原因；查阅报告期内标的公司与主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策，查询同行业可比公司公开信息，比较同行业可比公司与标的公司的应收账款周转率、账龄结构、应收账款坏账计提准备政策等，分析标的公司应收账款账龄结构合理性及坏账准备计提充分性；

2、获取报告期各期末标的公司存货明细表、库龄明细表，了解存货跌价准

备计提的具体过程；了解发出商品、未验收项目的具体内容，获取发出商品、未验收项目对应的主要客户情况、履行进度、期后结转收入情况;了解标的公司报

告期内发货验收周期情况，查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司存货结构，分析标的公司发出商品和未验收项目占比较高的合理性，分析标的公司相关情况是否符合行业惯例及是否存在跨期确认收入情况;了解标的公司存货

产品专用性情况，获取报告期各期末在手订单，分析存货订单覆盖率情况，查询同行业可比公司存货跌价计提政策，分析标的公司计提政策与同行业可比公司是否一致，分析存货跌价准备计提是否充分；

3、获取标的资产无形资产明细表，了解无形资产主要内容、形成背景、与

研发投入匹配性；了解标的资产长期资产减值测试方法，复核标的资产无形资产减值测试过程，分析无形资产减值计提充分性；

4、取得并查阅标的公司企业所得税申报、汇算清缴报告等相关资料，复核

管理层的纳税调整事项及产生的可抵扣亏损金额计算的合理性，复核企业确认可抵扣暂时性差异和税务亏损产生的递延所得税资产的合理性；查阅《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕

76号），核查可抵扣亏损结转以后年度弥补的结转年限；取得并查阅标的公司递

延所得税资产明细表，检查可抵扣亏损产生的原因，对递延所得税资产确认过程实施重新计算，确定企业确认递延所得税资产是否符合企业会计准则有关规定，是否与往年的会计政策一致；

5、获取上市公司财务报表、前次募集资金使用情况鉴证报告，了解上市公

111司账面资金等情况；查阅本次交易相关协议，了解现金对价的具体安排。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司低空基础设施建设业务、空管产品业务应收账款账

龄均主要分布在2年以内，且均存在逾期情形，原因主要系标的公司主要客户为大型国企、军队、政府部门等，受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算时间较长。报告期内，标的公司应收账款整体账龄较长主要原因系其客户主要为军队、机场、民航空管局、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业，客户在产业链中地位相对强势，受预算安排及审批流程等因素影响，部分项目的实际支付周期较长所致。此外，标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，账龄结构与同行业可比上市公司整体不存在显著差异，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分；

2、报告期内，标的公司存货由原材料、库存商品、在产品、发出商品及未

验收项目构成，存货库龄主要为1年以内；标的公司在资产负债表日对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备；报告期内，标的公司发出商品主要包括空管产品、低空基础设施建设相关软硬件产品，未验收项目主要包括软件委托开发服务、专业技术服务、劳务服务等，发出商品及未验收项目对应的主要客户存在期后尚未结转收入的情况，主要原因系部分项目执行周期较长、尚未完成验收工作；报告期内，标的公司发货验收周期视具体合同而定，与可比公司存货结构的异同主要系具体产品结构、商业模式所致，发出商品和未验收项目占比较高具有合理性，符合行业惯例，标的公司在客户验收后确认收入，不存在跨期确认收入的情形；标的公司存货库龄主要在一年以内，存货产品主要为通用性产品，存货订单覆盖率情况良好，存货跌价计提政策合理，与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司存货跌价准备计提充分；

3、报告期内，标的公司无形资产账面价值中主要是海南金林的无形资产和

张宗来投资转入的软件，无形资产的形成均不是标的公司研发项目资本化转入的。

标的公司按照长期资产减值测试方法对无形资产进行减值测试，经测试，标的公司无形资产的可收回金额均大于或等于无形资产账面价值，报告期内未发生减值；

1124、报告期内，标的公司递延所得税资产中可抵扣亏损均主要来自于母公司

东进航科和其子公司海南金林，2019年至2025年6月主要系研发加计扣除调整所致，可抵扣亏损结转以后年度弥补的结转年限为10年。随着低空经济行业的快速发展，预计未来可以产生足够的应纳税所得额，用以弥补相关可抵扣亏损，标的资产确认递延所得税资产具备合理性、准确性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

5、上市公司为保障日常经营，经审慎考量拟募集配套资金用于支付现金对

价、中介机构费用及相关税费，具有必要性；若募集配套资金失败或不足，则通过自有资金、自筹资金等解决上述现金支付需求，不会对上市公司或标的公司产生重大不利影响。

问题8．关于标的资产披露财报数据差异

申请文件显示：标的公司本次披露的2023年财务报表与新三板挂牌期间披

露的存在差异，本次披露的2023年末资产总额调增671.76万元，2023年营业收入调减1811.57万元，净利润调减226.80万元，主要系对部分收入确认方法调整、对部分政府补助及应收账款进行调整等。

请上市公司补充说明：（1）标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板

挂牌时差异的具体内容及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估。（2）前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。

请独立财务顾问、会计师、律师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容

及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时主要差异的具体内容

113及调整依据如下：

单位：万元本次交易新三板挂牌项目2023年财务2023年财务差异调整原因及依据报表数据报表数据

部分项目由时段法确认收入改成终验法，调增应收账款原值101.87万元；应收账款本年度按苏州规划核算方式由按照客户核算改为按照项目核算

重新进行重分类，调增应收账款原值589.74万元；

应收账款1750.471587.09163.37销售无人机业务公司由总额法改为净额法核算，调减应收账款原值284.72万元，调增其他应收款原值284.72万元；按照苏州规划计提坏账准备的计提比例重新计算本年度应收账款坏账准备金额，调增应收账款坏账准备金额243.52万元销售无人机业务公司由总额法改为净额法核算，调增其他应收账款原值284.72万元，调减应收账其他应收

713.89431.01282.89款原值284.72万元；按照苏州规划计提坏账准备

款的计提比例重新计算本年度其他应收款坏账准备金额，调减其他应收款坏账准备金额1.83万元因收入调整同时调整相应的存货金额，调增存货存货1648.631555.1993.43原值59.87万元；本年度存货跌价准备重新计提和转销，调减金额33.56万元应收账款按项目核算进行科目重分类，质保金部合同资产136.5987.7248.87分重分类到合同资产核算，调增合同资产金额

48.87万元

本期调整的一年以内摊销的房租、设备、服务器

其他流动租赁等费用，调增其他流动资产金额55.13万元；

123.7141.5282.18

资产调整待抵扣进项税额，调增其他流动资产金额

27.06万元

使用权资本期新增租赁资产调增使用权资产金额65.47万

282.21216.7465.47

产元

合并抵消影响原值180.87万元，影响摊销金额无形资产423.60585.40-161.80

19.07万元

长期待摊调整服务期限超过一年的费用在长期待摊费用中

94.8158.5136.30

费用核算，调增36.30万元坏账准备、资产减值准备金额调整，调减递延所得税资产金额63.06万元；以前年度可弥补亏损

金额调整，调增递延所得税资产金额66.88万元；

递延所得

1010.88903.84107.04内部交易未实现利润调整，调增递延所得税资产

税资产

金额58.28万元；按照苏州规划的会计政策对新

租赁准则税会差异调整，调增递延所得税资产金额44.95万元

114本次交易新三板挂牌

项目2023年财务2023年财务差异调整原因及依据报表数据报表数据

销售无人机业务按照净额法核算，调减应付账款金额76.98万元，调增其他应付款金额76.98万元；

应付账款1247.55927.06320.49

对收入调整的同时调整项目成本，调增应付账款金额397.47万元

合同负债1230.67393.51837.16应收账款按项目核算进行科目重分类所致

应交税费105.00151.98-46.98收入、利润调整等影响对应的税费调整

销售无人机业务按照净额法核算，调增其他应付其他应付款金额76.98万元，调减应付账款金额76.98万元；

546.93465.8781.06

款本年度跨期费用等进行调整，调增其他应付款金额40.80万元一年内到主要系一年内到期的租赁负债金额进行重分类所

期的非流152.19120.3631.83致动负债其他流动

88.6325.0063.62应收账款按项目核算进行科目重分类所致

负债

租赁负债109.7575.9133.83本期新增租赁资产，调增租赁负债33.83万元合并层面与资产相关的政府补助对应的资产以前

递延收益700.701638.37-937.66年度已计入损益，调减金额881.55万元；补摊销

56.11万元

新租赁准则税会差异调整，调增递延所得税负债金额12.12万元；本年度根据苏州规划的会计政递延所得

176.86-176.86策进行调整，调增递延所得税负债金额32.51万

税负债元；调整递延收益金额同时调整递延所得税负债金额，调增递延所得税负债132.23万元调整的实际控制人借款利息，调增资本公积金额资本公积1042.801121.01-78.2110.91万元；调减收购或出售少数股权等89.12万元未分配利

-3437.53-3237.23-200.29损益类科目调整影响所致润

无人机销售业务由总额法核算改为净额法核算，调减营业收入595.81万元;标的公司部分软件项

营业收入3751.315562.88-1811.57

目时段法调整为终验法确认收入，调减营业收入

1215.75万元

无人机销售业务由总额法核算修改为净额法核算，调减营业成本595.81万元;标的公司部分软件项目时段法调整为终验法确认收入，调减营业成营业成本1389.062313.64-924.58本398.48万元;本年度计入成本中的固定资产和

使用权资产的折旧金额重新进行测算，调增营业成本21.90万元;成本费用重分类调整调增营业成

本48.27万元;跨期成本调整调减营业成本0.47万

115本次交易新三板挂牌

项目2023年财务2023年财务差异调整原因及依据报表数据报表数据元

使用权资产累计折旧调整，调减销售费用17.06万元；成本费用重分类，调减销售费用28.81万销售费用983.141038.79-55.65元；调整本年度跨期费用，调减销售费用9.78万元

使用权资产累计折旧调整，调增研发费用金额研发费用1613.011660.05-47.046.52万元;成本费用重分类调减研发费用53.56万元合并层面将部分与资产相关的政府补助调整为与

其他收益466.27217.91248.36收益相关的政府补助所致

调增合同资产减值损失19.93万元；调增存货跌资产减值

36.21-217.21253.42价准备15.72万元；调整217.77万元资产减值损

损失

失至以前年度损益（营业成本）所得税费

-381.89-336.51-45.38调整损益影响所致用

注：上表中列示差异为绝对值金额在20万元以上的差异。

据上表可以看出，本次调整主要是部分项目原按照时段法确认收入，现根据发货单、验收单等改成终验法；无人机销售业务总额法改成净额法；资产减值损

失调整为以前年度损益（营业成本）；合并层面将部分与资产相关的政府补助调

整为与收益相关的政府补助等所致。这些调整均符合《企业会计准则》的规定。

标的公司财务人员重新梳理合同、发货单、验收单等资料，通过了解业务背景并结合合同中关于合同价格、货物内容、供货要求、违约责任与合同期限等条款，对收入成本重新做了确认，不存在其他收入成本确认不准确的情形。

预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估。

二、前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况

（一）前述调整不属于会计差错更正标的公司新三板挂牌期间披露的2023年年报财务数据与本次交易财务信息116披露期间2023年财务数据的差异主要系对相关会计准则的理解应用差异（如：无人机销售业务的收入总额法、净额法确认；部分软件项目收入时段法、时点法

确认）、采用更加谨慎的标准调整、以及按照上市公司一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告所致。差异事项的调整使标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观，且对标的公司财务状况、经营情况不产生重大影响。

综上，标的公司上述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响均不重大，不属于会计差错更正。

（二）新三板挂牌期间未收到相关行政处罚或监管措施

查阅标的公司的历史沿革，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台等网络平台，标的公司于新三板挂牌期间未收到证券相关行政处罚或监管措施。

（三）标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关

内控制度健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形；标的公司目前

已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制已建立健全并有效执行。未来，标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司新三板挂牌时披露的定期报告，分析差异的调整是否符合

《企业会计准则》的相关规定；分析是否存在其他收入成本确认不准确的情形；

查阅评估报告，分析该调整事项对评估的影响；

2、根据《企业会计准则》，分析上述调整是否属于差错更正；查阅标的公司

117历史沿革，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台等，了解标的公司新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施；访谈标的公司高管，确认是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及

调整依据符合《企业会计准则》的规定，不存在其他收入成本确认不准确的情形；

预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估；

2、前述调整不属于会计差错更正，标的公司上述差异调整具有合理性，符

合企业会计准则的相关规定；标的公司于新三板挂牌期间未受到证券相关行政处

罚或监管措施；标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度已建立健全并有效执行；未来，标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，使得内部控制更加健全有效。

问题9．关于本次交易评估

申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法及收益法，最终采取收益法评估结果作为定价依据，评估基准日为2025年6月30日，收益法下评估值为2.54亿元，评估增值率为217.05%。（2）收益法评估过程中，预测2025-2030年标的资产营业收入预计由0.71亿元增长至1.79亿元，净利润由-644.51万元增至3469.48万元，2026年实现由亏转盈，2030年进入永续期。根据标的资产挂牌新三板期间公告，标的资产2018年至2023年均亏损。（3）预测低空飞行服务系统及平台建设业务的收入增长率分别为16.13%、509.19%、30.04%、25.05%、

9.97%及7.97%，2024年实际增长率为139.50%。预测空域规划与评估业务的收

入增长率分别为-67.04%、141.23%、25.00%、16.00%、10.34%及4.69%，2024年实际增长率为-52.22%。预计空管产品及服务业务的收入从2026年后年增长率约2%。预计运营及应用服务业务收入2026年后保持350万元。（4）截至2025年9月末，标的资产在手订单共10255.79万元，其中预计2025年7-12月可以

118验收的合同金额为5131.78万元，2026年为5124.01万元。（5）预测期内，低

空飞行服务系统及平台建设业务毛利率从75.00%逐渐降至68.00%；空管产品及

服务业务毛利率从57.00%降至52.00%；空域规划与评估业务、运营及应用服务

业务毛利率保持不变。（6）预测期内，销售费用率、管理费用率及研发费用率均远低于报告期内水平且逐年下降至2030年。（7）本次交易评估中对标的资产控股子公司北京东进低空信息技术有限公司（以下简称北京低空）的少数股东

权益价值采用 EV/投入资本测算，测算其 49%的少数股权评估值为 940.00万元。

北京低空主要从事空域规划业务，是标的公司主营业务的重要组成部分，于2018年由标的资产和张宗来共同设立，张宗来持股49%，并曾通过“技术出资”方式转让多项软件著作权给北京低空。（8）报告期内存在增资及多次股权转让。（9）资产基础法下，无形资产账面价值为1.54万元，评估价值为1720.33万元，增值率为111516.35%。

请上市公司补充说明：（1）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作

期限、续约情况、新客户开拓认证情况、订单周期、市场空间测算、行业竞争

格局及进入壁垒、标的资产核心竞争优势及产品可替代性等，分业务说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，说明预测期内低空飞行服务系统及平台建设业务收入大幅增长、空域规划与评估预测收入先降后升、其余业务收入

保持相对稳定的合理性及可实现性。（2）截至25年9月末在手订单具体情况，包括对应客户、是否为关联方或其他利益关系、合作历史、合同主要条款等，说明相关订单是否有商业实质和法律约束力，是否可以转化为收入，相关业务是否具有持续性。（3）结合定价模式、客户议价能力、市场竞争情况、同行业上市公司可比业务情况等，说明各业务预测毛利率的合理性，空域规划与评估业务、运营及应用服务业务报告期内毛利率持续下滑情况下预测毛利率保持不

变是否谨慎、合理。（4）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合（1）-（4）及标的资产期后业绩实现情况等，进一步说明标的资产在2018年至今均亏损情况下，预测2026年扭亏为盈且预测期内净利润持续增长的合理性。（6）北京低空设立背景、在标的资产

119业务板块中的定位，少数股东张宗来技术背景、担任职务、对北京低空研发项

目、专利、客户拓展及订单获取等的影响、入股背景，作为重要子公司未被标的资产全资持有的原因。说明少数股权未按收益法而采用 EV/投入资本估值的依据、测算过程及合理性，是否符合评估相关准则规定，测算过程和结论是否符合行业惯例，是否存在通过低估北京低空少数股权价值来提高标的公司权益价值的情形，对该少数股权的后续安排情况。（7）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（8）标的资产报告期内股权转让时的作价、估值结果及其与账面值的增减情况，结合上述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明交易价格存在差异的合理性。（9）结合上述情况进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

答复：

二、截至25年9月末在手订单具体情况，包括对应客户、是否为关联方或

其他利益关系、合作历史、合同主要条款等，说明相关订单是否有商业实质和法律约束力，是否可以转化为收入，相关业务是否具有持续性截至2025年9月末，标的公司前十大在手订单具体情况如下：

合同金关联方

额（万合作历或其他序号客户名称付款条件验收条款元，含史利益关税）系

合同签订生效后51、产品运抵甲方指定的地点

个工作日付30%，设当日，甲方应组织相关人员进南京禄口

2021年备清点验收后5个行卸货及验收，经验收若发现

国际机场

11538.182月开否工作日内付20%。安数量、外观有缺损或规格型号

空港科技始合作装竣工验收后5个等不符合本合同之约定应当有限公司

工作日付45%，2年面校验；乙方应在甲方提出异质保期满后付5%议后5日内无条件补足或更

120合同金关联方

额（万合作历或其他序号客户名称付款条件验收条款元，含史利益关税）系换，直至符合本合同及附件的约定

1.乙方完成硬件安装完成后、合同签订10个工作

软件开发工作完成后，应向甲日内付10%，提供详方提交验收申请，并提交相关细设计报告后付的验收资料。2.甲方应在收到沧州交通10%，硬件到货签收2024年验收申请后的10个工作日内，

发展（集且软件安装调试完

21160.0011月开否组织相关人员进行验收。3.若

团）有限责成后付20%，系统上始合作项目通过验收，甲方应出具验任公司线试运行后付20%，收意见；若项目未通过验收，项目验收通过后付

甲方应提出修改意见，乙方应

30%，项目通过验收

在10个工作日内完成修改并

后12个月内付10%重新提交验收甲方依据验收标准对运控中项目申报成功且协海南金林心系统进行验收。如验收通

2018年议生效后15个工作

通用航空历史关过，双方签署验收报告；若存

31048.804月开日内支付50%；项目

研究院有联方在问题，乙方应在规定期限内始合作验收通过后15个工

限公司完成整改，并再次提交验收，作日内支付50%直至验收通过甲方提交拨付申请之后，由军方单位5提供的研究报告通过甲方专

2020年的结算中心审核后

军方单位家评审，软件通过第三方测

4800.006月开否支付30%，然后每年

5评，项目成果通过验收或者鉴

始合作按计划跟预算支付，定验收之后再支付

30%

1、本项目完工后，乙方应当

书面通知甲方进行完工验收。

完工验收时，乙方应当向甲方提交项目工作方案提供完整的验收资料和完工并审查通过后付报告，并协助甲方进行验收。

20%，项目通过阶段

深圳市交首次合2、甲方应当于收到完工验收

5570.00否性验收后付50%，最

通运输局作通知后7个工作日内组织相关终验收通过后付

专家进行完工验收，并在验收

25%1年质保期满

后7个工作日内出具完工验收

后付5%报告或提出整改意见。甲方提出整改意见的，乙方应当及时整改并承担整改费用河北自贸首次合2025年6月30日前

6291.50否未约定

区空港航作付971667元，12月

121合同金关联方

额（万合作历或其他序号客户名称付款条件验收条款元，含史利益关税）系空科技有31日前付971667

限公司元，2026年10月31日前付971666元合同生效之日起5日内支付20%预付

1.甲方在交货地点即合同产品款；货到支付25%；

安装地对合同产品进行检验；

验收合格之日起7

苏州规划2.乙方在合同产品安装完成后

日内支付25%；与航

设计研究首次合免费为甲方进行现场培训，由

7288.00否空数据中心、机场空

院股份有作双方共同协商确认具体时间；

管系统连接并接入

限公司3.合同产品的验收期限自现场

数据后支付25%；剩

培训完成之日起30个工作日，余5%作为质保金，甲方应在此期限内完成验收质保期满后10日内支付

1、硬件设备到货验收。合同

签订后20日内交付。初步验收。2、硬件设备完成安装调合同签订生效、担保试后，与软件系统进行集成联措施生效后5个工

黄山风景调，根据需求文档逐项测试功首次合作日内付40%，初验

8区管理委277.00否能模块，验证硬件设备与软件

作合格后付20%，终验员会系统整体运行性能和功能完

合格后付40%。2年整性。3、最终验收。合同签运维保护订后100日内书面申请最终验

收（须满足硬件设备和软件系统投入实际环境运行满30日）

1、甲方根据货物的技术规格

要求和质量标准，对货物进行签订合同且收到

检查验收2、货物验收合格后，

70%发票后5个工作

填写《验收单》，并由甲乙双山西襄创日内支付70%货款；

方共同盖章后方可生效。3、低空科技货到通过验收且收

首次合货物如需安装的，由乙方负责

9发展有限254.79否到25%发票后5个

作在货物交付之日起3日内完成

公司/襄垣工作日内支付25%

安装、乙方负责按照大疆机场县政府货款；验收合格1年要求安装，费用由乙方负责，后的5个工作日内

安装调试完成后，乙方应申请支付5%的货款

甲方验收，验收合格的，由甲方收货负责人签字确认

泰安东岳合同签订支付20%，验收方法：甲方通过专用设备首次合

10航空服务239.30否完成验收支付30%，终端、大屏幕、服务器展示乙

作有限公司第二年签订合同月方提供的系统。

122合同金关联方

额（万合作历或其他序号客户名称付款条件验收条款元，含史利益关税）系

支付20%，第三年签验收时间与地点：乙方按协议订合同月支付20%，约定完成系统布置和展示内

第三年末支付10%容7个工作日内，项目实施地点

从上述在手订单统计情况可知，标的公司客户主要为军队、机场、民航空管局、政府机构、国有企业、航空业相关的企业等，订单的取得主要通过投标的方式签订合同，相关订单具有商业实质和法律约束力。相关订单转换为收入情况良好，具有可持续性。

中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、查询了标的公司在手订单及意向性合同，了解标的公司业务开展模式、现有客户的合作历史；获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业市场未来增长、市场竞争格局、市场空间及竞争力等情况；对标的公司报告期及预测期内各类业务收入及变动进行分析；

2、查询了标的公司主要在手订单，对在手订单的主要条款进行查看，分析

是否具有商业实质。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

标的在手订单具有商业实质和法律约束力，可以转化为收入，相关业务具有持续性。

问题10．关于上市公司及商誉

申请文件显示：报告期，上市公司经营业绩持续下滑，2023年、2024年及

2025年1-6月，营业收入分别为39081.91万元、30780.67万元及10290.70万元，同比下降3.35%、21.24%及22.11%；归母净利润分别为7954.66万元、

1237805.33万元、2905.88万元及503.60万元，同比下降1.88%、62.77%及65.70%。

应收账款周转速度明显下降，报告期内应收账款周转率分别为1.11、0.77和0.53。

本次交易前，上市公司商誉账面价值0.08亿元。本次交易后，上市公司新增商誉2.07亿元。

请上市公司补充说明：（1）上市公司报告期收入利润明显下滑的原因及合理性，与行业发展情况及可比公司业绩变化是否一致，结合报告期内各类收入确认标准及依据、是否符合企业会计准则的相关规定，合同收入确认结算比例与实际工作量匹配性等，说明上市公司是否存在提前确认收入或跨期调节利润的情形。（2）结合应收账款信用政策及变化情况、主要客户应收账款形成时间、销售内容、合作期限、结算周期、回款情况等，说明上市后应收账款周转率显著下降原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或提前确认收入的情形。

（3）标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产、负债公允价值与账面价值

的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定。（4）本次合并商誉的计算过程，是否将考虑评估基准日后新增资产的情况。（5）结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析并充分揭示商誉减值风险，对上市公司经营业绩产生的影响，拟采取的应对措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司报告期收入利润明显下滑的原因及合理性，与行业发展情况

及可比公司业绩变化是否一致，结合报告期内各类收入确认标准及依据、是否符合企业会计准则的相关规定，合同收入确认结算比例与实际工作量匹配性等，说明上市公司是否存在提前确认收入或跨期调节利润的情形

（一）上市公司报告期收入利润明显下滑的原因及合理性，与行业发展情况及可比公司业绩变化是否一致

1、上市公司报告期营业收入、净利润情况

报告期内，上市公司净利润变动情况分析列示如下：

单位：万元

1242025年2024年度2023年度

2025年1-6月较较2023较2022

项目2024年度2023年度

1-6月去年同期年度同比年度同比

同比增减增减增减

营业收入10290.7030780.6739081.91-22.11%-21.24%-3.35%

营业成本6804.5118048.2120967.21-16.09%-13.92%-6.69%

信用减值损失15.47-2794.59-2441.30-102.01%14.47%51.23%

净利润492.942882.837870.02-66.15%-63.37%-1.95%

报告期内，上市公司实现营业收入分别为39081.91万元、30780.67万元、

10290.70万元，同比下降分别为3.35%、21.24%、22.11%，主要原因为报告期

内公司新增订单不及预期，使得报告期收入较上年同期下降。

报告期内，上市公司净利润分别为7870.02万元、2882.83万元、492.94万元，同比下降分别为1.95%、63.37%、66.15%，主要原因为：营业收入及毛利率持续下降；部分项目周期延长、项目回款下降，导致客户的应收款项账龄变长，计提的信用减值损失增加。

2、行业发展情况

上市公司规划设计业务与国民经济周期的变化紧密相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、城市化进程以及产业政策、政府年度预算等因素，实务中区域规划3-5年进行一次调整更新，具有一定的周期性；目前随着我国经济从高速增长转为中高速增长、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的新常态。近几年我国各类基础设施的开发建设增速已呈现出下降趋势，政府预算支出中对城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面的增长已有所减缓；而工程设计业务则

与国家宏观经济环境的景气度、固定资产投资规模、房地产行业发展周期相关，在经济发展的不同时期，国家宏观经济调控政策的变化也将直接影响工程设计行业的波动，最近几年由于房地产行业的波动使得整个工程设计行业、建筑业都受到不同程度的周期性影响。

3、可比公司业绩情况

报告期内，上市公司与同行业可比公司营业收入和净利润对比情况如下：

单位：万元

项目可比公司2025年1-6月2024年度2023年度

125项目可比公司2025年1-6月2024年度2023年度

蕾奥规划15581.5731879.4648282.38

营业收入新城市7092.2719937.0929229.94

苏州规划10290.7030780.6739081.91

蕾奥规划703.11-4720.764220.90

净利润新城市-1234.24-16485.53-5245.93

苏州规划492.942882.837870.02

报告期各期，苏州规划营业收入和净利润的变化情况与同行业可比公司整体趋势基本一致，经营情况较同行业可比公司更为稳健。

综上所述，上市公司报告期收入利润明显下滑具有合理性，与行业发展情况及可比公司业绩变化基本保持一致。

（二）结合报告期内各类收入确认标准及依据、是否符合企业会计准则的

相关规定，合同收入确认结算比例与实际工作量匹配性等，说明上市公司是否存在提前确认收入或跨期调节利润的情形

1、报告期内各类收入确认标准及依据

报告期内，各业务类型具体收入确认标准及依据如下：

（1）按照时点确认的收入

公司销售商品，属于在某一时点确认收入。公司已根据合同约定将指定型号、数量等其他条件的产品交付给客户，取得客户签收单时确认商品销售收入。

公司智慧城市业务中的信息化软件产品业务、其他业务中的晒图服务等服务，属于在某一时点确认收入。公司在将产品/服务成果交付给客户并经客户确认时一次性确认收入。

（2）按照时段确认的收入

公司提供的规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市业务中的运

维服务等服务，由于客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行履约义务，按照履约进度确认收入。

126*规划设计

公司与客户签订的规划设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异。按最长的流程划分，规划设计业务一般可分为签订设计合同、提交初步成果、提交中间成果、提交论证成果和提交最终成果，各阶段收入确认具体情况如下：

A、签订设计合同：该阶段公司与客户签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入。

上述预收款项于合同中约定的下一阶段工作完成后一并确认收入；

B、提交初步成果：该阶段主要根据客户需求进行现场调查、拟定规划设计方案，当公司向客户提交初步成果并经客户确认时，根据合同约定的结算金额确认该阶段的设计费收入；

C、提交中间成果：该阶段主要根据客户需求进行现场调查、优化规划设计方案，当公司向客户提交中间成果并经客户确认时，根据合同约定的结算金额确认该阶段的设计费收入；

D、提交论证成果：该阶段针对需要论证的规划项目，当公司向客户提交论证成果并经客户或第三方确认后，根据合同约定的结算金额确认该阶段的设计费收入；

E、提交最终成果：该阶段公司在中间成果或论证成果的基础上根据客户或

第三方进行修订完善后提交最终成果，在最终成果经客户确认时，根据合同金额

或决算金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

*工程设计

工程设计业务具体工作流程一般分为签订合同、方案设计、初步设计、施工

图设计和施工配合，各阶段收入确认具体情况如下：

A、签订合同阶段：该阶段公司与客户签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入。

上述预收款项于合同中约定的下一阶段工作完成后一并确认收入；

127B、方案设计阶段：该阶段主要工作系公司根据客户及合同要求进行总体方

案设计工作，当公司向客户提交阶段项目成果并经客户或第三方确认后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；

C、初步设计阶段：该阶段主要工作系公司对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果并经客户或第三方确认后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；

D、施工图设计阶段：该阶段主要工作系公司根据初步设计成果进行详细的

施工图设计，当公司向委托方提交阶段项目成果并经客户或第三方确认后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；

E、施工配合阶段：该阶段工作主要是在建筑工程施工过程中，在出具施工图之后，配合客户进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改，随着建筑工程主体工程验收、竣工验收，该阶段工作完成，根据合同金额或决算金额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。

对于上述规划设计、工程设计业务，若项目中止超过3年且收到预收款、且未进行过相关结算，同时也无重新启动迹象的项目，按收到的预收款金额确认收入；若项目明确终止的，根据已完成的工作量与客户确认结算金额并签订结算协议，按经确认的结算金额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。

* EPC（工程总承包）及管理

公司工程总承包及管理业务主要分为两类：第一，公司联合具有专业优势的施工方等单位参与联合体投标，按照合同约定对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理服务。一般而言，业务合同及相关文件会对设计费、管理费分别约定。其中，设计费参照前述工程设计业务的规则进行收入确认，管理费以业主、工程监理单位或其他第三方确认的完工进度确定履约进度；第二，公司独立承包工程项目，并对施工环节进行分包和统筹管理。在该模式下，公司以业主、工程监理单位或其他第三方确认的完工进度确认履约进度。在资产负债表日，根

128据合同金额或决算金额乘以履约进度，扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当期收入。

*智慧城市

公司智慧城市业务在提供了信息化软件产品后，部分项目约定了后期运营维护并单独予以结算。对于单独结算的运维服务，根据合同约定的服务费分月确认收入。

2、是否符合企业会计准则的相关规定，合同收入确认结算比例与实际工作

量匹配性等，说明上市公司是否存在提前确认收入或跨期调节利润的情形报告期内，上市公司收入确认的外部依据为客户签收单、专家论证意见、政府相关主管部门审批文件等，具有较强的支撑效力；合同收入确认结算比例真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以及相应的履约进度（产出进度），与实际工作量相匹配，收入确认标准及依据符合《企业会计准则》的规定；苏州规划不存在提前确认收入或跨期调节利润的情形。

二、结合应收账款信用政策及变化情况、主要客户应收账款形成时间、销

售内容、合作期限、结算周期、回款情况等，说明上市后应收账款周转率显著下降原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售或提前确认收入的情形上市后，上市公司信用政策未发生过变化。报告期末，上市公司主要应收账款客户应收账款形成时间主要在1年以上，相关客户主要为政府机关及企事业单位，销售内容主要为规划设计、工程设计服务，合作期限较长，受政府财政预算、资金安排等以及宏观经济下降的影响，导致目前的项目款结算和回款周期延缓，但是该部分政府单位资信状况良好，资金实力雄厚，预期不回款的可能性较低。

报告期各期末，上市公司应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如下表所示:

单位：万元、次

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年2023年度/2023年

项目月30日12月31日12月31日

应收账款原值37357.8640963.3339149.09

营业收入10290.7030780.6739081.91

应收账款周转率0.530.771.11

129报告期内，上市公司应收账款周转率总体呈下降趋势，主要原因系：近几年

我国各类基础设施的开发建设增速一直呈现出下降趋势，政府预算支出中对城乡社区规划与管理，国土资源规划与管理方面的增长也在不断减缓，故受整体宏观经济环境下降影响，报告期内上市公司的新增客户订单不及预期、上市公司的业务收入在近几年也在呈不断下降趋势；同时政府项目执行周期延长，回款周期延缓，因而导致应收账款周转率在报告期内呈不断下降趋势，具有合理原因。

报告期内，上市公司应收账款周转率和同行业可比公司的对比情况具体如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

蕾奥规划1.081.212.21

新城市0.400.550.82

苏州规划0.530.771.11

如上表所示，苏州规划与同行业可比公司的应收账款周转率下降趋势基本保持一致。

综上，上市公司信用政策未发生过变化；报告期内，上市公司应收账款周转率总体呈下降趋势，具有合理原因，不存在放宽信用政策刺激销售或提前确认收入的情形。

三、标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产、负债公允价值与账面

价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的资产可辨认净资产的识别过程

对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司直接纳入可辨认净资产范围。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》（财会（2012）19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、

130资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

因此，标的公司针对实际拥有的商标、专利等知识产权权属文件进行补充识别，一并纳入可辨认净资产范围。截至评估基准日2025年6月30日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标20项；拥有境内已经授权的专利28项，其中发明专利17项、实用新型专利6项、外观设计专利5项；拥有计算机软件著作权（含外购）127项；作品著作权 1项；标的公司及其子公司已备案的 ICP域名 13项，除外购的软件和股东投入外，其他均无账面价值。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2025]第709号），截至2025年6月30日，标的公司的商标、专利、软著的公允价值为2618.33万元。

（二）相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否

符合《企业会计准则》的规定

截至评估基准日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金640.47640.47--

应收账款1997.781997.78--

预付款项23.6023.60--

其他应收款142.44218.2275.7853.21%

存货2658.973103.82444.8516.73%

合同资产111.75111.75-0.00%

其他流动资产431.05431.100.050.01%

长期股权投资151.76151.76--

投资性房地产5.95243.28237.333989.08%

固定资产338.98398.1159.1317.44%

在建工程31.6131.61--

使用权资产291.60291.60--

无形资产941.483447.982506.49266.23%

长期待摊费用24.0624.06--

131项目账面价值评估价值增减值增值率

递延所得税资产1589.871415.50-174.37-10.97%

资产总计9381.3912530.653149.2633.57%

流动负债6476.596476.59--

非流动负债1026.781026.78--

负债总计7503.377503.37--

所有者权益(净资

1878.015027.283149.26167.69%

产)归属于母公司净资

2013.154821.152808.00139.48%

产

少数股东权益-135.14206.13341.27-252.54%

注：合并口径与母公司单体口径评估结果存在差异主要是因为：（1）母公司单体长期投资中海南金林的评

估值是按照其处置金额计算的，但合并口径是按照其账面净资产扣除关联交易金额计算的；（2）母公司单体长期投资中部分子公司账面价值减至0，但合并口径中这些子公司净资产为负数。

标的公司资产负债中评估增值较大的主要为存货、投资性房地产、无形资产

三项资产，具体说明如下：

1、标的公司存货评估值与账面价值对比情况

标的公司存货评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

原材料279.51279.630.120.04%

库存商品451.39520.1468.7515.23%

在产品、发出商品1340.611716.59375.9828.05%

未验收项目587.47587.47--

合计2658.973103.82444.8516.73%

标的公司存货评估增值，主要系标的公司库存商品、在产品及发出商品评估增值444.73万元所致。存货账面价值为截至基准日的存货账面余额减去计提的存货跌价金额后的净值，本次评估考虑到库存商品和发出商品在销售实现时会存在毛利增值，按照市场价格考虑一定的费用率后进行评估，评估增值具有合理性。

2、标的公司投资性房地产评估值与账面价值对比情况

标的公司投资性房地产评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

投资性房地产5.95243.28237.333989.08%

132投资性房地产位于北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层，建筑面积

合计156.97平方米，账面原值1189901.00元，账面净值59495.05元。收益法不含税评估值为2432800.00元，评估单价为15499.00元/平方米，评估增值具有合理性。

3、标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况

标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

软件、非专利技术等941.483444.932503.45265.90%

商标-3.053.05-

合计941.483447.982506.49266.23%

标的公司无形资产评估增值2506.49万元，主要系标的公司专利、商标、软件著作权等评估增值所致。

标的公司成立20多年，持续进行研发投入，截至评估基准日2025年6月

30日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标20项；拥有境内已经授权的专利

28项，其中发明专利17项、实用新型专利6项、外观设计专利5项；拥有计算

机软件著作权（含外购）127项；作品著作权1项；标的公司及其子公司已备案

的 ICP域名 13项，除外购的软件和股东投入外，对于研发过程中取得的各项知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。本次评估考虑到纳入评估范围的知识产权对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围相关的商标、专利、软件著作权、域名及公众号等进行评估，评估增值具有合理性。

综上所述，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估值为基础对标的公司可辨认净资产进行计量，符合《企业会计准则》相关规定。

四、本次合并商誉的计算过程，是否将考虑评估基准日后新增资产的情况

（一）本次合并商誉的计算过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日

133的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉。

上市公司以向交易对方支付的总对价25000.00万元作为合并成本，以标的公司2025年6月30日经审计的净资产账面价值为基础，并参考江苏华信资产评估有限公司出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2025]第709号）按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销以及递延所得税的影响，得出东进航科的可辨认净资产及其公允价值。上市公司按100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：

单位：万元项目备考报表数据

合并成本（A=A1+A2） 25000.00

其中：现金对价（A1） 5461.09

股份对价（A2） 19538.91

可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） 4290.81

其中：标的公司净资产账面价值（B1） 1905.75

标的公司净资产评估增值额（B2） 2805.95

递延所得税负债增加（B3） 420.89

购买股权比例100.00%取得标的公司可辨认净资产公允价值份额

4290.81

（C=B×100.00%）

商誉（D=A-C） 20709.19

（二）合并商誉将考虑评估基准日后新增资产的情况

根据交易合同约定，在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日

（2025年6月30日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月

15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市

公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；

134标的公司在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股

份的比例进行承担。

上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉。因此，评估基准日后标的公司的过渡期损益可能影响商誉金额。

另外，上市公司将视评估基准日至购买日之间其他新增重大资产情况，以评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，对购买日的可辨认净资产公允价值做出相应调整。截至本回复出具之日，不存在其他新增重大资产的情况。

五、结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，

分析并充分揭示商誉减值风险，对上市公司经营业绩产生的影响，拟采取的应对措施及有效性

（一）结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析并充分揭示商誉减值风险，对上市公司经营业绩产生的影响

1、本次交易完成后，上市公司商誉规模及占比情况

根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉规模及占比情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末

商誉（A） 21550.44 21550.44

资产总额（B） 163832.64 170515.91

归属于母公司股东的净资产（C） 114926.81 117734.77

商誉占资产总额比例（D=A/B） 13.15% 12.64%商誉占归属于母公司股东净资产比例

18.75%18.30%

（E=A/C）

根据公证天业会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为21550.44万元，商誉规模较大，占资产总额和归属于母公司股东净资产的比例较低。

1352、标的公司所处行业及经营业绩稳定性

标的公司所处行业及经营业绩稳定性参见本回复“问题4.关于本次交易方案”之“一、结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展

客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否通过作出高业绩承诺做高估值、

是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益”之“（一）标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持”之“1、标的资产技术先进性的具体体现”。

3、分析并充分揭示商誉减值风险，对上市公司经营业绩产生的影响

标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，以及充足的在手订单支持，预计未来经营业绩稳中向好。但若未来宏观经济、政策环境等外部因素出现不利变化或标的公司经营不善等其他原因导致标的公司经营情况未达预期，可能导致本次交易完成后商誉减值的风险。上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中对商誉减值风险作出了充分的风险提示。

（二）拟采取的应对措施及有效性

本次交易完成后，上市公司商誉占总资产、归属于母公司净资产的比例相对较低，如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险。针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取的措施如下：

1、加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高136市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，

防范和控制商誉减值风险。

2、加强对标的公司有效管控

在本次重组完成后，上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一管理，将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。

3、严格执行业绩承诺及业绩补偿相关条款

根据上市公司与业绩承诺方张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和3500万元。标的公司实际净利润数为标的公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，在计算前述目标公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房地产收益、金融投资收益等）。上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行交易协议中关于业绩承诺及业绩补偿的措施安排，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述业绩承诺及补偿安排将促进标的公司管理团队积极提升经营能力，防范和控制商誉减值对上市公司的影响。综上所述，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司有效管控、严格执行业绩承诺及业绩补偿相关条款等，促进标的公司稳定健康发展，防范和控制商誉减值对上市公司的影响，上述应对措施合理有效。

137六、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司年报，结合行业发展情况，分析上市公司报告期收入利润

明显下滑的原因；查阅上市公司可比公司年报，了解与上市公司业绩变化是否一致；结合《企业会计准则》，分析上市公司收入确认标准及依据是否符合企业会计准则的相关规定；分析合同收入确认结算比例与实际工作量的匹配性，是否存在提前确认收入或跨期调节利润的情形；

2、查阅上市公司应收账款坏账计提政策，了解上市公司信用政策的变化情况；查阅上市公司应收账款明细表，获取上市公司主要客户及对应的应收账款形成时间、销售内容、合作期限、结算周期、回款情况；结合同行业上市公司的应

收账款周转率情况，分析与上市公司上市后应收账款周转率显著下降原因及合理性；

3、查阅本次交易涉及的《资产评估报告》和《备考审阅报告》等材料，检查本次交易形成商誉的合理性和可辨认净资产的确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

4、查阅交易各方签订的本次交易相关协议，了解交易双方对过渡期损益的

具体安排，向标的公司相关人员了解评估基准日后标的公司主要资产负债变化情况；

5、向上市公司了解本次交易完成后拟采取的商誉减值应对措施，并评价有效性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、上市公司报告期收入利润明显下滑具有合理性，与行业发展情况及可比

公司业绩变化基本保持一致；合同收入确认结算比例真实反映了各阶段性成果对

于客户的价值量以及相应的履约进度（产出进度），与实际工作量相匹配，收入

138确认标准及依据符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入或跨期调节

利润的情形；

2、报告期内，苏州规划的信用政策未发生过变化，主要应收账款客户应收

账款形成时间主要在1年以上，主要原因系：受政府财政预算、资金安排等以及宏观经济下降的影响，导致目前的项目款结算和回款周期延缓，但是该部分政府单位资信状况良好，资金实力雄厚，预期不回款的可能性较低。上市后应收账款周转率显著下降具有合理性，不存在放宽信用政策刺激销售或提前确认收入的情形；

3、标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估值为基础对标的

公司可辨认净资产进行计量，符合《企业会计准则》相关规定；

4、上市公司合并商誉的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，上市

公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司新增资产的变动情况，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉，截至本回复出具之日，不存在其他新增重大资产的情况；

5、本次交易完成后，上市公司商誉占资产总额、归属于母公司净资产比例较低，为应对本次交易完成后商誉减值风险，上市公司制定了应对措施，相关措施合理有效。

问题11．关于业务合规性

申请文件显示：（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，标的资产主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目。本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。（2）标的资产涉及国防工业领域，本次交易已进行涉密信息脱密处理。（3）本次交易的标的资产未持有武器装备科研生产许可资质，现有业务不涉及列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，标的资产不属于《军工审查管理办法》定义的涉军企事业单位，不属于取得武器装备科研生产许可的军工企业，本次交易不需要取得国139防科工局的审查意见。（4）标的资产拥有《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第三十五条，取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。

请上市公司、独立财务顾问和律师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）本次交易是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易是否已完整履行涉军审批。（2）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（3）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。（4）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

请上市公司全体董事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事

项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

请独立财务顾问、律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投

资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出

具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的

资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

140一、本次交易是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易是否已完整履行涉军审批《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工审查管理办法》”）第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第七条规定，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查”。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》的相关规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；根据《武器装备科研生产许可实施办法》的相关规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

报告期内，上市公司和标的公司提供的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，上市公司和标的公司从事的相关业务无需取得武器装备科研生产许可认证资质。因此，上市公司和标的公司不属于《军工审查管理办法》规定的涉军企事业单位，上市公司本次交易不需要履行军工事项审查程序。

综上所述，上市公司和标的公司无需取得武器装备科研生产许可认证资质，不属于涉军企事业单位，上市公司本次交易不需要履行军工事项审查程序，符合《军工审查管理办法》的相关规定。

141二、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

（一）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司客户虽涉及军工企业，但不涉及武器装备科研生产活动，未取得《武器装备科研生产许可证》，不在国防科工局监管名录中，国防科工局无法为未取得《武器装备科研生产许可证》的企业提供关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申

请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍标的公司为涉军企业，部分客户信息、资质文件等涉及国家秘密或敏感信息，不适合直接披露；同时，标的公司主要客户包括国家政府部门等，相关客户对于信息保密要求较高。标的公司在与客户的业务合作过程中，普遍通过保密协议或销售合同或订单中的保密条款对保密义务进行了严格约定，若公开披露客户相关信息，将会对标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。

因此，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》或协议

约定等申请采用代号、星号加密等方式豁免披露相关信息，具体申请豁免披露内容和理由如下：

1421、客户名称

对于申请文件中涉及的标的公司客户名称，拟以代号方式代替披露，相关客户名称、代号及涉及内容如下：

申请豁免申请豁免披露的拟豁免披露公司名披露的内披露方式代号

理由称/登记号容标的公司与客户标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位1存在签订保密协标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位2议或在合同中约定保密条款的情标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位3形，要求标的公标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位4司对双方合作信标的公司标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位5息等基本情况进部分客户行保密；标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位6信息标的公司从事军标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位7

工相关业务，部分客户为军队单位，豁免或脱密标的公司客户名称以代号方式代替披露军方单位8处理相关涉密信息

上述处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、行业地

位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

2、涉军资质信息

对于申请文件中涉及的涉军资质相关信息，包括装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、武器装

备质量管理体系认证证书，部分信息涉及国家秘密，不适合直接披露。因此，申请对涉军资质文件的具体信息予以豁免披露，具体包括证书编号及颁发部门。

上述处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、行业地

位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

综上，上市公司对于不适宜公开披露的信息，申请采用代号、星号加密等方式豁免披露符合相关规则规定或协议约定的豁免披露及脱密处理范围，认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的理由充分，申请文件符合《军工企业对外融资特143殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

三、本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管

部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

（一）上市公司和标的公司不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的“军工单位”，也不属于《军工审查管理办法》规定的“涉军企事业单位”，但中介机构仍按照“军工涉密业务咨询服务”标准开展工作《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）

第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（下称‘军工单位’）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、

设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动。”《军工审查管理办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”第三条规定，“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”报告期内，上市公司及标的公司现有的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，无需获取武器装备科研生产许可认证资质，且未承担涉密武器装备科研生产任务，不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审查管理办法》所述的“军工单位”或“涉军企事业单位”。

上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询

服务要求，具备相应的安全保密条件，按照“军工涉密业务咨询服务”标准开展

144工作，与委托方上市公司及标的公司签署保密协议。

综上，上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，并按照相关标准开展工作。

（二）中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见本次交易的中介机构已根据《格式准则26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关规定

对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展

情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进

行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对

标的公司开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿

行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由符合涉密要求的人员在保密办公场所

符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况，获取的核查证据支撑其发表核查意见。

综上，本次交易的中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。

四、中介机构专项核查报告会计师已出具专项核查报告如下：《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州规划设计研究院股份有限公司豁免披露信息情况的说明的专项核查报告》。

145五、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、结合《军工审查管理办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》以及标的公司《关于本次交易标的资产是否属于取得武器装备科研生产许可的军工企业、本次交易是否需要取得国防科工局的审查意见的说明》，分析上市公司本次交易是否需要履行军工事项审查程序；

2、与上市公司和标的公司业务负责人沟通，了解上市公司和标的公司业务

开展过程，并查阅标的公司相关销售合同，对标的公司主要客户进行访谈，核查上市公司和标的公司是否属于涉军企事业单位；

3、结合《格式准则26号》《保密法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及与行业主管部门沟通，分析本次交易豁免披露或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重大障碍；

4、结合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审查管理办法》，分析本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定；获取并查阅了标的公司与中介机构签订的保密相关协议及涉密信息

查阅登记记录，核查相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

在执行以上主要程序的过程中，会计师的审计范围并未受到限制、获取了充分、适当的审计证据。根据前述核查情况，会计师认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。

146（本页无正文，为《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复>之专项核查意见》之签章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国注册会计师

中国·无锡

2026年1月23日

147