苏州规划设计研究院股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

苏州规划设计研究院股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立、完善苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事过半，并由独立董事担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

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的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责

主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定其他委员代行其职权；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理

和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

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第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的

薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十四条董事、高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报

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酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章会议制度

第十五条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前五天通知全体委员（但情况紧急可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由主任委员指定的其他委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他本细则项下的非“高级管理人员”，即董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规，公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时

间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每

一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不

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得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。

第二十六条本细则自董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

二○二五年十二月

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