股票代码：301505股票简称：苏州规划上市地点：深圳证券交易所

苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）

（修订稿）项目交易对方

张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、

发行股份及支付现金购李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京

买资产众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范

明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年一月苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

2-1-1苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次重组对上市公司的影响.......................................14

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................21

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................37

三、本次交易的性质............................................47

四、本次交易对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易决策过程和批准情况......................................48

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................48

第二节上市公司基本情况..........................................65

2-1-3苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

一、基本信息...............................................65

二、控股股东、实际控制人情况.......................................65

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................66

四、最近三年重大资产重组的基本情况....................................66

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................66

六、上市公司合规经营情况.........................................67

第三节交易对方基本情况..........................................68

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................68

二、募集配套资金的交易对方........................................91

三、交易对方其他事项说明.........................................91

第四节交易标的基本情况..........................................93

一、基本情况...............................................93

二、标的公司历史沿革...........................................93

三、股权结构及产权控制关系.......................................114

四、下属公司构成............................................116

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................121

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................134

七、最近三年主营业务发展情况......................................134

八、标的公司主要财务数据........................................168

九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理................................170

第五节本次交易发行股份情况.......................................191

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................191

二、发行股份募集配套资金........................................195

第六节交易标的评估情况.........................................202

一、标的资产定价原则..........................................202

二、标的资产评估情况..........................................202

三、标的假设..............................................204

四、资产基础法评估情况.........................................206

五、收益法评估.............................................215

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................236

2-1-4苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................242

第七节本次交易主要合同.........................................243

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................243

二、业绩承诺及补偿协议.........................................256

第八节本次交易的合规性分析.......................................261

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................261

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....265

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................265

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................266

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定........271

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定.....................................272

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................273

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定......................................274

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定........280十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................282十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求.................................282

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................283

第九节管理层讨论与分析.........................................284

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................284

二、标的公司行业特点和经营情况.....................................290

三、标的公司的财务状况分析.......................................315

四、标的公司盈利能力分析........................................340

2-1-5苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................359

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................362

第十节财务会计信息...........................................370

一、标的资产财务会计信息........................................370

二、上市公司备考财务报表........................................374

第十一节同业竞争和关联交易.......................................378

一、同业竞争..............................................378

二、关联交易..............................................378

第十二节风险因素............................................386

一、与本次交易相关的风险........................................386

二、与标的资产相关的风险........................................388

三、其他风险..............................................389

第十三节其他重要事项..........................................391

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................391

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................391

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况........................391

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................393

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................393

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................397

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................402

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................403

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................403

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息..................................................404

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................405

一、独立董事意见............................................405

二、独立财务顾问意见..........................................406

2-1-6苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、法律顾问意见............................................408

第十五节本次交易中介机构及有关经办人员.................................410

一、独立财务顾问............................................410

二、法律顾问..............................................410

三、审计机构..............................................410

四、资产评估机构............................................410

十六节声明与承诺............................................412

一、上市公司全体董事、高级管理人员声明.................................412

二、独立财务顾问声明..........................................413

三、法律顾问声明............................................414

四、审计及审阅机构声明.........................................415

五、资产评估机构声明..........................................416

第十七节备查文件............................................417

一、备查文件..............................................417

二、备查地点..............................................417

2-1-7苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本重组报告书、重组《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买指报告书、本报告书资产并募集配套资金报告书（草案）》

上市公司、本公司、指苏州规划设计研究院股份有限公司

公司、苏州规划

控股股东、实际控制李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致行指人及其一致行动人动协议

标的公司、东进航科、指北京东进航空科技股份有限公司目标公司

标的资产指北京东进航空科技股份有限公司100%股份

北京东进记录科技有限公司，北京东进航空科技股份有限公司东进记录指前身

张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、

李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京交易对方指

众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范

明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交

本次重组、本次发行、

指易对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特本次交易定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交指

现金购买资产易对方购买其持有的东进航科100%股份本次发行股份募集配

套资金、本次募集配指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金

上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易对价股份指

对方所发行的人民币普通股（A股）股份北京千米指北京千米空域科技有限公司北京东进低空信息技术有限公司（原北京瓴域航空研究院有限北京低空指

公司）北京联翼指北京联翼通用航空有限公司杭州东进航科信息技术有限公司（原浙江东进航科信息技术有杭州东进指限公司）黄山东进指黄山东进航空科技有限公司天津东进指天津东进航空科技有限公司海南东临指海南东临低空智联科技有限公司海南金林通用航空研究院有限公司（现更名为：海南省低空飞海南金林指行服务中心有限公司），曾为控股子公司，2025年7月标的公司已转让其合计持有的58.0484%股权海南东进指海南东进航空科技有限公司广西低空指广西低空飞行科技有限公司重庆千米指重庆千米空域科技有限公司

2-1-8苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

域米科技指海口域米科技合伙企业（有限合伙）众信同航指北京众信同航投资咨询有限公司《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北《发行股份及支付现京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北指金购买资产协议》京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份《业绩承诺及补偿协指有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺议》及补偿协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币定价基准日指上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日评估基准日指2025年6月30日

报告期指2023年、2024年和2025年1-6月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

独立财务顾问、长江指长江证券承销保荐有限公司保荐

法律顾问、律师事务指北京德恒律师事务所所

审计机构、会计师事

指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

务所、公证天业

评估机构、江苏华信指江苏华信资产评估有限公司《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有《独立财务顾问报指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之告》独立财务顾问报告》

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

《审计报告》 指 W[2025]A1305号审计报告

2-1-9苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

江苏华信资产评估有限公司出具的苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限

《资产评估报告》指公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评报字[2025]第709号）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

《备考审阅报告》 指 W[2025]E1432号备考财务报表审阅报告《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的之法律意见书》

国务院、中央军委空中交通管制委员会办公室，已更名为中央国家空管委办公室指空中交通管理委员会办公室民航局指中国民用航空局

泛指用于军事目的的一切航空活动，其主旨是维护地区和平与军用航空指领土完整

使用民用航空器从事除了军事性质以外所有的航空活动，包括民用航空指民用运输航空和通用航空

是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医通用航空指

疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训

练、文化体育等方面的飞行活动

通过各方合作提供的系统设施和无缝隙服务，对空中交通和空空中交通管理指

域进行安全、经济和高效的动态统一管理

Territory information model，国土空间信息模型，指以面向对象方法为指导，以 GIS、数字孪生、知识图谱等技术为支撑，在TIM 指 国土空间要素和各类国土空间单元的基础上，对国土空间实体进行空间信息建模和时空知识图谱构建，从而形成的国土空间全空间全要素覆盖、三维化和知识化的信息模型

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-10苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交易

交易方案简介对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格25000.00万元（不含募集配套资金金额）

名称北京东进航空科技股份有限公司100%股份

面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，主营业务以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务

系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行交易标的所属行业

业为“I65 软件和信息技术服务业”

符合板块定位?是□否□不适用其他

（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游?是□否资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是?否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如

下：截至评估基准日，东进航科100%股权评估值为25400.00万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为25000.00万元，其中业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、

李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永

欣合计交易对价为20389.06万元，对应东进航科100%股东权益其它需特别说明的事项价值为25795.49万元；其余交易对方施贲宁、吴慧娟、马里、

张志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳合计交易对价为4610.94万元，对应东进航科100%股东权益价值为22000.00万元。本次交易的差异化定价系考虑部分交易对方进行业绩承诺等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公

司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益

2-1-11苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日交易价格名称值方法结果价率的权益比例

2025年6

东进航科30收益法25400.00217.05%100%25000.00月日

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方股份对价发行股份现金对价方支付的总比例（万元）数量（股）（万元）对价（万元）

1张宁东进航科35.37%股份7298.0940612611824.529122.61

2域米科技东进航科10.62%股份2190.701219087547.672738.37

3施贲宁东进航科10.41%股份1602.59891812686.822289.41

4吴小林东进航科7.22%股份1489.68828979372.421862.09

5李虹东进航科5.73%股份1182.98658307295.741478.72

6刘晓辉东进航科4.62%股份953.45530578238.361191.81

7吴慧娟东进航科3.61%股份555.84309314238.22794.06

8张毅东进航科3.20%股份661.24367970165.31826.55

9马里东进航科3.00%股份462.76257516198.32661.08

10张志东东进航科2.49%股份383.88213625164.52548.41

11李洪春东进航科2.37%股份488.31271738122.08610.39

12众信同航东进航科2.14%股份441.40245634110.35551.76

13石琪霞东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

14张琳东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

15朱彤东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

16毛浩东进航科0.87%股份133.697439457.29190.98

17范明东进航科0.67%股份137.807668434.45172.25

18刘泊宇东进航科0.56%股份85.634765236.70122.33

19邵可之东进航科0.53%股份109.806110327.45137.25

20杨永欣东进航科0.21%股份43.382413710.8454.22

21钱娟芳东进航科0.02%股份3.2718191.404.67

合计东进航科100.00%股份19538.91108730615461.0925000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普每股面值1.00元

2-1-12苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

通股（A股）

18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日

的上市公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公上市公司第五告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和届董事会第三

定价基准日发行价格第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司次会议决议公向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含告日税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股10873061股，占发行后上市公司总股本的比例为8.68%（未考虑募集配套资发行数量金所涉新股发行股份的影响），发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准

□是?否是否设置发行价格调整（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、方案配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。

锁定期安排

同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整

2-1-13苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过5000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金项目名称集配套资金金额的金额（万元）比例

募集配套资金用途支付本次交易现金对价、5000.00100.00%中介机构费用及相关税费

合计5000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元本次募集配套资金的发行不低于定价基准日前20个交易定价基准日发行价格

期首日日上市公司股票交易均价的80%

本次募集资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及发行数量支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定

□是?否是否设置发行价（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增格调整方案股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因锁定期安排

增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。

目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。

2-1-14苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司在上述领域深耕多年，在军民航空中交通管理领域持有民航局颁发的5个型号产品的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》，在低空空中交通管理领域持有国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，并拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项企业服

务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理和低空空中交通管理领域有深厚的技术积累。

上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：

1、上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术

体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况

上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、

数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如

下：

项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源（关注核心规划对象地面及其之上各类要素的布局与功空域资源能分配）以地面规划技术为核心体系，通过以空域规划技术为核心体系，通过“数据“数据收集-现状调研-需求分析-区采集-数据校核-建模仿真-空域规划与划域特征-区域功能定位-规划方案”的设-评估验证-最终方案”的技术范式，结规划技术范式，整合区域地理信息与合所规划空域的空域环境、飞行情报、飞技术体系

经济社会发展等数据，在区域功能定行气象、地面重要及敏感目标等数据，按位的基础上，规划制定适宜该区域未照安全、环境、生态的整体要求，并结合来发展方向和功能定位的整体发展空域资源禀赋及业务场景形成最大化利计划用空域资源的方案地理信息数据（基础地理数据、资源空域数据（空域环境数据、空域结构数据、数据基础环境数据、人口统计数据等）飞行情报数据等）、地理信息数据

空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建空地一体化方案的市设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规场需求模，根据工信部赛迪研究院数据，预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

在传统规划中，存在地面规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划

2-1-15苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目上市公司标的公司

能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操作性通过为客户提供兼具安全性与技术可操

商业模式的规划设计方案，通过提供高附加值作性的空域规划与评估服务获取收入的规划设计服务获取收入

审批/主管部门：自然资源部及地方审批/主管部门：中央空中交通管理委员

各级自然资源主管部门和住建部及会、工业和信息化部、交通运输部、中国

地方各级住建管理部门、交通运输民用航空局等

部、工业和信息化部

客户：主导或参与城市管理、公共管理与涉及审批机关及客户

客户：主导或参与城市开发建设及管服务、飞行活动管理、机场建设、飞行服

理、国土空间管理、公共管理与服务、务保障体系建设等的政府机构和国有企

飞行活动规划等的政府机构和国有事业单位、军队、航空公司以及航空业相

企事业单位、基础建设投资商等关的企业等

2、本次交易协同效应的具体体现和可实现性

上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有可实现性，原因是：

第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当

前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。

第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上

市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公

2-1-16苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。

第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州

市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，可独立对外承接相关项目。

在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地

2-1-17苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为114399991股，本次交易上市公司拟发行股份数量为10873061股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响具体如下所示：

本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购配套资金）序号股东名称买资产新增持股数量持股数量

持股比例股本（股）持股比例

（股）（股）

1李锋102907329.00%-102907328.21%

2卡夫卡投资60173745.26%-60173744.80%

3钮卫东54839554.79%-54839554.38%

4张靖50826884.44%-50826884.06%

5朱建伟50826884.44%-50826884.06%

6张宁--406126140612613.24%

7域米科技--121908712190870.97%

2-1-18苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购配套资金）序号股东名称买资产新增持股数量持股数量

持股比例股本（股）持股比例

（股）（股）

8施贲宁--8918128918120.71%

9吴小林--8289798289790.66%

10李虹--6583076583070.53%

11刘晓辉--5305785305780.42%

12吴慧娟--3093143093140.25%

13张毅--3679703679700.29%

14马里--2575162575160.21%

15张志东--2136252136250.17%

16李洪春--2717382717380.22%

17众信同航--2456342456340.20%

18石琪霞--2438172438170.19%

19张琳--2438172438170.19%

20朱彤--2438172438170.19%

21毛浩--74394743940.06%

22范明--76684766840.06%

23刘泊宇--47652476520.04%

24邵可之--61103611030.05%

25杨永欣--24137241370.02%

26钱娟芳--181918190.00%

27其他上市公8244255472.07%-8244255465.81%

司股东

合计114399991100.00%10873061125254929100.00%

注：本次交易前上市公司的股权结构为截至2025年6月30日的数据。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

2-1-19苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

资产总额131019.05163832.6425.04%

负债总额35013.6148386.5338.19%

归属于母公司所有者权益95640.61114926.8120.17%

营业收入10290.7012643.0022.86%

净利润492.94-140.96-128.60%

归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%

基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%

2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

资产总额138047.56170515.9123.52%

负债总额38429.9252075.8035.51%

归属于母公司所有者权益99242.14117734.7718.63%

营业收入30780.6735372.2814.92%

净利润2882.83-80.68-102.80%

归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%

基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关

2-1-20苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本重组报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：

1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第

三次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事

会第八次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2025年度第二次临时股东大会审议通过；

5、交易对方已履行截至本重组报告书签署日所需的内部授权或批准，并与

上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本重组报告书签署日，本次交易尚未履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易能否通过上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建

2-1-21苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：

“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相

关法律、法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

2-1-22苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司已遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）股东大会的网络投票安排

上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具专业意见，以确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%

基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%

2-1-23苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%

基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率

本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，上市公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司的协同发展，充分调动标的公司资源，提升公司经营效率。

（2）不断完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

2-1-24苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》中明确了公司利润分配政策、分配方式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

（4）严格执行业绩承诺与补偿安排

为了充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及对应的补偿安排。具体业绩承诺及补偿安排详见本重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司相关主体均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，承诺函具体内容详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江

2-1-25苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元和3500万元，具体内容详见本重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于业绩承诺期内盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（二）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司母公司的所有者权益账面值为8011.31万元，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估价值为25400.00万元，增值额为17388.69万元，增值率217.05%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为25000.00万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不

2-1-27苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增20709.19万元商誉，新增商誉金额占2025年6月30日上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产的比例

为18.02%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。同时，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公

司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

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1、尽管上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在与

交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能

对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件可能较本重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的程序参见本重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化的风险

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、

2-1-29苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。国家产业政策变动将会影响到标的公司的生产和经营，随着行业发展格局的调整以及空中交通新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。

（二）行业竞争加剧的风险

随着近年来技术水平和产品质量的不断提升，标的公司所处行业日常竞争日趋激烈。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。未来若标的公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，可能出现客户流失、市场份额下降的风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强和完善各项管理流程。尽管上市公司与标的公司在业务方面具有协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本重组报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本重组报告书披露内容真实、准确、完整。前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本重组报告书时对部分信

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息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（二）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过整合资源发挥协同效应，从而实现上市公司的做优做强。本次交易通过并购优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家产业政策高度支持低空经济产业发展

2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首

次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。

2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，

2-1-32苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。当前各地对发展低空经济热情高涨，截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告

（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。乐观预计，到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

（二）本次交易的目的

1、本次交易充分发挥协同效应，打造“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品一体化企业

上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：

（1）上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技

术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况

上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、

数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如

下：

项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源核心规划对象（关注地面及其之上各类要素空域资源的布局与功能分配）

以地面规划技术为核心体系，以空域规划技术为核心体系，通过通过“数据收集-现状调研-需“数据采集-数据校核-建模仿真-求分析-区域特征-区域功能定空域规划与划设-评估验证-最终方位-规划方案”的规划技术范案”的技术范式，结合所规划空域技术体系式，整合区域地理信息与经济的空域环境、飞行情报、飞行气象、社会发展等数据，在区域功能地面重要及敏感目标等数据，按照定位的基础上，规划制定适宜安全、环境、生态的整体要求，并该区域未来发展方向和功能定结合空域资源禀赋及业务场景形成位的整体发展计划最大化利用空域资源的方案地理信息数据（基础地理数据、空域数据（空域环境数据、空域结数据基础资源环境数据、人口统计数据构数据、飞行情报数据等）、地理信

等）息数据

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项目上市公司标的公司

空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规模，根据工信部赛迪研究院数据，预计空地一体化方案的到2026年低空经济规模有望突破万亿元。在传统规划中，存在地面市场需求规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操通过为客户提供兼具安全性与技术

作性的规划设计方案，通过提商业模式可操作性的空域规划与评估服务获供高附加值的规划设计服务获取收入取收入

审批/主管部门：自然资源部及

地方各级自然资源主管部门和审批/主管部门：中央空中交通管理

住建部及地方各级住建管理部委员会、工业和信息化部、交通运

门、交通运输部、工业和信息输部、中国民用航空局等化部

涉及审批机关及客客户：主导或参与城市管理、公共

户客户：主导或参与城市开发建管理与服务、飞行活动管理、机场

设及管理、国土空间管理、公建设、飞行服务保障体系建设等的

共管理与服务、飞行活动规划政府机构和国有企事业单位、军队、等的政府机构和国有企事业单航空公司以及航空业相关的企业等

位、基础建设投资商等

（2）本次交易协同效应的具体体现和可实现性

上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有可实现性，原因是：

第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当

前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。

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第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上

市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。

第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州

市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，可独立对外承接相关项目。

在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、

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空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

2、本次交易有利于推动上市公司布局新质生产力，实现战略转型升级

本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。低空经济作为战略性新兴产业，科技含量高、创新要素集中，具有产业链条长、应用场景多样、使用主体多元等特点，既包括传统通用航空业态，又融合了以无人机为支撑的低空生产服务方式，通过信息化、数字化管理技术赋能，具有明显的新质生产力特征。标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，相关产品及服务广泛应用于军事航空、民用航空及低空等领域，其发展前景与国家战略需求高度一致，契合新质生产力的发展方向。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级。

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3、本次交易置入优质资产，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险。本次交易符合国家新质生产力发展方向，符合上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

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告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公

司2025年半年度的权益分派方案为：公司总股本114399991股剔除回购专用证

券账户股份1083933股后的113316058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3399481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

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发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.97元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10873061股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的8.68%，具体如下：

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易序拟转让股拟转让股对方支付交易对方号发行股份对发行股份现金支付对份数量份比例的总对价

（股）（%价（万元）数量（股）价（万元））（万元）

1张宁1665697735.37%7298.0940612611824.529122.61

2域米科技500000010.62%2190.701219087547.672738.37

3吴小林34000007.22%1489.68828979372.421862.09

4李虹27000005.73%1182.98658307295.741478.72

业

5刘晓辉21761294.62%953.45530578238.361191.81

绩

承6张毅15092043.20%661.24367970165.31826.55诺

7李洪春11145162.37%488.31271738122.08610.39

方

8众信同航10074512.14%441.4245634110.35551.76

9石琪霞10000002.12%438.14243817109.53547.67

10张琳10000002.12%438.14243817109.53547.67

11朱彤10000002.12%438.14243817109.53547.67

12范明3145160.67%137.87668434.45172.25

13邵可之2506130.53%109.86110327.45137.25

14杨永欣990000.21%43.382413710.8454.22

小计3722840679.04%16311.2590769294077.8120389.06拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易序拟转让股拟转让股对方支付交易对方号发行股份对发行股份现金支付对其份数量份比例的总对价%价（万元）数量（股）价（万元）（股）（）（万元）余

交1施贲宁490141910.41%1602.59891812686.822289.41易

2吴慧娟17000003.61%555.84309314238.22794.06

方

3马里14153153.00%462.76257516198.32661.08

4张志东11740892.49%383.88213625164.52548.41

2-1-39苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5毛浩4088710.87%133.697439457.29190.98

6刘泊宇2619000.56%85.634765236.70122.33

7钱娟芳100000.02%3.2718191.404.67

小计987159420.96%3227.6517961321383.284610.94

合计47100000100.00%19538.91108730615461.0925000.00

注：发行股份数量出现不足1股的，尾数舍去取整。

本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相

2-1-40苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过

90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁

进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

7、过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。

8、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过

2-1-41苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

2-1-42苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2-1-43苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、本次募集配套资金的必要性

（1）前次募集资金金额、使用及结余情况

1）前次募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为26.35元/股，募集资金总额为人民币579700000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币80737205.85元后，实际募集资金净额为人民币498962794.15元。

2023年7月14日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税

54059792.45元）后的余额525640207.55元汇入公司的募集资金专户。上述募

集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“中天运【2023】验字第90034号”《验资报告》。

2-1-44苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2）前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额49896.28已累计使用募集资金总额11704.19

变更用途的募集资金总额—各年度使用募集资金总额

2023年度7515.01

变更用途的募集资金总额比例—2024年度2547.84

2025年1-6月1641.34

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定与募集后承诺募集后承实际投可使用状态日是否已变更项目募集前承诺募集前承诺募集后承诺实际投投资金额的差承诺投资项目诺投资金资金额期（或截止日项（含部分变更）投资金额12投资金额投资金额资金额

额（3）=（2）额（）（）-1目完工程度）（）智慧城市综合管理

否9553.469553.463638.519553.469553.463638.51-5914.952025年12月平台建设项目信息化系统建设项

否4676.184676.18806.984676.184676.18806.98-3869.202027年12月目城乡规划创意设计

与研究中心建设项否12569.3012569.301551.9512569.3012569.301551.95-11017.352027年12月目区域营销中心建设

及设计专业化扩建否15015.4015015.405706.7515015.4015015.405706.75-9308.652025年12月项目

承诺投资项目小计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—超募资金投向不适用

合计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—

2-1-45苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3）前次募集资金节余情况

截至2025年6月30日，募集资金余额为人民币399646020.67元，其中募集资金专户存款余额为人民币102646020.67元，理财产品余额为人民币

247000000.00元，定期存款余额为人民币50000000.00元。募集资金的结余情

况如下：

单位：元项目金额

截至2025年6月30日募集资金余额399646020.67

其中：募集资金专户余额102646020.67

理财产品247000000.00

定期存款50000000.00公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。

（2）本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价25000.00万元，其中以现金支付5461.09万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

9、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

2-1-46苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

10、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

11、配套募集资金对收益法评估的影响

评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

截至本重组报告书签署日，本次交易前12个月内，上市公司进行资产交易的情况详见本重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况”。鉴于广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与成交金额的净资产额与成交金额的项目营业收入孰高值孰高值

本次交易标的公司25000.0025000.004591.61

最近12个月内其他交易2173.69665.37340.29

合计27173.6925665.374931.90

上市公司138047.5699617.6430780.67

指标占比19.68%25.76%16.02%

注：截至本重组报告书签署日，公司尚未对广东奥帕实缴出资，且上述公司尚未开展实际经营。

2-1-47苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的

供信息真有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司实性、准确重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应性、完整性的法律责任；

的承诺函二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

2-1-48苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

五、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，

具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控制的企业及董事、

监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理

委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

三、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法四、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易

合规及诚所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司

信情况的五、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益承诺函或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

六、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

七、本公司及本公司控制的企业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

八、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条在泄露内规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

幕信息或

上市公司二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、进行内幕高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内交易的承幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函

三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、

2-1-49苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、本公司若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情

形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

关于符合报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司向特定对的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司象发行股（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

票条件的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

承诺函（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与

交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保关于本次密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知交易采取

悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之的保密措上市公司内。

施及保密

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与制度的承拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。

诺函四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方

对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

2-1-50苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、关于不存高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

在不得参内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或与任何上最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司市公司资监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而产重组情不得参与任何上市公司资产重组的情形。

形的承诺三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次上市公

关于所提交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在司控股

供信息真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股东、实

实性、准确五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所际控制

性和完整出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的人及其

性的承诺申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大一致行函遗漏的情形。

动人

六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁

2-1-51苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

上市公二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除司控股关于合法外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲股东、实合规及诚裁。

际控制

信情况的三、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社人及其

承诺函会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

一致行

四、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未动人

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公

关于不存二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息司控股

在泄露内及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施股东、实幕信息或对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

际控制

进行内幕三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交人及其

交易的承易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个一致行诺函月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监动人督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交

上市公易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何关于本次司控股减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变交易期间

股东、实化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国不减持上际控制证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要市公司股

人及其求，并及时履行信息披露义务。

份的承诺

一致行二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规函动人则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及其所控制的除上市公司外的其他上市公关于保证企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务司控股苏州规划

等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管股东、实设计研究理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

际控制院股份有

二、本次交易完成后，本人及其控制的企业将继续按照有关法律、人及其限公司独

法规、规范性文件和《公司章程》的要求，与其他股东平等行使股一致行立性的承

东权利、履行股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、机构和动人诺函

业务方面保持独立，本人承诺不利用上市公司股东地位，谋取、损

2-1-52苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易完成后，本人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应法律责任。

一、于本承诺函签署之日，本人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的其他企业将不在任何

地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争

或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

上市公

三、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务司控股范围，本人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业股东、实关于避免

务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及其际控制同业竞争所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方人及其的承诺函

式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞一致行争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

动人

四、本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业

上市公发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不司控股可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法关于减少

股东、实诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采并规范关

际控制取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上联交易的

人及其市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵承诺函

一致行循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控动人制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公

司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

上市公关于本次一、本人承诺继续保持上市公司的独立性。

司控股交易摊薄二、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司

股东、实即期回报利益。

际控制及填补回三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

2-1-53苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容人及其报措施的理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

一致行承诺函的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证动人券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

四、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司控股关于同意

股东、实本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市本次交易

际控制公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利的原则性

人及其于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

意见一致行动人一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本人及所控制的其他企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36上市公关于不存个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理司控股在不得参委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与

股东、实与任何上任何上市公司资产重组的情形。

际控制市公司资三、本人及控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号人及其产重组情——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及一致行形的承诺《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重动人函

组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料上市公

供信息真均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始司董事、

实性、准确资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记监事、高

性和完整载、误导性陈述或者重大遗漏。

级管理

性的承诺三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完人员函整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次

交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所

2-1-54苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

上市公

关于合法四、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

司董事、合规及诚社会公共利益的重大违法行为。

监事、高

信情况的五、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未级管理

承诺函按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取人员行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

七、本人上述所属情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存

上市公二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息在泄露内

司董事、及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施幕信息或

监事、高对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

进行内幕

级管理三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交交易的承

人员易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个诺函月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-55苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交

易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何关于本次上市公减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变交易期间

司董事、化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国不减持上

监事、高证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要市公司股

级管理求，并及时履行信息披露义务。

份的承诺

人员二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规函则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业

上市公发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不关于减少

司董事、可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法并规范关

监事、高诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采联交易的

级管理取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上承诺函

人员市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵

循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

关于本次五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以上市公交易摊薄保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报

司董事、即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

监事、高

及填补回六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法级管理报措施的权益。

人员

承诺函七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公关于不存一、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易的相关内

司董事、在不得参幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

高级管与任何上二、本人及本人控制的企业（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的

2-1-56苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

理人员市公司资内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最产重组情近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督形的承诺管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得函参与任何上市公司资产重组的情形。

三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司/本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承发行股担全部法律责任。

份及支关于所提三、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为

付现金供信息真真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

购买资实性、准确四、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中

产的全性、完整性引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容

部交易的承诺函已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引对方用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

五、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、如本次交易中本公司/本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在

两个交易日内提交锁定申请，本公司/本企业/本人同意授权上市公

2-1-57苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/

本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会

未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份

信息和账户信息的，本公司/本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本公司/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、东进航空为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设

立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。

二、本公司/本企业/本人依照法律规定、公司章程及与公司出资相

关的约定履行对东进航空的出资义务，不存在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为东进航空股东

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东进航空合法存续的情况。东进航空历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

三、本公司/本企业/本人合法拥有东进航空股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的

利益的情形，标的资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成之日，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保证不转让东进航空股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第关于北京三方权利。

发行股

东进航空四、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、份及支

科技股份仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲付现金

有限公司裁而产生的责任由本公司/本企业/本人承担。

购买资

资产权属五、东进航空及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产的全

清晰且无产除已披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担部交易

纠纷的承保权益，也不存在其他可能导致东进航空及其子公司的资产被有关对方

诺函司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。东进航空及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费，或因东进航空及其子公司（包含已出售、注销的子公司，下同）历史上经营不合规等原因，导致东进航空及其子公司在交割日后被有关监管机构、市场主体等处罚、诉讼、仲裁等，带来经济利益流失，给上市公司带来损失，本公司/本企业/本人承诺按照所拥有的标的公司的股权比例承担赔偿责任。

六、本公司/本企业/本人取得标的资产的资金来源为本公司/本企业

/本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

七、标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或者实质性法律障碍，本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。本公司/本企业/本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担。

八、在标的公司权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

2-1-58苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

九、本公司/本企业/本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因

上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。

十、如果上述承诺不实，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人通过本次交易取得股份的锁定期将在满足

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求

的前提下，由上市公司与本公司/本企业/本人协商一致确定。若本发行股

次交易签订明确的业绩补偿协议，且本公司/本企业/本人为业绩补份及支

偿协议签署方的，本公司/本企业/本人将通过签订书面协议的方式付现金关于股份进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

购买资锁定期的

二、由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照锁产的全承诺函定期进行锁定。

部交易

三、如本公司/本企业/本人承诺的锁定期与深圳证券交易所、中国对方

证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司/本企业/本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员在

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国发行股证券监督管理委员会立案调查的情形。

份及支

关于合法二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不付现金合规及诚存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内购买资信情况的幕交易的情形。

产的全

承诺函三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员最部交易

近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、对方被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

发行股

关于不存二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在违份及支在泄露内规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交付现金

幕信息或易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信购买资进行内幕息严格保密。

产的全

交易的承三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因部交易诺函涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完对方

成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人依法承担相应的法律责

2-1-59苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容任。

1．本次交易前，本公司/本企业/本人及控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2．本次交易完成后，本公司/本企业/本人及控制企业将严格遵守相

关法律法规及上市公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权发行股

关于不存利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司份及支

在影响独在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其付现金

立性的协他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券购买资

议或其他交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司股东产的全

安排的承地位为本公司/本企业/本人及控制的企业提供担保，不违规占用上部交易

诺函市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司对方其他股东的合法权益。

3.本公司/本企业/本人不存在任何影响独立性的协议或其他安排，包

括但不限于协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。

4．如因违反上述承诺导致上市公司及其他股东利益受到损害，本

公司/本企业/本人将依法承担相应责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及

本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕发行股

关于不存交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36份及支在不得参个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理付现金与上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与购买资司资产重任何上市公司资产重组的情形。

产的全

组情形的三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及部交易承诺函本公司/本企业/本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号对方——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任

一、本公司/本企业/本人已按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有发行股效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

关于本次

份及支二、本公司/本企业/本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商交易采取

付现金时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范的保密措

购买资围，确保信息处于可控范围之内。

施及保密产的全三、本公司/本企业/本人严格按照《上市公司监管指引第5号——制度的说部交易上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内明

对方幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

四、本公司/本企业/本人多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄

2-1-60苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

一、本公司/本企业/本人及所控制的企业绝不非法占用上市公司资

金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本企业/本人及其所控制的企业提供任何形式的担保。

二、本公司/本企业/本人及其所控制的企业将尽量避免与上市公司

发行股及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制份及支的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人保证：1.将严关于减少

付现金格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人并规范关

购买资的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、联交易的

产的全董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权承诺函

部交易益的决议；2.关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公对方允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本公司/本企业/本人及其所控制的企业，均未生产、开发任何

与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、本公司/本企业/本人及所控制的企业将不在任何地方、以任何

形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞

争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

发行股三、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本企业/本份及支人及所控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若

付现金关于避免与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本企业/本人及购买资同业竞争其所控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、

产的全的承诺函或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的部交易业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

对方四、本公司/本企业/本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者又

可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本公司/本企业/本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提一、本公司已及时向上市公司及本次交易的中介机构提供了与本

供资料真次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、标的公司

实性、准确相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披

性、完整性露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供

2-1-61苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为。

二、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

通知书、行政处罚事先告知书等情形。

三、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证关于合法券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重合规及诚标的公司大民事诉讼或仲裁的情形。

信情况的

四、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公承诺函

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

五、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

六、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、关于不存高级管理人员及其各自控制的机构不存在违规泄露本次交易相关在泄露内内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

幕信息或

标的公司三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、进行内幕高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关交易的承

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，诺函最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的企业并保证采取必要措施对本次交易

2-1-62苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据

法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予以终止的情形，具关于主体备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

资格及关二、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在标的公司

联关系的关联关系及/或一致行动关系。

说明三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评

估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

关于不存内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或在不得参最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券与任何上监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而标的公司市公司资不得参与任何上市公司资产重组的情形。

产重组情三、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7形的承诺号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条函以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法标的公关于所提律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重司董事、供资料真大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

监事、高实性、准确

二、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中

级管理性、完整性

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市人员的承诺函

公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资

2-1-63苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

二、本人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

标的公三、本人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴关于合法

司董事、责的情形。

合规及诚

监事、高四、本人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投信情况的级管理资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

承诺函

人员五、本人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形。

七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存

标的公二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息在泄露内

司董事、及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施幕信息或

监事、高对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

进行内幕

级管理三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交交易的承

人员易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月诺函内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月关于不存内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会标的公在不得参作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市

司董事、与任何上公司资产重组的情形。

监事、高市公司资三、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——级管理产重组情上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深人员形的承诺圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第函三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

2-1-64苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称苏州规划设计研究院股份有限公司

英文名称 Suzhou Planning and Design Research Institute Co. Ltd.法定代表人李锋股票上市地深圳证券交易所股票简称苏州规划股票代码301505

统一社会信用代码 91320500466951123Y成立日期1992年3月26日

注册资本11439.9991万元人民币注册地址江苏省苏州市十全街747号办公地址江苏省苏州市十全街747号邮政编码215006

电话0512-65309772

传真0512-65185128

互联网网址 www.szpd.cc

电子信箱 zqsw@szpd.cc

承接城市规划设计（甲级）、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（桥梁工程、道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级、文物保护规划（乙级）、

古建筑维修保护（乙级）、土地综合整治项目的规划设计编制、论证、

咨询和评估等（二级）、土地利用规划编制、设计、评估、论证、咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信息系统集成及技术转让服务；软经营范围件开发；科技咨询及技术推广；自有房屋租赁；物业管理；图文设计与制作；模型制作；开展工程总承包业务；工程项目管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

水土流失防治服务；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、控股股东、实际控制人情况

截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生和朱建伟先生，分别持有上市公司9.00%、4.79%、4.44%、

4.44%的股份，合计持有上市公司22.67%的股份。2017年5月5日，李锋、钮

2-1-65苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

卫东、张靖、朱建伟4名自然人签署《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本重组报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。公司以规划设计与工程设计为核心业务，进一步延伸至工程总承包及管理领域。同时，公司基于在规划、市政、交通等领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，业务范围进一步拓展至智慧城市领域。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

资产负债项目30日31日31日31日

资产总计131019.05138047.56134669.3176994.56

负债合计35013.6138429.9234084.3330655.88

归属于母公司所有者权益95640.6199242.14100186.4346004.82

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入10290.7030780.6739081.9140436.56

营业利润594.993269.398369.909219.62

利润总额579.773257.589026.889249.93

归属于母公司所有者的净利润503.602905.887805.337954.66

2-1-66苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1525.273498.273983.455872.55

2025年6月2024年2023年2022年

主要财务指标30日/2025年12月31日12月31日12月31日

1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

加权平均净资产收益率（%）0.512.9211.1818.33

基本每股收益（元/股）0.040.250.800.93

资产负债率（%）26.7227.8425.3139.82

六、上市公司合规经营情况

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

2-1-67苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、域米科技、施贲宁、

吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石

琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳，其中域米科技上层合伙人穿透至最终自然人共有2人，众信同航上层合伙人穿透至最终自然人共有9人，上述合计28人（张毅、李洪春同时为域米科技合伙人），未超过

200人，具体情况如下：

（一）张宁

1、基本情况

姓名张宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号码110108196505******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2016年9月至

20227北京东进航空科技股份有限公司董事长是年月

2023年8月至今北京东进航空科技股份有限公司董事是

2017年3月至杭州千岛湖通航飞行服务有限公司

20241执行董事是年月（已注销）

2017年7月至

20258海南金林通用航空研究院有限公司董事兼总经理是年月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，张宁控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

2-1-68苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号企业名称注册资本/出资额关联关系主营业务

1北京天童芯源科612.7437万元持有1.84%股权持股平台

技有限公司

（二）域米科技

1、基本情况

企业名称海口域米科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MAE7E3353L

海南省海口市龙华区大同街道海秀中路51-1号星城大厦第18层东主要经营场所

侧B8室执行事务合伙人张毅

出资额5000000.00元人民币企业类型有限合伙企业成立日期2024年12月6日

一般经营项目：航空运营支持服务；信息系统集成服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

软件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发（经营范围中的一经营范围

般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况2024年12月6日，张毅、李洪春签署《海口域米科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立海口域米科技合伙企业（有限合伙），认缴出资金额

500万元。域米科技为标的公司员工股权激励持股平台。

2024年12月6日，域米科技在海南省市场监督管理局完成注册登记，其设

立时的合伙人及出资人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1张毅普通合伙人400.0080.00%

2李洪春有限合伙人100.0020.00%

合计500.00100.00%

自设立以来，域米科技的合伙人及出资情况未发生变化。

2-1-69苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本重组报告书签署日，域米科技的产权控制关系如下：

4、执行事务合伙人基本情况

截至本重组报告书签署日，张毅为域米科技的执行事务合伙人，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（八）张毅”。

5、主要业务发展状况

域米科技为员工持股平台，未开展实际经营业务。

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，域米科技的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额-不适用

负债总额-不适用

合伙人权益合计-不适用利润表项目2024年度2023年度

营业收入-不适用

利润总额-不适用

净利润-不适用

注：上述财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

2-1-70苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产-

总资产-

流动负债-

非流动负债-

总负债-

合伙人权益-

注：上述财务数据未经审计

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

注：上述财务数据未经审计

7、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，除标的公司东进航科外，域米科技无其他对外投资。

8、存续期和锁定期匹配情况

根据域米科技的合伙协议，其存续期限为长期，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

域米科技的最终持有人相关情况如下：

层级/取得权益出资最终持有人投资人姓名名称认缴出资比例资金来源序号时间方式性质

1-1张毅80.00%2024.12.6货币自有/自筹自然人

1-2李洪春20.00%2024.12.6货币自有/自筹自然人

截至本重组报告书签署日，域米科技最终持有人为张毅、李洪春，不存在法

2-1-71苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。域米科技最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（三）施贲宁

1、基本情况

姓名施贲宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号码360103196604******

住址及通讯地址北京市东城区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2017年8月至今惠州捷姆复合材料有限公司董事是

2015年7月至今宁波淳和投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人是

2015年7月至今宁波淳和明月投资管理有限公司执行董事、经理是

2019年5月至今常州迁帆科技有限公司监事是2011年4月至芜湖望桥达瑞股权投资中心（有限

2023年2执行事务合伙人是月合伙）

2011年4月至芜湖望桥投资管理有限公司

20234执行董事兼总经理是年月（已注销）

2022年6月至执行董事、总经理、

2024北京淳真投资有限公司（已注销）是年11月财务负责人

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，施贲宁控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1惠州捷姆复合材料有限2000万元持有30%股权合成材料加工工具

公司

2宁波淳和投资管理中心500持有1%份额，施贲宁万元投资管理（有限合伙）担任执行事务合伙人

2-1-72苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号企业名称注册资本关联关系主营业务宁波淳和投资管理中

3宁波淳和明月投资管理100心（有限合伙）持有万元投资管理

有限公司50%股权，施贲宁担任执行董事、经理宁波淳和投资管理中

4宁波淳和新域股权投资3000万元心（有限合伙）担任股权投资

合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宁波淳和投资管理中

5宁波淳和安福股权投资3000万元心（有限合伙）担任股权投资

合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

6芜湖望桥达瑞股权投资10000万元持有10%股权股权投资中心（有限合伙）

7常州迁帆科技有限公司111.111万元持有9%股权软件开发

8云南博浩生物科技集团5810.52万元持有1.8699%股权生物饲料研发

股份有限公司

（四）吴小林

1、基本情况

姓名吴小林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码342301197409******

住址及通讯地址安徽省滁州市琅琊区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年1月至今北京华拓恒业通信技术有限公司职员否

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，吴小林控制的企业和主要关联的企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本/出资额关联关系主营业务

1上海新农科技1.022亿元持有0.42%股权生猪一体化养殖业务

股份有限公司

2-1-73苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）李虹

1、基本情况

姓名李虹曾用名无性别女国籍中国

身份证号码610404197502******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2017年11月至今天津橙子映像传媒有限公司总经理助理否

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，李虹无其他控制的企业和关联企业。

（六）刘晓辉

1、基本情况

姓名刘晓辉曾用名无性别男国籍中国

身份证号码220104196708******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2024年8月至北京青元开合体育发展有限公司财务负责人、董

20258是年月（已注销）事、经理

2-1-74苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，刘晓辉无其他控制的企业和关联企业。

（七）吴慧娟

1、基本情况

姓名吴慧娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号码371523198504******

住址及通讯地址深圳市南山区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

20237深圳市蓝移时代管理咨询有年月至今执行董事、总经理是

限公司

2023年7月至深圳市蓝移时代企业管理咨

20257执行董事、总经理是年月询有限公司（已注销）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，吴慧娟控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1深圳市蓝移时代管理10万元持有99%股权企业管理咨询

咨询有限公司

（八）张毅

1、基本情况

姓名张毅曾用名无性别男

2-1-75苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

国籍中国

身份证号码640102197810******

住址及通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2010年10月至

北京东进航空科技股份有限公司副总经理、董事是

2023年7月

2023年8月至今北京东进航空科技股份有限公司董事长、财务负责人是

2022年2月至今杭州东进航科信息技术有限公司执行董事兼总经理是

2021年9月至

黄山东进航空科技有限公司执行董事是

2023年4月

2023年4月至今黄山东进航空科技有限公司执行董事兼总经理是

2024年12月至今海口域米科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人是

2022年3月至安徽东进航空科技有限公司

20247总经理是年月（已注销）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，张毅控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1海口域米科技合伙企500万元持有80%份额持股平台业（有限合伙）

（九）马里

1、基本情况

姓名马里曾用名无性别男国籍中国

身份证号码110108198203******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2-1-76苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2015深圳里程控股投资合伙企业年5月至今执行事务合伙人是（有限合伙）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，马里控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1深圳里程控股投资合550万元持有90.9091%股权投资咨询

伙企业（有限合伙）

（十）张志东

1、基本情况

姓名张志东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码330106196801******

住址及通讯地址上海市浦东新区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

张志东最近三年无任职经历。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，张志东无其他控制的企业和关联企业。

（十一）李洪春

1、基本情况

姓名李洪春曾用名无

2-1-77苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

性别男国籍中国

身份证号码110108196402******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2008年10月至

2023年7北京东进航空科技股份有限公司副总经理是月

2023年8月至今北京东进航空科技股份有限公司总经理、董事是

2024财务负责人、执年5月至今海南东临低空智联科技有限公司是

行董事

2024年7月至今重庆千米空域科技有限公司董事是

2018年7月至今北京东进低空信息技术有限公司监事是

2017年9月至今北京千米空域科技有限公司监事是

2020年1月至

海南金林通用航空研究院有限公司董事是

2025年8月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，李洪春控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1海口域米科技合伙企500万元持有20%股权持股平台业（有限合伙）

（十二）众信同航

1、基本情况

企业名称北京众信同航投资咨询有限公司统一社会信用代码911101080613308470注册地址北京市海淀区北洼西里33号院7号楼3层310室法定代表人郭铃生

注册资本100.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2012年12月28日

2-1-78苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年12月，众信同航设立

2012年12月28日，北京众信同航投资咨询有限公司完成工商登记手续并

取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，众信同航注册资本为100.00万元，范明、郭铃生、邵可之分别出资40万元、30万元、30万元。

众信同航设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1范明40.0040.00%

2郭铃生30.0030.00%

3邵可之30.0030.00%

合计100.00100.00%

（2）2013年8月，第一次股权转让

2013年8月1日，经众信同航股东会决议，股东范明将其持有的40万元股

权分别转让给新股东刘建英10万元股权、新股东张家驥10万元股权、新股东李

猛10万元股权、新股东佘玉泉5万元股权、新股东卢金东5万元股权，股东郭铃生将其持有的20万元股权分别转让给新股东张家驥5万元股权、新股东张海

生6万元股权、新股东韩颖2万元股权、新股东庞改艳2万元股权、新股东张猛

3万元股权、新股东郝闯2万元股权，股东邵可之将其持有的30万元股权分别

转让给新股东李正涛15万元股权、新股东刘强15万元股权。同日，上述股东签订了《出资转让协议书》。

2013年8月21日，北京市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：

2-1-79苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1郭铃生10.0010.00%

2刘建英10.0010.00%

3张家骥15.0015.00%

4李猛10.0010.00%

5李正涛15.0015.00%

6刘强15.0015.00%

7佘玉泉5.005.00%

8张海生6.006.00%

9郝闯2.002.00%

10张猛3.003.00%

11卢金东5.005.00%

12庞改艳2.002.00%

13韩颖2.002.00%

合计100.00100.00%

（3）2014年3月，第二次股权转让

2014年3月7日，经众信同航股东会决议，股东韩颖将其持有的2万元股

权转让给郭铃生。同日，韩颖与郭铃生签订了《出资转让协议书》。

2014年3月28日，北京市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1郭铃生12.0012.00%

2刘建英10.0010.00%

3张家骥15.0015.00%

4李猛10.0010.00%

5李正涛15.0015.00%

6刘强15.0015.00%

7佘玉泉5.005.00%

8张海生6.006.00%

9郝闯2.002.00%

2-1-80苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

10张猛3.003.00%

11卢金东5.005.00%

12庞改艳2.002.00%

合计100.00100.00%

（4）2016年7月，第三次股权转让

2016年6月8日，经众信同航股东会决议，股东郝闯将其持有的2万元股

权转让给郭铃生。同日，郝闯与郭铃生签订了《出资转让协议书》。

2016年7月19日，北京市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1郭铃生14.0014.00%

2刘建英10.0010.00%

3张家骥15.0015.00%

4李猛10.0010.00%

5李正涛15.0015.00%

6刘强15.0015.00%

7佘玉泉5.005.00%

8张海生6.006.00%

9张猛3.003.00%

10卢金东5.005.00%

11庞改艳2.002.00%

合计100.00100.00%

（5）2017年2月，第四次股权转让

2017年1月5日，经众信同航股东会决议，股东张猛将其持有的3万元股

权转让给郭铃生。同日，张猛与郭铃生签订了《转让协议》。

2017年2月22日，北京市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：

2-1-81苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1郭铃生17.0017.00%

2刘建英10.0010.00%

3张家骥15.0015.00%

4李猛10.0010.00%

5李正涛15.0015.00%

6刘强15.0015.00%

7佘玉泉5.005.00%

8张海生6.006.00%

9卢金东5.005.00%

10庞改艳2.002.00%

合计100.00100.00%

（6）2022年4月，第五次股权转让

2022年4月6日，经众信同航股东会决议，股东李正涛将其持有的15万元

股权转让给郭铃生。同日，李正涛与郭铃生签订了《转让协议》。

2022年4月6日，北京市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1郭铃生32.0032.00%

2刘建英10.0010.00%

3张家骥15.0015.00%

4李猛10.0010.00%

5刘强15.0015.00%

6佘玉泉5.005.00%

7张海生6.006.00%

8卢金东5.005.00%

9庞改艳2.002.00%

合计100.00100.00%

本次股权转让完成后，众信同航的股权结构未发生变化。

2-1-82苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本重组报告书签署日，众信同航的产权控制关系如下：

4、主要股东基本情况

截至本重组报告书签署日，众信同航主要股东郭铃生的基本情况如下：

姓名郭铃生曾用名无性别女国籍中国

身份证号码110106196401******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

5、主要业务发展状况

众信同航为员工持股平台，未开展实际经营业务。

6、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

最近两年，众信同航的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额100.32100.33

负债总额19.2319.23

合伙人权益合计81.1081.10利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额-0.01-0.01

2-1-83苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

净利润-0.01-0.01

注：上述财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.12

非流动资产99.20

总资产100.32

流动负债19.23

非流动负债-

总负债19.23

合伙人权益81.10

注：上述财务数据未经审计

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

注：上述财务数据未经审计

7、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，除标的公司外，众信同航无其他对外投资。

（十三）石琪霞

1、基本情况

姓名石琪霞曾用名无性别女国籍中国

身份证号码110101197903******

2-1-84苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

住址及通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年10无人机事业部月至今北京东进航空科技股份有限公司是

总经理

2021年12月至今北京联翼通用航空有限公司董事长、经理是

2021年12月至今北京泰迪航空俱乐部有限公司董事长、经理是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，石琪霞无其他控制的企业和关联企业。

（十四）张琳

1、基本情况

姓名张琳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码110108197908******

住址及通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2022年1月至今北京柏盛名匠标识制作有限公司财务经理否

2010年12月至今北京玄石铭世视觉设计有限公司监事是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，张琳控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

2-1-85苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1北京玄石铭世视觉设100万元持有50%股份广告设计

计有限公司

（十五）朱彤

1、基本情况

姓名朱彤曾用名无性别男国籍中国

身份证号码140102197203******

住址及通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2017年10北京九州鑫汇投资基金管理中心月至今执行事务合伙人是（有限合伙）

201711北京九州鑫诺投资基金管理有限年月至今执行董事、经理是

责任公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，朱彤控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1北京九州鑫汇投资基金3000持有50%份额，担任执行万元股权投资管理

管理中心（有限合伙）事务合伙人

2北京九州鑫诺投资基金1000持有50%股权，担任执行万元股权投资管理

管理有限责任公司董事、经理

3丽水融科创业投资合伙3010099.6678%创业投资、股万元持有份额企业（有限合伙）权投资

4宁波九州鑫诺创业投资17000万元持有21.2121%份额创业投资

合伙企业（有限合伙）

5丽水融康创业投资合伙3000万元持有42.8333%份额创业投资企业（有限合伙）

6宁波融康股权投资合伙3000万元持有76.6667%份额股权投资企业（有限合伙）

7丽水融炎创业投资合伙2000万元持有95%份额创业投资企业（有限合伙）

2-1-86苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

8苏州毅友元壹创业投资1000万元持有8.6589%份额创业投资

合伙企业（有限合伙）

9宁波梅山保税港区博贯1000万元持有10%股权投资管理

投资管理有限公司

（十六）毛浩

1、基本情况

姓名毛浩曾用名无性别男国籍中国

身份证号码420112196809******

住址及通讯地址湖北省武汉市洪山区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

20235武汉光谷烽火创业投资基金年月至今职员否

管理有限公司

2011年2月至副总经理兼董事会

2023武汉光迅科技股份有限公司是年5月秘书

2020年6月至武汉光谷信息光电子创新中

202311董事是年月心有限公司

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，毛浩无其他控制的企业和关联企业。

（十七）范明

1、基本情况

姓名范明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码110108195507******

2-1-87苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

住址及通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2016年9月至

2023年7北京东进航空科技股份有限公司监事是月

2023年8月至今北京东进航空科技股份有限公司董事是

2017年6月至今杭州东进航科信息技术有限公司监事是

2017年3月至杭州千岛湖通航飞行服务有限公司

20241监事是年月（已注销）

2020年1月至

20258海南金林通用航空研究院有限公司监事是年月

2013年9月至

20258海南东进航空科技有限公司监事是年月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，范明无其他控制的企业和关联企业。

（十八）刘泊宇

1、基本情况

姓名刘泊宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码110223199305******

住址及通讯地址北京市通州区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

20163董事、经理、财年月至今中创新投资（北京）有限公司是

务负责人

2023年9月至今北京昆仑洛莱科技有限公司监事是

2-1-88苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

20239执行董事、经年月至今通创环宇（北京）科技有限公司是

理、财务负责人

2020年7月至

20244北京通创物业管理有限公司经理、执行董事否年月

2020年3月至

20249北京澹泊酒肆商贸有限公司经理、执行董事否年月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，刘泊宇控制的企业和主要关联企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本关联关系主营业务

1中创新投资（北京）5000万元持有100%股权投资管理

有限公司

2北京昆仑洛莱科技有1800万元持有90%股权技术服务

限公司

3通创环宇（北京）科1200万元持有91.6667%股权技术服务

技有限公司

（十九）邵可之

1、基本情况

姓名邵可之曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101051196406******

住址及通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2002年4月至今北京东进航空科技股份有限公司经理是

2012年12月至今北京众信同航投资咨询有限公司监事否

201911华夏九州金林（江西）航空科技有年月至今经理是

限公司

2019年7月至今北京千米空域科技有限公司执行董事、经理是

2-1-89苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2015年1月至山东东进航空科技有限公司

20244监事是年月（已注销）

2020年1月至

20258海南金林通用航空研究院有限公司董事是年月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，邵可之无其他控制的企业和关联企业。

（二十）杨永欣

1、基本情况

姓名杨永欣曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510106198805******

住址及通讯地址北京市西城区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系

2015年7月至今北京东进航空科技股份有限公司总监是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，杨永欣无其他控制的企业和关联企业。

（二十一）钱娟芳

1、基本情况

姓名钱娟芳曾用名无性别女

2-1-90苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

国籍中国

身份证号码110102196411******

住址及通讯地址北京市西城区******是否取得其他国家或无地区的居留权

2、最近三年任职情况

钱娟芳最近三年无任职经历。

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本重组报告书签署日，除东进航科及其子公司外，钱娟芳无其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明序号交易对方关联关系张宁

1刘晓辉张琳系张宁的妹妹；刘晓辉系张宁配偶的哥哥

张琳域米科技

2张毅系域米科技的执行事务合伙人；张毅直接持有域米科技张毅80%股权；李洪春直接持有域米科技20%股权

李洪春众信同航

3邵可之系众信同航的监事

邵可之

（二）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系

本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本重组报告书出具之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监

2-1-91苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-92苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

本次标的资产为东进航科100%股权。东进航科的基本情况如下标的公司名称北京东进航空科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110108600386090M企业类型非上市股份有限公司注册资本4710万元人民币法定代表人张毅成立日期2001年9月13日注册地址北京市海淀区海淀街道三义庙大华天坛大厦15号楼二层202

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海

洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无

人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表经营范围销售；航空运营支持服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；

通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；基础电信业务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、标的公司历史沿革

（一）东进航科自成立以来的股权及股份变动情况

1、有限公司阶段

（1）2001年9月，东进记录设立

北京东进记录科技有限公司由张宁、刘晓洁两人共同出资设立，注册资本

200.00万元，各股东均为货币出资。

2001年8月23日，北京市工商局海淀分局出具“（京海）企名预核（内）字[2001]第10523366号”《公司名称预先核准通知书》，预先核准张宁、刘晓洁拟设立的公司名称为“北京东进记录科技有限公司”。

2001年9月10日，张宁、刘晓洁共同签署《北京东进记录科技有限公司章

2-1-93苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程》。根据该章程，东进记录的注册资本为200.00万元，其中张宁以货币出资

140.00万元，刘晓洁以货币出资60.00万元。

2001年9月11日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具“（2001）中则验 E字第 207 号”《设立验资报告》。经审验，截至 2001年 9月 11日，东进记录申请的注册资本200.00万元已由股东张宁、刘晓洁实缴到位。

2001年9月13日，东进记录取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，东进记录正式设立。

东进记录设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁140.00140.0070.00%

2刘晓洁60.0060.0030.00%

合计200.00200.00100.00%

（2）2003年11月，东进记录第一次股权转让

2003年11月24日，东进记录召开股东会，决议同意张宁将其持有东进记

录的140.00万元出资额转让给张建人，刘晓洁将其持有东进记录的60.00万元出资额转让给朱军。同日，本次股权转让的转让方张宁、刘晓洁与受让方张建人、朱军签署《出资转让协议书》，转让价格为1.00元/出资额。

2003年11月26日，东进记录完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，东进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张建人140.00140.0070.00%

2朱军60.0060.0030.00%

合计200.00200.00200.00

根据张宁、张建人、刘晓洁、朱军分别出具的《确认函》，本次股权转让的受让方张建人为张宁的父亲，其受让张宁的140.00万元股权系代张宁持有；受让方朱军为张宁的朋友，其受让刘晓洁的60.00万元股权系代刘晓洁持有，相关股权转让未实际支付对价。张建人、朱军为名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁、刘晓洁享有和承担。东进记录的实际股权结构未发生变化。

2-1-94苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）2004年5月，东进记录第二次股权转让

2004年5月26日，东进记录召开股东会，决议同意朱军将其持有东进记录

的60.00万元出资额转让给张琳。同日，本次股权转让的转让方朱军与受让方张琳签署《出资转让协议书》，转让价格为1.00元/出资额。

2004年5月27日，东进记录完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

东进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张建人140.00140.0070.00%

2张琳60.0060.0030.00%

合计200.00200.00100.00%

根据刘晓洁、朱军、张琳分别出具的《确认函》，本次股权转让的受让方张琳为张宁的妹妹，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录60.00万元出资额转让给张琳，由张琳继续代刘晓洁持有。本次股权转让未实际支付对价。本次转让完成后，朱军不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人、张琳为东进记录名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁、刘晓洁享有和承担。东进记录的实际股权结构未发生变化。

（4）2005年4月，东进记录第一次增资

2005年4月12日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具“中诚恒达评报字（2005）第 01-335号”《非专利技术——“MDR160电话录音应答交换系统技术”资产评估报告》，以2005年3月31日为评估基准日，对张宁拟用于投资东进记录的非专利技术“MDR160电话录音应答交换系统技术”进行了评估，评估价值为人民币800.00万元。

2005年4月14日，东进记录召开股东会，决议同意东进记录注册资本由

200.00万元增加至1000.00万元，新增800.00万元注册资本由张宁以其持有的

非专利技术“MDR160电话录音应答交换系统技术”认缴出资。

2005年4月15日，张宁与张建人、张琳签署了《高新技术成果说明书及确认书》，全体出资人一致确认张宁持有的“MDR160电话录音应答交换系统技术”为高新技术成果，确认其价值为800.00万元，同意张宁以该高新技术成果投入

2-1-95苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

东进记录中，占注册资本的80%。

2005年4月15日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平审

字（2005）第02-276号”《审计报告书》，确认截至2005年4月12日，张宁以

非专利技术“MDR160 电话录音应答交换系统技术”出资 800.00 万元作为注册

资本投入东进记录，该非专利技术已完成财产转移手续，记入会计账目。

2005年4月18日，东进记录完成工商变更登记手续。本次增资完成后，东

进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁800.00800.0080.00%

2张建人140.00140.0014.00%

3张琳60.0060.006.00%

合计1000.001000.00100.00%

（5）2007年2月，东进记录第三次股权转让

2007年1月25日，东进记录召开股东会，决议同意张琳将东进记录60.00

万元出资额、张建人将东进记录90.00万元出资额转让给刘晓洁。本次股权转让的转让方张琳、张建人与受让方刘晓洁签署《出资转让协议书》，转让价格为1.00元/出资额。

2007年2月15日，东进记录完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

东进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁800.00800.0080.00%

2刘晓洁150.00150.0015.00%

3张建人50.0050.005.00%

合计1000.001000.00100.00%

根据刘晓洁、张建人、张琳分别出具的《确认函》，张琳将其代刘晓洁持有的东进记录60.00万元出资额全部转让给刘晓洁本人。本次转让完成后，张琳不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人将其代张宁持有的东进记录90.00万元出资额转让给刘晓洁。鉴于当时张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付股权转让价款。张建人为东进记录名义股东，实

2-1-96苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

际股东权利、义务仍由张宁享有和承担。

（6）2007年9月，东进记录第四次股权转让

2007年9月20日，东进记录召开股东会，决议同意张建人将其持有东进记

录的50.00万元出资额转让给刘晓洁。同日，本次股权转让的转让方张建人与受让方刘晓洁签署《出资转让协议书》，转让价格为1.00元/出资额。

2007年9月29日，东进记录完成工商变更登记手续。本次股权转让后，东

进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁800.00800.0080.00%

2刘晓洁200.00200.0020.00%

合计1000.001000.00100.00%

根据刘晓洁、张建人分别出具的《确认函》，张建人将其代张宁持有的东进记录50.00万元出资额转让给刘晓洁。鉴于当时张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付股权转让价款。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。

本次股权转让完成后，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。

（7）2013年8月，东进有限第五次股权转让

2013年7月1日，东进记录召开股东会，决议同意张宁将其持有的98.10万

元出资额对外转让，众信同航以及8名自然人张毅、毛浩、范明、邵可之、李洪春、孙永力、刘晓辉、史剑峰分别受让32.00万元、13.00万元、13.00万元、10.00

万元、8.00万元、6.50万元、6.50万元、5.60万元、3.50万元出资额。同日，转让方张宁与受让各方签署了《出资转让协议》，本次转让价格为3.10元/出资额。

根据相关股东会决议和《出资转让协议书》，本次转让的具体情况如下：

序号转让方受让方出资额（万元）转让价格（万元）

1张宁众信同航32.0099.20

2张宁张毅13.0040.30

3张宁毛浩13.0040.30

2-1-97苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号转让方受让方出资额（万元）转让价格（万元）

4张宁范明10.0031.00

5张宁邵可之8.0024.80

6张宁孙永力6.5020.15

7张宁李洪春6.5020.15

8张宁刘晓辉5.6017.36

9张宁史剑峰3.5010.85

合计98.10304.11

2013年8月20日，东进记录完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

东进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁701.90701.9070.19%

2刘晓洁200.00200.0020.00%

3众信同航32.0032.003.20%

4张毅13.0013.001.30%

5毛浩13.0013.001.30%

6范明10.0010.001.00%

7邵可之8.008.000.80%

8李洪春6.506.500.65%

9孙永力6.506.500.65%

10刘晓辉5.605.600.56%

11史剑峰3.503.500.35%

合计1000.001000.00100.00%

（8）2013年9月，东进记录第二次增资2013年8月15日，东进记录股东与施贲宁、吴硕、张志东签订《增资协议书》，施贲宁、吴硕、张志东以现金方式对东进记录进行增资。其中，施贲宁出资896.04万元，相应认缴东进记录149.34万元注册资本；吴硕出资319.98万元，相应认缴东进记录53.33万元注册资本；张志东出资223.98万元，相应认缴东进记录37.33万元注册资本。

2013年9月5日，东进记录召开股东会，决议同意东进记录注册资本由

1000.00万元增加至1240.00万元，新增240.00万元注册资本由新股东施贲宁、

2-1-98苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

吴硕和张志东分别以货币资金认缴149.34万元、53.33万元和37.33万元，该次增资价格为6.00元/出资额。

根据《增资协议书》及相关股东会决议文件，本次增资的具体情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）投资金额（万元）出资方式

1施贲宁149.34896.04货币

2吴硕53.33319.98货币

3张志东37.33223.98货币

合计240.001440.00-

2013年9月18日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具“大企国际验字[2013]第392号”《验资报告书》，对东进记录截止2013年9月17日的新增注册资本实收情况进行审验。截止2013年9月17日止，东进记录已收到施贲宁、吴硕、张志东缴纳的新增注册资本合计240.00万元整，其中：

（1）施贲宁缴纳896.04万元，其中149.34万元记入实收资本，746.7万元记入资本公积；

（2）吴硕缴纳319.98万元，其中53.33万元记入实收资本，266.65万元记入资本公积；

（3）张志东缴纳223.98万元，其中37.33万元记入实收资本，186.65万元记入资本公积。

2013年9月22日，东进记录完成工商变更登记手续。本次增资完成后，东

进记录的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1张宁701.90701.9056.60%

2刘晓洁200.00200.0016.13%

3施贲宁149.34149.3412.04%

4吴硕53.3353.334.30%

5张志东37.3337.333.01%

6众信同航32.0032.002.58%

7张毅13.0013.001.05%

8毛浩13.0013.001.05%

2-1-99苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

9范明10.0010.000.81%

10邵可之8.008.000.65%

11李洪春6.506.500.52%

12孙永力6.506.500.52%

13刘晓辉5.605.600.45%

14史剑峰3.503.500.28%

合计1240.001240.00100.00%

2、股份公司设立情况

2013年10月8日，东进记录召开股东会，决议同意以2013年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司；同意股份公司名称暂定为“北京东进航空科技股份有限公司”；同意聘请瑞华为东进记录整体变更为股份有限公司提供审计服务，对截止审计基准日2013年9月30日的净资产进行审计并出具审计报告；

同意聘请中天华资产评估有限公司为东进记录整体变更为股份有限公司提供评估服务，对截止评估基准日2013年9月30日的净资产进行评估并出具评估报告。

2013年10月18日，北京市工商局海淀分局核发“（京海）名称变核（内）字[2013]第0028180号”《企业名称变更核准通知书》，核准东进记录名称变更为“北京东进航空科技股份有限公司”。

2013年10月18日，瑞华出具瑞华专审字[2013]第90200007号《北京东进记录科技有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，经审计的净资产为人民币41568830.83元。

2013年10月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2013]第1302号《北京东进记录科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至2013年9月30日，经评估净资产为5290.53万元。

2013年11月2日，张宁、刘晓洁、范明、张毅、毛浩、邵可之、李洪春、孙永力、刘晓辉、史剑峰、施贲宁、张志东、吴硕、众信同航14名发起人共同

签署了《关于设立北京东进航空科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的发起人、名称和组织形式、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本总额和注

册资本、发起人认购股份的数额和出资方式、发起人的权利和义务、股份公司的

2-1-100苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

筹建、股份公司的组织机构、变更前债权债务的承继、人员处理、协议的修改、

变更和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、保密、协议的生效及其他事项做出明确约定。

同日，东进航科召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京东进航空科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于北京东进记录科技有限公司

2013年9月30日的净资产折为股份公司股本总额的报告》等议案。

2013年11月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2013]第90200007号”《关于北京东进航空科技股份有限公司（筹）验资报告》，对东进航科截至2013年11月2日的注册资本实收情况进行了验证。经审验，全体发起人以东进航科变更基准日2013年9月30日的净资产折股，缴纳注册资本合计3900.00万元。

2013年11月19日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108003280756

的《企业法人营业执照》，公司名称为北京东进航空科技股份有限公司，注册资本为3900.00万元，实收资本为3900.00万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

本次整体变更完成后，东进航科的股东及出资情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁2207.5956.60%

2刘晓洁629.0316.13%

3施贲宁469.7012.04%

4吴硕167.734.31%

5张志东117.413.01%

6众信同航100.652.58%

7张毅40.891.05%

8毛浩40.891.05%

9范明31.450.81%

10邵可之25.160.65%

11李洪春20.440.52%

12孙永力20.440.52%

13刘晓辉17.610.45%

2-1-101苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

14史剑峰11.010.28%

合计3900.00100.00%

3、股份公司阶段

（1）2014年3月，东进航科第一次增资2014年1月25日，东进航科和深圳市东进科技发展有限公司（以下简称“深圳东进”）、韩国华签署《增资协议》，约定按照审计机构以2013年12月31日为基准日对东进航科的经审计净资产值为定价基础，经协商，确认本次增资价格为3.5元/股。其中，深圳东进认购170.00万股，认缴增资额595.00万元；韩国华认购140.00万股，认缴增资额490.00万元。增资后，深圳东进持有东进航科

4.04%股份，韩国华持有东进航科3.33%股份。

2014年3月16日，东进航科召开2014年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意东进航科的注册资本由3900.00万元增加至4210.00万元。新增310.00万元股本分别由深圳东进和自然人韩国华以货币资金认缴。

2014年3月28日，瑞华出具瑞华验字[2014]第01280001号《关于北京东进航空科技股份有限公司验资报告》，对东进航科截至2014年3月28日止新增注册资本的实收情况进行审验。经审验，截至2014年3月28日，东进航科已收到深圳东进、韩国华缴纳的新增注册资本（股本）合计310.00万元。深圳东进、韩国华实际缴纳货币出资合计1085.00万元，其中310.00万元计入注册资本（股本），775.00万元计入资本公积。

本次增资完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁2207.5952.44%

2刘晓洁629.0314.94%

3施贲宁469.7011.16%

4深圳东进170.004.04%

5吴硕167.733.98%

6韩国华140.003.33%

2-1-102苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

7张志东117.412.79%

8众信同航100.652.39%

9张毅40.890.97%

10毛浩40.890.97%

11范明31.450.75%

12邵可之25.160.60%

13李洪春20.440.49%

14孙永力20.440.49%

15刘晓辉17.610.42%

16史剑峰11.010.26%

合计4210.00100.00%

（2）2015年2月，东进航科第一次股权转让

2015年2月8日，东进航科召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通

过《关于内部股东转让部分股权的议案》，同意张宁将其持有的东进航科370.90万股股份转让给股东刘晓洁。同日，转让方张宁与受让方刘晓洁签署了《股权转让协议》，双方协商转让价格为1.00元/股，转让总价为370.90万元。

本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1836.6943.63%

2刘晓洁999.9323.75%

3施贲宁469.7011.16%

4深圳东进170.004.04%

5吴硕167.733.98%

6韩国华140.003.33%

7张志东117.412.79%

8众信同航100.652.39%

9张毅40.890.97%

10毛浩40.890.97%

11范明31.450.75%

12邵可之25.160.60%

2-1-103苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

13李洪春20.440.49%

14孙永力20.440.49%

15刘晓辉17.610.42%

16史剑峰11.010.26%

合计4210.00100.00%

（3）2016年9月，东进航科新三板挂牌2016年4月10日，东进航科召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与本次申请挂牌

相关的议案，同意东进航科申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2016年8月11日，股转系统出具了《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6380号），同意东进航科股票在股转系统挂牌转让。

2016年9月7日，东进航科披露《北京东进航空科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，东进航科股票于2016年9月8日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为“东进航科”，证券代码为“839140”。

东进航科挂牌时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1836.6943.63%

2刘晓洁999.9323.75%

3施贲宁469.7011.16%

4深圳东进170.004.04%

5吴硕167.733.98%

6韩国华140.003.33%

7张志东117.412.79%

8众信同航100.652.39%

9张毅40.890.97%

2-1-104苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

10毛浩40.890.97%

11范明31.450.75%

12邵可之25.160.60%

13李洪春20.440.49%

14孙永力20.440.49%

15刘晓辉17.610.42%

16史剑峰11.010.26%

合计4210.00100.00%

（4）2024年8月，东进航科终止新三板挂牌2024年6月20日，东进航科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2024年6月21日，东进航科披露《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。为配合东进航科业务发展和长期战略规划需要，东进航科拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2024年7月9日，东进航科召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2024年8月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2024]2295号）《关于北京东进航空科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告[2024]327号），同意东进航科股票自2024年8月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2024年8月14日，东进航科披露《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。自2024年8月15日起，东进航科股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

东进航科终止挂牌时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1765.6941.94%

2刘晓洁999.9323.75%

3施贲宁490.1411.64%

2-1-105苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

4深圳东进170.004.04%

5马里141.533.36%

6韩国华140.003.33%

7张志东117.412.79%

8众信同航100.752.39%

9李虹70.001.66%

10张毅40.890.97%

11毛浩40.890.97%

12范明31.450.75%

13汪岚26.190.62%

14邵可之25.060.60%

15李洪春20.440.49%

16刘晓辉17.610.42%

17史剑峰11.010.26%

18钱娟芳1.000.02%

19王方洋0.000.00%

合计4210.00100.00%

（5）2024年12月，东进航科终止挂牌后第一次股权转让

2024年12月24日，刘晓洁将其持有的999.93万股股份分别转让给吴小林

200.00万股股份、李虹200.00万股股份、刘晓辉200.00万股股份、张毅110.03

万股股份、李洪春80.00万股股份、朱彤100万股股份、石琪霞100.00万股股份、

及杨永欣9.90万股股份，张宁将其持有的100.00万股股份转让给张琳。上述各转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让价格为1.00元/股。同日，韩国华将其持有的140.00万股股份转让给吴小林，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为3.50元/股。本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1665.6939.57%

2施贲宁490.1411.64%

3吴小林340.008.08%

4李虹270.006.41%

2-1-106苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

5刘晓辉217.615.17%

6深圳东进170.004.04%

7张毅150.923.58%

8马里141.533.36%

9张志东117.412.79%

10众信同航100.752.39%

11李洪春100.442.39%

12张琳100.002.38%

13朱彤100.002.38%

14石琪霞100.002.38%

15毛浩40.890.97%

16范明31.450.75%

17汪岚26.190.62%

18邵可之25.060.60%

19史剑峰11.010.26%

20杨永欣9.900.24%

21钱娟芳1.000.02%

22王方洋0.010.00%

合计4210.00100.00%

（6）2025年1月，东进航科第二次增资2024年12月25日，东进航科与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》，域米科技以500.00万元现金增资认购东进航科500.00万元股本。

2025年1月23日，东进航科召开2025年第一次临时股东大会决议，审议

通过《关于公司增资扩股暨引入新投资者的议案》，同意东进航科注册资本由

4210.00万元增加至4710.00万元，新增500.00万元注册资本由海口域米科技合

伙企业（有限合伙）以货币资金500.00万元认缴，增资价格为1.00元/股。

本次增资完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1665.6935.36%

2域米科技500.0010.62%

2-1-107苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

3施贲宁490.1410.41%

4吴小林340.007.22%

5李虹270.005.73%

6刘晓辉217.614.62%

7深圳东进170.003.61%

8张毅150.923.20%

9马里141.533.00%

10张志东117.412.49%

11众信同航100.752.14%

12李洪春100.442.13%

13张琳100.002.12%

14朱彤100.002.12%

15石琪霞100.002.12%

16毛浩40.890.87%

17范明31.450.67%

18汪岚26.190.56%

19邵可之25.060.53%

20史剑峰11.010.23%

21杨永欣9.900.21%

22钱娟芳1.000.02%

23王方洋0.010.00%

合计4710.00100.00%

（7）2025年4月，东进航科终止挂牌后第二次股权转让

2025年4月20日，深圳东进将其持有的170.00万股股份转让给吴慧娟，转

让价格为5.10元/股；史剑峰将其持有的11.01万股股份转让给李洪春，转让价格为5.10元/股；汪岚将其持有的26.19万股股份转让给刘泊宇，转让价格为5.00元/股。同日，各转让方与受让方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1665.6935.36%

2域米科技500.0010.62%

2-1-108苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

3施贲宁490.1410.41%

4吴小林340.007.22%

5李虹270.005.73%

6刘晓辉217.614.62%

7吴慧娟170.003.61%

8张毅150.923.20%

9马里141.533.00%

10张志东117.412.49%

11李洪春111.452.37%

12众信同航100.752.14%

13张琳100.002.12%

14朱彤100.002.12%

15石琪霞100.002.12%

16毛浩40.890.87%

17范明31.450.67%

18刘泊宇26.190.56%

19邵可之25.060.53%

20杨永欣9.900.21%

21钱娟芳1.000.02%

22王方洋0.010.00%

合计4710.00100.00%

（8）2025年7月，东进航科终止挂牌后第三次股权转让

2025年7月11日，王方洋将其持有的0.01万股股份转让给张宁，转让价格

为5.30元/股。同日，转让方王方洋与受让方张宁签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，东进航科的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

1张宁1665.7035.37%

2域米科技500.0010.62%

3施贲宁490.1410.41%

4吴小林340.007.22%

5李虹270.005.73%

2-1-109苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例

6刘晓辉217.614.62%

7吴慧娟170.003.61%

8张毅150.923.20%

9马里141.533.00%

10张志东117.412.49%

11李洪春111.452.37%

12众信同航100.752.14%

13张琳100.002.12%

14朱彤100.002.12%

15石琪霞100.002.12%

16毛浩40.890.87%

17范明31.450.67%

18刘泊宇26.190.56%

19邵可之25.060.53%

20杨永欣9.900.21%

21钱娟芳1.000.02%

合计4710.00100.00%综上，该次股权转让完成后至本重组报告书签署日，东进航科的股权未发生变动。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

东进航科设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于2007年9月完成代持还原，具体情况分析详见本节“二、标的公司历史沿革”之“（一）东进航科自成立以来的股权及股份变动情况”之“1、有限公司阶段”之“（2）2003年11月，东进记录第一次股权转让”“（3）2004年5月，东进记录第二次股权转让”“（4）2005年4月，东进记录第一次增资”“（5）2007年2月，东进记

录第三次股权转让”及“（6）2007年9月，东进记录第四次股权转让”。截至本重组报告书签署日，东进航科为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对东进航科合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。

2-1-110苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况

1、最近三年增减资、股权转让及改制情况

最近三年内，东进航科曾于2025年2月进行增资，新增500.00万元注册资本由域米科技以货币资金500.00万元认缴。本次增资的原因系用于员工股权激励，增资价格为1元/股，由各方协商确定。域米科技已足额支付前述股份认购价款，价款来源为自有资金。

除本次交易外，东进航科最近三年发生了三次股权转让，具体情况如下：

股权变动转让股份作价依据价款序号时间事项转让方受让方转让原因支付情况方的关联数（万股）及合理性来源关系

吴小林200.00股权激励已支付无

李虹200.00股权激励部分支付无

张毅110.03股权激励已支付无

80.00自有刘晓洁李洪春股权激励1元/股已支付无

资金

朱彤100.00股权激励已支付无

石琪霞100.00股权激励已支付无

东进航科终止杨永欣9.90股权激励已支付无

12024年12挂牌后第一次月新投资人看

股权转让好东进航科

发展前景，经3.5元/韩国华吴小林140.00自有协商一致，通股，双方已支付无资金过受让老股协商定价方式入股东进航科

200.00自有刘晓辉系刘刘晓洁刘晓辉已支付

家庭内部财资金晓洁哥哥1元/股产分配

100.00自有张琳系张宁张宁张琳已支付

资金妹妹

新投资人看5.1元/自有

深圳东进吴慧娟170.00好东进航科股，双方已支付无资金

发展前景，经协商定价协商一致，通5元/股，

过受让老股

26.19自有2025东进航科终止汪岚刘泊宇双方协商已支付无年方式入股东2资金4挂牌后第二次定价月进航科

股权转让原股东有意退出，经双方5.1元/

11.01自有史剑峰李洪春协商一致，转股，双方已支付无

资金让东进航科协商定价股权

2-1-111苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股权变动转让股份作价依据价款序号时间事项转让方受让方转让原因支付情况方的关联数（万股）及合理性来源关系原股东有意东进航科终止

2025退出，经双方

5.3元/

3年自有7挂牌后第三次王方洋张宁0.01协商一致，转股，双方已支付无月资金

股权转让让东进航科协商定价股权

上述相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及东进航科《公司章程》的规定、违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

最近三年，标的公司曾进行股份转让、增资，不存在改制情况。除本次交易进行资产评估外，标的公司最近三年不存在其他进行资产评估的情况。

（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

1、标的公司曾在全国股转系统挂牌的相关情况

（1）在全国股转系统的挂牌情况2024年6月20日，东进航科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2024年7月9日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意东进航科申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2016年8月11日，股转系统出具了《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6380号），同意东进航科股票在股转系统挂牌转让。

2-1-112苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2016年9月8日，东进航科股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券代码

为839140，证券简称为“东进航科”，转让方式为协议转让。

（2）在全国股转系统终止挂牌的情况2024年6月20日，东进航科召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2024年7月9日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意东进航科申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2024年8月12日，全国股转公司出具《关于北京东进航空科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告[2024]327号）。根据股转公司出具的《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2024]2295号），东进航科股票自2024年8月15日起终止在股转系统挂牌。

（3）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性

标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的行政处罚或全国股转公司的公开谴责。

标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，摘牌程序合法合规。

2、本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存

在差异及差异的具体情况

（1）本次重组方案中披露的部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息有所差异

本次交易披露的是东进航科2023年、2024年、2025年1-6月财务报表，与东进航科在新三板挂牌时披露的2023年财务报表发生重叠，根据东进航科新三板挂牌期间披露的定期报告，标的公司部分财务数据与新三板挂牌期间披露信息存在差异，主要包括：（1）对标的公司无人机销售业务的收入确认方法由总额法修改为净额法，并对部分收入确认不准确的业务项目的收入进行调整，调整相应

2-1-113苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的营业收入、营业成本、存货、其他应付款；（2）按照会计准则的要求，对收到的与资产相关的政府补助的确认方法进行调整；（3）按照上市公司的会计政策对

应收账款的计提方法、比例进行调整，调整应收账款账面价值、信用减值损失金

额；（4）对标的公司成本、费用及相关往来科目的跨期、重分类调整；（5）结合调整事项对递延所得税资产、递延所得税负债及企业所得税等相关科目的调整。

上述差异事项对东进航科本次重组主要财务数据影响如下：

单位：万元

2023年末/2023年12月31日

项目本次数据新三板原始数据差异影响

资产总额8083.017411.25671.76

负债总额6246.455666.37580.08

归属于母公司所有者权益1905.752184.25-278.50

营业收入3751.315562.88-1811.57

净利润-1075.73-848.94-226.80

归属于母公司所有者的净利润-1091.74-743.06-348.68

（2）本次重组方案中披露的其他信息与新三板挂牌期间披露信息有所差异

本次重组方案中，标的公司根据行业政策及自身业务最新发展情况、相关法律法规指引的要求对业务章节进行了更新及更为直观的披露。

3、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况

最近三年内，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本重组报告书签署日，标的资产的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1张宁1665697735.37%

2域米科技500000010.62%

2-1-114苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

3施贲宁490141910.41%

4吴小林34000007.22%

5李虹27000005.73%

6刘晓辉21761294.62%

7吴慧娟17000003.61%

8张毅15092043.20%

9马里14153153.00%

10张志东11740892.49%

11李洪春11145162.37%

12众信同航10074512.14%

13石琪霞10000002.12%

14张琳10000002.12%

15朱彤10000002.12%

16毛浩4088710.87%

17范明3145160.67%

18刘泊宇2619000.56%

19邵可之2506130.53%

20杨永欣990000.21%

21钱娟芳100000.02%

合计47100000100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本重组报告书签署日，张宁直接持有东进航科35.37%股份，为东进航科的控股股东、实际控制人。

张宁的基本情况参见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）张宁”。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高

级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本重组报告书签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响东进航科独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

2-1-115苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本重组报告书签署日，东进航科股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

四、下属公司构成

截至本重组报告书签署日，东进航科有9家控股子公司，3家参股子公司，具体情况如下：

序号公司名称类型持股比例子公司业务定位

1天津东进航空科技有限公司全资子公司100.00%主要从事无人机系

统及平台相关业务

2主要从事空管设备杭州东进航科信息技术有限公司全资子公司100.00%

销售业务

3重庆千米空域科技有限公司全资子公司100.00%主要从事无人机系

统及平台相关业务

4主要从事空管设备北京千米空域科技有限公司全资子公司100.00%

销售业务

5海南东临低空智联科技有限公司全资子公司100.00%主要从事无人机系

统及平台相关业务

6主要从事热气球运北京联翼通用航空有限公司全资子公司100.00%

营服务相关业务

7主要从事无人机系黄山东进航空科技有限公司全资子公司100.00%

统及平台相关业务

873.00%主要从事热气球运北京泰迪航空俱乐部有限公司控股子公司

营服务相关业务

9主要从事空域规划北京东进低空信息技术有限公司控股子公司51.00%

业务主要从事通用航空

10沈阳哈希智联科技有限公司参股子公司40.00%及无人机系统平台

业务

11主要从事空管设备北京索安视讯科技有限公司参股子公司30.00%

销售业务

12青岛通航空管信息服务站有限公司参股子公司27.00%主要从事通用航空

业务

东进航科下属子公司中，北京千米、北京低空构成东进航科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过20%且有重大影响的重要子公司，其他下属公司均不构成重大影响，具体情况如下：

2-1-116苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（一）北京千米

1、基本情况

名称北京千米空域科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA004DF0X6注册地址北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610法定代表人邵可之

注册资本500.00万元人民币成立日期2016年3月28日

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算

机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、工艺品、文化用品；

企业管理；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广经营范围告；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构东进航科持股100%

2、历史沿革

1）2016年3月，公司设立

2016年3月15日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称预核（内）字[2016]第0074092号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“北京东进航空体育文化产业有限责任公司”（以下简称“东进航体”）。

根据《北京东进航空体育文化产业有限责任公司章程》，东进航体的注册资本为200.00万元，全部由东进航科认缴。

2016年3月28日，北京市工商行政管理局海淀分局为东进航体核发了注册

号为 91110108MA004DF0X6的《企业法人营业执照》，东进航体正式设立。

备案登记完成后，东进航体的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1东进航科200.00200.00100.00

合计200.00200.00100.00

2）公司名称变更

2017年8月10日，东进航体公司股东作出股东决定，将公司名称变更为“北

2-1-117苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）京千米空域科技有限公司”，并同意修改公司章程。

3）2018年4月，第一次增资

2018年4月6日，北京千米股东作出股东决定，同意公司注册资本由200.00

万元变更为500.00万元，变更后500.00万元注册资本全部由东进航科以货币资金认缴，并同意修改公司章程。

2018年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，北京千米的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1东进航科500.00500.00100.00

合计500.00500.00100.00

本次增资完成后，截至本重组报告书签署日，北京千米股权结构未发生其他变动。

3、股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，北京千米为东进航科100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本重组报告书签署日，北京千米主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

北京千米主要从事空管设备销售业务，是标的公司主营业务的重要组成部分，最近三年北京千米主营业务未发生变化。

6、主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额464.23556.28436.24

负债总额1029.411022.02861.82

所有者权益-565.19-465.74-425.58

2-1-118苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

营业收入-154.16199.86

利润总额-125.19-40.29-34.07

净利润-99.45-40.16-34.01

（二）北京低空

1、基本情况

名称北京东进低空信息技术有限公司

统一社会信用代码 91110108MA01BQRY98注册地址北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦14层1608法定代表人张宗来

注册资本500.00万元人民币成立日期2018年4月27日

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术转让、技术开发、技

术推广、技术咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；制造通信设备。（市场主体依法自主经营范围

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构东进航科持股51%

2、历史沿革

1）2018年4月，公司设立

2018年2月5日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称预核（内）字[2018]第0030370号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准东进低空名称为“北京瓴域航空技术研究院有限公司”（以下简称“瓴域航空”）。

2018年4月27日，公司全体股东签署《北京瓴域航空技术研究院有限公司章程》，瓴域航空的注册资本为500.00万元，由东进航科及张宗来认缴。

同日，北京市工商行政管理局海淀分局为瓴域航空核发了注册号为

91110108MA01BQRY98的《企业法人营业执照》，瓴域航空正式设立。

瓴域航空设立时，其股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1东进航科255.00255.0051.00

2-1-119苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

2张宗来245.00245.0049.00

合计500.00500.00100.00

2）公司名称变更

2025年3月26日，瓴域航空公司股东作出股东决定，将公司名称变更为“北京东进低空信息技术有限公司”，并同意修改公司章程。

本次变更完成后，截至本重组报告书签署日，北京低空股权结构未发生变动。

3、股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，北京低空为东进航科51%持股的控股子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本重组报告书签署日，北京低空主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

北京低空主要从事空域规划业务，是标的公司主营业务的重要组成部分，最近三年北京低空主营业务未发生变化。

6、主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额601.32736.12683.85

负债总额1817.751887.181977.08

所有者权益-1216.43-1151.07-1293.24

营业收入434.061182.16660.31

利润总额-68.29-357.80-36.93

净利润-65.36-357.83-36.32

2-1-120苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产构成情况

截至2025年6月30日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目金额占资产总额比例

流动资产：

货币资金640.476.83%

应收票据-0.00%

应收账款1997.7821.30%

预付款项23.600.25%

其他应收款142.441.52%

存货2658.9728.34%

合同资产111.751.19%

其他流动资产431.054.59%

流动资产合计6006.0764.02%

非流动资产：

长期股权投资151.761.62%

投资性房地产5.950.06%

固定资产338.983.61%

在建工程31.610.34%

使用权资产291.603.11%

无形资产941.4810.04%

长期待摊费用24.060.26%

递延所得税资产1589.8716.95%

非流动资产合计3375.3235.98%

资产总计9381.39100.00%

2、固定资产

截至2025年6月30日，东进航科及其子公司固定资产情况如下：

2-1-121苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元资产类型原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输设备354.68342.51-12.183.43%

电子设备及其他887.73560.93-326.8036.81%

合计1242.41903.44-338.9827.28%

3、房屋建筑物

（1）自有房产或土地使用权

截至本重组报告书签署日，东进航科及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

房屋建筑面是否存在权序号权利人权证编号坐落使用期限积（m2） 利限制

X京房权证 海淀区北四环

1229156.972049-11-东进航科海字第中路号海25否止

441012号泰大厦6层610

截至本重组报告书签署日，东进航科及其子公司未取得任何自有的土地使用权。

（2）租赁房产

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司租赁房产情况如下：

建筑面积租赁

序号 承租方 出租方 座落 m2 租赁期限（ ） 用途大华天坛北京市海淀区人民大

2025年12月25日

1东进低空服装有限学南路三义庙大华天457.00办公

-2028年12月24日公司坛大厦六层东区大华天坛北京市海淀区人民大

22025年7月18日东进航科服装有限学南路三义庙大华天520.00办公-2028年7月18日

公司坛大厦一层东区大华天坛北京市海淀区人民大

32025年7月18日东进航科服装有限学南路三义庙大华天52.00办公-2027年7月17日

公司坛大厦六层北区大华天坛北京市海淀区人民大

41200.002024年11月17日东进航科服装有限学南路三义庙大华天办公-2026年11月16日

公司坛大厦二层浙江省杭州市萧山区浙江宝盛宁围街道民和路800

52024年4月6日杭州东进实业发展号宝盛世纪中心1幢63.01办公-2026年6月5日

有限公司中科宝盛科技园11层

15室

6启迪之星天津市南开区科研西2025年5月18日天津东进74.26办公（天津）路天津科技广场4号-2026年5月17日

2-1-122苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

建筑面积租赁序号承租方出租方座落（m2 租赁期限） 用途

科技企业 楼 301（天开园）D402-2孵化器有限公司重庆三狼重庆市北部新区民安

7恒道商业重庆千米大道111号三狼国际138.002025年3月15日办公

管理有限1302-2026年3月14日室公司

4、无形资产

（1）商标

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内注册商标情况如下：

商标取得序号商标图样注册号类别有效期限权人方式

1东进84740886382025.09.29-2035.09.27原始

航科取得

2东进7293890192024.04.28-2034.04.27原始

航科取得

3东进7345827392024.04.14-2034.04.13原始

航科取得

4东进6938378392023.09.07-2033.09.06原始

航科取得

5东进10056299392003.05.28-2033.05.27原始

航科取得

6东进60085030382022.05.28-2032.05.27原始

航科取得

7东进60067024382022.04.28-2032.04.27原始

航科取得

8东进44730409392021.02.21-2031.02.20原始

航科取得

9东进44938758422021.01.14-2031.01.13原始

航科取得

10东进44737427422020.12.28-2030.12.27原始

航科取得

11东进44738402382020.12.28-2030.12.27原始

航科取得

12东进44738448392020.12.28-2030.12.27原始

航科取得

2-1-123苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

商标取得序号商标图样注册号类别有效期限权人方式

13东进44742976422020.12.28-2030.12.27原始

航科取得

14东进44721672382020.12.14-2030.12.13原始

航科取得

15东进44723459382020.12.14-2030.12.13原始

航科取得

16东进44723484422020.12.14-2030.12.13原始

航科取得

17东进27255273392018.10.14-2028.10.13原始

航科取得

18东进26544220122018.09.21-2028.09.20原始

航科取得

19东进14482832382015.07.21-2035.07.20原始

航科取得

20东进417125492006.11.14-2026.11.13原始

航科取得

（2）专利权

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利

28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项，具体情况

如下：

取得权利他项序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日方式期限权利一种多源飞行监视

1数据融合的处理方东进航科发明专利20211079803162021/7/15原始二十无

取得年

法、设备及介质

2一种无人机飞行管东进航科、发明专利20201095484792020/9/11原始二十无

控方法及系统北京低空取得年

3一种基于空域球的原始二十东进航科发明专利20201042416572020/5/19无

空域管理方法取得年通用航空飞行器监

4视管控数字标识系东进航科发明专利20171083502952017/9/15二十无

受让年统及方法注取得基于数字身份识别1

5二十的飞行器综合管控东进航科发明专利20171083297162017/9/15无

年系统及其方法

监控管制终端、航迹

6原始二十目标的监控管制通东进航科发明专利20141032279432014/7/8无

取得年信方法及系统

2-1-124苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取得权利他项序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日方式期限权利

7扇形空域绘制方法原始二十东进航科发明专利20121047775322012/11/21无

及装置取得年

8航空目标的标签显原始二十东进航科发明专利20121039552992012/10/17无

示方法及装置取得年管制空域中单元窗

9口的自适应调整方东进航科发明专利20121011246572012/4/16原始二十无

取得年法及装置

10空中目标短期冲突东进航科发明专利20111046020692011/12/31原始二十无

告警方法及装置取得年最低安全高度告警

11原始二十方法、自适应生成地东进航科发明专利20111043635702011/12/22无

取得年表网格方法及装置空中目标侵入限制

12空域的告警方法及东进航科发明专利20111043641072011/12/22原始二十无

取得年装置空中目标最低安全

1320111043637062011/12/22原始二十高度告警方法及装东进航科发明专利无

取得年置

14一种无人机集中控东进航科实用新型20232143019692023/6/6原始十年无

制装置取得

15一种航空应急救援20202080614322020/5/14原始东进航科实用新型十年无

指挥系统取得一种应用于通用航

16空的电子飞行包系东进航科实用新型20202080628102020/5/14原始十年无

取得统公网便携式多功能

17通航监视机载信息东进航科实用新型20172118628772017/9/15十年无

终端受让

18一种便携式智能机东进航科实用新型20172118976112017/9/15注取得十年无

载终端及飞行器1

通航“低慢小”飞

19行器数字身份电子东进航科实用新型20172118494592017/9/15十年无

标识系统

20原始十五比选器东进航科外观设计20233033203742023/6/1无

取得年

21 多通道遥控盒 原始 十五(RCU-204S) 东进航科 外观设计 2023302777236 2023/5/12 无取得 年

杭州东进、一种多源飞行轨迹原始

22北京航空航二十数据融合的处理方发明专利20211079800152021/7/15取得注无

天大学杭州2年法、设备及介质创新研究院一种无人机飞行申

23请的自动审批方法北京低空发明专利20201108923542020/10/13原始二十无

取得年

及设备、介质

24一种二三维融合空原始二十北京低空发明专利20191015006192019/2/28无

域可视化编辑方法取得年

25一种多维度的网格原始二十北京低空发明专利20191008078122019/1/28无

空域应用方法取得年

2-1-125苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取得权利他项序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日方式期限权利

26 无人机机体 黄山东进 外观设计 202230316896X 2022/5/26 原始 十五 无

取得年

27物流无人机黄山东进外观设计20223031744772022/5/26原始十五无

取得年

28原始十五儿童伴读机器人黄山东进外观设计20223031689172022/5/26无

取得年

注1：上表中第4、5、17、18及19项专利系东进航科从已注销子公司山东东进航空科技有限公司处受让取得。

注2：上表中第22项专利为根据杭州东进与北京航空航天大学杭州创新研究院于2020年7月签订的《浙江省重点研发计划项目合同书》及《2020年度浙江省重点研发计划项目联合申报协议》进行合作研发过程中与其他主体共同申请的专利，双方共同享有该项专利。

（3）计算机软件著作权

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

1 RemoteID数据服务平台 东进V1.0 2025SR0562769 2025.04.02

原始五十无航科取得年

2 无人机物流运输应用平台 东进V1.0 2025SR0562761 2025.04.02

原始五十无航科取得年

3 东进无人机文物巡护平台 V1.0 2025SR0506507 2025.03.24 原始 五十 无

航科取得年

4 无人机城市管理平台 V1.0 东进 2025SR0485364 2025.03.19 原始 五十 无

航科取得年

5 东进 原始 五十低空飞行服务站系统 V1.0 2025SR0464992 2025.03.17 无

航科取得年

6 无人机具实战应用平台[简 东进PUEPAP]V1.0 2025SR0247233 2025.02.13

原始五十无

称：航科取得年

7 东进 原始 五十飞行家平台 V1.0 2025SR0215949 2025.02.07 无

航科取得年

8 景区无人机综合应用平台 东进[ SUIAP]V1.0 2024SR1797603 2024.11.15

原始五十无

简称：航科取得年

9 低空化数字平台[简称： 东进LADSP]V1.0 2024SR1676063 2024.11.04

原始五十无航科取得年

10 航站自动情报广播系统 V3.0 东进 2024SR1433979 2024.09.26 原始 五十 无

航科取得年

11 无人机物流与景区综治系统 东进 原始 五十[简称：ULSCS]V1.0 2024SR1371605 2024.09.13 无航科 取得 年

12 协同指挥训练系统[简称： 东进CCTS]V1.0 2024SR0390180 2024.03.14

原始五十无航科取得年低空管理子系统前端显示模

13 东进块软件[简称： 2024SR0378495 2024.03.12

原始五十无

LAMSFDMS]V1.0 航科 取得 年

14 低空管理子系统后端管理模 东进 2024SR0255097 2024.02.08 原始 五十 无

2-1-126苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

块软件[简称：航科取得年

LAMSBMMS]V1.0无人驾驶航空器空域信息采

15 东进集及网格化处理软件[简称： 2023SR1795556 2023.12.28

原始五十无航科取得年

UAVAICAGPS]V1.0WEB应用集成开发平台（信

16 东进创版）[简称： 2023SR1754538 2023.12.25

原始五十无

WEBAIDPX]V2.1 航科 取得 年17移动应用集成开发平台（信东进原始五十创版）[简称：MSDPX]V2.1 2023SR1751471 2023.12.25 无航科 取得 年应用支撑服务集成开发平台

18 东进 原始 五十（信创版）[简称： 2023SR1748563 2023.12.25 无

ASSDPX]V2.1 航科 取得 年

19 WEB应用集成开发平台[简 东进 原始 五十

称：WEBAIDP]V2.0 2023SR1705376 2023.12.20 无航科 取得 年

20 移动应用集成开发平台[简 东进MSDP]V2.0 2023SR1701374 2023.12.20

原始五十无

称：航科取得年

21 应用支撑服务集成开发平台 东进[ 2023SR1699607 2023.12.20

原始五十无

简称：ASSDP]V2.0 航科 取得 年

22 V1.0 东进 2023SR0926039 2023.08.11 原始 五十飞行导航仪 无

航科取得年

23 数字记录仪集中监控终端系 东进V1.0 2022SR0908177 2022.07.08

原始五十无统航科取得年

24 东进航站自动情报广播系统 V2.0 2022SR0907002 2022.07.07 原始 五十 无

航科取得年

25 东进 原始 五十电子飞行包系统 V2.0 2022SR0908176 2022.07.07 无

航科取得年

“低慢小”飞行器综合管控

26 东进系统[简称：低慢小管控系 2021SR1392339 2017.04.10 五十 无

统]1.0航科年

27 东进飞行助手系统 V1.0 2021SR1392338 2021.09.17 五十 无

航科年

28 飞行管家系统 V1.0 东进 2021SR1392337 2021.09.17 受让 五十 无

航科取得年注1

29 GSM-GPS移动目标跟踪监 东进V4.0 2021SR1392336 2021.09.17

五十无控调度系统航科年

30 通航气象系统 V1.0 东进 2021SR1392335 2021.09.17 五十 无

航科年

31 Comeinfo移动定位监控多接 东进V5.0 2021SR1392334 2021.09.17

五十无入系统平台软件航科年

32 数字内话系统 V3.0 东进 2020SR1912312 2020.12.29 原始 五十 无

航科取得年

MDR3000E多通道语音数据

33 东进 2020SR1912311 2020.12.29 原始 五十记录系统[简称： 无

MDR3000E]V3.0 航科 取得 年

MDR2000N多通道语音数据

34 东进 原始 五十记录系统[简称：MDR2000N 2020SR1912344 2020.12.29 无

记录系统]V3.0 航科 取得 年

2-1-127苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

MDR160多通道语音数据记

35 东进录系统[简称：MDR160记录 2020SR1912343 2020.12.29 原始 五十 无

系统]V3.0 航科 取得 年

36 航空救援指挥平台[简称 东进 2020SR0039527 2020.01.09 原始 五十AERCP]V1.0 无航科 取得 年

37 电子飞行包系统[简称 东进EFB]V1.0 2020SR0040675 2020.01.09

原始五十无航科取得年

38 通用航空网络情报平台[简 东进GANIPS]V1.0 2018SR929885 2018.11.21

原始五十无

称：航科取得年

39 通用航空任务计划平台[简 东进GATFPS]V1.0 2018SR929890 2018.11.21

原始五十无

称：航科取得年

40 通用航空网络自动转报系统 东进 原始 五十[ GADAMS]V1.0 2018SR654489 2018.08.16 无简称： 航科 取得 年

41 东进航科气象服务平台[简 东进 2018SR125938 2018.02.26 原始 五十 无

称：DJHKMS]V1.0 航科 取得 年

42 通航一体化智能终端系统 东进[ GITS]V1.0 2017SR557512 2017.10.09

原始五十无

简称：航科取得年

43通航对空监视和地空通信台东进原始五十

站系统[简称：MVTS]V1.0 2017SR558389 2017.10.09 无航科 取得 年

44 SCV-200信号比选系统[简 东进SCV-200 ]V3.00 2017SR059878 2017.02.28

原始五十无

称：比选系统航科取得年

45 民航自动转报系统[简称： 东进 原始 五十DCTT]V3.0 2016SR361655 2016.12.09 无航科 取得 年

MDR3000E多通道语音数据

46 东进记录系统[简称： 2016SR361642 2016.12.09

原始五十无

MDR3000E]V2.0 航科 取得 年

MDR160多通道语音数据记

47 东进录系统[简称：MDR160记录 2015SR266996 2015.12.18 原始 五十 无

]V2.0 航科 取得 年系统

48 数字内话系统[简称： 东进 原始 五十DTT]V2.0 2015SR225319 2015.11.18 无航科 取得 年

49 MTS时钟校时系统[简称： 东进 2015SR225375 2015.11.18 原始 五十MTS]V2.0 无航科 取得 年

MDR2000N多通道语音数据

50 [ MDR2000N 东进 2015SR226206 2015.11.18 原始 五十记录系统 简称： 无

]V2.0 航科 取得 年记录系统

51 MRS雷达显示系统[简称： 东进MRS]V2.0 2015SR224821 2015.11.17

原始五十无航科取得年

52 VNS电台组网系统[简称： 东进VNS]V1.0 2014SR160901 2014.10.27

原始五十无航科取得年

53 MDR多通道数字记录系统 东进 2014SR161095 2014.10.27 原始 五十[ MDR]V3.0 无简称： 航科 取得 年

54 FMS飞行监视系统[简称： 东进FMS]V1.0 2014SR161092 2014.10.27

原始五十无航科取得年

55 FIAS航管信息自动化系统 东进 原始 五十[简称：FIAS]V1.0 2014SR161112 2014.10.27 无航科 取得 年

56 DTT2000S嵌入式内话系统 东进[ DTT2000S]V1.0 2014SR027836 2014.03.07

原始五十无

简称：航科取得年

2-1-128苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

57 VCS 内话系统[简称： 东进 原始 五十VCS]V2.3 2014SR021671 2014.02.24 无航科 取得 年

58 民航自动转报系统[简称： 东进DCTT-2000]V2.0 2011SR094682 2011.12.14

原始五十无航科取得年

59 车载语音通讯系统[简称： 东进MVCS]V1.0 2011SR095145 2011.12.14

原始五十无航科取得年

60 MTS远程时钟监控系统[简 东进 原始 五十

称：MTS-RC]V1.0 2011SR094661 2011.12.14 无航科 取得 年

61 MDR语音数据记录系统[简 东进MDR-S]V1.0 2011SR095138 2011.12.14

原始五十无

称：航科取得年

62 DCTT民航网络自动转报系 东进 2011SR094673 2011.12.14 原始 五十

统[简称：DCTT-Net]V1.0 无航科 取得 年

63 通航电子飞行包系统[简称： 东进EFB]V1.0 2011SR059585 2011.08.23

原始五十无航科取得年

64 TDD航迹数据处理系统[简 东进TDDS]V1.0 2011SR015732 2011.03.29

原始五十无

称：航科取得年

65 SDM 空情动态监视系统[简 东进SDMS]V1.0 2011SR015751 2011.03.29

原始五十无

称：航科取得年

66 SCV信号比选系统[简称： 东进 原始 五十SCV-200比选系统]V2.00 2011SR001660 2011.01.13 无航科 取得 年

67 VCS模拟内话系统[简称： 东进VCS]1.00 2010SR057321 2010.10.30

原始五十无航科取得年

68 FIDS 航班信息显示系统[简 东进 2010SR057319 2010.10.30 原始 五十 无

称：FIDS]1.00 航科 取得 年

69 时钟网络管理及NTP授时软 东进[ ]V1.0 2009SR05020 2009.02.09

原始五十无

件简称：时钟网管软件航科取得年

70 多通道数字记录系统[简称： 东进MDR]V1.00 2009SR05019 2009.02.09

原始五十无航科取得年

71 航站自动情报广播系统[简 东进ATIS]V1.0 2009SR04371 2009.01.20

原始五十无

称：航科取得年

72 SCV

原始信号比选器显示软件东进

[ SCV]V1.00 2009SR04370 2009.01.20五十取得无

简称：航科注2年

73 民航自动转报系统 V1.0[简 东进DCTT-2000] 2006SR04799 2006.4.19

原始五十无

称：航科取得年

MRS雷达显示系统软件

74 V1.0[ 东进 原始 五十简称：MRS 雷达显示系 2004SR08277 2004.8.25 无

]航科取得年统

MDR3000E多通道语音数据

75 记录系统[简称：MDR3000E 东进 2004SR05557 2004.6.11 原始 五十 无

航科取得年

记录系统]V1.0

MDR160电话智能应答录音

76 [ MDR160 东进 2004SR05556 2004.6.11 原始 五十系统 简称： 录音系 无

]V1.0 航科 取得 年统

MTS-GPS 时钟网络校时系

77 [ 东进 原始 五十统 简称：MTS-GPS校时系 2004SR04665 2004.5.21 无

]V1.0 航科 取得 年统

2-1-129苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

MDR2000N电话录音系统

78 [简称：MDR2000N 东进录音系 2004SR04666 2004.5.21 原始 五十 无

]V1.0 航科 取得 年统

东进 FDBS航班信息显示广

79 杭州 原始 五十播系统[简称：东进 FDBS系 2019SR1105467 2019.10.31 无

统]V1.0 东进 取得 年

AICMS空管信息集中管理

80 系统[简称：AICMS 杭州系 2019SR1106121 2019.10.31 原始 五十 无

统]V1.0 东进 取得 年通用航空飞行实时与智能服

81 杭州 原始 五十务系统[简称： 2021SR1336321 2021.09.07 无

GAFRTAISS]V1.0 东进 取得 年

82 MTS620E 北京 原始 五十监控系统 V1.0 2020SR1250678 2020.11.04 无

千米取得年

B/C 类空域障碍物数据采集 北京 原始 五十

83 2025SR2270835 2025.11.25 无

与分析系统 V1.0 低空 取得 年低空飞行环境智能分析系统北京原始五十

84 2025SR2271264 2025.11.25 无

V1.0 低空 取得 年低空智联空域规划评估软件北京原始五十

85 2025SR2270307 2025.11.25 无

V1.0 低空 取得 年

城市空中交通管理平台【简北京原始五十

86 2025SR1577249 2025.8.20 无

称：CATM】V1.0 低空 取得 年

G 类空域规划工具软件【简 北京 原始 五十

87 2025SR1576745 2025.8.20 无

称：GAPTools】V1.0 低空 取得 年

88 低空空域规划系统[简称： 北京 原始 五十LAPS]V1.0 2025SR0224386 2025.02.08 无低空 取得 年

89 低空一体化综合监管服务数 北京[ LAIP]V1.0 2024SR1895041 2024.11.26

原始五十无

字化平台简称：低空取得年

90低空空域仿真评估系统[简北京原始五十

称：LASS]V1.0 2024SR1886630 2024.11.25 无低空 取得 年

91 适飞空域红绿灯系统[简称： 北京LARGY]V1.0 2024SR1877138 2024.11.22

原始五十无低空取得年

92低空航空器运行特征分析系北京原始五十

统[简称：uac_rrs]V1.0 2024SR1261183 2024.08.28 无低空 取得 年

93 低空航空器航线规划系统 北京[ uav_airline_plan]V1.0 2024SR1261008 2024.08.28

原始五十无

简称：低空取得年

94 无人机飞行动态监视系统 北京 原始 五十[简称：UAV-FMSS]V1.0 2024SR1045569 2024.07.23 无低空 取得 年

95 机场感知网络综合管理系统 北京[ KY-JCGZ]V1.0 2023SR1616313 2023.12.12

原始五十无

简称：低空取得年

96 全空域数据管理与服务软件 北京 原始 五十[简称：KY-SJGLFW]V1.0 2022SR1397966 2022.10.11 无低空 取得 年

军民航空域使用精准调配系

97 北京统[简称： 2022SR1397936 2022.10.11

原始五十无

JMH-KY-JZTP]V1.0 低空 取得 年复杂环境空域仿真推演与评

98 北京 原始 五十估系统[简称： 2022SR1388305 2022.10.08 无

KY-FZHJ-FZTYPG]V1.0 低空 取得 年

2-1-130苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

99 机场净空评估系统[简称： 北京JK-JC-PG]V1.0 2022SR1388318 2022.10.08

原始五十无低空取得年

100 无人机私有云平台[简称： 北京UPCP]V1.0 2022SR1363469 2022.09.20

原始五十无低空取得年

101 通用业务协调系统[简称： 北京 原始 五十BMSG]V1.0 2022SR0282467 2022.02.28 无低空 取得 年102 单向信息跨网域系统（信创 北京[ ADNDC]V1.0 2022SR0008481 2022.01.04原始五十无

版）简称：低空取得年

103 单向信息跨网域系统[简称： 北京ADND]V1.0 2022SR0008482 2022.01.04

原始五十无低空取得年

104 通用多业务跨网代理系统 北京 原始 五十[简称：GMBNA]V1.0 2021SR0720265 2021.05.19 无低空 取得 年

105 单向跨网域文件同步系统 北京[ ADND-FILE]V1.0 2021SR1603862 2021.11.01

原始五十无

简称：低空取得年

106 单向跨网域数据库同步系统 北京[ ADND-DB]V1.0 2021SR1603861 2021.11.01

原始五十无

简称：低空取得年

107 无人机飞行基地综合管理系 北京[ 2021SR0055124 2021.01.12

原始五十无

统 简称：UFBM]V1.0 低空 取得 年

无人机综合监管平台-空域

108 北京管理系统[简称： 2020SR1837621 2020.12.17

原始五十无

UISP-SpaceManage]V3.2 低空 取得 年

无人机综合监管平台-用户

109 北京服务系统[简称： 2020SR1837620 2020.12.17

原始五十无

UISP-Public]V3.2 低空 取得 年

无人机综合监管平台-飞行

110 北京服务系统[简称： 2020SR1837522 2020.12.17

原始五十无

UISP-FlyInfo]V3.2 低空 取得 年

111 无人机防反能力评估系统 北京 原始 五十 无[简称：UAV-FFNLPG]V1.0 2020SR1831947 2020.12.16低空 取得 年

112 二三维融合显控平台[简称： 北京FusionScene]V1.0 2020SR1209851 2020.10.13

原始五十无低空取得年

113无人机辅助道路交通管理系北京原始五十

统[简称：UAV-RTMAS]V1.0 2020SR1151237 2020.09.24 无低空 取得 年

114无人机巡线作业空域监视系北京原始五十

统[简称：UAV-PPAM]V1.0 2020SR1005378 2020.08.28 无低空 取得 年

115 无人机巡线作业统计系统 北京[ UAV-FPJS]V1.0 2020SR1005371 2020.08.28

原始五十无

简称：低空取得年

116 无人机飞行管控系统[简称： 北京 原始 五十UAV-FMS]V1.0 2020SR0896019 2020.08.07 无低空 取得 年

117 无人机巡线计划智能调度系 北京 原始 五十[ UAV-FPPD]V1.0 2020SR0896014 2020.08.07 无统 简称： 低空 取得 年

118 无人机公共安全联管系统 北京 原始 五十[简称：UAV-PSUP]V1.0 2020SR0664710 2020.06.23 无低空 取得 年

119 LYPC.私有云平台[简称： 北京LYPC]V1.0 2020SR0659604 2020.06.22

原始五十无低空取得年无人机电力电网巡线作业指

120 北京挥调度系统[简称： 2019SR0700788 2019.07.08

原始五十无

UAV-PGPC2S]V1.0 低空 取得 年

2-1-131苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

著作取得权利他项序号软件名称登记号登记日期权人方式期限权利

121 无人机应急作业管控系统 北京 原始 五十[简称：UAV-EOCS]1.0 2019SR0701065 2019.07.08 无低空 取得 年

122 无人机入侵防御系统[简称： 北京 原始 五十UAV-IPS]V1.0 2019SR0663059 2019.06.27 无低空 取得 年

123 空管融合显示终端软件[简 北京]V1.0 2019SR0590498 2019.06.10

原始五十无

称：空管融合显示终端低空取得年

124 空管扇区流量预测系统[简 北京]V1.0 2019SR0590496 2019.06.10

原始五十无

称：空管扇区流量预测低空取得年

125 无人机飞防植保系统[简称： 北京UAV-PPS]V1.0 2019SR0379662 2019.04.23

原始五十无低空取得年

126 无人机空域管理系统[简称： 北京UAV-ASM ]V1.0 2019SR0112395 2019.01.30

五十受让无系统低空年取得

127 北京无人机综合监管平台 V1.0 2019SR0112405 2019.01.30 注 3 五十 无

低空年

128 北京空域分析评估系统 V1.0 2018SR881764 2018.11.05 原始 五十 无

低空取得年

129 空间交通网络与场面模型数 北京V1.0 2018SR874948 2018.11.01

原始五十无据编辑软件低空取得年

130 空域交通流仿真系统[简称： 北京]V1.0 2018SR874409 2018.11.01

原始五十无空域交通流仿真低空取得年

131 无人机具实战管控应用平台 天津[ ]V1.0 2024SR1569452 2024.10.21

原始五十无

简称：无人机应用平台东进取得年

132 无人机物流与景区综治系统 天津V1.0 2024SR1559159 2024.10.18

原始五十无东进取得年

注1：上表中第26至31项软件著作权系东进航科从已注销子公司山东东进航空科技有限公司处受让取得；

注 2：根据北京知识产权法院（2022）京 73民初 1389号民事判决，“SCV-200信号比选器控制软件 V1.00”的著作权由东进航科和北京索安视讯科技有限公司共同享有。该著作权已于 2023 年 8月 24 日更名为“SCV信号比选器显示软件 V1.00”，即上表中第 72 项软件著作权；

注3：上表中第126、127项软件著作权系张宗来以”技术出资“方式于2018年11月转让给北京低空。根据张宗来、北京低空签署的技术出资说明，双方确认该次技术出资标的所有权现由北京低空享有。

（4）作品著作权

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有作品著作权的情况如下：

作品序号作品名称著作权人登记号首次发表日期登记日期类别城市无人驾驶国作登字

1 文字航空器管制空 北京低空 -2025-A-00134 2025.01.01 2025.04.30

域划设指南594作品

（5）域名

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司已备案的 ICP域名情况如下：

2-1-132苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

域名注册域名到期序号持有者许可证号域名日期日期

1 东进航科 京 ICP备13025552号-11 remote-id.com.cn 2023/5/11 2026/5/11

2 东进航科 京 ICP备 13025552号-9 djweather.cn 2024/5/10 2026/5/10

3 东进航科 京 ICP备 13025552号-5 gaeac.com 2018/9/25 2026/9/25

4 东进航科 京 ICP备 13025552号-3 gafuwu.cn 2014/2/19 2027/2/19

5 东进航科 京 ICP备 13025552号-3 ads-b.com.cn 2011/6/7 2026/6/7

6 东进航科 京 ICP备 13025552号-3 飞行服务站.中国 2013/5/17 2026/5/17

7 东进航科 京 ICP备 13025552号-3 adsb.com.cn 2011/6/7 2026/6/7

8 东进航科 京 ICP备 13025552号-8 gafly.cn 2022/5/19 2032/5/19

9 东进航科 京 ICP备 13025552号-7 cnfss.work 2022/5/19 2032/5/19

10 东进航科 京 ICP备 13025552号-6 gafss.work 2022/5/19 2032/5/19

11 东进航科 京 ICP备 13025552号-1 mdr.com.cn 2001/2/23 2029/2/23

12 北京低空 京 ICP备 20017747号-1 dtwinchina.com 2020/4/24 2030/4/24

5、特许经营权

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在特许经营权。

（二）对外担保状况

报告期内，标的公司不存在对外担保事项。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2025年6月30日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目金额占负债总额比例

流动负债:

短期借款1713.1822.83%

应付账款1435.4719.13%

预收款项35.510.47%

合同负债1747.8123.29%

应付职工薪酬145.941.94%

应交税费47.060.63%

2-1-133苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日

项目金额占负债总额比例

其他应付款145.441.94%

一年内到期的非流动负债1155.1815.40%

其他流动负债51.000.68%

流动负债合计6476.5986.32%

非流动负债：

长期借款-0.00%

租赁负债111.521.49%

递延收益614.648.19%

递延所得税负债300.624.01%

非流动负债合计1026.7813.68%

负债总计7503.37100.00%

2、或有负债情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在或有负债的情况。

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本重组报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业分类根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。

2-1-134苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的

主要影响

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司所处行业属于国家宏观指导、行业协会自律管理的市场化管理体系。

行业主管部门为中央空中交通管理委员会、工业和信息化部、交通运输部、中国

民用航空局、中国民用航空局空中交通管理局。行业自律组织主要包括中国航空运输协会、中国指挥与控制学会、中国航空器拥有者及驾驶员协会等。各主管部门和自律组织的主要职能如下：

序号部门性质简介

中央空中交通管理委员会（简称中央空管委）是我国空管体系

中央空中交的最高领导机构，统一领导全国的空中交通管理工作，包括制1主管通管理委员定国家空域管理方针政策、法律法规、军民航空管建设规划，

部门

会研究决策国家空域管理重大问题等，同时也包括通过政策引导和基础设施布局推动低空经济产业发展。

工业和信息化部负责拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，

2工业和信息主管拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行

化部部门

业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。

交通运输部组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。

指导公路、水路行业有关体制改革工作。承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关设施规划和管理工作，指导出租汽车行业管理工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。承担公路、

3主管水路建设市场监管责任。拟订公路、水路工程建设相关政策、交通运输部

部门制度和技术标准并监督实施。组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护。按规定负责港口规划和岸线使用管理工作。负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理。

负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作等。

中国民用航空局是中华人民共和国国务院主管民用航空事业的

由部委管理的国家局，归属交通运输部管理。主要职责包括提

4中国民用航主管出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专

空局部门项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查，起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作等。

5中国民用航主管中国民用航空局空中交通管理局（简称民航局空管局）是民航

空局空中交部门局管理全国空中交通服务、民用航空通信、导航、监视、航空

2-1-135苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号部门性质简介

通管理局气象、航行情报的职能机构。中国民航空管系统现行行业管理体制为民航局空管局、地区空管局、空管分局（站）三级管理；

运行组织形式基本是区域管制、进近管制、机场管制为主线的三级空中交通服务体系。其主要职责是贯彻执行国家空管方针政策、法律法规和民航局的规章、制度、决定、指令；拟定民

航空管运行管理制度、标准、程序；实施民航局制定的空域使用和空管发展建设规划；组织协调全国民航空管系统建设；提

供全国民航空中交通管制和通信导航监视、航行情报、航空气象服务，监控全国民航空管系统运行状况，研究开发民航空管新技术，并组织推广应用；领导管理各民航地区空管局，按照规定，负责直属单位人事、工资、财务、建设项目、资产管理和信息统计等工作。

中国航空运输协会是在民政部登记的全国性社会团体，成立于

6中国航空运自律2005年，其行业主管部门为中国民用航空局，宗旨是积极承担

输协会组织社会组织责任，努力为全体会员服务，促进航空运输发展和民航持续安全，为实现建成民航强国战略目标贡献力量。

中国指挥与控制学会（ Chinese Institute of Command andControl，缩写 CICC）是中国科协、国家民政部批准成立的国家一级学会，是由我国从事指挥与控制科学技术领域的单位和科技工作者自愿结成的学术性、全国性社团组织。学会成立以来，秉持“繁荣指挥与控制科学技术，促进国防和国民经济建

7中国指挥与自律设”的发展理念，以“服务国防信息化科技事业发展、服务全控制学会组织民系统科学素质提升、服务广大指挥与控制科技工作者”为宗旨，持续培育“中国指挥控制大会”和“指挥与控制学报”品牌业务，积极面向国际国内，开展学术交流、决策咨询、科技评价、期刊出版、技术推广、人才培养和科技普及等活动，积极发挥组织优势，拓展社会服务功能。

中国航空器拥有者及驾驶员协会是在民政部登记的全国性社会团体，成立于2004年，宗旨是积极发挥反映行业诉求、加强行中国航空器

自律业自律、优化行业服务、推进行业发展的合作平台和桥梁纽带

8拥有者及驾组织作用。组织开展与民用航空相关的调查和研究，与主管部门建驶员协会

立工作联系制度，协助政府部门制定、贯彻、宣传相关法律法规政策，共同推动民用航空健康有序的发展。

（2）行业主要法律法规及政策

行业主要法律法规具体如下：

序号法律法规颁布时间颁布机构

1《中华人民共和国民用航空法》2021年4月全国人大常委会

2《中华人民共和国飞行基本规则》2007年10月国务院、中央军委

3《通用航空飞行管制条例》2003年1月国务院、中央军委

4《一般运行和飞行规则》2022年1月交通运输部

5《民用航空空中交通管理规则》2022年11月交通运输部6《民用航空空中交通通信导航监视设备使用2002年7月中国民用航空局许可管理办法》

2-1-136苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号法律法规颁布时间颁布机构

7《通用航空飞行管制条例》2003年1月国务院、中央军委

8《通用航空经营许可管理规定》2020年8月交通运输部

中国人民解放军总

9《通用航空飞行任务审批与管理规定》2013年11月参谋部、中国民用

航空局

10《民用航空空中交通管理规则》2022年11月交通运输部11《民用航空空中交通管理运行单位安全管理2016年3月交通运输部规则》

12《民用航空导航设备开放与运行管理规定》2021年3月交通运输部

13《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》2023年5月国务院、中央军委

行业主要政策具体如下：

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容

培育壮大新兴产业、未来产业。深入推进战略性新兴产业融合集群1《2025年国务院20253发展。开展新技术新产品新场景大年月国务院政府工作报告》规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。

主要任务包括出台促进低空经济《关于2024年国高质量发展的政策，建立健全以安民经济和社会发全监管为基础的规则规制体系，适展计划执行情况

2202520253

国家发展和度超前研究布局低空智能网联等年月

与年国民经改革委员会基础设施，推动低空装备研制应济和社会发展计用，持续增强低空飞行安全监管处划草案的报告》置能力，因地制宜拓展低空应用场景等。

完善综合交通运输管理体制机制。

健全综合交通运输统筹发展、运行

监测、公共服务、科技创新、网络安全和信息化等职责体系和运行机制，统筹推动铁路、公路、水路、《关于加快建设中共中央办

3202412民航、邮政等行业发展。推进公路统一开放的交通年月公厅、国务

收费制度和养护体制改革，推动收运输市场的意见》院办公厅费公路政策优化。构建全要素水上交通管理体制，完善海事监管机制和模式。持续推进空管体制改革，深化低空空域管理改革，发展通用航空和低空经济。

构建新型基础设施规划和标准体中国共产党《中共中央关于系，健全新型基础设施融合利用机

第二十届中

进一步全面深化20247制，推进传统基础设施数字化改4年月央委员会第改革推进中国式造，拓宽多元化投融资渠道，健全三次全体会现代化的决定》重大基础设施建设协调机制。深化议

综合交通运输体系改革，推进铁路

2-1-137苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容

体制改革，发展通用航空和低空经济。

积极培育新兴产业和未来产业。实施产业创新工程，完善产业生态，拓展应用场景，促进战略性新兴产2024业融合集群发展。巩固扩大智能网5《年国务院2024年3月国务院联新能源汽车等产业领先优势，加政府工作报告》

快前沿新兴氢能、新材料、创新药

等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。

利用 5G、北斗、低轨卫星互联网、

ADS-B等技术手段，开展星基通信导航监视应用，加强有人机和无人机融合运行研究验证，推进绿色航空服务监管数字化智慧化，构建设工业和信息施互联、信息互通的低空物联网《绿色航空制造化部、科学络。根据既有的基础设施条件和经

6业发展纲要2023年10月技术部、财济承受能力，研究论证城市空运、

（2023-2035年）》政部、中国物流配送等设施网络，推动纳入城民用航空局市交通基础设施布局规划。统筹新能源干支线飞机技术发展与现有机场设施的适配性。研究建设多场景、多层次的起降点网络，具备保障 eVTOL 等航空器起降、停放、充电等功能。

展望2035年，通用航空有力支撑多领域民航强国建设。通用航空市场充满活力，基础保障体系健全完《“十四五”通

720222中国民用航善，全体系产业链自主创新能力显用航空发展专项年月

空局著增强，无人机产业生态圈基本建规划》成，战略性新兴产业作用日益突出，成为民航行业服务构建新发展格局的新动能。

围绕四强空管建设，构建安全稳、效率高、智慧强、协同好的新一代

空中交通管理系统，实现广域覆盖《智慧民航建设

82022年1

中国民用航

月感知、深度网络互联、数据融合赋路线图》空局

能、智能协同响应和智慧高效运行，提升空中交通全局化、精细化、智慧化运行能力和服务水平。

有序推进通用机场规划建设，构建区域短途运输网络，探索通用航空与低空旅游、应急救援、医疗救护、《“十四五”现

9202112警务航空等融合发展。优化航路航代综合交通运输年月国务院线网络，加强军民航空管基础设施体系发展规划》建设，推广应用空管新技术。到

2025年，综合交通运输基本实现一

体化融合发展，智能化、绿色化取

2-1-138苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容

得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。

展望2035年，民航将实现从单一航空运输强国向多领域民航强国中国民用航跨越的战略目标。民航综合实力大空局、国家《“十四五”民

10202112幅提升，航空公司全球领先，航空年月发展和改革用航空发展规划》枢纽辐射力强，航空服务国际一委员会、交流，通用航空功能完善，空中交通通运输部

智慧高效，安全保障经济可靠，创新能力引领国际。

到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综

合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国

123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。

交通运输全面适应人民日益增长

的美好生活需要，有力保障国家安11《国家综合立体20212中共中央、年月全，支撑我国基本实现社会主义现交通网规划纲要》国务院代化。到本世纪中叶，全面建成现代化高质量国家综合立体交通网，拥有世界一流的交通基础设施体系，交通运输供需有效平衡、服务优质均等、安全有力保障。新技术广泛应用，实现数字化、网络化、智能化、绿色化。出行安全便捷舒适，物流高效经济可靠，实现“人享其行、物优其流”，全面建成交通强国，为全面建成社会主义现代化强国当好先行。

到本世纪中叶，全面建成保障有力、人民满意、竞争力强的民航强国，为全面建成社会主义现代化强国和实现中华民族伟大复兴提供重要支撑。民航服务能力、创新能力、治理能力、可持续发展能力12《新时代民航强201811中国民用航和国际影响力位于世界前列。文件年月国建设行动纲要》空局的主要任务和举措包括：拓展国际

化、大众化的航空市场空间；打造国际竞争力较强的大型网络型航空公司；建设布局功能合理的国际航空枢纽及国内机场网络；构建安全高效的空中交通管理体系；健全

先进、可靠、经济的安全安保和技

2-1-139苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号文件名称颁布时间颁布机构主要内容术保障服务体系；构筑功能完善的通用航空体系等。

建设形成功能层次清晰、体系布局

合理、资源数据共享的低空飞行服

务保障体系，实现与国家空域管理体制改革目标趋同相向而行、与通《低空飞行服务用航空业发展需求匹配相互适应、

13中国民用航保障体系建设总2018年9月与运输飞行服务保障体系协调发

空局体方案》展相互支撑，推动航空市场充分发展。到2030年，低空飞行服务保障体系全面覆盖低空报告、监视空

域和通用机场，各项功能完备、服务产品齐全。

低空空域是通用航空活动的主要区域，深化低空空域管理改革，是大力发展通用航空、繁荣我国航空

业的重要举措，是促进我国经济社会发展的迫切需要。适时、有序地推进和深化低空空域管理改革，有利于充分开发利用低空空域资源，促进通用航空事业、航空制造业和《关于深化我国

14低空空域管理改20108国务院、中综合交通运输体系的发展。文件的年月

央军委总体目标是通过5至10年的全面革的意见》

建设和深化改革，在低空空域管理领域建立起科学的理论体系、法规

标准体系、运行管理体系和服务保障体系，逐步形成一整套既有中国特色又符合低空空域管理规律的

组织模式、制度安排和运作方式，充分开发和有效利用低空空域资源。

3、行业主要法律、法规和产业政策对公司经营发展的影响

从国家出台的一系列法律法规及政策来看，标的公司所处行业属于国家支持的行业领域，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造了有利条件，为标的公司经营发展提供了良好的外部环境，有利于标的公司不断提升市场竞争力，持续健康发展。

（二）主营业务及主要产品用途

1、主营业务概况

标的公司成立于2001年，主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、

2-1-140苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成、运营及应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。

在军民航空中交通管理领域，标的公司主要面向军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、航空公司以及航空业相关的企业等客户，提供包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品。

在低空空中交通管理领域，标的公司主要面向政府机构、国有企业、民航局等客户，提供系列产品及服务，主要包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及平台建设、无人机销售、运营与应用服务。其中，空域规划与评估是指对某一给定空域进行系统性设计和优化，以满足未来空中交通需求，实现空域资源释放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统性支撑，实现空域资源的最优配置。标的公司基于自身完全自主知识产权的空域规划设计工具，通过集合空域数据采集、数据校核、安全可靠性评估等步骤，对空域进行规划与评估；低空飞行服务系统及平台建设主要是面向低空飞行领域，通过集成通信、导航、监视、情报等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供集空域规划与评估、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的系统及平台；无人机销售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备；运营及应用服务主要包含无人机

培训、无人机运输服务等。

标的公司各类业务的发展存在先后顺序：在业务发展初期，标的公司针对军民航空管领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，该业务是标的公司收入的重要来源；2010年，我国正式开展低空空域管理改革，以空域运行管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局飞行服务系统及平台建设业务，旨在为飞行活动提供集飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应

2-1-141苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

用为一体的系统平台，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通秩序。

标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，深耕行业数十年，具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理领域和低空空中交通管理领域拥有深厚的技术积累。标的公司凭借多年积累的行业经验和技术实力，获得了国家高新技术企业、中关村高新技术企业等称号。

标的公司经过多年的运营沉淀，积累了众多优质的客户资源，拥有十余种行业资质认证，具有较强的核心竞争力和市场影响力。

2、主要产品或服务

（1）空管产品

标的公司空管产品主要面向军民航空中交通管理领域，提供包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品，客户主要包括军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、航空公司以及航空业相关的企业等。标的公司的空管产品主要包括MDR数字语音记录系统、DTT数字内话系统、VHF 信号智能比选系统、卫星同步校时系统以及空管情报处理系列产品等，主要用途是能够实现飞行活动中的地空通信、定位导航、对空监视、情报分析、数据处理等空管保障功能，产品具体情况如下：

类别产品名称图示产品介绍专用多通道数字语音记录系统是特种行业管制调度系统实施动态监控及灾难事故过程回放

的重要设备，是直接为生产、MDR数 指挥、调度一线服务的不可缺字语音记失的技术手段。为保证调度指录系统挥的畅通无阻，分析、排查事故发生的原因及责任，及时有空管产效地吸取教训，避免事故再次品发生等提供准确而可靠的技术保障。

内话系统是航空业普遍应用的

重要设备，与机场盲降系统和DTT数字 航空管制雷达及处理系统组成内话系统了民用航空管制的重要设备。

其中，内话系统是解决空中交通管制通信问题的重要设备。

2-1-142苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

类别产品名称图示产品介绍

VHF信号智能比选器适用于

VHF 空管 VHF地空通信系统，采用信号嵌入式和数字信号处理技术，智能比选接收语音信号并测试信号质系统量，选择最佳信号，保持最佳通讯效果。

卫星同步校时系统系列产品具

卫星同步有授时精度高、可靠性好、扩

校时系统展性强等特点，能够解决各个系统时间不同步的问题。

产品包括 DCTT 自动转报系

统、MRS空管自动化系统、

空管情报 FIAS航管自动化系统、ATIS处理系列

航站自动情报广播系统等，为产品军民航空中交通管理赋予自动化能力，保障运行效率与安全。

技术服务主要包括产品维修、课题研究、软件研发等服务。

（2）低空基础设施建设

低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。随着我国低空经济的不断发展，低空飞行活动呈现出逐渐密集的趋势，低空基础设施作为低空飞行活动的重要支撑，未来我国对低空基础设施建设的需求也将不断增加。低空飞行活动具有空域条件更加复杂、飞行频率更高、飞行器密度更大、飞行自主性更强等特点，从而衍生出新的基于低空飞行的基础设施建设需求。主要体现在：空域规划与评估作为低空飞行得以安全、有序、高效开展的顶层设计，通过对低空空域的良好规划，划定适飞空域、优化飞行路径、释放空域资源，实现空域的动态灵活使用，能够最大化提高低空飞行的安全和效率；低空飞行服务系统及平台作为低空飞行的服务平台，主要为用户提供飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用等功能，致力于解决低空飞行“看不见、管不住、效率低”的核心痛点，是保障低空飞行活动安全、高效运行的重要基础设施。

在低空空中交通管理领域，标的公司主要面向政府机构、国有企业、民航局等客户，提供系列产品及服务，主要包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及平台建设、无人机销售、运营及应用等产品及服务。

1）空域规划与评估

2-1-143苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司空域规划与评估业务是根据产业发展规划，按照安全、环境、生态的整体要求结合空域资源禀赋及业务场景，形成最大化利用空域资源的方案。标的公司拥有完全自主知识产权的空域规划设计工具，基于实景融合二三维一体化平台，集合空域结构、空域环境以及空域运行等数据构建完善的空域规划与评估方案。

2）低空飞行服务系统及平台建设

标的公司低空飞行服务系统及平台建设主要是基于自身的技术积累、数据沉

淀以及对现代信息技术、通信技术的掌握，针对不同客户的差异化需求，向其提供以信息技术和通信技术为支撑的电子信息系统及平台产品，同时提供部分配套的专用设备，最终实现不同业务场景下的监视、指挥、决策等功能。

3）无人机销售

无人机销售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备。

4）运营及应用服务

运营及应用服务主要包含无人机培训、无人机运输服务等。

（三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

1、空管产品

标的公司空管产品为软硬件一体化产品，在生产过程中，对于技术含量和附加值较高的软件部分，标的公司采取自主研发的方式生产。而对于技术含量较低的硬件部分，例如机箱、板卡、配件等，标的公司通过外部采购取得。具体流程图如下：

2-1-144苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、空域规划与评估

标的公司空域规划与评估是基于自身的空域规划设计工具，通过集合空域数据采集、数据校核、空域规划与划设、安全性评估、可靠性评估，最终形成空域规划与评估方案。具体流程如下：

3、低空飞行服务系统及平台

对于低空飞行服务系统及平台建设，标的公司在需求分析及项目设计阶段，将自身核心技术与客户需求深度结合，对项目内容和实施步骤进行详细设计。在具体实施阶段，标的公司依靠多年积累的核心技术、研发能力和产品优势，以及丰富的项目经验所带来的较强的产品定制化能力，为客户提供符合其需求的高质量服务。具体流程如下：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司收入及利润主要来源于主营业务相关产品的销售。凭借长期的研究

2-1-145苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

开发积累及从事该行业形成的宝贵经验，通过持续优化产品质量、性能和服务等方式获得竞争优势，根据客户的需求提供品质稳定的产品，标的公司从中获取收入及创造利润。

2、采购及生产模式

标的公司主要采取根据项目订单按需采购的采购模式。在采购的过程中，由于具体的采购内容因客户订单需求的不同而存在差异，标的公司会根据客户的订单需求，综合考虑产品质量、付款方式、付款周期、供货能力等因素，与相关供应商签订采购协议，下达采购订单。

标的公司产品大部分为定制化产品，需要根据客户实际需求进行定制化生产。

因此，标的公司一般根据订单情况安排生产计划，采取“以销定产”的模式组织生产。同时，标的公司部分产品，如MDR数字语音记录系统、卫星同步校时系统等，会根据市场情况提前生产、少量备货，以便快速响应客户的需求。

标的公司采取“核心+外购”的模式进行生产。具体而言，标的公司集中力量对主要产品中技术含量较高的核心软件进行研发，对于附加值不高或重要程度不高的零部件，标的公司通过外部购买取得。同时，在主要产品的研发过程中对于技术含量不高的非核心部分或功能模块，标的公司会综合考虑人力投入、资源投入等因素，根据情况以外协形式采购。

3、销售模式

标的公司产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中，直接销售模式可分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。无人机销售业务中存在部分客户为贸易商销售模式。

在终端客户销售模式下，标的公司通过与客户的深入沟通，了解客户的需求，基于自身的优势产品、技术积累、研发成果和项目经验，为客户提供符合其需求的产品或整体解决方案，通过与终端客户直接签订销售合同，实现产品销售。在总承包商销售模式下，由总承包商与业主单位签订合同，合同签订后，总承包商通常会根据合同中约定的建设及采购内容，选择将合同中的部分内容向其他单位进行采购。标的公司凭借其多年积累的产品优势、质量优势和品牌优势成功承接相关订单，最终完成并交付相关产品，实现产品销售。

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4、研发模式

标的公司着眼企业经营发展长远谋划，采取以客户需求为导向，以自主研发为主导的研发模式。标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，拥有常备研发人员，在与客户完成合同签署后，根据客户的实际需求进行研发。

标的公司在研发过程中，以客户需求为导向，在获取客户的需求信息后，结合自身技术实力以及对行业的理解，标的公司成立专门的研发小组，并指定项目负责人，全面负责项目研发过程中的研发任务策划、研发计划制定、研发进度把控、研发质量管控及研发测试等工作，以确保研发工作的顺利实施。研发活动完成并通过内部测试后交付给客户，最终由客户进行验收。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响

因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

（1）采用目前经营模式的原因

标的公司结合自身的核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需

情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。

（2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

报告期内，国家政策颁布实施、下游行业的发展、客户结构、行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的经营活动围绕满足客户需求展开，采取“按需采购、以销定产、直接销售和贸易商销售、项目制研发相结合”的采购、生产、销售及研发模式。

报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。

（五）销售情况和主要客户

1、主营业务收入按产品构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：

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单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

低空基础设施建设767.7633.11%2328.0050.97%1246.1033.22%

空管产品1551.1466.89%2238.9549.03%2505.2166.78%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为3751.31万元、4566.95万元、

2318.90万元。从产品构成来看，标的公司主营业务收入由低空基础设施建设、空管产品构成。

2024年度，标的公司主营业务收入同比增长815.64万元，主要系低空基础

设施建设业务收入同比增长所致。2024年以来，“低空经济”首次被写入政府工作报告，行业进入发展快车道。同时，标的公司凭借低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，订单快速增长，其低空基础设施建设业务收入实现较快增长。标的公司空管产品业务相对稳健，收入规模相对稳定。

2、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司主要以项目制方式为客户提供产品或服务，项目内容具有较大的客户差异性。因此，标的公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、产量及销量概念。

3、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入均来自于境内，按客户所属区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

华北1150.5849.62%1401.1830.68%1006.9226.84%

华南355.0915.31%1109.7724.30%701.6918.71%

西北287.7212.41%724.2115.86%397.1010.59%

华东217.459.38%442.569.69%652.1717.39%

西南201.608.69%825.8218.08%555.7614.82%

华中76.673.31%13.200.29%64.421.72%

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2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

东北29.791.28%50.221.10%373.259.95%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司客户地域分布较广，其中华北、华南区域为标的公司的主要销售区域，主要原因系：华北区域是标的公司总部所在地，华南区域是标的公司较早进入的区域，标的公司在上述区域深耕多年，积累了一定的客户资源，整体的收入规模相对较大。

4、前五大客户销售情况

报告期内，标的公司主营业务前五大客户及其销售情况如下：

单位：万元占主营业务年度序号客户名称销售收入收入比例

1中航机场系统设施建设有限公司221.229.54%

2军方单位1202.838.75%

2025年3中国船舶集团有限公司系统工程研究院198.588.56%

1-6月4黄山旅游集团有限公司127.135.48%

5军方单位2112.854.87%

合计862.6137.20%

1中国民用航空总局第二研究所701.5815.36%

2黄山旅游集团有限公司294.736.45%

3军方单位2237.225.19%

2024年

4中国通用航空有限责任公司230.415.05%

5军方单位3193.814.24%

合计1657.7636.30%

1广西壮族自治区交通运输厅366.989.78%

2中国民用航空总局第二研究所272.327.26%

3中国民用航空华东地区空中交通管理局270.127.20%

2023年

4军方单位2225.606.01%

5北京西锐航空技术有限公司195.585.21%

合计1330.6035.46%

注：表中客户按照同一控制下合并口径披露。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总

2-1-149苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

额50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

5、销售价格变动情况

标的公司主要以项目制模式开展生产经营，主要采用按单定制的经营模式。

项目制经营模式下销售价格信息变动情况的参考意义及可比性较弱。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司采购主要分为两种类型，用于项目实施的项目类采购，以及用于公司日常经营的非项目类采购。项目类采购包含物资采购、外协采购等。其中，物资采购的主要内容为通用电子设备及配件、专用电子设备及配件、无人机及配件、

软件产品等；外协采购的主要内容为技术含量较低的劳务服务、软件委托开发服

务、专业技术服务等。公司的非项目类采购，主要包括无形资产类采购、固定资产类采购、办公用品采购等。

2、采购价格变动情况

标的公司主要以项目制模式开展生产经营，主要采用按单定制的经营模式。

由于采购内容及其价格通常因项目实际情况不同而存在合理差异。因此，整体来看，标的公司采购平均单价的变动较难反映采购价格的实际波动情况。报告期内，标的公司主要采购项目的供应充足，采购均参考市场价格，价格总体保持稳定。

3、主要能源采购情况

标的公司生产经营过程中使用的主要能源为电力和水，由当地相关部门配套供应。报告期内，标的公司用电量和用水量较为稳定，且相应金额较小，对标的公司经营业绩不构成重大影响。

4、前五大供应商采购情况

报告期各期，标的公司对前五名供应商的项目类采购金额及占当期项目类采购总额的比例情况如下：

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单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额采购占比

1神州万利科技集团有限公司无人机及配件251.8923.97%

2通用电子设备北京佳艺天和技术有限公司116.0711.05%

及配件

3专用电子设备宁波安信保安服务有限公司80.737.68%

2025年及配件

1-6月

4弘升授时电子科技（廊坊）有限专用电子设备64.856.17%

公司及配件

5北京迈特力德信息技术有限公专用电子设备50.954.85%

司及配件

合计564.4953.72%

1深圳市大疆百旺科技有限公司无人机及配件408.5114.65%

2神州万利科技集团有限公司无人机及配件319.3611.45%

3专用电子设备北京中航安为科技有限公司318.5811.42%

及配件

2024年

4弘升授时电子科技（廊坊）有限专用电子设备262.259.40%

公司及配件

5通用电子设备北京佳艺天和技术有限公司165.825.95%

及配件

合计1474.5252.88%

1深圳市大疆百旺科技有限公司无人机及配件949.2846.51%

2弘升授时电子科技（廊坊）有限专用电子设备391.3019.17%

公司及配件

3通用电子设备北京佳艺天和技术有限公司115.205.64%

及配件

2023年

4通用电子设备合肥浩之轩电子科技有限公司102.905.04%

及配件

5通用电子设备戴尔（中国）有限公司70.443.45%

及配件

合计1629.1379.82%

注：表中供应商按照同一控制下合并口径披露；表中无人机及配件供应商的采购金额按

报告期内的发生额列示，对应收入按照净额法核算。

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述供应商之间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（七）技术先进性和核心竞争力

1、标的公司打造多个标杆项目，具备先发优势

在低空基础设施建设领域，行业尚处于早期阶段，标的公司凭借其在传统空

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管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，率先切入这一新兴赛道，实现了技术能力与业务场景的迁移。作为国内较早一批布局该领域的企业，标的公司已成功打造多个具有行业示范意义的标杆项目，在我国低空空域管理改革的初期，标的公司凭借其对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设计划，成为海南试点的总体建设与运营单位。

该项目的落地完成是我国“两区一岛”低空空域管理改革试点工作迈出的重要一步，其建设完成对海南低空空域管理具有重要的战略意义。更作为早期标杆工程，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。同时，标的公司建设完成的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站。标的公司亦是海南地区低空空域空管服务保障示范区的主要建设方。标的公司还承担了“海南省无人机综合监管平台”试点建设、北京市公安部门和重庆市公安部门的无人机综合管理平台建设，参与了国家 UOM 平台建设。上述标杆项目的建成使得标的公司在业内树立了较高的技术标杆和品牌声誉，在行业发展早期便赢得了用户的高度信任，构筑了较强的先发优势与竞争力，为持续进行市场开拓奠定了坚实基础。

2、标的公司取得多项专利，并获得多项荣誉称号

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利

28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项，拥有空域

划设、飞行监视等方面的自主知识产权，标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的广泛认可。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。标的公司所拥有的自主知识产权、多项专利以及获得的各项荣誉称号，共同印证了其在行业领域内扎实的技术积累与突出的创新能力。这些专利与荣誉不仅体现了标的公司自身的研发实力与行业地位，同时也为其在业务领域构建了坚实的技术壁垒与核心竞争力。

3、技术优势

标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，经过多年的技术沉淀和积累，取得了近20项发明专利，并先后承担了多项重大科研项目和课题。标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在2020年

2-1-152苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技术及海南示范区建设”项目科研成果，分别在2019年和2023年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步一等奖。

标的公司技术先进性体现在其推动行业向基于数据融合与智能计算的技术

体系范式跃迁，其技术体系不仅解决了当前低空空域管理中的突出痛点，更构建了面向未来高密度、高频度、高复杂性场景的底层技术能力，具体分析如下：

空域监视领域，标的公司监视技术的先进性，体现为对传统监视体系的系统性智能化重构。传统监视技术依赖地面专用设施、数据源较为单一，存在覆盖范围有限、响应滞后等局限，难以满足当前高密度、高频度、高复杂性的管理需求。

标的公司研发的“空管监视信息处理技术”、“空管监视终端技术”、“通航飞行管理技术”等技术，通过创新性的融合高效算法、多源异构数据，实现了多维数据的实时智能解析处理的同时，实现了多源数据的底层融合与一体化呈现，通过多源异构数据的智能协同与互补，结合高效算法实现航空器轨迹的实时融合与高精度计算，显著提升了态势认知效率以及监视的连续性、精确性与可靠性，降低了全域监视的网络建设成本，构建了基于数据融合、实时计算与协同增强的新一代感知与决策支持体系，为高密度、复杂化的空域运行提供了良好的技术基础。

空域管理领域，传统空域管理基于相对固定的航路航线或扇区划分，灵活性较差，难以满足低空经济发展所带来的城市治理、无人机物流、无人机巡检等的多场景空域使用需求。标的公司的“空域网格化管理技术”突破了传统基于连续地理空间或静态航路/扇区划分的空域管理技术，通过对空域资源的标准化、离散化网格建模与动态计算，提升对高密度、高复杂度空域使用需求的实时处理与动态优化能力，从而提升空域管理的可扩展性，提高态势仿真精度，并实现精细化与智能化的管控。结合标的公司的“无人机空域管理和安全监管技术”，能够对有人/无人机混合运行进行实时冲突预测与风险预测分析，实现从“事后冲突解脱”到“事前风险预见”的转变，保证了低空飞行活动的安全性。

运行管理与指挥领域，传统通航与应急指挥存在各部门信息割裂、情报静态滞后、协同效率低下等弊端。标的公司的“通航飞行管理技术”与“航空应急救

2-1-153苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）援指挥技术”通过构建统一的数字底座，结合标的公司的“飞行导航、计算和情报”技术集成动态空情、气象及任务数据，实现了飞行前规划、飞行中监控与任务后分析的全程智能化支持。同时，打破了各部门之间的信息壁垒，实现了应急预案数字化、资源可视化和指令实时化的应急指挥体系，将应急响应从“层层上报”升级为“全域感知、并行决策、精准调度”模式，较大程度上提升了在抢险救灾、公共安全等复杂场景下的多部门协同效能与任务成功率。

无人机应用领域，在当前无人机应用场景多元的背景下，标的公司构建了从执行到管控的技术闭环。在执行端，“无人机飞行控制技术”与“高频度无人机安全运行技术”专注于提升无人机群的可靠性与复杂任务自主性；在管控端，“无人机空域管理和安全监管技术”以及前述的空域网格管理技术与多源数据

融合技术则为无人机飞行提供了精准的安全保障、时空基准和融合监视环境。这使得无人机不再仅仅是孤立的飞行工具，而是可被统一调度、实时监控、深度融入空域运行的智能体，为城市物流、立体巡检等商业应用场景提供了关键的体系化技术支撑。

4、产品开发优势

由于本行业产品用于空中交通管理领域，其对于产品的稳定性、可靠性、安全性有着较高的要求。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经过多年的实践积累，产品实现了从科研到生产的流程化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新技术和服务理念，依托自主核心技术，实现了从核心算法到产品落地的全链条可控开发。标的公司通过早期深度参与国家空管产品国产化与低空空域管理改革试点，使其产品能精准对标军民航严格的安全运行标准和复杂业务流程，同时，更在低空经济等新兴领域率先完成了技术验证与标杆项目落地，构建了“以试点项目为验证平台、以技术自主可控为研发导向”的产品开发优势。

空管产品领域，标的公司的 MDR 数字语音记录系统与行业同类产品相比，核心优势集中于高容量存储、多通道扩展与高可靠性维度。通过自研开发，该产品实现了32路的高通道容量与优越的存储效率，同时，其兼容多主流语音编码标准，灵活的混合接入架构显著优化了用户的部署成本与空间占用。标的公司自研的 DTT 数字内话系统，采用去中心化架构，以点对点通信消除了系统级单点故

2-1-154苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）障，并凭借基于任务机制的交换技术，实现了高达48路会话的领先并发处理能力。VHF 信号智能比选系统则依托高速数据通讯将通道同步信号误差控制在 1ms以内，并结合宽范围信噪比自适应算法与高保真音频处理技术，确保了复杂环境下最佳语音信号的精准选取与输出。卫星同步校时系统核心优势在于支持多路时间源输入并独创了高可靠检测机制，能够智能识别异常信号，提供持续稳定、安全可靠的统一时间基准。空管情报处理系列产品基于高并发服务架构与轻量级数据库技术，实现了数据处理的高性能与低延时，较大程度上降低了系统资源消耗与运维复杂度，提供了卓越的可靠性与可维护性。

低空基础设施建设领域，标的公司凭借参与国家低空管理改革的先发优势与深厚积淀，打造了多个标杆飞行服务平台和飞行服务站。在飞行服务平台建设方面，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台，是全国首个省域无人驾驶航空器综合监管平台，实现了“军、地、民”三方协同。平台构建了统一的空域管理、计划审批与飞行监视规则引擎，使军方、地方政府与民用用户能在同一套数字化流程中高效协作。该平台的建设为我国低空管理改革提供了可复制、可推广的平台范式，确立了标的公司在省市级平台建设中的领先地位；标的公司建设的重庆市无人机综合管理服务平台开创“一个平台、两网衔接”架构，无缝打通互联网与公安专网，在满足公众飞行服务需求的同时，为公安机关提供了全域、全时、全量的无人机监测与违法处置能力，实现了从“事后处置”到“事前预警、事中跟踪”的精准管控跃升，凸显了标的公司将低空安全与城市治理需求深度结合的方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司建设的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站，实现了国内飞行服务从“概念验证”到“常态化运营”的关键突破。该飞行服务站作为我国较早一批飞行服务站，为我国后续飞行服务站的建设提供了标志性的范式。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。

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5、客户优势

标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与政府机构、国有企事业单位、军队、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产品与服务，就有很大机会与其建立长期深入的合作关系。因此，遍及全国的客户群体为公司未来的业绩提供了有效的保障，为公司未来业务发展提供了坚实的基础。

6、管理优势

标的公司管理层拥有丰富的行业经验和技术积淀，在空中交通管理行业布局和投入多年，其核心人员拥有多年的行业经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，使公司能够在行业变革时及时把握市场机会，巩固和扩大自身优势和市场占有率。标的公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，能够保障标的公司的健康、长期发展。

（八）主要核心技术及研发情况

1、主要产品的核心技术及技术来源

标的公司作为高新技术企业，其核心技术聚焦于业务导向的产品研发。标的公司拥有独立完整的自主研发体系，经过持续多年的研发，形成了自身的核心技术以及具有自主知识产权的专利布局。截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司已取得多项专利，具体核心技术情况及对应专利取得情况如下：

2-1-156苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

技术是否取所处序号核心技术技术先进性与具体表征专利名称专利号来源得专利阶段自主大规模是空中目标最低安全高度告警方法及装置2011104363706研发应用自主空中目标侵入限制空域的告警方法及装

通过开发高效率算法，实是2011104364107大规模研发置应用现航空管制目标数据的

1空管监视信息处理技自主最低安全高度告警方法、自适应生成地表大规模处理、显示、告警等主要是2011104363570

术研发网格方法及装置应用功能。该项技术能够较大自主大规模提升航空安全计算效率。是空中目标短期冲突告警方法及装置2011104602069研发应用自主管制空域中单元窗口的自适应调整方法是2012101124657大规模研发及装置应用自主是航空目标的标签显示方法及装置2012103955299大规模该项技术能够提升空管研发应用监视显示终端的显示效自主大规模

2空管监视终端技术是扇形空域绘制方法及装置2012104777532果，提升空管用户的监视研发应用管理效率。自主监控管制终端、航迹目标的监控管制通信是2014103227943大规模研发方法及系统应用

自主通航“低慢小”飞行器数字身份电子标大规模通过数字身份管理等技是2017211849459研发识系统应用术，实现对通航飞行活动自主基于数字身份识别的飞行器综合管控系大规模的有效管控。该项技术解是2017108329716研发统及其方法应用决了通航用户在没有有

3自主大规模通航飞行管理技术效监视管理手段的条件是一种便携式智能机载终端及飞行器2017211897611

研发应用下，能够借助公共移动网自主通用航空飞行器监视管控数字标识系统大规模络设施和移动终端设备是2017108350295研发及方法应用对飞行器的运行和安全自主公网便携式多功能通航监视机载信息终进行管理。是2017211862877大规模研发端应用该项技术能够较大提升

4航空应急救援指挥技航空应急指挥管理效率，自主是一种航空应急救援指挥系统2020208061432大规模

术实现了航空应急救援过研发应用程中空地一体系统化指

2-1-157苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

技术是否取所处序号核心技术技术先进性与具体表征专利名称专利号来源得专利阶段挥。

该项技术解决了通用航空飞行活动中信息情报

缺乏的问题，能够满足飞

5自主飞行导航、计算和情报行导航、航行情报查阅和是一种应用于通用航空的电子飞行包系统2020208062810大规模

研发应用

飞行参数计算等需求，能够较大提升飞行员的工作效率并保证飞行安全。

随着运算量的提升，传统自主是一种基于空域球的空域管理方法2020104241657大规模空域管理技术无法满足研发应用

6空域管理的实时计算需空域网格化管理技术求。该项技术通过网格化自主大规模是一种多维度的网格空域应用方法2019100807812

空域管理，大大提升了空研发应用域计算的效率。

该项技术能够降低航空自主

是 多通道遥控盒（RCU-204S） 2023302777236 大规模

7航空电台音频处理与电台地面信号传输的延

研发应用通信技术迟性并提高传输过程中自主大规模是比选器2023303320374的音频效果。研发应用该项技术能够实现对多

8无人机实现集群编队飞自主大规模无人机飞行控制技术是一种无人机集中控制装置2023214301969行控制，较大提升飞行测研发应用试效率。

该项技术能够实现雷达、合作一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、大规模是2021107980015广播等多类型监视数据研发设备及介质应用

9多源航空监视数据融的融合，为实现空域飞行

合管理技术自主一种多源飞行监视数据融合的处理方法、活动安全管理提供技术是2021107980316大规模研发设备及介质应用支持。

10自主一种无人机飞行申请的自动审批方法及大规模无人机空域管理和安该项技术通过融合空域是2020110892354

研发设备、介质应用

2-1-158苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

技术是否取所处序号核心技术技术先进性与具体表征专利名称专利号来源得专利阶段

全监管技术规划分析与管理技术、无自主是一种二三维融合空域可视化编辑方法2019101500619大规模

人机安全管理技术，实现研发应用了无人机运行的安全监自主大规模是一种无人机飞行管控方法及系统2020109548479管。研发应用该项技术能够提升无人自主

是 无人机机体 202230316896X 大规模

11高频度无人机安全运机的常态化作业能力，对

研发应用行技术高频度无人机运行安全自主2022303174477大规模是物流无人机提供技术支持。研发应用

2-1-159苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、标的公司的科研实力和成果情况

（1）标的公司的无形资产情况标的公司的无形资产情况请参见本节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产”。

（2）标的公司获得的重要奖项

截至本重组报告书签署日，标的公司获得的主要荣誉、奖项情况如下：

序号获奖主体荣誉名称颁发单位获奖年度

CICC科学技术进步奖一等奖-

1东进航科针对低空空域管理关键技术及中国指挥与控制学会2023年

海南示范区建设

CICC科学技术进步奖一等奖-

2东进航科针对空域精细管理与协同运行中国指挥与控制学会2019年

关键技术及示范应用

3中央军委科学技术委东进航科军队科学技术进步奖二等奖2020年

员会

4中国航空运输协会通用航空工东进航科中国航空运输协会2023年

作委员会会员单位

5东进航科中国信息协会常务理事单位中国信息协会2025年

6中国信息协会低空经济分会副中国信息协会低空经东进航科2025年

会长单位济分会

3、核心技术人员及研发投入情况

（1）核心技术人员

截至报告期末，标的公司共有研发人员99名，占员工总数比例为58.93%。

截至本重组报告书出具日，标的公司共有4名核心技术人员，标的公司核心技术人员基本情况如下：

学历取得的专业资质及重要科研成果序号姓名对标的公司的研发贡献背景和获得奖项情况

2019年7月，获得空域精细管理

与协同运行关键技术及示范应用项目“CICC 科学技术进步一等 组织研究行业最新产品和技术奖”；2020年2月，获得体育公发展方向，主持和制定公司技

1张毅硕士安武警系统低空飞行管理工程术发展战略规划，审核重大技

“军队科学技术进步二等奖”；术决策方案，是公司形成企业

2023年10月，获得低空空域管理标准的审定人员。

关键技术及海南示范区建设项目

“CICC科学技术进步一等奖”。

2张海本科2014年11月获得系统集成项目主导公司民用航空空管产品、

2-1-160苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

学历取得的专业资质及重要科研成果序号姓名对标的公司的研发贡献背景和获得奖项情况生管理中级工程师称号；无人机应用平台核心技术研发

2023年10月，获得低空空域管理工作。作为主要起草人，参与

关键技术及海南示范区建设项目 起草公司 DCTT 自动转报系

“CICC科学技术进步一等奖”。 统、MDR多通道语音记录仪、MRS 雷达显示终端系统等多项企业标准。带领团队研发的无人机综合监管平台、无人机

文物巡护平台、警用无人机实

战管控应用平台、无人机指挥

应用平台、无人机城市管理平

台、无人机物流运输应用平台和无人机远程监视数据服务平台已应用到实际业务场景中。

2025年5月取得信息系统项目高

级管理师资格；主导公司通用航空数字化技术

2018年7月，获得通用航空飞行研发工作。带领研发团队研制

3 苏红 服务站系统项目“CICC 科学技 的低空飞行服务保障系统、航本科兴术进步三等奖”；2023年10月，空应急救援指挥平台、低空数获得低空空域管理关键技术及海字化服务平台、飞行导航仪已南示范区建设项目“CICC 科学 应用到实际业务场景中。技术进步一等奖”。

主导公司在民用航空、通用航

空、无人机领域项目调研、立项至项目落地工作。主导公司

2015年 12 月，获得 PMP项目管 重大项目“沧州低空飞行服务理专家资格证书；平台建设项目”、“基于空天

4杨永本科2023年10月，获得低空空域管理大数据的低空空域网络智能管

欣关键技术及海南示范区建设项目理技术及应用示范”、“基于“CICC科学技术进步一等奖”。 多模态数据融合的低空智能协同辅助决策技术”、“低空交通综合监管服务平台项目”等的前期调研及项目落地工作。

核心技术人员简历情况如下所示：

张毅，男，中国国籍，无境外居留权。2003年8月至2005年9月，任中国软件与技术服务股份公司电信系统部项目经理，主持铁路话务系统、电报交换系统及多媒体呼叫中心等系统的开发及升级工作。2005年10月至今，历任标的公司研发部门经理、副总经理、总经理、董事长。全面主导公司科研及管理工作。

张海生，男，中国国籍，无境外居留权，系统集成项目管理中级工程师。2008年8月至今，历任标的公司软件开发工程师、研发部门经理、研发中心总监，主导公司民用航空、无人机应用平台核心技术研发工作。

苏红兴，男，中国国籍，无境外居留权，信息系统项目高级管理师。2010

2-1-161苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年4月至2011年6月，任北京奇金道网络科技有限公司研发工程师；2011年9月至2014年6月，任航天科工系统仿真科技（北京）有限公司项目经理；2014年7月至2018年6月，任中国航天科工集团第三总体设计部研发中心技术总监；

2018年8月至今，历任标的公司研发项目经理、研发部门经理、研发中心总监，

主导公司通用航空数字化技术研发工作。

杨永欣，男，中国国籍，无境外居留权。2015年7月入职标的公司，历任研发中心项目工程师、项目经理、规划运营部总监，主导公司民用航空、通用航空、无人机项目调研立项及项目执行落地工作。

（2）对核心技术人员的约束和激励机制

标的公司针对核心技术人员制定了完善的约束和激励措施，以此确保标的公司的核心研发优势：一方面，标的公司建立了严格的保密制度，与核心技术人员均签订了《劳动合同》和《保密协议书》，对核心技术人员的保密义务、竞业限制义务进行了明确约定；另一方面，标的公司还对核心技术人员建立了较为合理的薪酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。

（3）研发投入情况

*报告期内，标的公司营业收入和研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

研发投入2097.952220.891613.01

研发投入占比89.19%48.37%43.00%

*标的公司研发费用归集的准确性

报告期内，标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括职工薪酬、股份支付、研发用材料、燃料和动力费用、折旧费用及其他费用等。标的公司已制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理等，明确研发项目的管理及审批程序。标的公司依据研发工时及工作性质对研发人员的认定进行明确区分，并按照研发项目归集核算研发支出，核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产折旧摊销等。标的公司研发费用的归集和分摊符合相关法律

2-1-162苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

法规的规定，研发费用归集准确。

4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

（1）不断提高研发投入，确保充沛的研发资源

持续的研发投入是标的公司进行科研创新的基础，充沛的研发资源有力地保障了标的公司各项技术创新的研发需求。报告期内，标的公司持续加大研发投入水平，研发费用不断提升，分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，持续的研发投入有力地保证了标的公司各项研发活动的顺利开展。未来，标的公司将保持较高水平的研发投入，以满足技术创新和研发项目的资金需求。

（2）紧跟业务导向的研发机制

标的公司采取紧跟业务导向的研发机制，以业务和生产需求为导向，针对客户提出的差异化需求或生产过程中的技术难题，由研发部门组织研发项目的论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题能够快速得到解决，并迅速用于生产环节，从而实现产品质量的提升，并最终保证产品交付后能够符合客户的需求，保证服务质量。

（3）完善的技术研发体系标的公司高度重视技术研发和自主创新。标的公司主要经营管理层均具有丰富的行业经验且具备较强的创新意识。为保持研发能力和技术创新活力，标的公司设有专门的研发部门，并配备经验丰富的研发团队，形成了以管理层指引研发战略和重点方向，研发团队负责开展具体研发工作，相关职能部门根据研发需求进行协助配合相结合的研发体系，最大程度上保证了研发活动的顺利开展和完成。

（4）完善的人才培养机制和激励机制

标的公司高度重视人才的培养工作，不断完善人才储备和用人机制，引进优秀人才、加强人才培养，鼓励研发人员进行技术创新。经过多年的发展，标的公司已建立了专业的研发人才队伍，为各项核心技术的突破创新提供了人才保证和技术保障。标的公司格外重视人才梯队的建设，鼓励资深研发人员以老带新，主动分享研发经验，确保研发路线与思路的良好衔接。同时，标的公司鼓励研发部门的扁平化管理，倡导平等交流的沟通方式，为技术创新提供良好的研究环境。

2-1-163苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，标的公司已建立了一套科学的绩效评估体系和完善的技术创新激励机制，将员工与标的公司发展的长期利益相结合，有效提高研发人员的研发积极性和归属感，持续推动技术创新良性发展。

（九）境外经营情况

截至本重组报告书签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（十）安全生产、环境保护和节能管理情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。

1、安全生产情况

标的公司高度重视安全生产工作，制定了《安全工作管理制度》《安全生产责任制度》《应急预案》等系列安全规章制度，同时通过定期安全生产检查等措施确保安全生产。报告期内，标的公司生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。

2、环境保护及节能管理情况

在环境保护和节能管理方面，标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，标的公司制定了《环境保护管理制度》，并在日常经营活动中严格遵守环境保护和节约能效相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护、能源消耗相关的法律法规及规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司高度重视产品质量管控，按照严格的质量控制和内部测试标准开展经营活动，以保证向客户提供高质量的产品。标的公司已通过 ISO 9001、ISO

14001、ISO 45001、ISO 27001、ISO 20000等体系认证，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司制定了《质量目标管理制度》《产品检验管理制度》等质量控制制度，明确责任划分，并严格按照相关制度从事经营活动，确保产品符合质量标准。报告期内，标的公司未发生

2-1-164苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十二）生产经营资质

1、业务资质

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

序号主体资质/证书名称证书编号许可范围发证机关有效期至北京市科学技术委员

会、北京市

1 东进 GR202411001061 2027年10月高新技术企业证书 高新技术企业认定 财政局、国

航科29日家税务总局北京市税务局

2东进国家级专精特新小-国家级专精特新小工业和信息2028年6月

航科巨人企业巨人企业认定化部30日中关村科技

3东进中关村高新技术企20252010431405中关村高新技术企2028年8月园区管理委

航科业业认定13日员会

4 东进 北京市专精特新中 202 ZJTX 北京市专精特新中 北京市经济5 1535 2028年12月

航科小企业小企业认定和信息化局国务院中央军委空中交通管制委员会办公室

（国务院

5 东进 国家空域评估技术 GKGPZ2018003 国家空域评估技术 中央军委空 长期有效

航科支持单位证书支持单位资质认定中交通管制委员会已更名为中央空中交通管理委员会）

6东进装备承制单位资格******装备承制单位资格******2029年12月

航科证书认定武器装备科研生产

7东进单位二级保密资格******保密资格认定******2026年8月

航科证书民用航空空中交通民用航空空中交通

8 东进 Z-C-DR-MDR3000 中国民用航 2029年10月通信导航监视设备 E-BJDJ 语音和数据记录航科 MDR3000E 空局 10日使用许可证 （ ）

民用航空空中交通民用航空空中交通

9 东进 Z-C-DR-MDR2000 中国民用航 2026年 11月通信导航监视设备 N-BJDJ 语音和数据记录航科 MDR2000N 空局 13日使用许可证 （ ）

10 东进 民用航空空中交通 Z-C-DR-MDR160- 民用航空空中交通 中国民用航 2026年 11月

航科 通信导航监视设备 BJDJ 语音和数据记录 空局 13日

2-1-165苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号主体资质/证书名称证书编号许可范围发证机关有效期至

使用许可证 （MDR160）民用航空空中交通民用航空航空固定

11 东进 Z-C-(AFTN-MS)-D 中国民用航 2026年 11月通信导航监视设备 CTT2000-BJDJ 电信网自动转报航科

使用许可证 （DCTT2000 空局 13日）民用航空空中交通民用航空空中交通

12 东进 Z-C-VCS-DTT2000 语音通信控制和交 中国民用航 2029年 1月通信导航监视设备

航科 -BJDJ 换（中小型系统） 空局 8日使用许可证

（DTT2000）

Chengdu SPI

13 东进 CMMI

CMMI-DEV

软件成熟度证 76274 V3.0 5 Information 2028年 5月（ ） 级成熟

航科 书 Technology 15日

度 Co.，Ltd.中国网络安

14 东进 信息安全服务资质 CCRC-2022-ISV-SI- 信息系统安全集成 全审查认证 2028年 8月

航科认证证书3346服务三级资质和市场监管28日大数据中心中国电子工业标准化技

15 东进 信息技术服务标准 ITSS-YW-3-110020 2026年 6月三级 术协会信息

航科符合性证书20009930日技术服务分会北京市规划

16东进乙级测绘资质证书乙测资字115181162028年9月乙级测绘资质认定和自然资源

航科10日委员会

17 东进 民用无人驾驶航空 UAOC-O-HQ-2024 民用无人驾驶航空 中国民用航 2026年 1月

航科器运营合格证0108190器运营资质空局31日民用无人机企业服全国范围内的民用中霆誉国际

18 东进 ZTY2023062811530 2026年 6月务能力等级资质证 90M 无人机企业服务- 信用评价有航科 27日

书甲级限公司警用无人机企业专全国范围内的警用中霆誉国际

19 东进 ZTY202306281238 2026年 6月项服务能力等级资

航科 090M 无人机企业专项服 信用评价有- 27日质证书 务 甲级 限公司无人机安防保障专全国范围内的无人中霆誉国际

20 东进 ZTY202306281212 2026年 6月项企业服务能力等 090M 机安防保障专项企 信用评价有航科 - 27日级资质证书 业服务 甲级 限公司

无人机货运专项企全国范围内的无人中霆誉国际

21 东进 ZTY202306281250 2026年 6月业服务能力等级资 090M 机货运专项企业服 信用评价有航科 - 27日质证书 务 甲级 限公司

无人机应急救援专全国范围内的无人中霆誉国际

22 东进 ZTY202306281245 2026年 6月项企业服务能力等 090M 机应急救援专项企 信用评价有航科 27日

级资质证书业服务-甲级限公司盛世鼎元无人机培训专项企

23 东进 SSDY2025052743 无人机培训专项企 （北京）国 2028年 5月业服务能力等级评

航科业服务-甲级际信用评价26日级证书有限公司无人机消防救援专盛世鼎元

24 东进 SSDY2025052777 无人机消防救援专 2028年 5月项企业服务能力等

航科项企业服务-（北京）国甲级26日级评级证书际信用评价

2-1-166苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号主体资质/证书名称证书编号许可范围发证机关有效期至有限公司盛世鼎元无人机校企合作专

25 东进 项企业服务能力等 SSDY2025052711 无人机校企合作专 （北京）国 2028年 5月

航科项企业服务-甲级际信用评价26日级评级证书有限公司

载人类：个人娱乐飞行；其他类：空中国民用航

26北京通用航空企业经营民航通企字第0704中巡查、空中拍照、空华北地区长期有效

联翼许可证号空中广告、科学实管理局

验、表演飞行、运动驾驶员执照培训中国民用航

27 北京 商业非运输航空运 G-0355-HB 一般商业飞行 空华北地区 长期有效

联翼营人运行合格证管理局

2、体系认证

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有以下与经营活动相关的体系认证：

序号主体认证依据认证项目证书编号有效期

2023年7月5

1 东进 GB/T19001-2016/I 质量管理体SO9001:2015 04523Q30582R6M 日-2026年 7航科 系认证

月7日知识产权管2025年7月1

2 东进 GB/T29490-2023 理体系认证 06925IPMSZ0096R0 日-2028年 6

航科证书月30日

2025年1月6

3 东进 GB/T24001-2016/I 环境管理体SO14001:2015 04525E30050R1M 日-2028年 2航科 系认证证书

月17日职业健康安2023年7月5

4 东进 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 全管理体系 04523S30441R0M 日-2026年 7航科

认证证书月4日信息安全管2023年7月

5 东进 ISO/IEC27001:20

航科 22 理体系认证 04523I30075R0M 25日-2026年证书7月24日信息技术服2024年12月

6 东进 ISO/IEC20000-1:2018 务管理体系 0452024ITSM0115R0MN 17日-2027年航科

认证证书12月16日国军标质量2024年12月

7 东进 GJB9001C-2017 管理体系认 ****** 23日-2029年

航科证证书12月31日武器装备质2025年5月

8 东进 GJB9001C-2017 量管理体系 ****** 26日-2028年

航科认证证书5月25日

2-1-167苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

八、标的公司主要财务数据

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产6006.075534.945599.00

非流动资产3375.323335.152484.01

资产总额9381.398870.098083.01

流动负债6476.595768.104259.14

非流动负债1026.781983.331987.31

负债总额7503.377751.436246.45

所有者权益合计1878.011118.671836.56

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

营业成本950.891790.961389.06

利润总额-481.07-3111.42-1457.62

净利润-492.75-2657.66-1075.73

归属于母公司股东的净利润-346.34-2560.78-1091.74

归属于母公司股东的扣除非-836.36-1762.99-1301.59经常性损益后的净利润归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除-648.86-1499.76-1301.59股份支付）

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1109.78-251.56-1212.15

投资活动产生的现金流量净额549.18-76.81-592.79

筹资活动产生的现金流量净额-10.73360.88932.19

现金及现金等价物净增加额-571.4232.94-871.21

2-1-168苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）主要财务指标

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.930.961.31

速动比率（倍）0.520.550.93

资产负债率79.98%87.39%77.28%

利息保障倍数（倍）-12.20-31.53-18.38

应收账款周转率（次/年）2.092.271.47

存货周转率（次/年）0.730.850.96

销售毛利率59.58%61.00%62.97%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

注5：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注6：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注7：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注8：2025年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动资产处置损益1219.89-5.92-0.02计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准623.83992.41415.10定额或定量享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益---

同一控制下企业合并产生的子公司---期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允---

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入-0.8144.6711.04和支出

其他符合非经常性损益定义的损益-1250.00-1999.83-项目

税前非经常性损益合计592.91-968.66426.13

减：非经常性损益的所得税影响数67.94-216.9054.62

2-1-169苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

税后非经常性损益524.97-751.77371.51

九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策和会计估计

1、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，标的公司应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

合同开始日，标的公司应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于标的公司已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期标的公司将履行的承诺。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2-1-170苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，标的公司不能轻易地将商品用于其他用途。

有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，标的公司有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投

入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，标的公司采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，针对不同业务收入确认的具体方法如下：

1）空管产品：按照合同约定不需要安装调试的，在取得客户的签收单据后

确认收入；按照合同约定需要安装调试的，在取得客户验收文件后确认收入。

2）飞行服务系统及平台建设：按合同约定取得客户确认的验收文件后确认收入。

3）空域规划与评估：对于满足在某一时段内履行的履约义务，按照履约进

度在合同期内确认收入，对不满足某一时段内履行的履约义务，标的公司在客户

2-1-171苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

取得相关商品控制权时点确认收入。

4）运营及应用服务：运营及应用服务结算金额能够可靠估计的，标的公司

按照服务期限平均确认收入；对于实际结算金额不能可靠估计的，按照与客户实际结算的金额确认收入。

2、金融工具

标的公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金

额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

（1）金融资产的分类、确认和计量

标的公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接

2-1-172苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当标的公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则标的公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。标的公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、

其他应收款、债权投资和长期应收款等。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，标的公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的

金融资产，标的公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，标的公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则标的公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

2-1-173苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应

收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，标的公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

标的公司持有该权益工具投资期间，在标的公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入标的公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。标的公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于

集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2-1-174苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，标的公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

*嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

*在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（2）金融负债的分类、确认和计量标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以

法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确

2-1-175苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，标的公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债：

*能够消除或显著减少会计错配。

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

标的公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，标的公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

*不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1类情形的以

2-1-176苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条

款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

（3）金融资产和金融负债的终止确认

1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产

负债表内予以转销：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

*该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

标的公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资

2-1-177苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

*未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

*保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指标的公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当

期损益：

*被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

*因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

*终止确认部分在终止确认日的账面价值。

*终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

2-1-178苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。

活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价

机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（6）金融工具减值

标的公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融资产、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产，标的公司运用简化计

2-1-179苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，

则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标

的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用

损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当

2-1-180苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

1）信用风险显著增加

标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

*债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

*债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

*作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发

生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

*债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

*标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

*发行方或债务人发生重大财务困难；

2-1-181苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

*债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

*债务人很可能破产或进行其他财务重组；

*发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

*以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

3）预期信用损失的确定

标的公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他

应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，标的公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4）减记金融资产

当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

3、应收账款

标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本重

2-1-182苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”之“（一）主要会计政策和会计估计”之“2、金融工具”之“（6）金融工具减值”。

标的公司对单项金额在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款组合一项，如合并范围内的应收款项、应收代收代付款项等。

除已单独计提预期信用损失的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险组合二

特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定预期信用损失的计提比例。

按组合计提预期信用损失的计提方法：

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差组合一额计提预期信用损失。

组合二账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提预期信用损失的计提比例：

账龄应收账款计提比例（%）商业承兑汇票计提比例（%）

1年以内55

1至2年1010

2至3年5050

3年以上100100

4、存货

（1）存货的分类

标的公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。

2-1-183苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。

投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（3）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工

的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变

现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，

2-1-184苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。

5、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产分类和折旧方法

标的公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他、固定资产装修。固定资产根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，标的公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物（注）10-405.004.75

运输设备4-55.0019.00

电子设备及其他3-55.0031.67-19.00

固定资产装修3-50.0033.33-20.00

注：房屋及建筑物中包含的模块房按照10年计提折旧。

6、无形资产

（1）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估

2-1-185苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计数存在差异的，进行相应的调整。2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；5）

为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下所示：

项目预计使用寿命依据土地使用权根据不动产权证登记年限不动产权证

软件5-10年预计受益期限

（3）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。

（4）内部研发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件

内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，

2-1-186苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知

识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报

表范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

本公司评价自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。

2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

2-1-187苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内纳入合并范围的子公司如下：

主要经业务持股比例（%）子公司名称注册地取得方式营地性质直接间接

北京千米空域科技有限公司北京北京服务100.00-新设海南省低空飞行服务中心有

生产、销限公司（原海南金林通用航海南海口35.0523.00新设售、服务空研究院有限公司）

海南东进航空科技有限公司海南海口服务-58.05新设

杭州东进航科信息技术有限生产、销

杭州杭州100.00-新设

公司售、服务北京东进低空信息技术有限

公司（原北京瓴域航空研究北京北京服务51.00-新设院有限公司）非同一控

北京联翼通用航空有限公司北京北京服务56.16-制下企业合并

黄山东进航空科技有限公司黄山黄山服务70.0030.00新设

天津东进航空科技有限公司天津天津服务100.00-新设

海南东临低空智联科技有限海南省生产、销

海南100.00-新设

公司临高县售、服务

重庆千米空域科技有限公司重庆重庆服务100.00-新设

（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因

*合并财务报表范围新增

报告期内，标的公司合并财务报表范围新增的具体情况如下：

子公司名称变动原因变动时间北京联翼通用航空有限公司非同一控制下企业合并2024年天津东进航空科技有限公司新设2024年海南东临低空智联科技有限公司新设2024年重庆千米空域科技有限公司新设2024年*合并财务报表范围减少

报告期内，标的公司合并财务报表范围减少的具体情况如下：

子公司名称变动原因变动时间浙江易航航空科技有限公司注销2023年山东东进航空科技有限公司注销2024年

2-1-188苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

杭州千岛湖通航飞行服务有限公司注销2024年安徽东进航空科技有限公司注销2024年广西低空飞行科技有限公司处置剥离2025年

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司存在资产转移剥离调整的情形，具体如下：

单位：万元按照处置价款公允丧失丧失与原子公与处置投丧失价值控制控制司股权投丧失控资对应的控制重新丧失控制权丧失控丧失控丧失控权之权之资相关的丧失控制权时合并财务权之计量之日剩余股子公司制权时制权时制权时日剩日剩其他综合制权的点的处报表层面日剩剩余权公允价值名称点的处点的处点的判余股余股收益转入时点置比例享有该子余股股权的确定方法

置价款%置方式断依据权的权的投资损益（）公司净资权的产生及主要假设账面公允或留存收产份额的比例的利价值价值益的金额差额得或损失广西低空飞行2025

11290100

控制权

转让1197.54----不适用-科技有年月转移限公司剥离前广西低空飞行科技有限公司的主要财务数据及占标的公司的比例如

下：

单位：万元广西低空飞行科技有限公司标的公司

类别2024占比年12月31日/2024年度2024年12月31日/2024年度

营业收入260.754591.615.68%

净利润-80.61-2657.663.03%

总资产166.118870.091.87%

净资产95.701118.678.55%

由上表可知，剥离前广西低空飞行科技有限公司的主要财务数据占剥离前标的公司相应财务数据的比例较低，对标的公司影响较小。剥离后标的公司完整独立，不存在对广西低空飞行科技有限公司的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生影响。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2-1-189苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

2-1-191苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公

司2025年半年度的权益分派方案为：公司总股本114399991股剔除回购专用证

券账户股份1083933股后的113316058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3399481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.97元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10873061股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的8.68%，具体如下：

2-1-192苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易序号交易对方拟转让股拟转让股对方支付发行股份对发行股份现金支付对份数量份比例的总对价

（股）（%价（万元）数量（股）价（万元））（万元）

1张宁1665697735.37%7298.0940612611824.529122.61

2域米科技500000010.62%2190.701219087547.672738.37

3吴小林34000007.22%1489.68828979372.421862.09

4李虹27000005.73%1182.98658307295.741478.72

业

5刘晓辉21761294.62%953.45530578238.361191.81

绩

承6张毅15092043.20%661.24367970165.31826.55诺

7李洪春11145162.37%488.31271738122.08610.39

方

8众信同航10074512.14%441.4245634110.35551.76

9石琪霞10000002.12%438.14243817109.53547.67

10张琳10000002.12%438.14243817109.53547.67

11朱彤10000002.12%438.14243817109.53547.67

12范明3145160.67%137.87668434.45172.25

13邵可之2506130.53%109.86110327.45137.25

14杨永欣990000.21%43.382413710.8454.22

小计3722840679.04%16311.2590769294077.8120389.06拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易拟转让股拟转让股对方支付序号交易对方发行股份对发行股份现金支付对份数量份比例的总对价价（万元）数量（股）价（万元）

（股）（%）（万元）

其1施贲宁490141910.41%1602.59891812686.822289.41

余2吴慧娟17000003.61%555.84309314238.22794.06交

易3马里14153153.00%462.76257516198.32661.08

方4张志东11740892.49%383.88213625164.52548.41

5毛浩4088710.87%133.697439457.29190.98

6刘泊宇2619000.56%85.634765236.70122.33

7钱娟芳100000.02%3.2718191.404.67

小计987159420.96%3227.6517961321383.284610.94

合计47100000100.00%19538.91108730615461.0925000.00

注：发行股份数量出现不足1股的，尾数舍去取整。

本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过

90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁

进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市

2-1-194苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司股份全部解锁。

在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（七）过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。

（八）现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

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购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

2-1-196苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用及结余情况

（1）前次募集资金金额、资金到账时间

2-1-197苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为26.35元/股，募集资金总额为人民币579700000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币80737205.85元后，实际募集资金净额为人民币498962794.15元。

2023年7月14日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税

54059792.45元）后的余额525640207.55元汇入公司的募集资金专户。上述募

集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“中天运【2023】验字第90034号”《验资报告》。

2-1-198苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额49896.28已累计使用募集资金总额11704.19

变更用途的募集资金总额—各年度使用募集资金总额

2023年度7515.01

变更用途的募集资金总额比例—2024年度2547.84

2025年1-6月1641.34

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可与募集后承诺募集后承实际投使用状态日期是否已变更项目募集前承诺募集前承诺募集后承诺实际投投资金额的差承诺投资项目诺投资金资金额（或截止日项目（含部分变更）投资金额投资金额投资金额资金额额（3）=（2）

额（1）（2）-1完工程度）（）智慧城市综合管理

否9553.469553.463638.519553.469553.463638.51-5914.952025年12月平台建设项目信息化系统建设项

否4676.184676.18806.984676.184676.18806.98-3869.202027年12月目城乡规划创意设计

与研究中心建设项否12569.3012569.301551.9512569.3012569.301551.95-11017.352027年12月目区域营销中心建设

及设计专业化扩建否15015.4015015.405706.7515015.4015015.405706.75-9308.652025年12月项目

承诺投资项目小计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—超募资金投向不适用

合计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—

2-1-199苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）前次募集资金节余情况

截至2025年6月30日，募集资金余额为人民币399646020.67元，其中募集资金专户存款余额为人民币102646020.67元，理财产品余额为人民币

247000000.00元，定期存款余额为人民币50000000.00元。募集资金的结余情

况如下：

单位：元项目金额

截至2025年6月30日募集资金余额399646020.67

其中：募集资金专户余额102646020.67

理财产品247000000.00

定期存款50000000.00公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。

2、本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价25000.00万元，其中以现金支付5461.09万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

（九）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

2-1-200苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响

评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。

2-1-201苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第六节交易标的评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为东进航科100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估

报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2025年6月30日为基准日，资产评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年6月

30日，标的公司母公司的所有者权益账面值为8011.31万元，在满足评估假设

的前提下股东全部权益的评估价值为25400.00万元，增值额为17388.69万元，增值率217.05%。

根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，参考该评估值，东进航科100%股权交易作价确定为25000.00万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择

资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估人员根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报文件，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益及风险所需

的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足

2-1-202苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

上市公司比较法评估的要求。且经评估人员市场调研，目前在资本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年6月30日，东进航科资产基础法评估后的股东全部权益价值为10332.38万元，增值额为2321.06万元，增值率为28.97%。

2、收益法评估结果

截至2025年6月30日，东进航科收益法评估后的股东全部权益价值为

25400.00万元，增值额为17388.69万元，增值率为217.05%。

3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为25400.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为10332.38万元，两者相差15067.62万元，差异率为145.83%。

两种评估方法评估结果的差异原因是：东进航科属于轻资产公司，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理团队、资质、研发能力、客户关系等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。

（三）特别事项说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

基准日时，东进航科以位于海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610的房

2-1-203苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

屋作为抵押向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行进行最高额反担保。担保的主债权本金余额最高限额为500.00万元。截至资产评估报告日该房产抵押事项已解除。

本次未考虑该抵押担保事项对评估结论的影响。

2、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

（1）基准日后，根据北京联翼通用航空有限公司8月12日召开的股东会决议，各股东方同意减资，减资后的公司注册资本从401.50万元变更为225.50万元，同时股东石琪霞（未实缴出资）退出。减资后北京联翼通用航空有限公司变为北京东进航空科技股份有限公司的全资子公司。因北京联翼通用航空有限公司基准日时已资不抵债，经与公司确认，相关亏损原股东石琪霞不再承担。本次评估已考虑该减资事项对评估结论的影响。

（2）2025年6月，北京东进航空科技股份有限公司及子公司北京千米空域

科技有限公司、史剑峰与海南机场集团有限公司签订股权转让协议，东进航科、北京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持有的海南金林通用航空研究院有限公司的股权全部转让给海南机场集团有限公司。上述股权转让已于2025年7月完成交割手续，并办理工商变更手续。本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项。

除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。

三、标的假设

（一）基本假设

1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企

业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

2、交易假设：假设所有委评资产已经处在交易的过程中，根据委评资产的

交易条件等模拟市场进行评估。

3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

2-1-204苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）具体假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势，企业所处行业发

展、政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大不利变化。

2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

4、评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。

5、假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可、特许经营资格等资质到期能够接续。

6、假设预测期内被评估单位能够持续符合国家有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受15%优惠政策。

7、假设被评估单位提供的在手订单能够按约履行。

8、假设公司经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不会因办公

场所变化对经营产生影响。

9、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，本评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2-1-205苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、资产基础法评估情况

（一）各类资产及负债的具体评估方法

评估基准日2025年6月30日，各类资产及负债的评估过程如下：

1、关于流动资产的评估

（1）货币资金

评估人员对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金收支倒轧评估基准日现金数，以经核实后的金额确定为评估值；评估人员对银行存款，核查了银行对账单、银行询证函等财务资料，以经核实后的金额作为评估值。

（2）应收账款

应收账款的主要内容为：应收货款。评估人员首先依据企业提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，对金额较大的款项进行函证，抽查相关业务合同，其次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，选用账龄分析法或个别认定法，估算出预计坏账损失金额，将损失金额扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算。“坏账准备”科目按零值计算。

（3）合同资产北京东进航空科技股份有限公司申报的合同资产主要为应收的质保金。通过查阅项目合同、会计凭证等资料对账面值进行核实，并选用账龄分析法，估算出预计坏账损失金额，将损失金额扣除后计算评估值；同时减值准备科目按零值计算。

（4）其他应收款

其他应收款的主要内容为借款、内部往来款、各类保证金、租房押金及水电

费、软件服务费、场地租赁费和备用金等。其他应收款的评估，采用与应收账款评估相同的评估方法，对于期后已确定收回的往来款项，按账面值保留；并将属于费用性质的款项评估为零。

（5）预付账款

2-1-206苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

预付账款主要为预付的材料款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项了解预付账款发生的时间、内容，核实原始凭证确认这些款项的真实性和余额的准确性，按核实后无误的账面值作为评估值。

（6）存货

存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。具体的评估方法如下：

*原材料

对于市场价格变化不大的材料，其账面单价基本接近评估基准日时的市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于积压无用的原材料，按材料残值评估。

*在产品

主要为各项目的合同履约成本，具体包括人员薪酬、劳务费、软件授权服务费、测试服务费等。

评估基准日时，评估人员逐笔核实合同，并与企业相关人员了解项目进展情况来进行核实，经核实，账面成本无误，最终按核实无误后的账面值作为评估值。

本次将南京禄口国际机场/宁波杭州湾材料成本、沈阳法库财湖机场低空飞行服务站信息化升级改造项目合并至发出商品对应项目中统一评估。

*产成品（库存商品）

根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品，分别采用不同的评估方法。对于正常销售的产品，其评估值计算的基本公式为：

评估单价＝不含税销售单价－销售费用－税金及附加－所得税－适当的净利润

产成品评估值＝产成品实有数量×评估单价

对于已无价值且全额计提跌价的产成品，本次评估为零。对于外购再直接销售的无人机及配件和研发测试用产成品，本次按核实后的账面值作为评估值。并将计提的存货跌价准备评估为零。

2-1-207苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

*发出商品

主要为发给各客户单位时钟系统的各组件、甚高频电台、交换机、云台、语音记录仪等。

对于时间较长的发出商品，为已发货但预计无法收回款项且账面全额计提跌价的，本次评估为零；对于无法单独计价的配件，本次以核实后的账面值作为评估值。

其他发出商品，有合同价的以不含税合同价为基础；未签订合同的，按基准日时市场的不含税销售单价或企业近期不含税销售单价为基础后扣除相关税费、

尚需发生的安装调试费及适当的利润。对于未发完的项目产品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税费，并按完工情况确定评估值。

（7）其他流动资产

其他流动资产主要为物联网卡、物业费及服务费。评估人员首先获取其申报表与明细账、总账、报表进行核对，随后，评估人员结合合同对其账面值进行核实确认，最后以核实后的账面值作为评估值。

2、可供出售金融资产

可供出售金融资产为持有青岛通航空管信息服务站有限公司27%股权。经现场了解，目前企业已不再持续经营，账面已全额计提减值，本次评估按账面值保留。

3、长期股权投资

针对各家被投资单位的具体情况，评估人员分别采取适当的评估方法进行评估。基准日时对外投资情况如下：

投资比例序号被投资单位名称投资日期

（%）

1海南东临低空智联科技有限公司2024年5月100.00

2杭州东进航科信息技术有限公司2017年6月100.00

3北京千米空域科技有限公司2016年3月100.00

4重庆千米空域科技有限公司2024年7月100.00

5天津东进航空科技有限公司2024年5月100.00

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投资比例序号被投资单位名称投资日期

（%）

6黄山东进航空科技有限公司2021年9月70.00

7北京联翼通用航空有限公司2020年1月56.16

8北京东进低空信息技术有限公司2018年4月51.00

9北京泰迪航空俱乐部有限公司2020年6月41.00

10沈阳哈希智联科技有限公司2024年1月40.00

11北京索安视讯科技有限公司2012年2月30.00

12海南金林通用航空研究院有限公司2017年7月35.05

本次评估范围内的全资子公司，统一采用与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体资产基础法评估。51%股权子公司北京东进低空信息主要从事空域规划服务业务，与母公司东进航科业务关联紧密，70%业务来源于母公司，管理层对未来收益无法预测，无法单独采用收益法进行评估。故本次采用资产基础法和市场法进行评估。

对于海南金林通用航空研究院有限公司，基准日前已签订股权转让协议基准日后办理股权工商变更，故本次按转让协议价作为评估值。

对于参股的公司：北京泰迪航空俱乐部有限公司主要从事热气球飞行服务工作，基本没业务，采用资产基础法评估。沈阳哈希智联科技有限公司成立时间较短，尚未有业务发生，本次采用资产基础法评估。

北京索安视讯科技有限公司，占比较小，仅提供报表，无法履行现场核查，不具备整体评估的条件。经过对报表分析，该公司主要资产为往来款，无大额增值的资产。故本次按照账面净资产乘持股比例评估。

长期股权投资评估值，以被投资单位经整体评估后的股东全部权益价值与投资单位持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。对于出资不到位的长期股权投资单位评估值=（长投单位整体评估值+长期投资单位应缴未缴注册资本）

×股东持股比例-该股东应缴未缴注册资本。

在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

2-1-209苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、投资性房地产

申报的投资性房地产规划用途为办公，实际用途为办公。根据资产评估师现场调查委评房地产所处地段、用途相同的类似房地产交易案例较少，故不适用市场法；同一区域内近期类似租赁交易实例也较多，因此采用收益法评估。因商务办公用房的价格与成本关联性不强，房地产的开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，故不适宜采用成本法。故本次评估选取收益法作为评估方法。以收益法进行评估的房地产，其价值包含所占用的土地价值。

收益法是通过估计投资性房地产每年带来的潜在总收益，减去空置和所需上交的各项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等的基础上，计算出每年的纯收益，按照一定的资本化率得出本次评估的投资性房地产的评估值。其中：

租约期内采用合同约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。

其适用公式为：

?????

?=?

?(1+?)?

?=1(1+?

+

)????×1?????÷(1+?)(1+)

其中：P为投资性房地产评估值；m为剩余租约年限；r为房地产资本化率；

Ai为租约期内房地产净收益；s为房地产的年收益递增率；n为房地产的收益年期；A为租约外第一年净收益。

5、固定资产—设备

北京东进航空科技股份有限公司申报的设备主要为车辆和电子设备。车辆主要为办公用的轿车、客车等；电子设备主要包括各型号无人机样机及配件以及电

脑、打印机、空调等办公设备。根据本次评估目的，按照持续使用的原则，结合设备特点和资料收集情况，对企业近期购置的设备，因可以找到类似全新设备的购置价，以市场价格为基础，采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用市场法评估。

（1）成本法

2-1-210苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成本法适用公式为：

设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投

资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，申报设备基准日时尚不存在超额运营成本，因此申报设备的功能性贬值取零。申报设备在评估基准日未发现经济性贬值的现象，故本次评估评估人员将申报设备的经济性贬值取零。评估人员将确定设备评估值的公式简化为：

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

*车辆

主要通过向生产厂家直接询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆上牌费、购置税等其他费用确定重置成本。

*设备

主要通过京东、淘宝、大疆官网等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。

本次委评车辆和设备的重置成本中不含增值税。

2）综合成新率的确定

依据经济寿命采用年限法确定成新率。

3）设备评估值的确定

设备评估值＝重置成本×综合成新率

（2）市场法

市场法是指利用市场上同样或类似设备的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与被评估设备在交易时间、市场情况和区域因素、个别因素等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出被评估设备价值的方法。

2-1-211苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、在建工程

在建工程为1项-海南省临高县低空经济应用示范建设项目的技术开发，为材料款。评估人员核查了与在建工程项目相关的领料凭证、明细账目，并对相关技术开发合同及付款凭证进行核对，最终以核实无误的账面值作为评估值。

7、无形资产—其他无形资产

北京东进航空科技股份有限公司申报的其他无形资产主要为企业外购的软

件以及企业自主申请的商标、专利、软件著作权。

（1）外购的软件的评估

对于在用的外购软件，采用市场法进行评估。即通过向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于不在用的软件，评估为零。

（2）专利、专有技术、软件著作权的评估

结合本次评估目的和评估资料的收集情况，评估人员采用收益法对本次评估的专利、软件著作权无形资产组进行评估。

由于无形资产组的收益是依附在有形资产共同生产和创造的产品中，并通过依托的产品实现销售，最终以现金流入企业而实现其超额收益。因此，要对无形资产组的预期收益进行预测，首先要对该项无形资产组以及与其配比的有形资产和其他无形资产共同创造的收益进行预测，然后根据无形资产组对收益的贡献大小进行分成，据此计算出无形资产组创造的价值，并以此作为评估无形资产组市场价值的基础。

无形资产收益法中常用方法为分成率法，具体分为利润分成率法和收入提成率法，所谓分成率的评估方法是基于无形资产在产品的研发、生产、销售过程中，被评估无形资产对产品创造收益流（收入）的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据各类资产的贡献原则，评估人员可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

由于母子公司产品及服务基本相同或类似，母子公司申请的专利均为企业的

2-1-212苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发展服务。且本次收益法采用合并口径进行评估，故评估人员对母子公司无形资产合并评估。

本次采用收入分成法对无形资产进行评估。采用该方法评估模型如下：

??

?=?

?=1(1+?)

?

P：无形资产的评估值

?：第 i年使用无形资产带来的收入

K：无形资产利润分成率

i：无形资产收益期限序号

R：无形资产的折现率

n：无形资产的收益期限

（3）商标的评估

东进航科申报的19项注册商标，仅用于北京东进航空科技股份有限公司生产产品的标识，经分析，北京东进航空科技股份有限公司目前核心盈利能力为产品的生产技术，产品商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。即通过计算基准日时取得商标时的设计费、注册费用以及办理相关手续的代理费确定商标的价值。

商标评估价值计算公式如下：

商标评估价值＝商标设计费＋商标注册规费＋商标注册代理服务费

8、使用权资产

北京东进航空科技股份有限公司申报的使用权资产为租赁的办公用房。资产评估师首先对申报明细表加总复核，并与报表、总账和明细账核对相符。核实租赁合同中有关租赁期、租赁付款额包含的内容、支付方式等内容，并与使用权资产账面价值进行核对，以确认使用权资产的真实性和合理性。最后，核实使用权

2-1-213苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

资产累计折旧、减值准备情况，核查是否存在租赁变更情形及其对使用权资产账面价值的影响。实施了上述必要程序后，评估人员认为基准日时使用权资产初始计量基础的几个组成部分，后续计量及基准日时的账面价值无误。在核实无误的前提下，以核实后的账面价值作为评估值。

9、长期待摊费用

长期待摊费用核算的主要是装修费用和技术服务费，评估人员通过查阅明细账，抽查有关原始凭证和相关合同，了解费用性质和摊余情况，对长期待摊费用的发生时间、具体内容、期初金额进行了复核。本次对装修费用采用重置成本法进行评估，因装修时间距评估基准日较短，材料人工与基准日时差异较小，故本次重置成本按照账面原值来考虑。受益期限根据房屋租赁期限和装修经济寿命按孰低原则确定。技术服务费按合同约定的剩余期的服务作为评估值。

10、递延所得税资产

评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金

额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。

11、负债的评估

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

（二）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，北京东进航空科技股份有限公司在评估基准日2025年6月30日的资产总额账面值14726.52万元，评估值17047.58万元，评估增值2321.06万元，增值率15.76%；负债总额账面值6715.20万元，评估值6715.20万元，无评估增减值；净资产账面值8011.31万元，评估值10332.38万元，评估增值2321.06万元，增值率28.97%。资产评估结果汇总表如下：

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产111141.8011650.69508.884.57

非流动资产23584.715396.891812.1850.55

其中：可供出售金融资产3

2-1-214苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%持有至到期投资4长期应收款5

长期股权投资62217.652173.09-44.56-2.01其他权益工具投资7其他非流动金融资产8

投资性房地产95.95243.28237.333989.08

固定资产10189.02238.4649.4426.16

在建工程1131.6131.610.000.00工程物资12固定资产清理13生产性生物资产14油气资产15

使用权资产16288.23288.230.000.00

无形资产171.541720.331718.78111516.35开发支出18商誉19

长期待摊费用2023.5723.570.000.00

递延所得税资产21827.13678.32-148.82-17.99其他非流动资产22

资产合计2314726.5217047.582321.0615.76

流动负债246560.456560.450.000.00

非流动负债25154.75154.750.000.00

负债合计266715.206715.200.000.00

净资产（所有者权益）278011.3110332.382321.0628.97

五、收益法评估

（一）概述

1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是以预期收益为基础，采用以利求本的思维

2-1-215苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方式，通过对被评估单位预期收益进行资本化或折现的方式确定评估值。

（2）收益法的应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

2）预期收益所对应的风险能够度量；

3）收益期限能够确定或者合理预期。

（3）收益法选择的理由和依据

由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未

来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

本次评估，在被评估单位提供未来收益预测资料的基础上，资产评估师取得了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了被评估单位的企业性质、资产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对相关当事方提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金等主要参数进行了重点关注，从所获取评估资料的充分性上判断，资产评估师认为能够使用合适的收益模型形成合理的评估结果。

2、收益预测的假设条件

（1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

（2）交易假设：假设所有委评资产已经处在交易的过程中，根据委评资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2-1-216苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势，企业所处行业

政策、发展无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

（7）被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。

（8）假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许

可、特许经营资格等资质到期能够接续。

（9）假设预测期内被评估单位能够持续符合国家有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受15%优惠政策。

（10）假设被评估单位提供的在手订单能够按约履行。

（11）假设公司经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不会因办公场所变化对经营产生影响。

（12）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，本评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）收益法模型的选取

东进航科与其8家控股长期股权投资单位主营相似或相同，其利益紧密相连、风险共同承担。因此，本次收益法评估将母公司和控股子公司的相关业务均纳入

2-1-217苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同一业务单元进行合并评估。即本次评估以东进航科母子公司合并业务单元作为收益主体，以母公司合并财务报表数据作为基础收益口径预测未来企业自由现金流量。在预测未来经营期间企业自由现金流中未能涵盖的企业参股长期投资、溢余资产、非经营性资产及负债的价值单独进行评估，并将其评估结果与东进航科母子公司合并业务单元评估的经营性资产价值相加得到企业整体价值，再减去合并财务报表口径中企业付息负债价值和合并财务报表口径中少数股东权益价值得出股东全部权益价值。本次收益法评估中以东进航科母子公司合并业务单元作为基础收益口径的企业自由现金流折现模型如下：

=?????

式中：

E—企业的股东全部权益价值；

B—合并财务报表口径企业整体价值；

D—合并财务报表口径中付息债务价值；

M—合并财务报表口径中少数股东权益价值。

上式中，企业的整体价值?=?+??其中：

P—经营性资产价值；

??—评估基准日时的溢余资产价值及非经营性资产和负债价值。

1、经营性资产价值

经营性资产价值（P）计算公式：

2-1-218苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

?????????

?=?+

?=1(1+?)

??(1+?)?

其中：

FCFFi：第 i预测期的企业自由现金流量；

FCFF：稳定收益期的企业自由现金流量；

n：收益期；

i：预测期的年期序号；

R：折现率。

2、企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－

资本性支出－净营运资金变动

3、评估基准日时的溢余资产价值及非经营性和负债价值

计算公式：∑Ci=C1+C2+C3

其中：C1—溢余资产价值，即未来经营预测期间的现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；

C2—非经营性资产价值，即不直接参加企业日常经营活动的资产价值；

C3—非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债价值，以负值计算。

4、折现率的模型

本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：

2-1-219苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

?

????=?×??+?×(1??)×?++?

式中：

Ke—股权期望报酬率；

Kd—债权期望报酬率；

t—被评估单位所得税率；

E—权益市场价值；

D—付息债务价值。

其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

??=??+?×???+?

式中：

Rf—无风险报酬率；

β—权益的系统风险系数；

MRP—市场风险溢价；

Q—企业特定风险调整系数。

5、溢余资产、非经营性资产和负债的评估

资产评估师通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法和收益法评估，非经营性负债以核实后的账面值作为评估值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经核实，东进航科不存在溢余资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。主要包括：已股权转让的子公司、投资性房地产、可供出售金融资产、非控股子公司等等。

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6、付息债务

付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。

（三）收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。

（2）预测期的确定经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务

的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收

益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素分析，预计被评估单位于2030后将进入一个稳定的发展时期，故预测期选择为2025年7月至2030年12月。

（四）未来收益预测

因广西低空2025年初已转让，海南金林2025年6月签订了股权转让协议，

2025年7月完成交割并办理工商变更。故本次未来收益预测不含上述两家子公司。

1、营业收入的预测

（1）历史年度营业收入情况

东进航科历史年度营业收入为空管设备及服务收入、无人机代理销售、低空

空域规划服务、低空飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务、其他业务收入。

标的公司历史年度营业收入情况如下：

单位：万元

业务板块/产品类别2023年2024年2025年1-6月空管产品及服务2505.212238.951551.14

无人机销售168.73147.5643.46

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业务板块/产品类别2023年2024年2025年1-6月空域规划与评估493.82235.97353.42

低空飞行服务系统及平台建设418.451002.20123.85

运营及应用服务95.83357.49161.22

其他业务收入24.6633.42

广西低空、海南金林收入69.26584.7985.80

合计3751.314591.612352.30

（2）营业收入的预测情况

本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别进行分类预测，同时根据管理层提供的收入预测表、在手订单执行要求、项目跟踪情况及转换订单的概率并结

合目前国家对低空行业大力支持的背景下，未来标的公司将处于上升发展趋势。

未来标的公司的产品结构发生变化，以低空经济行业相关系统平台、空域规划为主，东进航科的收入预测如下：

单位：万元

/2025年业务板块产品类别7-122026年2027年2028年2029年2030年月

空管产品及服务1170.002780.002840.002900.002960.003020.00

集成总包业务1360.00

无人机销售100.00150.00150.00150.00150.00150.00

空域规划与评估860.00400.00500.00580.00640.00670.00

低空飞行服务系统及1040.007090.009220.0011530.0012680.0013690.00平台建设

运营及应用服务170.00350.00350.00350.00350.00350.00

其他业务收入19.46

合计4719.4610770.0013060.0015510.0016780.0017880.00

（3）2025年、2026年收入预测的依据

截止2025年9月末，东进航科在手订单共10255.79万元，预计2025年7-12月可以验收的合同金额为5131.78万元，预计2026年可以验收的合同金额为

5124.01万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

业务板块2025年7-12月2026年总计

空管产品及服务1319.331535.712855.04

2-1-222苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

业务板块2025年7-12月2026年总计

集成总包项目1538.181538.18

空域规划与评估916.13-916.13

低空飞行服务系统及平台建设827.903588.304416.20

无人机销售530.24-530.24

总计5131.785124.0110255.79

截至2025年9月末，东进航科正在跟踪的合同总金额75998.00万元，其中预计在2026年可进行验收实现收入合同金额约为3928.23万元。

除考虑在手订单和跟踪订单之外，东进航科无人机销售业务、运营及应用服务一般为当年签订订单当年确认收入，出于谨慎性考虑，只预测稳定的部分，不考虑增长。

（4）后续收入预测的依据

1）空管产品业务收入后续预测的依据

对于空管产品及服务业务，标的公司MDR数字语音记录系统、DTT数字内话系统等产品已经成熟，在行业内积累了一定的客户基础，每年可以为标的公司带来稳定的收入，增长较为稳定；对于空管产品及服务业务，考虑小幅度的增长。

标的公司承接的禄口机场（宁波湾项目）是集成总包项目，项目周期长，该项目属于偶发性。待项目验收结束确认收入后，标的公司将不再承接集成总包项目，未来也不再预测其他集成总包项目收入。

2）低空基础设施建设业务收入后续预测的依据

低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。近年来，我国颁布了一系列政策文件推动低空经济的发展。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显

2-1-223苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

了低空经济在国家经济发展中的重要地位。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

*低空飞行服务系统及平台业务

根据标的公司在手订单来看，在低空基础设施建设业务的在手订单及跟踪订单主要集中在低空飞行服务系统及平台业务上，该细分行业进入发展快车道。从政府政策来看，低空飞行服务系统及平台业务市场空间广阔。2018年9月，中国民航局印发《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，方案提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。

在此基础上，同时根据标的公司低空飞行服务系统及平台业务在手订单及跟踪订单快速增长，预测相关收入有较大幅度的增长。

*空域规划的业务

对于空域规划业务，考虑到：一方面该项业务的历史经营业绩相对稳定，呈现稳中有升的态势；另一方面，随着低空经济的产业发展，未来预期来自低空空域领域的规划业务将相应增长。综合以上，基于谨慎性考虑，结合历史业务收入预测，并预期有一定增长。

*无人机销售业务

对于无人机销售业务，出于谨慎性考虑，只预测稳定的部分，不考虑增长。

*运营及应用

对于运营及应用项目，2024年无人机应用服务收入较大，主要是海南金林和广西低空的一些服务项目，基准日时这两家公司已转让。未来只考虑稳定的黄山风景区无人机运输服务收入和少量的无人机培训费收入。

3）其他业务收入后续预测的依据

房租收入已在非经营中考虑出租房屋的价值，预测期不再考虑租金收入。系

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统租赁收入，属于偶发收入，待租赁期满后不再预测。

2、营业成本及毛利率的预测

（1）历史年度营业成本及毛利率情况：

单位：万元

业务板块项目名称2023年2024年2025年1-6月收入2505.212238.951551.14

空管产品及服务成本1081.281032.22656.12

毛利率56.84%53.90%57.70%

收入493.82235.97353.42

空域规划与评估成本164.03110.53174.60

毛利率66.78%53.16%50.60%

收入418.451002.20123.85低空飞行服务系统及平台

成本71.60280.1331.35建设

毛利率82.89%72.05%74.69%

收入95.83357.49161.22

运营及应用服务成本40.65190.5087.87

毛利率57.58%46.71%45.50%

收入24.6633.40

其他业务收入成本-

毛利率100.00%100.00%

收入69.26584.7985.80

广西低空、海南金林业务成本31.51177.580.95

毛利率54.51%69.63%98.89%

综合毛利率62.97%61.00%59.58%

注：无人机代理销售按照净额法进行核算

（2）未来毛利率的预测

历史年度毛利率相对较低的空管产品及服务收入占比较高，毛利率较高的低空相关业务占比较低，导致历史年度毛利率相对较低。未来各业务毛利率水平预测如下：

空管产品及服务业务历史年度销售较为稳定，2024年毛利率较低主要是因为中船泛华（西安）科技有限公司项目毛利率较低，扣除该项目后，平均毛利率

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为56.72%。后期在结合历史年度的毛利率水平并考虑竞争加剧，毛利逐渐下降。

空域规划与评估业务，根据历史年度毛利率情况，谨慎按照历史年度最低毛利率水平进行预测。

运营及应用服务业务，销售收入预测中只考虑稳定的黄山风景区无人机运输服务收入和少量的无人机培训费收入，毛利率预测按该项目历史年度平均毛利率测算。

低空飞行服务系统及平台建设业务，毛利率较高，根据历史年度毛利率情况，并结合在手订单预估的成本及毛利情况测算，同时考虑竞争对手的加入，毛利逐渐呈下降的趋势。

租赁业务无成本，预测期也不考虑成本。

（3）未来营业成本的预测

根据管理层提供的预测期的营业成本，并参照历史项目成本情况、毛利及企业预计在手订单的毛利率并结合未来变化趋势进行分析，同时与可比上市公司毛利率进行比较分析。经过分析调整，预测期成本如下：

单位：万元

/2025年业务板块产品类别7-122026年2027年2028年2029年2030年月

成本503.001223.001278.001334.001391.001450.00空管产品及服务

毛利率57.00%56.00%55.00%54.00%53.00%52.00%

成本900.00集成总包业务

毛利率33.82%

成本420.00200.00250.00290.00320.00335.00空域规划与评估

毛利率50.60%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%

低空飞行服务系成本260.001985.202673.803459.003930.804380.80

统及平台建设毛利率75.00%72.00%71.00%70.00%69.00%68.00%

成本93.50192.50192.50192.50192.50192.50运营及应用服务

毛利率45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%45.00%

合计2176.503600.704394.305275.505834.306358.30

毛利率53.88%66.57%66.35%65.99%65.23%64.44%

2-1-226苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、税金及附加的预测

标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等，本次预测期依照基准日执行的税收政策和税率，同时参考历史年度税金所占收入比重，对东进航科未来年度营业税金及附加的估算见下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

税金及附加61.35140.01169.78201.63218.14232.44

4、销售费用的预测

对销售费用的预测，在对历史年度数据分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同方法进行测算。

（1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及工资薪酬水平预测；

对于办公差旅费、技术服务费及招待费，按一定固定比例增长；

（2）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性支出计划及摊销政策来预测；

（3）对于办公差旅费、广告宣传费，按照所占收入比例测算；

（4）其他固定费用随着业务发展，按照固定比例预测；

（5）对于不影响现金流的股份支付，未来不再预测。

预测期内的销售费用分析如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

工资薪酬314.67622.41693.99769.24807.70848.08

办公及差旅费151.02344.64417.92496.32536.96572.16

技术服务费40.0075.0078.7582.6986.8291.16

业务招待费70.79161.55195.90232.65251.70268.20

广告宣传费18.8843.0852.2462.0467.1271.52

其他费用40.0055.0060.5066.5573.2180.53

小计635.361301.681499.301709.481823.511931.65

折旧8.6519.6112.8810.9015.7020.55

2-1-227苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年月

合计644.021321.281512.181720.381839.211952.20

5、管理费用的预测

管理费用的预测，在对历史年度数据分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同方法进行测算：

（1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及同行业薪酬水平增长率预测；

（2）对于办公差旅费、业务招待费、中介服务费，按一定固定比例增长；

（3）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性支出计划及摊销政策来预测；

（4）对于房租物业费，根据签订的租赁合同，租赁期按照合同约定金额预测，租赁期外考虑一定的增长；

（5）对于股份支付，不影响企业现金流，故预测期不再预测。技术服务费

为海南金林和杭州东进偶发费用，未来不再预测。

预测期内的管理费用如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬304.39596.10677.48795.78835.57877.34

办公费50.00124.40130.62137.15144.01151.21

房租物业费143.53361.99372.85384.03395.55407.42

业务招待费47.19107.70130.60155.10167.80178.80

差旅、汽车、交通费35.0066.4769.7973.2876.9480.79

中介机构服务费/咨询30.0055.0057.7560.6463.6766.85服务费

其他费用50.0070.7677.8485.6294.19103.60

小计660.121382.421516.921691.591777.721866.01

折旧及摊销93.67192.00141.15120.19126.59160.70

合计753.791574.411658.071811.791904.312026.72

2-1-228苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6、研发费用的预测

研发费用的预测，各费用采用不同的预测方法：

（1）对于职工薪酬，根据企业收入增长考虑用人计划及同行业薪酬水平增长率预测；

（2）对于材料、燃料及动力费用按照占收入比例来预测；

（3）对于办公差旅费、业务招待费、中介服务费，按固定比例增长；

（4）对于折旧和摊销，根据基准日已有的资产状况并考虑未来企业资本性支出计划及摊销政策来预测；

（5）不影响现金流的股份支付，未来不再预测。采用上述方法评估后，预

测期内的研发费用如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年月

工资薪酬1066.082440.332735.903008.583159.013316.96

研发用材料、燃料和动力费用92.39212.40258.20307.20332.60354.60

差旅费20.0043.4745.6447.9250.3252.83

其他费用5.008.0010.0012.0013.0014.00

小计1183.472704.203049.743375.703554.933738.40

折旧费4.339.806.445.457.8510.28

合计1187.792714.013056.183381.153562.783748.67

7、财务费用的预测

财务费用包括主要为利息支出及银行手续费，本次基于被评估单位目前及未来付息负债水平对财务费用中利息支出与银行手续费进行了预测。预测期财务费用如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年利息支出42.7687.1987.1987.1987.1987.19

汇兑损益及手续费等5.005.005.005.005.005.00

财务费用合计47.7692.1992.1992.1992.1992.19

2-1-229苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

8、投资收益、其他收益及营业外收支

企业历史年度的投资收益系长期股权投资产生的收益形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

其他收益主要是与日常经营无关的收入，历史年度其他收益为政府补助、税收返还、减免等，政府补助主要是海南金林相关的，因股权已转让，后期不再预测；税收返还及减免金额较小，不再预测。

营业外收支金额较小且具有很大不确定性，本次不再其进行预测。

9、折旧与摊销、资本性支出的预测

按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持和更新改造支出，并结合企业未来投资规划进行新增资本性支出预测。结合企业资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧与摊销115.31241.02173.35147.44165.84212.08

资本性支出93.28165.00205.00235.00255.00280.00

10、营运资金增加额的预测

营运资金增加额指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。

本项目所定义的营运资金增加额为：

当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债

根据未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体明细如下表所示：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年稳定期月

营运资金2300.092625.713112.633639.323941.264218.144218.14

营运资金增加额625.87325.61486.93526.69301.94276.870.00

2-1-230苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（五）折现率的确定

1、折现率模型

本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：

?

????=?×??++?×(1??)×?+?

式中：

Ke—股权期望报酬率；

Kd—债权期望报酬率；

t—被评估单位所得税率；

E—权益市场价值；

D—付息债务价值。

其中，Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

??=??+?×???+?

式中：

Rf—无风险报酬率；

β—权益的系统风险系数；

MRP—市场风险溢价；

Q—企业特定风险调整系数。

2、模型中各有关参数的确定

（1）无风险报酬率

无风险利率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评

估基准日 10年期国债到期收益率作为无风险报酬率即：Rf=1.65%。

（2）市场风险溢价（MRP）

2-1-231苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行5年移动平滑处理。

MRP＝5.57%。

几何平均计算公式如下：

式中：

Rm—指数收益率；

rf：10年期中国国债收益率；

T：时间跨度（年）。

1）与被评估企业具有可比性的上市公司选择

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺查询到 5家沪深 A 股中与被评估单位业务相似的上市公司，并通过同花顺 iFinD数据平台提供的单公司BETA计算器，按如下指标选择：

股票代码：688631.SH（莱斯信息）；

标的指数：沪深300；

收益率计算方法：普通收益率；

剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；

剔除所得税：最新报告期；

计算周期：周；

时间跨度：2023/6/30—2025/6/30；

查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（??）为1.4776（数据来源：同花顺 iFinD）。

按照上述方式，选取的可比公司及其剔除财务杠杆贝塔系数（??），如下表

2-1-232苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

所示：

剔除财务杠杆调整

证券代码 证券名称 上市日期 Beta

688631.SH 莱斯信息 2023-06-28 1.4776

000801.SZ 四川九洲 1998-05-06 1.0032

600990.SH 四创电子 2004-05-10 1.1135

301091.SZ 深城交 2021-10-29 1.3803

688568.SH 中科星图 2020-07-08 1.5526

平均值1.3054

2）被评估企业有财务杠杆贝塔系数（??）计算

被评估企业有财务杠杆贝塔系数（??）计算公式为：

评估人员在被评估企业的??的基础上，考虑被评估企业适用的资本结构（见下文）得到其??为1.4441。

3）资本结构（D/E）

对于非上市公司，由于没有基于市场的权益价值。在这种情况下，评估人员必须通过 DCF迭代确定权益价值（用于资本成本）。为了进行迭代估值，假设一个合理的资本结构，并使用 DCF对企业进行估值。使用债务对企业价值的估计，重复评估。持续此过程，直到估值不再发生重大变化。

4）特定风险报酬率 Q

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对客户和供应商的依赖等

方面所形成的优劣势方面差异。本项目考虑的企业特定风险包括：（1）企业规模；

（2）企业所处经营阶段；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产

品和地区分布；（5）企业历史经营状况；（6）企业内部管理和控制机制；（7）管

理人员的经验和资历；（8）对主要客户及供应商的依赖。最终企业特定风险调整系数为2.50%。

2-1-233苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）折现率的计算

权益资本成本为：??=??+?×???+?=1.65%＋1.4442×5.57%＋

2.50%=12.20%

加权平均资本成本为：

????=×??+

?×(1??)×??=88.87%×11.13%＋10.95%×（1－15%）?+?+

×3.21%=11.10%

（六）经营性资产评估值测算结果

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业收入4719.4610770.0013060.0015510.0016780.0017880.0017880.00

减：营业成本2176.503600.704394.305275.505834.306358.306358.30

减：税金及附加61.35140.01169.78201.63218.14232.44232.44

减：销售费用644.021321.281512.181720.381839.211952.201952.20

减：管理费用753.791574.411658.071811.791904.312026.722026.72

减：研发费用1187.792714.013056.183381.153562.783748.673748.67

减：财务费用47.7692.1992.1992.1992.1992.1992.19

二、营业利润-151.761327.402177.313027.363329.073469.483469.48

三、利润总额-151.761327.402177.313027.363329.073469.483469.48

减：所得税费用0.000.000.000.000.000.0040.65

四、净利润-151.761327.402177.313027.363329.073469.483428.83

加：扣税后利息费用42.7687.1987.1987.1987.1987.1974.11

加：折旧与摊销115.31241.02173.35147.44165.84212.08212.08

减：资本性支出93.28165.00205.00235.00255.00280.00280.00

减：净营运资金变动625.87325.61486.93526.69301.94276.870.00

五、企业自由现金流量-712.841164.991745.922500.303025.173211.873435.02

折现期0.501.502.503.504.505.50

迭代后折现率11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%

迭代后年末折现系数0.94870.85390.76860.69180.62270.56055.0495

现金流折现值-676.29994.841341.961729.781883.811800.2417345.17

2-1-234苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

六、企业自由现金流现24419.51值合计

被评估单位经营性资产价值＝24419.51（万元）

（七）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值

通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员发现企业不存在溢余资产，非经营资产和非经营性负债评估值如下表所示。

单位：万元序号科目账面值评估值非经营性资产

1其他应收款3438.403438.40

2其他应收款36.50117.00

3长期股权投资126.94126.24

4长期股权投资66.6266.62

5长期股权投资984.50726.50

6投资性房地产5.95243.28

7可供出售金融资产0.000.00

8在建工程31.6131.61

9固定资产13.9221.76

10递延所得税资产12.330.00

合计4716.784771.42非经营性负债

1其他应付款100.00100.00

2其他应付款8.008.00

3递延收益31.6131.61

合计139.61139.61

（八）收益法评估结果

企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

－非经营性负债价值

＝24419.51＋0.00＋4771.42－139.61

＝29051.31（万元）

2-1-235苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

被评估单位评估基准日付息债务为2713.18万元。

北京低空属于轻资产公司，主要从事空域规划服务业务，前期研发投入较多，标的公司70%业务来源于母公司，与母公司业务高度关联。且对于期后母子公司收益划分尚未确定，未来收益无法确定，故无法采用收益法进行评估。本次采用EV/投入资本来测算北京低空的股权价值。在不考虑流动性折扣和少数股权折价的前提下，的前提下，东进航科对北京低空的49%股权评估值为940.00万元。

股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权益价值

＝29051.31－2713.18－940.00

＝25400.00（万元）（取整）经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，东进航科的股东全部权益于评估基准日（2025年6月30日）时市场价值为25400.00万元，较其母公司账面净资产8011.31万元，增值17388.69万元，增值率217.05%。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》相关规定的江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查，具体说明如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。江苏华信具有法定评估资格，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2-1-236苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，江苏华信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。江苏华信采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司董事会认为：本次交易聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估结果的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

2-1-237苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本重组报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入变动的敏感性分析

单位：万元营业收入变动幅度评估结果结果变化变化率

5%32380.006980.0027.48%

4%30990.005590.0022.01%

3%29580.004180.0016.46%

2%28190.002790.0010.98%

1%26790.001390.005.47%

0%25400.00-0.00%

-1%24010.00-1390.00-5.47%

-2%22600.00-2800.00-11.02%

-3%21210.00-4190.00-16.50%

-4%19810.00-5590.00-22.01%

-5%18420.00-6980.00-27.48%

2、毛利率变动的敏感性分析

单位：万元毛利率变动幅度评估结果结果变化变化率

5%29900.004500.0017.72%

4%29010.003610.0014.21%

2-1-238苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

毛利率变动幅度评估结果结果变化变化率

3%28100.002700.0010.63%

2%27200.001800.007.09%

1%26300.00900.003.54%

0%25400.00-0.00%

-1%24500.00-900.00-3.54%

-2%23590.00-1810.00-7.13%

-3%22700.00-2700.00-10.63%

-4%21790.00-3610.00-14.21%

-5%20890.00-4510.00-17.76%

3、折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动幅度评估结果结果变化变化率

5%24030.00-1370.00-5.39%

4%24290.00-1110.00-4.37%

3%24560.00-840.00-3.31%

2%24830.00-570.00-2.24%

1%25110.00-290.00-1.14%

0%25400.00-0.00%

-1%25690.00290.001.14%

-2%25990.00590.002.32%

-3%26280.00880.003.46%

-4%26590.001190.004.69%

-5%26910.001510.005.94%

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较

东进航科属于轻资产公司，采用市盈率进行比较更具有合理性。截至2025

2-1-239苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年6月30日，同行业可比上市公司的静态市盈率情况如下表所示：

证券代码证券简称静态市盈率

688631.SH 莱斯信息 113.00

000801.SZ 四川九洲 82.17

301091.SZ 深城交 145.84

688568.SH 中科星图 82.89

平均值105.97

注1：四创电子2025年6月30日市盈率为负值，因此将其剔除；

根据同行业上市公司对比，截至评估基准日，可比上市公司的平均静态市盈率为105.97倍，本次交易标的公司2026-2028年承诺的平均净利润为2500.00万元，交易作价为25000.00万元，此价格动态市盈率为10.00倍，低于同行业上市公司的平均静态市盈率，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、与可比交易案例估值水平比较

由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一

致的并购标的，因此选取近年完成的并购标的属于软件和信息技术服务业（I65）的控制权交易案例进行对比，具体选取标准如下：

（1）交易为 A股上市公司交易案例；

（2）可比交易案例的标的资产属于软件和信息技术服务业（I65）；

（3）最终采用评估方法为收益法。

根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下:上市公司收购标的评估基准日评估方法动态市盈率

长江通信（600345.SH 迪爱斯信息技术股份有限 2022年 6月） 100.00% 30 收益法 16.68公司 股权 日

688201.SH 北京普世时代科技有限公 2022年 6月信安世纪（ ） 80.00% 30 收益法 8.24司 股权 日

大唐电信（600198.SH 大唐联诚信息系统技术有 2021年 4月） 95.001% 30 收益法 22.66限公司 股权 日

电科数字（600850.SH 上海柏飞电子科技有限公 2020年 12）

司100.00%收益法11.73股权月31日

002819.SZ 北京万里红科技有限公司 2020年 9月东方中科（ ） 78.33%股权 30 收益法 15.50日

2-1-240苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中国电子系统技术有限公2020年2月深桑达 A（000032.SZ）

司96.7186%29收益法10.86股权日

平均值14.28

注：可比交易动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；

本次交易标的公司2026-2028年承诺期的平均净利润为2500.00万元，交易作价为25000.00万元，此价格动态市盈率为10.00倍，低于可比交易案例的平均值，本次交易定价公允。

（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

1、基准日后，根据北京联翼通用航空有限公司8月12日召开的股东会决议，

各股东方同意减资，减资后的注册资本从401.50万元变更为225.50万元，同时股东石琪霞（未实缴出资）退出。减资后北京联翼通用航空有限公司变为北京东进航空科技股份有限公司的全资子公司。因北京联翼通用航空有限公司基准日时已资不抵债，经与公司确认，相关亏损原股东石琪霞不再承担。本次评估已考虑该减资事项对评估结论的影响。

2、2025年6月，北京东进航空科技股份有限公司及子公司北京千米空域科

技有限公司、史剑峰与海南机场集团有限公司签订股权转让协议，东进航科、北京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持有的海南金林的股权全部转让给海

南机场集团有限公司。上述股权转让已于2025年7月完成交割手续，并办理工商变更手续。本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司100%股权的交易作价确定为25000.00万元，低于评估值25400.00万元，有利于保护上市公司中小股东的利益。

2-1-241苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“本次交易聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。”

2-1-242苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年11月6日，上市公司（以下简称“甲方”）与张宁等21名交易对方（以下统称为“乙方”）签订了《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京

东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议”中乙方一至乙方二十一分别

指张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、

邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司、施贲宁、吴慧娟、马里、张志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳，统称为“乙方”

（二）标的资产

本协议项下的标的资产为乙方合计持有的标的公司100.00%的股份，具体情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1张宁1665697735.37%

2域米科技500000010.62%

3施贲宁490141910.41%

4吴小林34000007.22%

5李虹27000005.73%

6刘晓辉21761294.62%

7吴慧娟17000003.61%

8张毅15092043.20%

9马里14153153.00%

10张志东11740892.49%

11李洪春11145162.37%

12众信同航10074512.14%

2-1-243苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

13石琪霞10000002.12%

14张琳10000002.12%

15朱彤10000002.12%

16毛浩4088710.87%

17范明3145160.67%

18刘泊宇2619000.56%

19邵可之2506130.53%

20杨永欣990000.21%

21钱娟芳100000.02%

合计47100000100.00%

（三）交易对价、发行价格和定价依据根据江苏华信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的

“苏华评报字2025第709号”《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东全部权益价值的评估值为25400.00万元。甲方和乙方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中，甲方以发行股份及支付现金方式购买目标公司

100%股份的交易对价为25000.00万元。

甲方和乙方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中，甲方以发行股份及支付现金方式购买目标公司100%股份的交易对价为25000.00万元，其中甲方的发行价格为18.00元/股。2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度的权益分派方案为：公司总股本

114399991股剔除回购专用证券账户股份1083933股后的113316058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3399481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

本次交易涉及差异化定价安排，其中业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、

乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方

十二、乙方十三和乙方十四合计交易对价为203890643.74元；其余交易对方乙

方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十和乙方二十一合

2-1-244苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

计交易对价为46109356.26元。

（四）交易对价的支付方式

1、各方同意，由甲方以发行股份及支付现金方式向乙方支付本次交易对价。

其中，业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、

乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四交易对价

中80%的交易对价以发行股份的方式支付，20%的交易对价以现金方式支付；其余交易对方乙方十五、乙方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十和

乙方二十一交易对价中70%的交易对价以发行股份的方式支付，30%的交易对价以现金方式支付。本次交易完成后，乙方将成为甲方股东，目标公司将成为甲方全资子公司。

2、各交易对方拟转让股份数量、拟转让股份比例及甲方发行股份对价、发

行股份数量、现金支付对价和向该交易对方支付的总对价如下：

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易对方序号交易对方拟转让股拟转让发行股份对价发行股份现金支付对支付的总对价份数量股份比%（元）数量（股）价（元）

（元）

（股）例（）

1张宁1665697735.37%72980868.71406126118245217.1891226085.89

2域米科技500000010.62%21906996.9012190875476749.2327383746.13

3吴小林34000007.22%14896757.898289793724189.4718620947.37

4李虹27000005.73%11829778.336583072957444.5814787222.91

业5刘晓辉21761294.62%9534490.255305782383622.5611918112.82绩

承6张毅15092043.20%6612425.473679701653106.378265531.84诺

7李洪春11145162.37%4883139.712717381220784.936103924.64

方

8众信同航10074512.14%4414045.192456341103511.305517556.48

9石琪霞10000002.12%4381399.382438171095349.855476749.23

10张琳10000002.12%4381399.382438171095349.855476749.23

11朱彤10000002.12%4381399.382438171095349.855476749.23

12范明3145160.67%1378020.2176684344505.051722525.26

13邵可之2506130.53%1098035.6461103274508.911372544.55

14杨永欣990000.21%433758.5424137108439.63542198.17

小计3722840679.04%163112514.99907692940778128.75203890643.74

2-1-245苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易对方序号交易对方拟转让股拟转让发行股份对价发行股份现金支付对支付的总对价份数量股份比%（元）数量（股）价（元）

（元）

（股）例（）

1施贲宁490141910.41%16025871.048918126868230.4522894101.49

其

余2吴慧娟17000003.61%5558386.413093142382165.617940552.02交

易3马里14153153.00%4627569.212575161983243.956610813.16

方4张志东11740892.49%3838847.262136251645220.255484067.52

5毛浩4088710.87%1336860.5974394572940.251909800.85

6刘泊宇2619000.56%856318.4747652366993.631223312.10

7钱娟芳100000.02%32696.39181914012.7446709.13

小计987159420.96%32276549.38179613213832806.8846109356.26

合计47100000100.00%195389064.371087306154610935.63250000000.00

注：发行股份数量出现不足1股的，尾数舍去取整。

3、股份对价

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象及认购方式甲方向乙方发行股份的发行价格详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（三）交易对价、发行价格和定价依据”，向各交易对方发行数量详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（四）交易对价的支付方式条”之“2、各交易对方拟转让股份数量、拟转让股份比例及甲方发行股份对价、发行股份数量、现金支付对价和向该交易对方支付的总对价”约定。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

具体调整方法如下：

2-1-246苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

4、现金对价

（1）甲方应在标的资产交割完成且配套融资资金到位后10个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付扣除由甲方代扣代缴本次交易相关税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）后的现金对价部分，最迟不超过交割日后45个工作日。

（2）甲方本次交易的现金对价资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若甲方募集配套资金未实施、失败或募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。

（五）本次交易的实施与完成

1、标的资产的过户

（1）各方同意，交易对方应在上市公司获得本次交易实施的全部批准、许

可之日起10个工作日内，配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。

（2）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。

（3）为实施本次交易之目的，如届时东进航科需要由股份有限公司变更为

2-1-247苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其将予以全部必要的配合并采取所需的一切行动，包括但不限于放弃对东进航科其他股东所转让股份的优先购买权、签署相关决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办理工商变更所需的所有文件等。

2、新增股份的登记（1）自标的资产过户之日起30个工作日内，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方用于认购本次发行的资产进行验资，并出具验资报告。

（2）会计师事务所就乙方用于认购本次发行的资产出具验资报告后30个工作日内，甲方向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在乙方名下。

（3）新增股份的登记手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。

（4）自股份登记之日起，基于新增股份的一切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。

（六）锁定期安排

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

基于上述规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购甲方新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购甲方新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的甲方新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

2-1-248苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

鉴于乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、

乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四参与业绩承诺，并

另行与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的甲方新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方

七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四应实

施股份补偿的，在其对甲方承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的甲方新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。

2、如在此期间，甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方

所持甲方股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方

同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

（七）债权债务处理和员工安置

1、本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司及其子公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司及其子公司各自享有和承担。如因法律法规要求或因目标公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等

第三方通知本次交易事项的义务，乙方保证目标公司及其子公司及时向第三方履

行通知义务，但通知内容以上市公司披露的信息为限。

2、根据相关法律法规及目标公司及其子公司签署的任何合同、协议或其他

安排的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

3、本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司及其子

公司聘任的员工在交割日后与目标公司及其子公司的劳动关系、社保关系等保持不变。

（八）过渡期安排和未分配利润安排

1、各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的收益由甲方享有；目标公司

2-1-249苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

在过渡期产生的亏损由各乙方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，乙方应当在确定过渡期损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。

2、各方同意并确认，确定过渡期损益的专项审计报告由上市公司聘请的会

计师事务所在交割日后的30个工作日内出具。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

3、各方同意并确认，目标公司于交割日之前的滚存未分配利润由甲方享有。

为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）业绩承诺及补偿安排

1、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三和乙方十四作为业绩承诺方，

与甲方另行签署《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期内的业绩承诺及补偿进行详细约定。

2、各方确认，甲方应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数

与承诺净利润数的差异情况，并由经上市公司聘请的会计师事务所对此出具专项审核报告。

（十）标的公司治理相关安排

1、标的资产交割完成后，目标公司应建立符合上市公司子公司定位的治理结构，按照证券交易所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。

2、在本次交易完成后，由张宁全面分管东进航科业务。同时，在业绩承诺

期届满前，目标公司董事会仍由5人组成，目标公司董事长仍由乙方二张毅担任，总经理仍由乙方三李洪春担任。

业绩承诺方应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度

及法律法规规范运作，善意经营，不得违背业绩承诺。上市公司在本次交易完成

2-1-250苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

后可向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。

3、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺：

（1）确保目标公司及其子公司特定高级管理人员及其他核心人员在本次交易的业绩承诺期内应连续在目标公司及其子公司任职并签署劳动合同或退休返聘协议。

（2）确保前述人员在职期内遵守竞业禁止义务及在其离职后两年内承担竞

业限制义务并签署竞业限制协议，未经甲方同意不得从事与目标公司及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同目标公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投

资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。

（3）上述人员在任职期限内非因其自身原因而被甲方或目标公司或其子公

司主动辞退的，及/或与甲方或目标公司或其子公司经协商一致解除劳动关系或聘任关系的，仍需履行竞业限制义务。特定高级管理人员及其他核心人员如下：

序号姓名职务所属公司

1张宁实际控制人北京东进航空科技股份有限公司

2张毅董事长北京东进航空科技股份有限公司

3李洪春总经理北京东进航空科技股份有限公司

4刘强副总经理北京东进航空科技股份有限公司

5杨永欣规划设计总监北京东进航空科技股份有限公司

6张海生总工程师北京东进航空科技股份有限公司

7苏红兴研发总监北京东进航空科技股份有限公司

8张宗来子公司总经理北京东进低空信息科技有限公司（控股子公司）

（4）在本次发行股份及支付现金购买资产交易过程中，以及未来在本次交

易完成后，上述人员作为目标公司主要经营管理人员，必须真实、完整地反映目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，并根据甲方要求向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不得隐瞒、藏匿、伪造等，若乙方及目标公司违反上述约定给甲方及相关中介机构带来损失的，则上述人员及目标公司应承担赔偿责任。

2-1-251苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（十一）各方声明、保证及承诺

1、甲方的声明、保证及承诺

（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。

（2）甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效

的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合

约、承诺或其它安排。

（3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前

已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要

求向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

（5）甲方于证券市场公开披露的财务报告及相关财务会计数据、信息均真

实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

（6）甲方将依法办理并协助目标公司及乙方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

（7）甲方承诺，将按照本协议的约定及时、足额向乙方发行新增股份、支付现金。

2、乙方的声明、保证及承诺

（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业或具有民事

权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。

（2）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效

的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构

发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的

任何合约、承诺或其他安排。

2-1-252苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前

已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求

向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

（5）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

（6）乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的

约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。

（7）乙方承诺，在本协议签署之前已清理目标公司及其子公司资金占用行为，并坚决杜绝资金占用情形的发生。如发生资金占用行为，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，因资金占用行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

（8）乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

（9）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各

款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

（10）乙方承诺，目标公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债，除了已向甲方披露的情形之外，不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。若目标公司存在截至本协议签署日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于目标公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务

报表中列明但负债数额大于列明数额，导致目标公司受到财产损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向目标公司补足全部损失。

（11）目标公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、

2-1-253苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

（12）目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产除了

已向甲方披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在其他可能导致目标公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查

封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；乙方保证目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，且不得向目标公司或其子公司追偿，以维护目标公司或其子公司和甲方的合法权益。

（13）过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发

生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）为

了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）促使目标公司不得：*

分配任何红利或进行其他分配（甲乙各方另有约定的除外）；*制定任何股权计

划、股权激励计划；*放弃任何重大权利；*未经甲方同意处置其重要资产和技术的。

（14）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。

（十二）协议的生效与终止

1、本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或

其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）

2-1-254苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后成立。

2、本协议关于各方声明、保证及承诺、信息披露与保密、适用法律与争议

解决、不可抗力、协议的生效与终止、违约责任、税费承担等自本协议签署后即生效，其他条款在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易并通过本协议；

（2）东进航科股东大会批准本次交易，通过本协议；

（3）乙方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；

（4）本次交易所涉股份发行事项取得深交所审核通过并中国证监会同意注册批复；

（5）本次交易涉及的其他需要审批或同意的事项。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

3、本协议可依据下列情形终止：

（1）本次交易完成之前，经各方一致书面同意。

（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。

（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时

的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（十三）违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方

造成损失时，违约方有义务足额赔偿。

3、就协议项下乙方应当向甲方承担的违约损害赔偿责任，各主体相互之间承担连带责任。

2-1-255苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、本次交易完成前及本次交易完成后，因目标公司财务数据不真实给甲方

及相关方带来损失的，由业绩承诺方承担相关赔偿责任。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年11月6日，上市公司（以下简称“甲方”）与张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司（以下统称为“乙方”“业绩承诺方”）签订了《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

本节“二、业绩承诺及补偿协议”中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙

方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方

十三、乙方十四分别指张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、

张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北

京众信同航投资咨询有限公司，统称为“乙方”或“业绩承诺方”。

（二）业绩承诺

1、各方同意，若标的资产于2026年9月30日前（含当日）完成过户，则

乙方的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度；若标的资产未能于2026年9月30日前（含当日）完成过户，各方就业绩承诺期另行签署补充协议进行约定。

2、乙方就业绩承诺期内目标公司的经营情况向甲方作出如下业绩承诺：目

标公司2026年度、2027年度和2028年度实际净利润数分别不低于1500万元、

2500万元和3500万元。

目标公司实际净利润数为目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，在计算前述目标公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房地产收益、金融投资收益等）。

2-1-256苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（三）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺及补偿

（1）触发业绩补偿条件如下：

1）目标公司2026年度经审计的实际净利润数未达到2026年度承诺净利润数（即：1500万元）的90%；或（2）目标公司2026年度和2027年度经审计的累计实际净利润数未达到2026年度、2027年度累计承诺净利润数（即：4000万元）的90%；或（3）目标公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的累计实际净利润数未达到2026年度、2027年度和2028年度累计承诺净利润数（即：7500万元）。

在业绩承诺期内的任一年度，业绩承诺方应当兑现业绩承诺，但不可抗力除外。不可抗力是指对目标公司主营业务产生重大不利影响的自然灾害、战争、疫情、社会骚乱、政府管理机构重大不利调整变化等。若受不可抗力影响，致使目标公司未达成业绩承诺，则相应年度的业绩承诺可顺延至次年。

（2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易对价（即：25000.00万元）-该年度前累计已补偿金额。业绩补偿应当先以股份补偿，不足

部分以现金补偿。

业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足

2-1-257苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

补偿的部分，应现金补偿。

业绩承诺方应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－业绩承诺方以股份方式已补偿金额。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩承诺方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）业绩补偿的实施

若业绩承诺期内，乙方因目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及

股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。若甲方股东会否决回购注销相关议案，甲方应于股东会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。

自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方

进一步进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

2、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告，以确定标的资产的减值情况。

2-1-258苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，则业绩承诺方应按照下述公式另行针对标的资产减值情况向甲方进行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方累积已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产的交易对价减去标的资产

在业绩承诺期期末的评估值，且应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额/购买标的资产之股份发行价格。

如果乙方于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份

发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取的现金对价金额为限。

（3）会计师事务所出具减值测试报告所依据的评估报告，由甲乙双方共同认可的评估机构出具。

3、业绩补偿上限及补偿方责任承担

（1）乙方向甲方支付的全部补偿金额合计不超过乙方就本次交易合计获得的股份及现金交易对价。

（2）乙方各方按照各方在本次交易中取得的交易对价占乙方合计交易对价

的比例承担业绩承诺期应补偿金额，乙方一张宁作为目标公司主要经营管理人员，应积极督促乙方各方履行业绩补偿义务（如需）并承担连带责任。

4、在业绩承诺期届满后，且业绩承诺方已按照本协议的约定履行相关补偿

义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与目标公司在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩。

上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数

2-1-259苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月

31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

（四）违约责任

（1）如乙方在业绩承诺期内，不能按照协议的约定及时、足额履行补偿义务的，每逾期一日，应以未履行补偿义务金额为基数，按照万分之一的标准按日向甲方支付违约金。

（2）本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

（五）协议的生效、解除和终止

1、本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或

其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

2、本协议可依据下列情形终止：

（1）本次交易完成之前，经各方一致书面同意。

（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。

（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时

的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（4）若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。

2-1-260苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形；本次交易通过发行股份

的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

2-1-261苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一

致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司股权分布符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估

2-1-262苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年6月

30日为评估基准日，东进航科的股东全部权益评估值合计为25400.00万元。根

据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为25000.00万元。

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2、发行股份定价本次发行股份购买资产的发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日（即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日2025年7月15日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为

17.97元/股。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合

相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

3、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了明确意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2-1-263苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产交付或者过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2-1-264苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司实际控制人均为李锋、钮卫东、朱建伟及张靖，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

2-1-265苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力、不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购

买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年度、2024年度及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1301.59万元、-1762.99万元和-836.36万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和3500万元。标的公司实际净利润数为目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，在计算前述目标公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房地产收益、金融投资收益等）。

在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、

2-1-266苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；截至本重组报告书签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不

2-1-267苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为东进航科100%股权，标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和

系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

1、上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术

体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况

上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、

数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如

下：

项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源（关注核心规划对象地面及其之上各类要素的布局与功空域资源能分配）以地面规划技术为核心体系，通过以空域规划技术为核心体系，通过“数据“数据收集-现状调研-需求分析-区采集-数据校核-建模仿真-空域规划与划技术体系域特征-区域功能定位-规划方案”的设-评估验证-最终方案”的技术范式，结规划技术范式，整合区域地理信息与合所规划空域的空域环境、飞行情报、飞

2-1-268苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目上市公司标的公司

经济社会发展等数据，在区域功能定行气象、地面重要及敏感目标等数据，按位的基础上，规划制定适宜该区域未照安全、环境、生态的整体要求，并结合来发展方向和功能定位的整体发展空域资源禀赋及业务场景形成最大化利计划用空域资源的方案地理信息数据（基础地理数据、资源空域数据（空域环境数据、空域结构数据、数据基础环境数据、人口统计数据等）飞行情报数据等）、地理信息数据

空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规模，根据工信部赛迪研究院数据，预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

空地一体化方案的市

在传统规划中，存在地面规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划场需求

能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操作性通过为客户提供兼具安全性与技术可操

商业模式的规划设计方案，通过提供高附加值作性的空域规划与评估服务获取收入的规划设计服务获取收入

审批/主管部门：自然资源部及地方审批/主管部门：中央空中交通管理委员

各级自然资源主管部门和住建部及会、工业和信息化部、交通运输部、中国

地方各级住建管理部门、交通运输民用航空局等

部、工业和信息化部

客户：主导或参与城市管理、公共管理与涉及审批机关及客户

客户：主导或参与城市开发建设及管服务、飞行活动管理、机场建设、飞行服

理、国土空间管理、公共管理与服务、务保障体系建设等的政府机构和国有企

飞行活动规划等的政府机构和国有事业单位、军队、航空公司以及航空业相

企事业单位、基础建设投资商等关的企业等

2、本次交易协同效应的具体体现和可实现性

上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有可实现性，原因是：

第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当

前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应

2-1-269苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。

第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上

市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。

第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州

市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，可独立对外承接相关项目。

在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划

2-1-270苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

3、本次并购无需适用《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。

（三）本次交易是否涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十五条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

2-1-271苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：

1、“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；

2、“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；

3、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”；

4、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；

或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二

2-1-272苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次

会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股，符合《重组管理办法》

第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其

2-1-273苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条第一款的规定做出了股份锁定承诺，具体详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组管理办法》

第四十七条第三款规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所

属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

一、标的公司所属行业符合创业板定位根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，标的公司属于鼓励类行业，不属于国家限制行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在主要

依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板定位。

标的公司深耕行业，获得了国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号，相关产品及服务获得了客户的广泛认可。标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项。同时，标的公司曾承担多项科研项目和课题，标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在2020年获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技

2-1-274苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）术及海南示范区建设”项目科研成果，分别在2019年和2023年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步一等奖。

综上，标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在军民航空中交通管理领域和低空空中交通管理领域对行业作出积极贡献，符合我国产业升级转型和战略发展方向，符合创业板的定位。

二、标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务属于“M74 专业技术服务业”。从细分业务来看，上市公司从事的规划设计和工程设计业务属于“M74 专业技术服务业”，上市公司从事的智慧城市业务属于“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，从细分业务来看，标的公司从事的空管产品、低空飞行服务系统及平台类业务属于“I65 软件和信息技术服务业”，标的公司从事的空域规划与评估业务属于“M74 专业技术服务业”。

上市公司与标的公司所处行业及主管部门、订单获取方式、业务开展模式及

区域性特点、产品形态及交付方式、上游供应商及主要采购内容、下游客户所处

行业等方面的具体差异如下表所示：

项目上市公司标的公司规划设计、工程设计类业务所属 空域规划与评估业务所属行业为“M74行业为“M74 专业技术服务业”； 专业技术服务业”；空管产品、低空飞所处行业智慧城市业务所属行业为“I65 行服务系统及平台类业务所属行业为软件和信息技术服务业” “I65 软件和信息技术服务业”自然资源部及地方各级自然资源

中央空中交通管理委员会、工业和信主管部门和住建部及地方各级住

主管部门息化部、交通运输部、中国民用航空

建管理部门、交通运输部、工业局等和信息化部主要为招投标、商务谈判（含直主要为招投标、商务谈判（含直接委订单获取方式接委托）托）

业务开展模式及业务开展模式：主要通过招投标、业务开展模式：主要通过直销的方式

区域性特点商务谈判（含直接委托）的方式开展业务，订单主要来源于招投标和

2-1-275苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目上市公司标的公司获取业务项目。上市公司通过承商务谈判（含直接委托）。标的公司基接客户委托的规划设计、工程设于长期积累的技术优势、产品质量及

计、智慧城市等项目，根据客户市场口碑，通过与客户深度沟通提供需求，为客户提供精准有效并兼定制化产品或整体解决方案，以获取具操作性的规划/工程设计方案、收入；定价方面，对于招投标模式，智慧城市软件产品等，以此获取通常是在招标控制价范围内，结合市收入；定价方面，对于招投标模场情况、业务策略、项目情况、竞争式，通常是在招标控制价范围内，情况等因素，确定投标价格；对于商结合市场情况、业务策略、项目务谈判模式，根据客户具体项目情况、难度、竞争情况等因素，确定投市场情况等因素，双方协商议定项目标价格；对于商务谈判模式，根金额据客户具体项目情况、市场情况

区域性特点：主要销售区域包括华北、等因素，双方协商议定项目金额华南、西北、华东等区域

区域性特点：主要销售区域包括

华东、华南等区域规划设计及工程设计的相关设计空域规划与评估相关的设计与评估文产品形态及交付

文件、图纸、报告等；信息化软件、方案、报告等；信息化软件产品；

方式件产品软硬件一体化产品等

上游主要是提供各种设备、软件上游主要是提供相关软硬件产品的企

上游供应商及主等的通用供应企业、提供劳务的

业、提供劳务服务、软件委托开发服要采购内容服务类企业以及提供专项研究咨务等专业技术服务的提供商询服务的供应商

下游主要客户：主导或参与城市下游主要客户：主导或参与城市管理、

开发建设及管理、国土空间管理、公共管理与服务、飞行活动管理、机下游客户所处行

公共管理与服务、飞行活动规划场建设、飞行服务保障体系建设等的业

等的政府机构和国有企事业单政府机构和国有企事业单位、军队、

位、基础建设投资商等航空公司以及航空业相关的企业等综上，上市公司与标的公司在所处行业及主管部门、订单获取方式、业务开展模式及区域性特点、产品形态及交付方式、上游供应商及主要采购内容、下游客户所处行业等方面存在相似性。

认定标的公司与上市公司处于同行业或上下游的依据充分，具体分析如下：

1、两家公司的业务实质，均是为客户提供定制化的解决方案，落实到具体

的业务或产品形态上，均包括专业技术服务与软件产品。尤其是针对物理空间规划利用方面，两家公司通过传统平面规划与立体空间规划融合，为客户提供低空经济时代的立体化解决方案。因此，两家公司本质上属于同一行业。

上市公司主要为客户提供基于国土空间场景的定制化服务，具体业务形态包括规划设计、工程设计，属于“M74 专业技术服务业”，以及智慧城市软件产品，属于“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司主要为客户提供基于空域空间场

2-1-276苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

景和空域管理的定制化服务，具体业务形态包括软件、软硬件一体化产品，属于“I65 软件和信息技术服务业”，以及空域规划与评估等服务，属于“M74 专业技术服务业”。上市公司和标的公司的业务实质均为基于对特定空间（地面/空域）的空间布局、安全评估、运行管理、功能定位、资源分配等的深刻理解，通过高度专业化的知识、方法与技术工具，为客户提供从需求分析、顶层方案设计到落地实施的专业化解决方案。

对于上市公司，交付产品的物理形态为设计图纸、文本报告及智慧城市软件，其核心价值是其中蕴含的关于国土空间、土地利用、建设布局、城市管理和城市运行规律等的一整套能实现土地资源和城市运行管理最优配置和最大化利用的

定制化解决方案。同样，标的公司交付的一系列软件、软硬件一体化产品和空域规划评估文件等，其核心价值并非简单的软件代码和硬件设备，而是基于其对国家空域管理体制以及对空中交通管理行业的管理规则、技术体系、运行规律、飞

行规则、空域动态管控和安全标准等关键要素的深厚理解，提供的一整套能实现空域资源最优配置、空域运行安全充分保障，从而达到保障飞行活动安全性和高效性的核心解决方案。

综上，落实到具体的业务或产品形态上，两家公司的产品或服务内容均包括专业技术服务与软件产品，均属于 M74 专业技术服务业和 I65 软件和信息技术服务业。

2、两家公司主营业务所覆盖的服务领域，即：国土空间与空域空间，具有

天然的上下游联系。尤其是在当前国家层面鼓励发展低空经济的背景下，两家公司在国土空间与空域空间的业务具有紧密的上下游联系与高度的协同性，具体体现在：

（1）下游主要客户类型一致，业务获取方式相近

从下游主要客户来看，上市公司主要从事规划设计、工程设计和智慧城市等业务，具体包括主导或参与城市开发建设及管理、国土空间管理、公共管理与服务、飞行活动规划等的政府机构和国有企事业单位等，标的公司主营业务为面向空中交通管理领域的空管产品和低空基础设施建设，主要客户包括主导或参与城市管理、公共管理与服务、飞行活动管理、机场建设、飞行服务保障体系建设

2-1-277苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

等的政府机构和国有企事业单位等。两家公司下游的主要客户本质上均是以主导或参与城市管理、公共管理与服务、基础设施建设及运营为职能的政府机构及

国有企事业单位，因此，上市公司与标的公司的下游主要客户类型一致。从业务获取方式来看，上市公司主要通过招投标、商务谈判（含直接委托）的方式获取项目，标的公司亦主要通过招投标和商务谈判（含直接委托）的方式获取业务订单。这种以市场竞争和客户合作为主导的业务获取模式，表明双方处于类似的商业环境中，双方在市场化运营中采取的订单获取方式存在相似性。

（2）技术能力与产出价值高度协同与互补，共同构建“空地一体”的综合化服务能力当前，低空经济被列入国家战略性新兴产业，并多次被写入政府工作报告，将低空经济作为重点领域进行发展。在当前国家大力发展低空经济的背景下，未来的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，本质上均是以主导或参与城市管理、公共管理与服务、基础设施建设及运营为职能，上述客户通常作为区域经济发展和公共安全的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方和建设主体。按照国家综合交通强国建设整体规划，上述客户需要统筹编制低空经济发展规划，这必然要求其将空域规划和安全评估、基础设施布局、空域运行安全管控要求等，与城市的国土空间规划、地面交通规划等进行统筹编制，形成综合立体交通规划。

因此，客户的需求已实现了“国土空间管理”与“低空空域管理”的相互延伸与融合，形成了全新的相互延伸、相互融合的新的空地一体化管理及采购需求。

在相互延伸、相互融合的新空地一体化综合管理需求下，上市公司与标的公司的技术能力与产出价值的高度协同性和互补性，构成“空地一体”解决方案的天然上下游关系。基于上述需求，要求传统的供应商必须同时具备地面规划和空域规划的能力，方能提供满足客户最终需求的综合化方案。上市公司对地面空间的规划理解能力、技术积累和数据掌握与标的公司在空域空间的规划理解能力、

模型构建及数据沉淀，共同构成了完成“空地一体化”方案交付所必需且互补的

2-1-278苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

核心能力，其中任何一方单独提供的方案都是不完整的。因此，双方不仅处于同行业，更是在面对最终客户的复合型需求时，处于同一价值链上不可或缺、紧密衔接且高度互补的上下游环节。上市公司可为标的公司的空域方案提供地面空间数据及经验，为其提供较为成熟的地面范式和地面参考，而标的公司在低空领域形成的空域规划及评估优势、实时数据反馈与空域动态管控经验可为上市公

司的国土空间规划提供空域维度的数据及技术支持，双方共同形成同一价值链的上下游互补，共同推动传统规划行业产业重构，进而通过上下游的能力互补共同构建“空地一体”的综合化方案解决能力。

同时，在产品和技术互补上，上市公司在宏观、静态、多规融合的空间方案编制能力较为突出，其技术偏重于空间分析、方案设计。而标的公司则在动态、高实时的空域管理数字化及信息化产品交付方面具备深厚的积累。因此，在进行解决方案的交付时，双方的产品及技术能够形成高度的互补，进一步强化了双方上下游协作的必然性与合理性，形成能够为客户提供从专业技术服务到信息化产品交付的一体化综合服务能力。

（3）服务模式与作业模式相近

上市公司与标的公司的服务与作业模式具有较高的相似性，核心都是以深度理解特定空间场景（国土空间/空域空间）客户的需求为基础，提供定制化服务。

双方遵循“需求获取-方案设计-产品定制-交付服务”的一体化作业流程，在与客户深度沟通，充分获取客户的需求后，基于自身的专业经验与技术能力，进行定制化的方案设计及产品交付。交付的成果，其形态可以是设计报告、设计图纸、软件系统等。因此，上市公司和标的公司存在相近的服务模式和作业模式。

因此，认定标的公司与上市公司处于同行业或上下游的依据充分。

综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

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九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本重组报告书签署日，苏州规划不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：

2-1-280苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十

2-1-281苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

九条规定的情况。

十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本重组报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易的标的资产为标的公司100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。本次交易已经履行及尚需履行的程序已在本重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

2-1-282苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次交易完成后，东进航科将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本重组报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发

表明确意见，详见本重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

最近两年一期，上市公司合并报表资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动资产

货币资金14152.8810.80%15956.1811.56%27093.6120.12%

交易性金融资产32364.2724.70%43923.4731.82%23015.3717.09%

应收票据186.130.14%40.000.03%418.360.31%

应收账款25302.7019.31%28868.4520.91%29804.6122.13%

预付款项386.140.29%262.960.19%224.470.17%

其他应收款1341.301.02%2589.091.88%1165.030.87%

其他流动资产8472.926.47%1278.170.93%17544.3313.03%

流动资产合计82206.3462.74%92918.3367.31%99265.7773.71%

非流动资产：

长期股权投资2371.161.81%2043.411.48%490.630.36%

投资性房地产22954.9217.52%216.190.16%275.650.20%

固定资产3943.403.01%4036.582.92%3915.782.91%

在建工程876.640.67%21661.8115.69%14095.5910.47%

使用权资产1251.000.95%1538.831.11%975.000.72%

无形资产4603.013.51%4695.403.40%4861.693.61%

商誉841.240.64%841.240.61%1080.220.80%

长期待摊费用314.640.24%348.920.25%386.560.29%

递延所得税资产3650.602.79%3623.012.62%2878.252.14%

其他非流动资产8006.106.11%6123.844.44%6444.164.79%

非流动资产合计48812.7237.26%45129.2332.69%35403.5426.29%

资产总计131019.05100.00%138047.56100.00%134669.31100.00%

（1）总资产结构分析

2-1-284苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期末，上市公司资产总额为134669.31万元、138047.56万元和

131019.05万元，2024年末总资产较2023年增加3378.25万元，同比上升2.51%。

公司资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款等流动资产以及在建工程、

固定资产、无形资产等非流动资产构成，资产规模较为稳定。

（2）资产主要项目分析

*货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为27093.61万元、15956.18万元及14152.88万元，占总资产的比重分别为20.12%、11.56%和10.80%。2024年末货币资金余额较2023年末减少11137.43万元，同比降幅为41.11%，主要原因系项目回款有所减少。此外，公司在2024年归还银行短期贷款，使得货币资金余额进一步减少。

*交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产余额分别为23015.37万元、

43923.47万元及32364.27万元，占总资产的比重分别为17.09%和31.82%和

24.70%。2024年末交易性金融资产余额较2023年末增加20908.10万元，同比

上升90.84%，主要系2024年公司购买的以公允价值计量的理财产品增加所致。

2025年6月30日，公司交易性金融资产余额较2024年末有所减少，主要原因

系2025年公司购买的理财产品到期赎回。

*应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款分别为29804.61万元、28868.45万元及

25302.70万元，占总资产的比重分别为22.13%、20.91%和19.31%。2024年末

应收账款较2023年末减少936.16万元，同比下降3.14%，主要原因系2024年公司营业收入较上年有所下滑。

*其他流动资产

报告期各期末，上市公司其他流动资产金额分别为17544.33万元、1278.17万元及8472.92万元，占总资产的比重分别为13.03%、0.93%和6.47%。2024年末其他流动资产金额较2023年末减少16266.16万元，同比下降92.71%，主要

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原因系2024年赎回1年内大额定期存款。2025年6月30日公司其他流动资产金额较2024年末有所增加，主要系2025年公司1年内定期存款增加所致。

*在建工程

报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为14095.59万元、21661.81万元及876.64万元，占总资产的比重分别为10.47%、15.69%和0.67%。2024年末在建工程账面价值较2023年末增加7566.22万元，同比增幅为53.68%，主要原因为：随着都市空间大楼和苏州规划大楼建设工程进度的不断推进，相应的投入不断增加。2025年6月30日，公司在建工程账面价值较2024年末大幅降低，主要系在建工程完工转入投资性房地产所致。

2、负债构成分析

最近两年一期，上市公司合并报表负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动负债

短期借款-0.00%645.441.68%4243.2912.45%

应付账款12906.2636.86%14185.4736.91%13523.2539.68%

预收款项5.040.01%10.080.03%10.080.03%

合同负债2414.916.90%1717.494.47%2118.986.22%

应付职工薪酬3394.719.70%4429.9911.53%4523.3713.27%

应交税费1890.185.40%3451.928.98%3808.8011.17%

其他应付款1827.895.22%2538.576.61%1319.573.87%

一年内到期的非682.001.95%610.781.59%532.071.56%流动负债

其他流动负债144.890.41%103.050.27%127.140.37%

流动负债合计23265.8966.45%27692.7872.06%30206.5688.62%

非流动负债：

长期借款10693.2430.54%9310.0424.23%3101.909.10%

租赁负债842.202.41%1177.753.06%627.321.84%

长期应付款-0.00%0.000.00%0.000.00%

递延所得税负债212.290.61%249.350.65%148.560.44%

非流动负债合计11747.7233.55%10737.1427.94%3877.7711.38%

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2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

负债合计35013.61100.00%38429.92100.00%34084.33100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额为34084.33万元、38429.92万元和

35013.61万元，公司2024年末总负债较2023年增加4345.59万元，同比上升

12.75%。公司负债主要由应付账款、应付职工薪酬等流动负债以及长期借款、租

赁负债等非流动负债构成。

报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为4243.29万元、645.44万元及

0.00万元，占总负债的比重分别为12.45%、1.68%和0.00%，2024年末短期借款

余额较2023年末减少3597.85万元，同比降幅为84.79%。报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为3101.90万元、9310.04万元及10693.24万元，占总负债的比重分别为9.10%、24.23%和30.54%，2024年末长期借款余额较2023年末增加6208.14万元，同比增幅为200.14%。2023年至2024年，公司短期借款减少、长期借款增加的主要原因为：公司主动偿还短期借款，并新增银行长期借款用于苏州都市空间环境设计有限公司的大楼建设。

3、偿债能力分析

最近两年一期，上市公司（合并报表口径）的偿债能力指标如下：

财务指标2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.533.363.29

速动比率（倍）3.533.363.29

资产负债率26.72%27.84%25.31%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%

报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率分别为3.29、3.36和3.53，均有所上升，主要系公司主动偿还了短期借款，使得流动负债有所减少。上市公司资产负债率分别为25.31%、27.84%和26.72%，总体较为稳定。

4、资产周转能力分析

最近两年一期，公司（合并报表口径）的营运能力指标如下：

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财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）0.530.771.11

存货周转率（次/年）---

总资产周转率（次/年）0.150.230.37

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注3：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

注4：2025年1-6月数据已进行年化处理

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为1.11、0.77和0.53，总资产周转率分别为0.37、0.23和0.15。报告期内，上市公司应收账款周转率和总资产周转率均有所下降，主要由于2024年公司新增订单不及预期、项目周期延长等原因使得营业收入较上年有所减少。

（二）经营成果分析

1、损益表构成分析

最近两年一期，上市公司损益表构成情况如下：

单位：万元

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入10290.7030780.6739081.91

二、营业总成本10220.8725935.9128854.40

其中：营业成本6804.5118048.2120967.21

税金及附加152.83285.02288.36

销售费用313.22788.54816.97

管理费用2072.624641.094495.47

研发费用914.352336.152794.63

财务费用-36.66-163.10-508.24

加：其他收益25.9466.39169.66

投资收益292.251102.99377.67

公允价值变动收益151.78288.6115.37

信用减值损失15.47-2794.59-2441.30

资产减值损失--238.980.00

资产处置收益39.710.2120.98

三、营业利润594.993269.398369.90

加：营业外收入--679.27

2-1-288苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

减：营业外支出15.2211.8022.28

四、利润总额579.773257.589026.88

减：所得税费用86.83374.751156.86

五、净利润492.942882.837870.02

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏492.942882.837870.02损以号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的503.602905.887805.33

净利润

2.少数股东损益-10.67-23.0564.69

最近两年一期，上市公司营业收入分别为39081.91万元、30780.67万元和

10290.70万元，2024年公司营业收入较2023年减少8301.24万元，降幅为21.24%。

报告期内，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为7805.33万元、

2905.88万元及503.60万元，2024年归属于母公司所有者的净利润较2023年减

少4899.45万元，降幅为62.77%。

2023年至2024年，公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润均有所下降，主要原因系2024年公司新增订单不及预期、项目周期延长，使得营业收入有所下降，另外项目周期有所延长使得营业成本相应增加，从而导致公司净利润大幅下降。

2、盈利能力指标分析

最近两年一期，上市公司盈利指标具体情况如下：

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

加权平均净资产收益率0.51%2.92%11.18%

销售毛利率33.88%41.37%46.35%注1：净资产收益率《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2023年至2024年，上市公司加权平均净资产收益率以及销售毛利率均有所下降，主要原因系2024年公司新增订单不及预期、项目周期延长，使得营业收入有所下降，另外项目周期有所延长使得营业成本相应增加，从而导致公司净利

2-1-289苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

润以及毛利率均有较大幅度下滑。

二、标的公司行业特点和经营情况

（一）行业分类、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业分类根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。

2、行业主管部门和行业监管体制

标的公司所处行业属于国家宏观指导、行业协会自律管理的市场化管理体系。

行业主管部门为中央空中交通管理委员会、工业和信息化部、交通运输部、中国

民用航空局、中国民用航空局空中交通管理局。行业自律组织主要包括中国航空运输协会、中国指挥与控制学会、中国航空器拥有者及驾驶员协会等。各主管部门和自律组织的主要职能如下：

序号部门性质简介

中央空中交通管理委员会（简称中央空管委）是我国空管体系

中央空中交的最高领导机构，统一领导全国的空中交通管理工作，包括制1主管通管理委员定国家空域管理方针政策、法律法规、军民航空管建设规划，

部门

会研究决策国家空域管理重大问题等，同时也包括通过政策引导和基础设施布局推动低空经济产业发展。

工业和信息化部负责拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，

2工业和信息主管拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行

化部部门

业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等.交通运输部组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。

指导公路、水路行业有关体制改革工作。承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关设施规划和管理工作，指导出租汽车行业管理工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。承担公路、

3主管交通运输部水路建设市场监管责任。拟订公路、水路工程建设相关政策、部门

制度和技术标准并监督实施。组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作，指导交通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护。按规定负责港口规划和岸线使用管理工作。负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理。

负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、

2-1-290苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号部门性质简介

水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作等。

中国民用航空局是中华人民共和国国务院主管民用航空事业的

由部委管理的国家局，归属交通运输部管理。主要职责包括提

4中国民用航主管出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专

空局部门项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查，起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作等。

中国民用航空局空中交通管理局（简称民航局空管局）是民航

局管理全国空中交通服务、民用航空通信、导航、监视、航空

气象、航行情报的职能机构。中国民航空管系统现行行业管理体制为民航局空管局、地区空管局、空管分局（站）三级管理；

运行组织形式基本是区域管制、进近管制、机场管制为主线的三级空中交通服务体系。其主要职责是贯彻执行国家空管方针中国民用航

5主管政策、法律法规和民航局的规章、制度、决定、指令；拟定民空局空中交

部门航空管运行管理制度、标准、程序；实施民航局制定的空域使通管理局用和空管发展建设规划；组织协调全国民航空管系统建设；提

供全国民航空中交通管制和通信导航监视、航行情报、航空气象服务，监控全国民航空管系统运行状况，研究开发民航空管新技术，并组织推广应用；领导管理各民航地区空管局，按照规定，负责直属单位人事、工资、财务、建设项目、资产管理和信息统计等工作。

中国航空运输协会是在民政部登记的全国性社会团体，成立于

2005年，其行业主管部门为中国民用航空局，由八家航空运输

6中国航空运自律企业和一家民航院校共同发起设立，宗旨是积极承担社会组织

输协会组织责任，努力为全体会员服务，促进航空运输发展和民航持续安全，为实现建成民航强国战略目标贡献力量。

中国指挥与控制学会（ChineseInstituteofCommandandControl，缩写 CICC）是中国科协、国家民政部批准成立的国家一级学会，是由我国从事指挥与控制科学技术领域的单位和科技工作者自愿结成的学术性、全国性社团组织。学会成立以来，秉持“繁荣指挥与控制科学技术，促进国防和国民经济建设”的发展理

7中国指挥与自律念，以“服务国防信息化科技事业发展、服务全民系统科学素控制学会组织质提升、服务广大指挥与控制科技工作者”为宗旨，持续培育“中国指挥控制大会”和“指挥与控制学报”品牌业务，积极面向国际国内，开展学术交流、决策咨询、科技评价、期刊出版、技术推广、人才培养和科技普及等活动，积极发挥组织优势，拓展社会服务功能。

中国航空器拥有者及驾驶员协会是在民政部登记的全国性社会团体，成立于2004年，其行业主管部门为中国民用航空局，宗中国航空器旨是积极发挥反映行业诉求、加强行业自律、优化行业服务、

8自律拥有者及驾推进行业发展的合作平台和桥梁纽带作用。组织开展与民用航

组织

驶员协会空相关的调查和研究，与主管部门建立工作联系制度，协助政府部门制定、贯彻、宣传相关法律法规政策，共同推动民用航空健康有序的发展。

3、行业主要法律法规及政策标的公司所处行业主要法律法规及政策参见报告书“第四节交易标的基本

2-1-291苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响”之“（2）行业主要法律法规及政策”。

（二）行业发展概况

1、标的公司所处行业情况

标的公司所处行业为空中交通管理行业，所属行业细分赛道跟随其自身业务的发展而有所区分，在业务发展初期，标的公司针对军民航空中交通管理领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，标的公司空管产品所属细分赛道为面向军民航空中交通管理领域的空管系统行业，主要应用领域为军用航空和民用航空；随着我国开展低空空域管理改革，以空域运行管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局低空飞行服务系统及平台建设业务，旨在为飞行活动提供集空域规划与评估、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应

用为一体的低空飞行服务系统及平台，该类业务所属细分赛道为面向低空空中交通管理领域的低空基础设施建设，主要应用领域为低空空中交通管理领域。

2、空中交通管理行业基本情况及发展概况

空中交通管理（Air Traffic Management，简称 ATM）是指对飞行器在大气空间内的飞行活动进行规划、组织、指挥和监督的一系列活动，旨在确保飞行安全、维护空中交通秩序并提高运行效率。空中交通管理承担着我国空中交通活动管理的重要职能，符合国家发展“国产替代”、“自主可控”战略要求的发展方向。

在保障国家航空安全和飞行安全、实现航空运输高效有序运行、捍卫国家空域权益等方面发挥着至关重要的作用。

我国空中交通管理行业的发展与我国航空业的发展紧密相关，我国作为世界上航空需求和产业规模最大的国家之一，我国经济的增长促进了航空产业的发展。

随着我国航空业的快速发展，我国空中交通管理呈现出空中交通流量迅速增长、

2-1-292苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

空域资源日益稀缺的趋势，航空运输需求的快速增长和空管保障能力不足的矛盾日益凸显。在此背景下，为了完善我国的空中交通管理体系建设，进一步均衡容量负荷，提升空管服务保障水平，国家通过颁布一系列政策文件，积极发展我国空中交通管理建设。

根据《“十四五”民用航空发展规划》提出的发展指标，预计到2025年，我国民用机场总量将由2020年的580个增加至2025年的770个，保障起降架次

1700万架次，旅客运输量9.3亿人次，货邮运输量950万吨。同时，为了同步

提升我国空中交通管理保障服务水平，根据文件披露的“十四五”时期空中交通管理重点建设项目来看，在“十四五”期间，逐步新开工建设包含东中西部9大城市在内的区域管制能力提升工程以及10余个城市的机场建设配套空管工程。

《“十四五”民用航空发展规划》中对我国空中交通管理的一系列发展规划和建设部署，预示着我国空中交通管理行业正式进入快速发展的关键时期。

2018年9月，中国民航局印发《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，方

案提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由

1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个

省级行政区原则上设立 1-3 个 A 类飞行服务站，根据需要设立若干个 B 类飞行服务站。2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，明确推动低空基础设施建设：推动智能高效新型运行服务体系建设，提升飞行服务保障能力，并推动政府与企业协同，鼓励企业参与飞行服务系统建设；推动新型基础配套设施体系建设，鼓励地方政府将低空基础设施纳入城市规划等。在政策和市场需求的双重推动下，我国低空飞行服务系统及平台建设将迎来历史性的发展机遇。

（1）面向军民航空中交通管理领域的空管系统行业

空管系统作为空中交通管理的重要组成部分，通过集合现代化计算机技术、信息技术、控制技术等，对飞行器进行监视、控制，防止在空中或地面上相撞，并引导飞行器准时、安全起飞降落，最终实现对空中交通活动的管理和指挥，是空中交通管理的重要工具和手段。空管系统完整的描述是通信、导航、监视与空中交通管理系统，其中通信、导航和监视部分属于外围设施范畴，能够实现飞行活动中的地空通信、定位导航、对空监视等功能，空中交通管理系统是空中交通

2-1-293苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

管理人员用于管理空中交通活动的信息处理系统。

空管系统作为国家实施空域管理、保障飞行安全、实现航空运输高效有序运

行、捍卫我国空域权益的战略基础设施，是国家综合交通运输体系、国防体系和应急保障体系的重要组成部分，也是军事航空、民用航空发展的重要支撑。在“十一五”之前，我国空管设备主要依赖于进口国外厂商产品，国家对空管设备国产化的要求十分迫切。“十一五”以来，为了打破我国空管设备对国外厂商的依赖，国家不断加大政策扶持力度，先后制定了“民航强国”、“四强空管”和“四型机场”的建设行动纲要，大力推动空管设备的国产化进程，逐步打破完全依赖进口的局面。

2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将“新一代空中交通管理系统”列为优先主题。2011年4月，民航局发布《中国民用航空发展第十二个五年规划》，提出空中交通管理系统是民航安全飞行的核心保障，并将完善空中交通网络、提高空管运行效率和加强空管技术保障列为重点。2013年5月，工信部发布《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》，提出大力发展先进的空管系统装备、通用航空通信导航监视系统和设备，飞行培训、客户服务、快速检测、保养维修和机场保障设备，以及通用航空特种任务系统和设备。2021年12月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部发布《“十四五”民用航空发展规划》，根据文件披露的“十四五”时期空中交通管理重点建设项目来看，文件指出将进一步加强空管设施建设，完善传统通信、导航、监视等设施，建立空地一体的空管保障设施设备体系，按计划新开工和续建一批空管管制能力提升工程项目建设。上述政策的实施及空管重点工程的建设，将为空管系统带来可持续性的市场规模。

*民用航空空管领域

空管系统作为保障民航飞行安全、顺畅、高效的核心基础设施，是民航运行的核心系统，其市场规模与我国民用航空业的发展息息相关。我国作为世界上航空需求和产业规模最大的国家之一，我国经济的增长促进了民航产业的快速发展。

2020年-2024年，中国民航运输机场旅客吞吐量从8.57亿人次增长至14.6亿人次，年均复合增长率为14.25%。全国民航运输机场完成起降架次从904.92万架次增长至1240.05万架次，年均复合增长率为8.20%。在空域资源不发生大规模

2-1-294苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

扩容的情况下，航空运输需求的持续扩大，使得我国空中交通流量负荷迅速增长，从而对我国空管保障能力提出了越来越高的要求与挑战，对空管系统及相关设备的需求也同步提升。未来，建设“四型机场”“四强空管”相结合的现代化民航体系，注重空域资源的合理利用和优化配置，提升空域资源利用效率和空管保障能力将是我国民用航空业的重点发展方向。

根据《“十四五”民用航空发展规划》提出的发展指标，预计到2025年，我国民用机场总量将由2020年的580个增加至2025年的770个，全国保障起降架次1700万架次。同时，为了同步提升我国空管保障服务水平，逐步新开工建设包含东中西部9大城市在内的区域管制能力提升工程以及10余个城市的机场

建设配套空管工程。上述机场及工程的建设，必将为空管系统及设备带来可持续性的市场需求。根据观研天下数据，预计我国空管系统的市场规模将从2021年的50亿元增长至2025年的69亿元。

数据来源：观研天下

*军用航空空管领域

军用航空泛指用于军事目的的一切航空活动，其主旨是维护地区和平与领土完整。我国日常防空基本活动，主要是组织侦察预警力量，监视国家领空及周边地区空中动态，随时掌握各种空中安全威胁；组织各级指挥机构，保持以首都为核心、以边境沿海一线为重点的常态化战备值班，随时指挥各种空防力量行动；

组织日常防空战斗值班兵力，进行海上空域警巡、边境反侦察和境内查证处置异常不明空情；组织航空管制系统，监控飞行活动，维护空中秩序，保障飞行安全。

2-1-295苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

军用航空空管系统是国家空防体系与空军作战能力的核心支撑，其发展紧密服务于国防现代化战略，我国军用航空空管领域投资主要来源于国防支出。近年来，我国国防支出保持着稳定的增长速度。根据国家统计局数据，2020年我国国防支出为12918.77亿元，2024年我国国防支出为16909.43亿元，年均复合增长率为6.96%。

数据来源：国家统计局

（2）面向低空空中交通管理领域的低空基础设施建设

低空基础设施建设按照建设内容可分为物理基础设施和信息基础设施，其中，物理基础设施主要包括低空起降场、机场及各类起降点的建设，信息基础设施主要包括低空飞行服务系统及平台建设等。低空基础设施建设是各类低空经济活动开展的前提条件和重要支撑，从产业链来看，低空基础设施建设处于低空经济产业链的上游，其行业发展和市场规模高度依赖于我国低空经济的发展。近年来，我国颁布了一系列政策文件推动低空经济的发展。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。

2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府

工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发

2-1-296苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）展研究报告（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为

33.8%。预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

目前，我国低空基础设施建设尚处于早期阶段，随着我国低空经济的不断发展，低空飞行活动呈现出逐渐密集的趋势，低空基础设施作为低空飞行活动的重要支撑，未来我国对低空基础设施建设的需求也将不断增加。低空飞行活动作为低空经济活动开展的重要载体，其飞行范围通常为1000米以下，并根据实际需要可延伸至3000米以内。相较于传统的民航飞行，低空飞行活动具有空域条件更加复杂、飞行频率更高、飞行器密度更大、飞行自主性更强的特点，从而衍生出新的基于低空飞行的基础设施建设需求，主要体现为：

项目传统民航飞行低空飞行低空基建新需求

飞行高度相对较低，距离地面较近，飞行干扰因素较复杂的空域飞行条件，对飞行范围较广，飞行多，需同步考虑地面环境因低空飞行的安全管理、精高度较高，飞行干扰空 域 条 素；飞行需避开 B、C类民 细化管理提出更高的要

因素较少，空域条件件航空域及其他存在军事活求。同时，飞行过程中要较低空飞行相对简

动或重要应用的空中禁区、求兼顾地面环境因素，做单。

危险区、限制区、临时空域到空地结合。

等，空域条件较为复杂。

飞行频更高的飞行频率、飞行密

飞行频率相对较低、飞行器数量多、飞行频率

率、飞行度和飞行流量，对低空空飞行密度相对较小、高、飞行密度大、飞行流量

密度、飞域流量管理、高频数据处飞行流量相对较低。大。

行流量理能力提出更高的要求。

较强的飞行自主性，引发依赖管制员与程序管低空飞行“看不见、呼不制，在飞行的不同阶无人机、有人机共存，以多到、管不住”的问题，衍飞行自

段由不同的管制层级用户自主避让飞行为主，飞生出对低空飞行服务系统主性

负责管制，飞行自主行自主性较强。及平台的更高要求，以保性较弱。证实时掌握飞行器的飞行轨迹。

低空飞行活动的高密度、高频度、高复杂性特点对我国低空基础设施的建设

提出了更高的要求，其中，对于低空基础设施建设中低空飞行服务系统及平台的智能化、精细化、协同化建设需求尤为突出。低空飞行服务系统及平台建设是低空基础设施建设的关键环节，其作为低空飞行活动的“交通大脑”，主要为用户提供飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用等功能，是保障低空飞行活动安全、高效运行的重要基础设施。当前，我国低空飞行服务系统及平台的建设正处于从“概念验证”向“规模建设”的过渡阶段。相比于传统民航空管系统，低空飞行服务系统及平台面对的是高密度、高频度、高复杂性

2-1-297苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的飞行活动，其技术范式发生了较大的转变。因此，低空飞行服务系统及平台建设的行业发展不再局限于对传统空管技术的简单迁移应用，而是致力于构建一套以“网络化、数字化、智能化、精细化”为核心的新型低空基础设施体系。在此背景下，我国低空飞行服务系统及平台的建设正迎来历史性的发展机遇，其发展的核心驱动力源于国家顶层设计的有力推动和市场需求的内在牵引。

2018年9月，中国民航局印发《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，方

案提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由

1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个

省级行政区原则上设立 1-3 个 A 类飞行服务站，根据需要设立若干个 B 类飞行服务站。2024年3月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，明确推动低空基础设施建设：推动智能高效新型运行服务体系建设，提升飞行服务保障能力，并推动政府与企业协同，鼓励企业参与飞行服务系统建设；推动新型基础配套设施体系建设，鼓励地方政府将低空基础设施纳入城市规划等。在政策和市场需求的双重推动下，我国低空基础设施建设将迎来历史性的发展机遇。

（三）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

标的公司所属行业为空中交通管理行业，主要产品为空管产品及低空基础设施建设类产品，行业产业链上游为相关软硬件产品提供商，下游为军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业等。标的公司作为空管产品及低空基础设施建设类产品的提供商，处于产业链的中游，标的公司生产的空管产品，能够实现飞行活动中的地空通信、定位导航、对空监视等功能，低空基础设施建设类产品则通过对通信、导航、监视数据的处理，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为用户提供空域规划与评估、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用等功能，确保飞行活动的安全性。

标的公司行业上游主要为相关软硬件产品提供商，上游行业为充分竞争行业，各类原材料及配套零部件的市场供应渠道多元且畅通，市场供应较为充足。得益于国内完善的工业体系和成熟的供应链网络，上游原材料和零部件的供应在数量

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和质量上均能得到充分保障。因此，本行业所需的材料能够在国内市场得到充分供应。上游原材料及配套零部件的市场价格波动将直接影响本行业的采购成本，供应商提供的产品质量稳定性与供货及时性，将关系到本行业最终产品的性能表现及交付进度。若上游行业面临生产成本增加或供应能力下降的情况，将导致本行业运营成本上升或生产周期延长，进而对行业发展产生不利影响。

标的公司下游客户主要包括军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团

及其下属公司政府机构、国有企业等，主要采购空管产品、飞行服务系统及平台等，并主要应用于机场建设、低空基础设施建设等领域。上述应用领域的发展，以及相关客户的预算投入将直接影响标的公司所处行业的发展前景。本行业下游应用领域对产品的智能化、精准化和可靠性要求持续提升，行业内企业必须不断加强技术创新和产品迭代升级，下游行业的技术进步和需求变化对本行业发展具有显著的引领和推动作用。此外，若下游行业投资放缓、建设规模缩减或技术路线调整，将直接影响对本行业产品的需求。

（四）行业竞争格局

1、行业竞争态势

（1）空管产品

标的公司空管产品包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等，主要应用领域为军用航空和民用航空。在行业发展初期，我国空管设备主要依赖于进口国际厂商产品，国产化率较低。同时，由于空管设备事关航空安全和国家安全，我国对空管设备国产化的要求十分迫切，通过不断加大政策扶持力度，制定多项建设行动纲要，推动我国空管设备的国产化进程。在经历了多年的发展后，我国国产化空管设备经历了从无到有，从简陋到精细，从生涩到成熟的过程，逐步打破了完全依赖进口的局面。在行业发展初期，由于空管行业存在一定的特殊性，涉及我国航空安全和国家安全。因此，早期我国政策扶持和发展重点集中于国家科研院所、国有企业，由于起步早、技术积累深厚，并且长期承担国家重点项目，上述单位相比后来的参与者要早一步建立市场积累和行业地位。直到目前，我国空管市场已经发展为一个较为成熟的市场，形成了以莱斯信息等国有企业为代表的头部企业主导、民营上市公司及非上市企业共同参与的竞争格局。

2-1-299苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（2）低空基础设施建设

低空经济是我国新兴的战略产业，低空基础设施建设作为低空经济发展的一部分，其行业发展尚处于早期阶段，尚未形成稳定的竞争格局。标的公司业务主要涉及低空基础设施建设中的飞行服务系统及平台建设，目前行业内的参与者主要分为两类，第一类是从事传统空管业务的老牌空管公司，无论是传统空管领域还是低空飞行服务系统及平台领域，本质上都是通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合现代化信息技术，为客户提供一系列飞行服务保障，保证飞行活动的安全高效。因此，两个领域在底层技术和产品功能上存在一定的共性，传统的空管底层技术和产品功能一定程度上可以迁移到低空飞行服务系统及平台中，传统空管企业基于对传统空管业务的深入理解与核心技术的把握，在切入低空领域时具有一定的先发优势。第二类是看好低空经济发展前景而选择进入该行业的新进入企业，该类企业基于对行业前景的看好，而选择进入市场并布局相关业务及产品。总体来看，目前行业发展尚处于早期阶段，传统空管公司虽然具有一定的先发优势，但是面对低空飞行新场景下衍生出的高密度、高频度、高复杂性特点，谁能通过进一步的技术研发形成成熟产品以满足新的市场需求，抢占更多的市场份额，尚存不确定性。因此，目前来看，行业尚未形成稳定的竞争格局。

2、行业主要竞争对手

（1）空管产品领域

在空管产品领域，标的公司主要竞争对手包括：

序号公司名称基本情况

成立于1988年7月，公司作为民用指挥信息系统整体解决方案提供商，主要面向民航空中交通管理、城市道路交通管理以及城市治理等行业的信息化需求，提供以指挥控制技术为

1 莱斯信息688631.SH 核心的指挥信息系统整体解决方案和系列产品。在民航空中（ ）

交通管理领域，公司以空中交通管理指挥控制技术为核心，面向民航局、空管局及其下属机构，机场集团及其下属公司等用户，提供空中交通管理、机场信息化等产品。

成立于1991年11月，公司业务涵盖空管、智能终端、微波

2四川九洲射频三大领域，在空管领域，主要从事空中交通管理及相关

（000801.SZ） 航电设备的研发、制造和销售，是军民航空管系统设备和服务提供商。

成立于2000年8月，公司主要从事气象雷达、空管雷达、低

3 四创电子600990.SH 空警戒雷达等感知产品业务，印制电路板、微波组件、电源（ ）

等感知基础业务，军队防务、模拟训练、应急指挥、低空安

2-1-300苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号公司名称基本情况全等感知应用业务。

成立于2003年，公司以民用航空领域专业数据应用的产品开发及专业技术服务为主营业务，目前的主要产品包括宏天数

4广州市宏一信息科字综合记录仪系列产品及配套的监控管理软件、监视图像与

技有限公司

语音同步回放显示软件、记录仪大数据应用软件、GPS/BD同步时钟等。

成立于2000年，公司为杭州三汇信息工程有限公司全资子公

5杭州三汇软件有限司，定位于中国民航应用解决方案提供商。公司先后推出语

公司音数据记录仪、雷达数据质量分析仪、航空调度通信系统、

民航呼叫中心系统、航务控制系统等系列产品和解决方案。

（2）低空基础设施建设

在低空基础设施建设领域，标的公司竞争对手主要包括：

序号公司名称基本情况

成立于1988年7月，在低空领域，公司布局低空智联保障体

1 莱斯信息688631.SH 系，主要产品包括国家/省/市低空飞行服务管理平台、飞行服（ ）

务中心/服务站、面向应用场景的无人机管控系统等。

成立于2006年1月，公司面向低空经济、商业航天及地理信息等主营方向，开展相应领域软件销售与数据服务、技术开

2 中科星图688568.SH 发与服务、专用设备以及系统集成等业务。低空经济领域，（ ）

公司提供的产品及服务覆盖低空规划、安全保障、协同监管、

飞行服务、场景应用。

成立于2008年1月，公司在低空经济领域的布局主要包括低

3深城交空规划咨询、低空新基建和低空运营。低空新基建方面，参

（301091.SZ） 与深圳低空智能融合基础设施建设项目，并承接深圳南山区低空协同感知系统试验点等项目。

成立于2000年8月，在低空经济领域，公司研发出低空服务

4 四创电子600990.SH 监管平台、无人机综合应用平台、警用无人机综合应用系统（ ）等产品。

成立于1991年11月，在低空领域，公司为快速适应低空市

5四川九洲

（000801.SZ 场需求，公司组建了低空业务专业团队，积极参与低空新基）

建、加快孵化低空应用场景、布局低空产品研制和技术突破。

成立于2002年1月，公司核心业务为军航、民航、通航（含低空）空域管理系统研发和空域管理咨询服务，以及空管信6北京华安天诚科技息化领域的技术研究与产品开发。空域咨询服务业务方面，

有限公司公司受国家空管委、军民航主管部门、机场建设集团、各级

地方政府等用户委托，先后完成多项空域规划评估等咨询服务。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因目前，受益于下游行业的需求不断扩大以及国内相关企业的技术水平不断提升，行业整体保持良好的发展势头，行业整体利润规模有望持续上涨。同时，从行业利润的波动情况看，随着行业竞争不断加剧，具有较强技术研发优势和更高

2-1-301苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产品性能的企业，能够更好抵御上下游价格及需求波动对利润水平影响的风险。

（五）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平与技术特点，行业在技术、产业、业态、模式等方面的发

展情况和未来发展趋势

空管系统作为空中交通管理的重要组成部分，由于相关产品主要应用于航空业相关领域，因此对产品的稳定性、可靠性、安全性等有着很高的技术要求，一旦产品发生故障或出现问题，将可能导致严重的后果。在此背景下，本行业具有技术多元化的特点，既需要掌握空中交通管理行业的专业知识，又必须掌握软件开发及系统集成的相关技术，还需要熟悉信息技术与其他相关领域的先进技术。

行业内相关产品涉及通信、导航、雷达、网络、图形处理、人工智能等诸多前沿

高端技术，因此，市场对参与者的技术实力有着较高的要求，行业存在较高的技术壁垒。

当前，我国低空基础设施建设正在被 5G、大数据、人工智能等新一代信息技术全方位改变和升级。低空基础设施建设中飞行服务系统及平台的建设正处于从“概念验证”向“规模建设”的过渡阶段。相比于传统民航空管系统，低空飞行服务系统及平台面对的是高密度、高频度、高复杂性的飞行活动，其技术范式发生了较大的转变。因此，未来低空飞行服务系统及平台建设的发展将不再局限于对传统空管技术的简单迁移应用，而是要结合人工智能、大数据、现代化通信、导航、监视等技术，致力于构建一套以“网络化、数字化、智能化、精细化”为核心的新型低空基础设施体系。在此背景下，我国低空飞行服务系统及平台的建设也将迎来历史性的发展机遇。

2、经营模式

行业内产品具有高度定制化的属性，需要根据客户实际需求进行定制化生产，因此，行业内企业一般根据实际的订单情况安排生产，采取“以销定产”的模式组织生产。

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（六）行业周期性、区域性、季节性

1、周期性

标的公司所在行业的下游主要包括军用航空、民用航空及低空领域，标的公司空管产品主要应用于军用航空和民用航空领域，该领域的投资主要来源于国防支出，以及以民航发展基金为代表的民航基础设施建设投入，相关行业需求受国防战略周期、宏观经济及民用航空业景气度的影响可能存在一定的周期性。低空基础设施的建设受多重因素影响，包括技术创新周期、产业投资波动、宏观经济环境及政策落地实施情况等。当前低空经济的快速发展正推动低空基础设施建设的需求快速增长，行业呈现快速发展的态势。但考虑到行业技术迭代、政策调整、基建更新、宏观经济环境变化及政策落地实施等因素，行业可能面临周期性调整。

2、区域性

空管产品的下游应用领域主要为军队、民航局、空管局及其下属机构、机场

集团及其下属公司等，上述领域客户分散在全国范围内，行业内企业因各自优势业务区域不同，导致不同企业的主要销售区域可能存在一定差异；低空基础设施建设的需求呈现出强烈的政策与应用场景驱动特征，其发展重心与低空经济试点、低空经济产业规划及特定应用场景需求高度重合。因此，当前低空基础设施建设的区域高度集中于国家及地方政策先行先试的区域。在政府的积极推动下，上述区域更易催生出对低空基础设施的建设需求。

3、季节性

空管产品的下游应用领域主要为军队、民航局、空管局及其下属机构、机场

集团及其下属公司等，这些单位普遍实行严格的预算管理和集中采购制度。通常，客户在上半年完成预算审批、项目立项和招标流程，在下半年进入集中交付、安装调试和验收结算阶段，导致行业内企业的收入确认主要集中在下半年；低空基础设施建设作为新兴产业，其需求高度依赖地方政府的年度投资规划与政策试点推进情况，相关规划和预算审批多集中于上半年，并在下半年完成交付和验收，导致行业内企业的收入确认往往集中在下半年。

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（七）影响行业发展的因素

1、有利因素

*国家政策大力支持近年来，我国对空中交通管理行业的重视程度日益增加，出台了一系列国家政策与产业政策引导与支持空中交通管理行业的发展。根据最新的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将公共航空运输、机场及配套设施建设与运营、空中交通管制和通信导航监视气象情报系统建设等内容列为鼓励类。2018-2024年，中共中央、国务院、国家发改委、交通运输部、中国民用航空局等部门相继颁布

了《新时代民航强国建设行动纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”民用航空发展规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《智慧民航建设路线图》《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》等一

系列引导促进行业发展的政策文件。其中，《新时代民航强国建设行动纲要》提出构建安全高效的空中交通管理体系；《智慧民航建设路线图》提出围绕四强空管建设，构建安全稳、效率高、智慧强、协同好的新一代空中交通管理系统；《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出优化航路航线网络，加强军民航空管基础设施建设，推广应用空管新技术。上述政策文件的颁布，为我国空中交通管理行业的发展创造了良好的外部环境，提供了更大的市场空间和发展机遇。

*航空业的快速发展

随着我国国民经济的稳步发展，人民生活水平不断提高，我国航空业发展也整体向好，航空业的发展也将带动空中交通管理行业的快速发展。在民航领域，

2020年至2024年，我国民航运输机场旅客吞吐量由8.57亿人次增长到14.60亿人次，年均复合增长率为14.25%。随着我国航空业的不断发展，我国空中交通管理呈现出空中交通流量迅速增长、空域资源日益稀缺的趋势，航空运输需求的快速增长和空管保障能力不足的矛盾日益凸显。未来，随着航空业的快速发展，我国空管建设速度将明显提高。在低空领域，2018年9月，中国民用航空局印发了《低空飞行服务保障体系建设总体方案》，文件提出按照功能定位和服务范围的不同，结合不同地区通用航空发展的差异化需求，逐步建立由国家级、区域级和服务站构成的低空飞行服务保障体系，全国低空飞行服务保障体系由1个国

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家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成，上述低空飞行服务保障体系的建设将为我国空中交通管理行业发展带来良好的发展机遇。

*低空基础设施建设需求增长

低空基础设施建设行业的发展和市场规模高度依赖于我国低空经济的发展，近年来，我国颁布了一系列政策文件推动低空经济的发展。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。未来，在相关政策的有力推动下，随着我国低空经济的不断发展，低空飞行活动呈现出逐渐密集的趋势，低空基础设施作为低空飞行活动的重要支撑，未来我国对低空基础设施建设的需求也将不断增加。

低空飞行活动的高密度、高频度、高复杂性特点对我国低空基础设施的建设

提出了更高的要求，其中，对于低空基础设施建设中低空飞行服务系统及平台的智能化、精细化、协同化建设需求尤为突出。当前，我国低空飞行服务系统及平台的建设正处于从“概念验证”向“规模建设”的过渡阶段。相比于传统民航空管系统，低空飞行服务系统及平台面对的是高密度、高频度、高复杂性的飞行活动，其技术范式发生了较大的转变。因此，低空飞行服务系统及平台建设的行业发展不再局限于对传统空管技术的简单迁移应用，而是致力于构建一套以“网络化、数字化、智能化、精细化”为核心的新型低空基础设施体系。在此背景下，我国低空飞行服务系统及平台的建设正迎来历史性的发展机遇。

2、不利因素

*宏观经济波动及投资进度不及预期

标的公司客户主要集中在空中交通管理行业，客户所在的行业与我国国民经济运行状况、政府固定资产投资及政策落地实施情况等因素紧密相关，对宏观经济波动的敏感度较高。若未来宏观经济出现波动，或行业投资力度不及预期，将对标的公司下游客户的需求造成一定程度的影响，从而可能对标的公司主营业务

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收入产生一定程度的影响。

*高端人才存在一定缺口

空中交通管理行业是一个技术多元化的产业，既需要掌握空中交通管理行业的专业知识，又必须掌握软件开发及系统集成的相关技术，还需要熟悉信息技术与其他相关领域的先进技术。在产品设计开发、自主研发、质量管控等方面均需要高端专业人才来保证产品质量以满足客户需求。随着行业的不断发展，行业对人才的需求也正在向着专业化、高端化发展。目前，我国空中交通管理行业的高端专业人才存在一定的缺口，对行业的发展有一定的影响。

（八）进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

空管系统作为空中交通管理的重要组成部分，由于相关产品主要应用于航空业相关领域，因此对产品的稳定性、可靠性、安全性等有着很高的技术要求，一旦产品发生故障或出现问题，将可能导致严重的后果。在此背景下，本行业具有技术多元化的特点，既需要掌握空中交通管理行业的专业知识，又必须掌握软件开发及系统集成的相关技术，还需要熟悉信息技术与其他相关领域的先进技术。

行业内相关产品涉及通信、导航、雷达、网络、图形处理、人工智能等诸多前沿

高端技术，因此，市场对参与者的技术实力有着较高的要求，行业存在较高的技术壁垒。

当前，我国低空基础设施建设正在被 5G、大数据、人工智能等新一代信息技术全方位改变和升级。低空基础设施建设中低空飞行服务系统及平台的建设正处于从“概念验证”向“规模建设”的过渡阶段。相比于传统民航空管系统，低空飞行服务系统及平台面对的是高密度、高频度、高复杂性的飞行活动，其技术范式发生了较大的转变。因此，未来低空飞行服务系统及平台建设的发展将不再局限于对传统空管技术的简单迁移应用，而是要结合人工智能、大数据、现代化通信、导航、监视等技术，致力于构建一套以“网络化、数字化、智能化、精细化”为核心的新型低空基础设施体系，存在较高的技术壁垒。

（2）资质壁垒

*军用航空空管领域

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在军用航空空管领域，由于涉及航空安全、国防安全与信息安全，该领域对于保密的要求非常严格。根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》，承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当取得相应等级的军工保密资质，因此，新进入本领域的企业需要进行保密资格审查认证，同时，通过保密资格审查认证需要依照国家保密法律法规、根据日常工作需要、按照管理工作流程、

结合业务工作实际，建立完整而详细的保密体系，制定健全、规范，具有可操作性的保密制度，这对于新进入本行业的企业来说是一项较为艰巨的任务。

*民用航空空管领域

根据《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可管理办法》，中国境内提供民用航空空中交通通信导航监视服务的单位不得使用未取得临时使用许可证或者使用许可证的设备提供民用航空空中交通通信导航监视服务。民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证的申请分为临时使用许可证和使用许可证，使用许可证的申请以获得临时使用许可证为前提。新设备应先申请临时使用许可证，临时使用许可证的申请通常在6个月内完成条件审核和设备测试，在临时使用许可证有效期内，设备生产厂家可以向中国境内从事民用航空空中交通通信导航监视服务单位提供不多于一套的具备临时使用许可证的设备。在获取临时使用许可证后，方可申请使用许可证，使用许可证的申请通常在申请之日起的3个月内完成对设备的现场测试，测试合格的，进入试运行阶段，试运行期视设备复杂程度通常为3至12个月。对于设备在民用航空空中交通通信导航监视服务领域内投产使用经历不足1年的，试运行期延长12至24个月。因此，申请使用许可证需要较高的技术要求以及可靠的质量保障、并伴随较长的申请周期以及复杂的

申请过程，对于新进入本行业的企业来说将是一个很大的障碍。

（3）人才壁垒

本行业具有技术多元化的特点，既需要掌握空中交通管理行业的专业知识，又必须掌握软件开发及系统集成的相关技术，还需要熟悉信息技术与其他相关领域的先进技术。因此，行业对高精尖技术研发人员和复合型人才均具有较高的需求，高端人才体系的建设和储备需要市场参与者的长期投入。因此，行业存在一定的人才壁垒。

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（4）市场进入壁垒

本行业具有专业化程度高、技术复杂性高的特点，行业内用户对产品的稳定性、可靠性和安全性有着较高的要求，在选择产品时，通常会将成功案例和知名度作为重要参考因素。在低空基础设施建设领域，相比于传统民航空管系统，低空飞行服务系统及平台面对的是高密度、高频度、高复杂性的飞行活动，其技术范式发生了较大的转变。因此，低空飞行服务系统及平台建设的行业发展不再局限于对传统空管技术的简单迁移应用，而是致力于构建一套以“网络化、数字化、智能化、精细化”为核心的新型低空基础设施体系。在此基础上，业内企业一旦为客户提供了让其满意的产品，并与客户展开业务合作，客户一般不会轻易对供应商进行更换，在产品升级换代时也会优先考虑与原有供应商继续合作。也正因如此，本行业市场开拓周期较长，行业内的领先企业已经通过前期的开拓拥有了忠实的客户群体、积累了丰富的应用经验、树立了良好的品牌形象，其技术实力、产品质量与配套服务均得到了客户的广泛认可，新进入企业想要进入本行业市场存在一定壁垒。

（九）标的公司竞争优势及行业地位

1、标的公司行业地位

标的公司主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在空中交通管理行业积累了一定的知名度和品牌优势。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。

在空管产品领域，标的公司自主研发生产的语音记录系统、内话系统、自动转报系统以及空管情报处理系统等产品，广泛应用于军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司等客户，凭借其良好的产品质量，获得了下游客户的一致认可，积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度。

在低空基础设施建设领域，标的公司成功打造了系列标杆项目，确立了其行业领先地位。在飞行服务平台建设上，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台作为全国首个省域级平台，创新实现了“军、地、民”三方的业务协同，为空

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域管理改革提供了标杆性的平台范式；其建设的重庆市无人机综合管理服务平台，则通过“一个平台、两网衔接”架构，打通互联网与公安专网，实现了从事后处置到事前预警的精准管控跃升，展现了标的公司核心技术与城市治理深度融合的方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司早期建成的海南飞行服务站获得了军民航双重认证，实现了从概念验证到常态化运营的关键突破，为行业树立了建设标准。截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。

2、标的公司成长性

标的公司具备技术先进性和较强的核心竞争力，且标的公司所处行业具有较强的技术、资质门槛和市场壁垒，标的公司在相关市场的竞争中具有一定的优势和良好的成长性，具体分析如下：

（1）政策鼓励行业发展，行业进入发展机遇期近年来，国家将空中交通管理体系建设提升至保障航空安全与空域权益的战略高度，通过顶层规划与产业政策持续发力，为行业发展注入强劲动力。《“十四五”民用航空发展规划》明确提出完善空管设施、建设空地一体保障体系，并规划了多项区域管制能力提升与机场建设配套空管工程，为空管系统国产化提供了明确的市场需求与实施路径。与此同时，低空经济已上升为国家战略性新兴产业，自《国家综合立体交通网规划纲要》首次将“低空经济”概念写入国家规划后，2024年政府工作报告进一步强调其作为新增长引擎的地位。相关政策陆续颁布，《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3 个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。相关政策的持续颁布，为身处该赛道的企业提供了坚实的成长支撑。

（2）标的公司所处市场需求较大，下游应用领域的快速发展带动行业市场

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空间持续扩容

标的公司下游客户所在的空中交通管理行业，正面临快速发展所带来的系统性市场机遇，这主要得益于低空经济应用领域在政策引导与市场需求双重驱动下的增长，共同为行业注入了可持续扩容的市场空间。

低空经济作为国家战略性新兴产业，其爆发式增长为上游基础设施建设打开了可持续扩容的市场空间，同时，国家综合交通强国的战略目标也必将成为低空经济生态建设的强力支撑。目前低空飞行活动呈现出高密度、高频度、高复杂性的特征，具有“看不见、管不住”的安全监管难题、“联不上、协同难”的运行效率瓶颈、传统技术方案与低空新场景不匹配等行业痛点，从而催生了对以“网络化、数字化、智能化”为特征的现代低空飞行服务系统及平台的紧迫需求。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，标的公司未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率。

（3）在手订单不断增长

报告期内，标的公司的营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、

2352.30万元，营业收入处于持续增长的态势。截至2025年9月末，标的公司

在手订单金额为10255.79万元，在手订单较为充沛，为后续的营业收入规模提供了保障。

3、标的公司竞争优势

（1）标的公司打造多个标杆项目，具备先发优势

在低空基础设施建设领域，行业尚处于早期阶段，标的公司凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，率先切入这一新兴赛道，实现了技术能力与业务场景的迁移。作为国内较早一批布局该领域的企业，标的公司已成功打造多个具有行业示范意义的标杆项目，在我国低空空域管理改革的初期，标的公司凭借其对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设计划，成为海南试点的总体建设与运营单位。

该项目的落地完成是我国“两区一岛”低空空域管理改革试点工作迈出的重要一

2-1-310苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）步，其建设完成对海南低空空域管理具有重要的战略意义。更作为早期标杆工程，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。同时，标的公司建设完成的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站。标的公司亦是海南地区低空空域空管服务保障示范区的主要建设方。标的公司还承担了“海南省无人机综合监管平台”试点建设、北京市公安部门和重庆市公安部门的无人机综合管理平台建设，参与了国家 UOM 平台建设。上述标杆项目的建成使得标的公司在业内树立了较高的技术标杆和品牌声誉，在行业发展早期便赢得了用户的高度信任，构筑了较强的先发优势与竞争力，为持续进行市场开拓奠定了坚实基础。

（2）标的公司取得多项专利，并获得多项荣誉称号

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利

28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项，拥有空域

划设、飞行监视等方面的自主知识产权，标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的广泛认可。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。标的公司所拥有的自主知识产权、多项专利以及获得的各项荣誉称号，共同印证了其在行业领域内扎实的技术积累与突出的创新能力。这些专利与荣誉不仅体现了标的公司自身的研发实力与行业地位，同时也为其在业务领域构建了坚实的技术壁垒与核心竞争力。

（3）技术优势

标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，经过多年的技术沉淀和积累，取得了近20项发明专利，并先后承担了多项重大科研项目和课题。标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在2020年获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技术及海南示范区建设”项目科研成果，分别在2019年和2023年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步一等奖。

标的公司技术先进性体现在其推动行业向基于数据融合与智能计算的技术

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体系范式跃迁，其技术体系不仅解决了当前低空空域管理中的突出痛点，更构建了面向未来高密度、高频度、高复杂性场景的底层技术能力，具体分析如下：

空域监视领域，标的公司监视技术的先进性，体现为对传统监视体系的系统性智能化重构。传统监视技术依赖地面专用设施、数据源较为单一，存在覆盖范围有限、响应滞后等局限，难以满足当前高密度、高频度、高复杂性的管理需求。

标的公司研发的“空管监视信息处理技术”、“空管监视终端技术”、“通航飞行管理技术”等技术，通过创新性的融合高效算法、多源异构数据，实现了多维数据的实时智能解析处理的同时，实现了多源数据的底层融合与一体化呈现，通过多源异构数据的智能协同与互补，结合高效算法实现航空器轨迹的实时融合与高精度计算，显著提升了态势认知效率以及监视的连续性、精确性与可靠性，降低了全域监视的网络建设成本，构建了基于数据融合、实时计算与协同增强的新一代感知与决策支持体系，为高密度、复杂化的空域运行提供了良好的技术基础。

空域管理领域，传统空域管理基于相对固定的航路航线或扇区划分，灵活性较差，难以满足低空经济发展所带来的城市治理、无人机物流、无人机巡检等的多场景空域使用需求。标的公司的“空域网格化管理技术”突破了传统基于连续地理空间或静态航路/扇区划分的空域管理技术，通过对空域资源的标准化、离散化网格建模与动态计算，提升对高密度、高复杂度空域使用需求的实时处理与动态优化能力，从而提升空域管理的可扩展性，提高态势仿真精度，并实现精细化与智能化的管控。结合标的公司的“无人机空域管理和安全监管技术”，能够对有人/无人机混合运行进行实时冲突预测与风险预测分析，实现从“事后冲突解脱”到“事前风险预见”的转变，保证了低空飞行活动的安全性。

运行管理与指挥领域，传统通航与应急指挥存在各部门信息割裂、情报静态滞后、协同效率低下等弊端。标的公司的“通航飞行管理技术”与“航空应急救援指挥技术”通过构建统一的数字底座，结合标的公司的“飞行导航、计算和情报”技术集成动态空情、气象及任务数据，实现了飞行前规划、飞行中监控与任务后分析的全程智能化支持。同时，打破了各部门之间的信息壁垒，实现了应急预案数字化、资源可视化和指令实时化的应急指挥体系，将应急响应从“层层上报”升级为“全域感知、并行决策、精准调度”模式，较大程度上提升了在抢险

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救灾、公共安全等复杂场景下的多部门协同效能与任务成功率。

无人机应用领域，在当前无人机应用场景多元的背景下，标的公司构建了从执行到管控的技术闭环。在执行端，“无人机飞行控制技术”与“高频度无人机安全运行技术”专注于提升无人机群的可靠性与复杂任务自主性；在管控端，“无人机空域管理和安全监管技术”以及前述的空域网格管理技术与多源数据

融合技术则为无人机飞行提供了精准的安全保障、时空基准和融合监视环境。这使得无人机不再仅仅是孤立的飞行工具，而是可被统一调度、实时监控、深度融入空域运行的智能体，为城市物流、立体巡检等商业应用场景提供了关键的体系化技术支撑。

（4）产品开发优势

由于本行业产品用于空中交通管理领域，其对于产品的稳定性、可靠性、安全性有着较高的要求。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经过多年的实践积累，产品实现了从科研到生产的流程化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新技术和服务理念，依托自主核心技术，实现了从核心算法到产品落地的全链条可控开发。标的公司通过早期深度参与国家空管产品国产化与低空空域管理改革试点，使其产品能精准对标军民航严格的安全运行标准和复杂业务流程，同时，更在低空经济等新兴领域率先完成了技术验证与标杆项目落地，构建了“以试点项目为验证平台、以技术自主可控为研发导向”的产品开发优势。

空管产品领域，标的公司的 MDR 数字语音记录系统与行业同类产品相比，核心优势集中于高容量存储、多通道扩展与高可靠性维度。通过自研开发，该产品实现了32路的高通道容量与优越的存储效率，同时，其兼容多主流语音编码标准，灵活的混合接入架构显著优化了用户的部署成本与空间占用。标的公司自研的 DTT 数字内话系统，采用去中心化架构，以点对点通信消除了系统级单点故障，并凭借基于任务机制的交换技术，实现了高达48路会话的领先并发处理能力。VHF 信号智能比选系统则依托高速数据通讯将通道同步信号误差控制在 1ms以内，并结合宽范围信噪比自适应算法与高保真音频处理技术，确保了复杂环境下最佳语音信号的精准选取与输出。卫星同步校时系统核心优势在于支持多路时间源输入并独创了高可靠检测机制，能够智能识别异常信号，提供持续稳定、

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安全可靠的统一时间基准。空管情报处理系列产品基于高并发服务架构与轻量级数据库技术，实现了数据处理的高性能与低延时，较大程度上降低了系统资源消耗与运维复杂度，提供了卓越的可靠性与可维护性。

低空基础设施建设领域，标的公司凭借参与国家低空管理改革的先发优势与深厚积淀，打造了多个标杆飞行服务平台和飞行服务站。在飞行服务平台建设方面，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台，是全国首个省域无人驾驶航空器综合监管平台，实现了“军、地、民”三方协同。平台构建了统一的空域管理、计划审批与飞行监视规则引擎，使军方、地方政府与民用用户能在同一套数字化流程中高效协作。该平台的建设为我国低空管理改革提供了可复制、可推广的平台范式，确立了标的公司在省市级平台建设中的领先地位；标的公司建设的重庆市无人机综合管理服务平台开创“一个平台、两网衔接”架构，无缝打通互联网与公安专网，在满足公众飞行服务需求的同时，为公安机关提供了全域、全时、全量的无人机监测与违法处置能力，实现了从“事后处置”到“事前预警、事中跟踪”的精准管控跃升，凸显了标的公司将低空安全与城市治理需求深度结合的方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司建设的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站，实现了国内飞行服务从“概念验证”到“常态化运营”的关键突破。该飞行服务站作为我国较早一批飞行服务站，为我国后续飞行服务站的建设提供了标志性的范式。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。

（5）客户优势

标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与政府机构、国有企事业单位、军队、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产

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品与服务，就有很大机会与其建立长期深入的合作关系。因此，遍及全国的客户群体为公司未来的业绩提供了有效的保障，为公司未来业务发展提供了坚实的基础。

（6）管理优势

标的公司管理层拥有丰富的行业经验和技术积淀，在空中交通管理行业布局和投入多年，其核心人员拥有多年的行业经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，使公司能够在行业变革时及时把握市场机会，巩固和扩大自身优势和市场占有率。标的公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，能够保障标的公司的健康、长期发展。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

1、标的公司资产结构分析

最近两年一期，标的公司资产的构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产6006.0764.02%5534.9462.40%5599.0069.27%

非流动资产3375.3235.98%3335.1537.60%2484.0130.73%

总资产9381.39100.00%8870.09100.00%8083.01100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比重分别为69.27%、62.40%和

64.02%，非流动资产占总资产比重分别为30.73%、37.60%和35.98%，总体比重较为稳定。

2、标的公司流动资产分析

报告期各期末，标的公司流动资产具体构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

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流动资产：

货币资金640.4710.66%1176.4921.26%1135.8020.29%

应收票据--37.500.68%--

应收账款1997.7833.26%1429.9025.83%1750.4731.26%

预付款项23.600.39%59.891.08%89.911.61%

其他应收款142.442.37%198.723.59%713.8912.75%

存货2658.9744.27%2343.1242.33%1648.6329.45%

合同资产111.751.86%126.162.28%136.592.44%

其他流动资产431.057.18%163.172.95%123.712.21%

流动资产合计6006.07100.00%5534.94100.00%5599.00100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为5599.00万元、5534.94万元及6006.07万元，占总资产比重分别为69.27%、62.40%和64.02%，主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金9.377.029.17

银行存款587.961161.721126.63

其他货币资金43.147.74-

合计640.471176.491135.80

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为1135.80万元、1176.49万元及640.47万元，占流动资产的比重分别为20.29%、21.26%和10.66%，主要由银行存款构成。2023年至2024年，标的公司的货币资金余额以及占流动资产比重较为稳定。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为0.00万元、37.50万元及0.00万元，占流动资产的比重分别为0.00%、0.68%和0.00%，总体金额及占比较低。

（3）应收账款

*应收账款变动情况

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报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额2612.361888.742150.10

坏账准备614.57458.84399.63

应收账款账面价值1997.781429.901750.47

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为1750.47万元、1429.90万元及1997.78万元，占流动资产的比重分别为31.26%、25.83%和33.26%。2024年末，标的公司应收账款账面价值及占总资产比重均较低，主要原因系当年公司回款良好，使得应收账款余额有所下降。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款按账龄划分情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄应收账款应收账款应收账款占比占比占比账面余额账面余额账面余额

1年以内1398.9453.55%1032.2654.65%818.7138.08%

1－2年567.4821.72%289.1915.31%967.3044.99%

2－3年316.1312.10%377.9720.01%204.259.50%

3年以上329.8212.63%189.3210.02%159.847.43%

合计2612.36100.00%1888.74100.00%2150.10100.00%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在2年以内，2年以内应收账款占比分别为83.07%、69.96%和75.27%。报告期内，标的公司通过持续加强对应收账款的管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下单位：万元

2025年6月30日

账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账

2-1-317苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

准备

按组合计提坏账2612.36100.00%614.5723.53%1997.78准备

合计2612.36100.00%614.5723.53%1997.78

2024年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备

按组合计提坏账1888.74100.00%458.8424.29%1429.90准备

合计1888.74100.00%458.8424.29%1429.90

2023年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备

按组合计提坏账2150.10100.00%399.6318.59%1750.47准备

合计2150.10100.00%399.6318.59%1750.47

报告期各期末，标的公司无按单项计提坏账准备的应收账款，均为按账龄组合计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况如下：

账龄莱斯信息四川九洲四创电子深城交中科星图标的公司

6个月以内5.00%1.50%4.22%5.00%1%5.00%

7-12个月5.00%1.50%4.22%5.00%5%5.00%

1-2年10.00%5%10.00%10.00%15%10.00%

2-3年30.00%15%20.00%30.00%30.00%50.00%

3-4年50.00%40%30.00%50.00%50.00%100.00%

4-5年80.00%60%40.00%80.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：上表内同行业可比上市公司的计提比例为2025年6月30日数据。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提应收账款坏账准备的比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司坏账准备计提政策较为谨慎，计提比例

2-1-318苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

符合谨慎性原则标的公司实际情况，不存在未足额计提坏账准备的情形。

*应收账款前五名情况

报告期各期期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：

单位：万元

2025年6月30日

客户名称账面余额占应收账款总额比例坏账准备期末余额

海南中部白沙通用航211.497.65%10.57空机场投资有限公司

新疆博誉华城建筑智181.776.58%16.75能化有限公司

海南金林热带生态农167.946.08%63.53业开发有限公司

军方单位1150.505.45%7.53

民航空管技术装备发105.083.80%15.19展有限公司

合计816.7829.56%113.57

2024年12月31日

客户名称账面余额占应收账款总额比例坏账准备期末余额

海南中部白沙通用航211.4910.32%10.57空机场投资有限公司

新疆博誉华城建筑智181.778.87%9.74能化有限公司

军方单位3123.276.01%6.16

海南金林热带生态农122.525.98%61.26业开发有限公司

中航空管系统装备有109.355.33%8.43限公司

合计748.4036.51%96.17

2023年12月31日

客户名称账面余额占应收账款总额比例坏账准备期末余额

四川九洲电器集团有244.7610.61%23.74限责任公司

海南金林热带生态农122.525.31%19.24业开发有限公司

北京京航安机场工程136.315.91%66.53有限公司

西安东讯空港电子科110.314.78%27.38技有限公司

民航空管技术装备发100.804.37%10.08展有限公司

合计714.7030.98%146.97

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注：上述应收账款余额包含合同资产。

（4）预付款项

报告期各期末，标的公司预付账款按账龄列示如下：

单位：万元账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内23.6059.8989.91

合计23.6059.8989.91

报告期各期末，标的公司预付账款分别为89.91万元、59.89万元及23.60万元，账龄均在1年以内，占流动资产的比重分别为1.61%、1.08%和0.39%，总体金额及占比较低。

（5）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证金及押金153.17197.59227.77

股权转让款--170.80

往来款122.01102.01291.00

净额法代垫款-28.60284.72

其他67.6726.6935.98

小计342.84354.891010.27

减：坏账准备200.41156.17296.38

合计142.44198.72713.89

报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为713.89万元、198.72万元及142.44万元，占流动资产的比重分别为12.75%、3.59%和2.37%，金额和占比逐渐减少。

（6）存货

报告期各期末，标的公司存货情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额存货跌价准备/合同履账面价值

2-1-320苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

约成本减值准备

原材料281.862.35279.51

库存商品464.6113.22451.39

在产品41.75-41.75

发出商品1341.6442.781298.86

未验收项目587.47-587.47

合计2717.3358.362658.97

2024年12月31日

存货跌价准备/合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料287.491.29286.20

库存商品336.78107.92228.86

在产品47.16-47.16

发出商品1268.2336.111232.12

未验收项目548.78-548.78

合计2488.44145.322343.12

2023年12月31日

存货跌价准备/合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料208.3537.34171.00

库存商品327.5916.78310.81

在产品48.90-48.90

发出商品589.7634.45555.31

未验收项目562.60-562.60

合计1737.2088.571648.63

标的公司产品大部分为定制化产品，需要根据客户实际需求进行定制化生产，因此标的公司一般根据实际的订单情况安排生产，采取“以销定产”的模式组织生产。标的公司的存货由原材料、库存商品、在产品、发出商品及未验收项目构成，存货结构与标的公司业务模式相符合。

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1648.63万元、2343.12万元及2658.97万元，占流动资产的比重分别为29.45%、42.33%和44.27%。报告期各期末，存货账面价值及占流动资产的比重均有所增加，主要原因系随着收入的增加，标的公司不断增加生产备货，从而带动期末存货增长。

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报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要由库存商品和发出商品跌价准备构成。报告期各期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

公司简称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销

售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基莱斯信息础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*存货跌价准备一般按单个存货项目计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常

生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关四川九洲

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

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公司简称存货跌价准备计提政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变四创电子现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程深城交中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生中科星图产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

标的公司

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

2-1-323苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司简称存货跌价准备计提政策

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，标的公司按照存货类别计提存货跌价准备。

由上表可见，对于存货计价，标的公司与同行业可比上市公司主要采用成本与可变现净值孰低的方法计量，存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。总体来说，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价计提政策无重大差异，标的公司报告期各期末存货跌价计提政策合理，存货跌价准备计提充分。

（7）合同资产

报告期各期末，标的公司合同资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合同资产账面余额150.93161.11156.72

其中：合同质保金150.93161.11156.72

坏账准备39.1834.9520.13

合同资产账面价值111.75126.16136.59

标的公司合同资产由合同质保金构成，2023年末至2025年6月30日，标的公司合同资产账面价值分别为136.59万元、126.16万元及111.75万元，占流动资产的比重分别为2.44%、2.28%和1.86%，总体占比较低且较为稳定。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待摊费用59.9319.4755.13

预缴的税款28.4321.780.01

待抵扣进项税342.69121.9368.57

合计431.05163.17123.71

2-1-324苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

标的公司其他流动资产主要由待抵扣进项税构成。报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为123.71万元、163.17万元及431.05万元，占流动资产的比重分别为2.21%、2.95%和7.18%。

3、标的公司非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产具体构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动资产：

长期股权投资151.764.50%195.475.86%255.7010.29%

投资性房地产5.950.18%5.950.18%--

固定资产338.9810.04%367.2311.01%416.8116.78%

在建工程31.610.94%31.610.95%--

使用权资产291.608.64%228.116.84%282.2111.36%

无形资产941.4827.89%912.6627.36%423.6017.05%

长期待摊费用24.060.71%59.111.77%94.813.82%

递延所得税资产1589.8747.10%1535.0146.03%1010.8840.70%

非流动资产合计3375.32100.00%3335.15100.00%2484.01100.00%

报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为2484.01万元、3335.15万元和3375.32万元，占总资产比重分别为30.73%、37.60%和35.98%，主要为固定资产、无形资产和递延所得税资产等。

（1）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

对联营、合营企业投资151.76195.47255.70

小计151.76195.47255.70

减：长期股权投资减值准备---

合计151.76195.47255.70

报告期各期末，标的公司长期股权投资分别为255.70万元、195.47万元和

2-1-325苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

151.76万元，占非流动资产比重分别为10.29%、5.86%和4.50%，主要是对联营、合营企业的投资。2023年末至2024年末，标的公司长期股权投资金额总体较为稳定。

（2）投资性房地产

报告期各期末，标的公司投资性房地产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物118.99118.99-

合计118.99118.99-

二、累计折旧和累计摊销

房屋及建筑物113.04113.04-

合计113.04113.04-

三、减值准备

房屋及建筑物---

合计---

四、账面价值

房屋及建筑物5.955.95-

合计5.955.95-

报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为0.00万元、5.95万元和5.95万元，占非流动资产比重分别为0.00%、0.18%和0.18%。2024年至2025年，标的公司将自有房产对外出租，因此投资性房地产金额较2023年有所增加。

（3）固定资产

*固定资产基本情况

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物-82.10201.09

运输设备354.68427.35505.76

2-1-326苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

电子设备及其他887.73982.73901.90

合计1242.411492.181608.75

二、累计折旧

房屋及建筑物-74.75178.10

运输设备342.51384.78456.12

电子设备及其他560.93665.43557.71

合计903.441124.951191.93

三、减值准备

房屋及建筑物---

运输设备---

电子设备及其他---

合计---

四、账面价值

房屋及建筑物-7.3522.99

运输设备12.1842.5749.64

电子设备及其他326.80317.30344.18

合计338.98367.23416.81

标的公司固定资产由房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他构成。报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为416.81万元、367.23万元和338.98万元，占非流动资产比重分别为16.78%、11.01%和10.04%，总体金额较为稳定。

报告期内，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

*固定资产折旧方法

标的公司固定资产折旧方法与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司简称类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法205.00%4.75%

机器设备年限平均法3-55.00%19.00%-31.67%

莱斯信息电子设备年限平均法3-55.00%19.00%-31.67%

运输设备年限平均法45.00%23.75%

办公及其他年限平均法3-55.00%19.00%-31.67%生产及其他用房屋

四川九洲年限平均法15-403%6.47%-2.43%建筑物

2-1-327苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司简称类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

构筑物及房屋装修年限平均法5-83%19.40%-12.13%

专用设备年限平均法4-103%24.25%-9.70%

运输设备年限平均法103%-5%9.70%-9.50%

机器设备年限平均法4-103%-5%19.00%-9.50%

电子设备及其他年限平均法4-83%-5%24.25%-12.13%

普通设备年限平均法5-83%19.40%-12.13%

房屋及建筑物年限平均法353%2.77%

机器设备年限平均法5-153%19.40%-6.47%

四创电子电子设备年限平均法6-83%16.17%-12.13%

运输设备年限平均法5-103%19.40%-9.70%

其他年限平均法63%16.17%

房屋及建筑物年限平均法305%3.17%

运输工具年限平均法55%19.00%深城交

办公设备及其他年限平均法55%19.00%

专用设备年限平均法55%19.00%

房屋及建筑物年限平均法205%4.75%

机器设备年限平均法55%19.00%

运输工具年限平均法55%19.00%中科星图

电子设备年限平均法35%31.67%

办公设备年限平均法55%19.00%

专用设备年限平均法55%19.00%

房屋及建筑物年限平均法10-405.00%4.75%

运输设备年限平均法4-55.00%19.00%标的公司

电子设备及其他年限平均法3-55.00%31.67%-19.00%

固定资产装修年限平均法3-50.00%33.33%-20.00%

标的公司固定资产折旧方法、折旧年限和残值率与同行业可比上市公司相比

无重大差异，具有合理性。

（4）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为0.00万元、31.61万元和

31.61万元，占非流动资产比重分别为0.00%、0.95%和0.94%，总体占比较低且较为稳定。

2-1-328苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（5）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值

房屋及建筑物534.54404.80701.52

合计534.54404.80701.52

二、累计折旧

房屋及建筑物242.94176.69419.31

合计242.94176.69419.31

三、减值准备

房屋及建筑物---

合计---

四、账面价值

房屋及建筑物291.60228.11282.21

合计291.60228.11282.21

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为282.21万元、228.11万元和291.60万元，占非流动资产比重分别为11.36%、6.84%和8.64%。2024年，经与出租方友好协商，标的公司办公室租金较2023年有所降低，因此使用权资产的金额较2023年有所减少；2025年，为进一步扩大标的公司经营规模，标的公司新增租赁办公室，使得使用权资产的金额在2025年6月底有所增加。

（6）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产主要由非专利技术和软件构成，各期末账面价值分别为423.60万元、912.66万元和941.48万元，占非流动资产比重分别为17.05%、27.36%和27.89%。2023年末至2024年末，无形资产金额有所上升，主要系子公司海南金林购买无人机相关系统软件所致。2025年7月，标的公司转让其合计持有海南金林的58.0484%股权，海南金林转让以后，标的公司期后的无形资产金额将相应有所减少。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下：

2-1-329苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

装修费17.4642.6158.51

培训费6.6016.5036.30

合计24.0659.1194.81

报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为94.81万元、59.11万元和24.06万元，占非流动资产比重分别为3.82%、1.77%和0.71%，金额较低且总体占比较少。

（8）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

坏账准备814.98112.99

合同资产减值准备39.185.44

存货跌价准备58.368.75

内部未实现损益5638.61845.31

可抵扣亏损3769.10565.37

租赁负债265.8539.69

其他权益工具82.2012.33

合计10668.291589.87

2024年12月31日

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

坏账准备615.0198.93

合同资产减值准备34.955.55

存货跌价准备145.3221.80

内部未实现损益5589.94838.49

可抵扣亏损3506.78526.02

租赁负债210.1431.90

其他权益工具82.2012.33

合计10184.351535.01

2023年12月31日

2-1-330苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

坏账准备696.01107.01

合同资产减值准备20.133.33

存货跌价准备88.5713.29

内部未实现损益1886.98208.05

可抵扣亏损4171.19625.68

租赁负债260.8541.21

其他权益工具82.2012.33

合计7205.941010.88

标的公司递延所得税资产主要由坏账准备、内部未实现损益、可抵扣亏损和租赁负债构成。报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为1010.88万元、

1535.01万元、1589.87万元，占非流动资产比重分别为40.70%、46.03%、47.10%。

2023年末至2024年末，标的公司母子公司之间内部交易金额增加，且内部交易

的损益较大部分未实现，因此递延所得税资产大幅增加。

（二）负债构成分析

1、标的公司负债结构分析

最近两年一期，标的公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债6476.5986.32%5768.1074.41%4259.1468.18%

非流动负债1026.7813.68%1983.3325.59%1987.3131.82%

总负债7503.37100.00%7751.43100.00%6246.45100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债占总负债比重分别为68.18%、74.41%和86.32%，非流动负债占总负债比重分别为31.82%、25.59%和13.68%。2024年末，

标的公司流动负债较2023年末增加1508.96万元，增幅为35.43%，主要原因系

2024年标的公司为了扩大自身经营规模，提高资金周转能力，新增了大额信用借款；2025年，标的公司将1年内到期的长期借款重分类到1年内到期的非流动负债，因此流动负债较2024年有所增长，非流动负债金额相应减少。

2-1-331苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、标的公司流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债具体构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1713.1826.45%1301.2022.56%700.5616.45%

应付账款1435.4722.16%1781.2930.88%1247.5529.29%

预收款项35.510.55%35.050.61%10.720.25%

合同负债1747.8126.99%1171.1320.30%1230.6728.89%

应付职工薪酬145.942.25%160.062.77%176.904.15%

应交税费47.060.73%111.511.93%105.002.47%

其他应付款145.442.25%983.0517.04%546.9312.84%

一年内到期的1155.1817.84%152.262.64%152.193.57%非流动负债

其他流动负债51.000.79%72.541.26%88.632.08%

流动负债合计6476.59100.00%5768.10100.00%4259.14100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为4259.14万元、5768.10万元及6476.59万元，占总负债比重分别为68.18%、74.41%和86.32%，主要为短期借款、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债等。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款1212.88800.88200.24

保证借款500.29500.33500.33

合计1713.181301.20700.56

标的公司短期借款主要由信用借款和保证借款构成。报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为700.56万元、1301.20万元和1713.18万元，占流动负债比重分别为16.45%、22.56%和26.45%，金额及占比均有所增长，主要原因为：

为了扩大标的公司经营规模，提高资金周转能力，标的公司在2024年和2025年

2-1-332苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

新增了大额信用借款。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付货款等1435.471781.291247.55

合计1435.471781.291247.55

标的公司应付账款主要是应付货款等，报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为1247.55万元、1781.29万元和1435.47万元，占流动负债比重分别为

29.29%、30.88%和22.16%。2024年末，标的公司应付账款金额较2023年末增

加533.74万元，增幅为42.78%，主要系标的公司2024年不断增加备货，采购额增加，使得期末应付账款有所增加。

（3）预收款项

报告期各期末，标的公司预收账款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

预收无合同的货款35.5135.0510.72

合计35.5135.0510.72

标的公司预收款项是预收无合同的货款，报告期各期末，标的公司预收款项金额分别为10.72万元、35.05万元和35.51万元，占流动负债比重分别为0.25%、

0.61%和0.55%，总体占比较低且较为稳定。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

预收合同款项1747.811171.131230.67

合计1747.811171.131230.67

标的公司的合同负债是预收合同款项，报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为1230.67万元、1171.13万元和1747.81万元，占流动负债比重分别为

2-1-333苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

28.89%、20.30%和26.99%。截至2025年6月30日，标的公司合同负债金额较

高的原因为：标的公司客户主要为军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集

团及其下属公司、政府机构、国有企业以及与航空业相关的企业，上述客户通常于下半年进行成果验收，导致标的公司收入确认集中于下半年。2025年上半年，标的公司预收客户的合同款项，由于并未到成果交付验收的阶段，使得标的公司

2025年6月末的合同负债金额高于2023年末和2024年末。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬130.82146.09165.01

离职后福利-设定提存计划15.1213.9711.89

合计145.94160.06176.90标的公司的应付职工薪酬主要系已计提尚未支付的职工工资及奖金。报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬金额分别为176.90万元、160.06万元和145.94万元，占流动负债比重分别为4.15%、2.77%和2.25%，总体较为稳定。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

企业所得税4.451.16-

增值税25.3076.9573.91

个人所得税14.3821.8820.85

城建税0.855.445.11

教育费附加0.693.623.49

其他税金1.412.461.65

合计47.06111.51105.00

标的公司应交税费主要由增值税和个人所得税构成。报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为105.46万元、111.51万元和47.06万元，占流动负债比重分别为2.47%、1.93%和0.73%，总体占比较低。

2-1-334苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款145.44983.05546.93

合计145.44983.05546.93

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为546.93万元、983.05万元和145.44万元，占流动负债比重分别为12.84%、17.04%和2.25%。2024年末，其他应付款金额有所增加，主要系标的公司于2024年末收到处置广西低空飞行科技有限公司的股权转让款500.00万元。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款1000.841.101.08

一年内到期的租赁负债154.34151.17151.10

合计1155.18152.26152.19标的公司一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款和一年内到期

的租赁负债构成。报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为

152.19万元、152.26万元和1155.18万元，占流动负债比重分别为3.57%、2.64%

和17.84%。2025年，标的公司将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债，因此一年内到期的非流动负债金额较2024年有所增长。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额51.0072.5488.63

合计51.0072.5488.63

标的公司的其他流动负债是待转销项税额，报告期各期末，标的公司的其他

2-1-335苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

流动负债金额分别为88.63万元、72.54万元和51.00万元，占流动负债比重分别为2.08%、1.26%和0.79%，总体占比较低。

3、标的公司非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债具体构成如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款--1000.0050.42%1000.0050.32%

租赁负债111.5210.86%58.982.97%109.755.52%

递延收益614.6459.86%678.2934.20%700.7035.26%

递延所得税负债300.6229.28%246.0712.41%176.868.90%

非流动负债合计1026.78100.00%1983.33100.00%1987.31100.00%

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为1987.31万元、1983.33万元及1026.78万元，占总负债比重分别为31.82%、25.59%和13.68%，主要为长期借款、租赁负债和递延所得税负债等。

（1）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款-1000.001000.00

合计-1000.001000.00

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为1000.00万元、1000.00万元及0.00万元，占非流动负债比重分别为50.32%、50.42%和0.00%。2025年6月末，长期借款金额为零，主要原因系标的公司长期借款将在一年内到期，因此标的公司将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。

（2）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债情况如下：

单位：万元剩余租赁年限2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

2-1-336苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

剩余租赁年限2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内161.29156.50158.71

1-2年56.9659.6956.56

2-3年57.59-12.08

3-4年--12.68

4-5年--13.31

5年以上--24.85

租赁付款额总额小计275.84216.19278.19

减：未确认融资费用9.996.0517.34

租赁付款额现值小计265.85210.14260.85

减：一年内到期的租赁负债154.34151.17151.10

合计111.5258.98109.75

报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为109.75万元、58.98万元和

111.52万元，占非流动负债比重分别为5.52%、2.97%和10.86%。2025年，为了

进一步扩大标的公司经营规模，标的公司新增租赁办公室，使得租赁负债的金额在2025年6月末有所增加。

（3）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

2025年6月30

项目本期增加本期减少形成原因日余额

政府补助-63.65614.64与资产相关

2024年12月31日

2024年12月

项目本期增加本期减少形成原因

31日余额

政府补助31.6154.03678.29与资产相关

2023年12月31日

2023年12月

项目本期增加本期减少形成原因

31日余额

政府补助-28.64700.70与资产相关

标的公司的递延收益是政府补助，报告期各期末，标的公司的递延收益金额分别为700.70万元、678.29万元和614.64万元，占非流动负债比重分别为35.26%、

2-1-337苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

34.20%和59.86%，总体金额较为稳定。

（4）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产291.6043.40

递延收益1714.80257.22

合计2006.40300.62

2024年12月31日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产228.1134.74

递延收益1408.86211.33

合计1636.97246.07

2023年12月31日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产282.2144.63

递延收益881.55132.23

合计1163.76176.86

标的公司递延所得税负债由使用权资产和递延收益构成。报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为176.86万元、246.07万元和300.62万元，占非流动负债比重分别为8.90%、12.41%和29.28%。

（三）偿债能力分析

1、标的公司主要偿债能力指标分析

报告期内，标的公司偿债能力指标如下：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.930.961.31

速动比率（倍）0.520.550.93

资产负债率79.98%87.39%77.28%

利息保障倍数（倍）-12.20-31.53-18.38

2-1-338苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.31、0.96和0.93，速动比率分别为0.93、0.55和0.52，均持续减少，主要原因系2024年，标的公司为了扩大自

身经营规模，提高资金周转能力，新增了大额信用借款，使得流动负债大额增长；

2025年，标的公司将1年内到期的长期借款重分类到1年内到期的非流动负债，

因此流动负债较2024年有所增长。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为77.28%、87.39%和79.98%，资产负债率较高，主要原因系标的公司经营规模小，资产规模较小；同时，为了补充日常经营所需营运资金，标的公司需要不断向银行借款，使得公司债务较高。

报告期内，标的公司利息保障倍数分别为-18.38、-31.53和-12.20，主要原因系标的公司不断加大研发投入力度，报告期内，研发费用分别为1613.01万元、2220.89万元和2097.95万元，研发费用较高，使得标的公司利润总额为负数，

从而引致利息保障倍数为负数。

2、同行业可比上市公司偿债能力分析

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比分析如下：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标可比公司/2025年1-6月/2024年度/2023年度

莱斯信息2.101.951.90

四川九洲1.621.541.57

四创电子1.141.231.23流动比率

深城交2.862.663.18

（倍）

中科星图1.771.682.31

行业平均1.901.812.04

标的公司0.930.961.31

莱斯信息1.861.761.64

四川九洲1.401.351.37速动比率

四创电子0.770.860.88

（倍）

深城交2.582.472.96

中科星图1.521.482.12

2-1-339苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标可比公司/2025年1-6月/2024年度/2023年度

行业平均1.631.581.79

标的公司0.520.550.93

莱斯信息44.61%48.65%49.64%

四川九洲53.57%51.70%51.61%

四创电子68.69%68.31%66.67%资产负债

深城交28.01%30.28%27.43%率

中科星图43.80%44.55%35.22%

行业平均47.74%48.70%46.11%

标的公司79.98%87.39%77.28%

报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率整体低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。公司的偿债能力低于同行业可比公司，主要系公司融资渠道相对单一，主要通过银行借款进行融资来满足公司业务发展的营运资金需求，而同行业可比公司通过资本市场股权融资获得企业经营所需资金。

（四）资产周转能力分析

报告期内，标的公司应收账款周转率及存货周转率情况如下：

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.092.271.47

存货周转率（次/年）0.730.850.96

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

注3：2025年1-6月数据已进行年化处理

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.47、2.27和2.09，基本保持稳定；存货周转率分别为0.96、0.85和0.73，基本保持稳定。

四、标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入2352.304591.613751.31

2-1-340苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

其中：营业收入2352.304591.613751.31

减：营业成本950.891790.961389.06

营业税金及附加37.0653.3536.64

销售费用658.551536.36983.14

管理费用798.352916.351453.47

研发费用2097.952220.891613.01

财务费用37.1399.7876.14

其中：利息费用36.4495.6675.20

利息收入0.301.773.98

加：其他收益693.071079.72466.27

投资收益（损失以“-”号填列）1153.71-115.5730.26信用减值损失（损失以“-”号填-200.4579.60-201.23列）资产减值损失（损失以“-”号填78.57-183.1836.21列）资产处置收益（损失以“-”号填30.4110.350.00列）二、营业利润（亏损以“-”号填-472.32-3155.18-1468.65列）

加：营业外收入-49.5011.06

减：营业外支出8.755.750.04三、利润总额（亏损以“-”号填-481.07-3111.42-1457.62列）

减：所得税费用11.68-453.77-381.89

四、净利润（亏损以“-”号填列）-492.75-2657.66-1075.73

归属于母公司所有者的净利润-346.34-2560.78-1091.74

少数股东损益-146.40-96.8816.01

（一）营业收入

1、营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入2318.9098.58%4566.9599.46%3751.31100.00%

2-1-341苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

其他业务收入33.401.42%24.660.54%-0.00%

合计2352.30100.00%4591.61100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元，其中主营业务收入占比分别为100.00%、99.46%、98.58%，占营业收入比例较高，标的公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。标的公司主营业务收入主要包括低空基础设施建设业务收入、空管产品业务收入，其他业务收入主要为租金收入。

2、主营业务收入分产品构成分析

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

低空基础设施建设767.7633.11%2328.0050.97%1246.1033.22%

空管产品1551.1466.89%2238.9549.03%2505.2166.78%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为3751.31万元、4566.95万元、

2318.90万元。从产品构成来看，标的公司主营业务收入由低空基础设施建设、空管产品构成。

2024年度，标的公司主营业务收入同比增长815.64万元，主要系低空基础

设施建设业务收入同比增长所致。2024年以来，“低空经济”首次被写入政府工作报告，行业进入发展快车道。同时，标的公司凭借低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，订单快速增长，其低空基础设施建设业务收入实现较快增长。标的公司空管产品业务相对稳健，收入规模相对稳定。

3、主营业务收入季节性分析

报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

2-1-342苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

金额比例金额比例金额比例

一季度923.7639.84%727.6315.93%326.518.70%

二季度1395.1460.16%841.1818.42%863.8623.03%

三季度--1207.8926.45%845.1022.53%

四季度--1790.2539.20%1715.8445.74%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

2023年至2024年，标的公司下半年主营业务收入占全年的比重分别为

68.27%和65.65%，标的公司主营业务收入呈现下半年高于上半年，且第四季度

收入占全年收入比重较高的季节性特征。标的公司收入存在季节性特征的主要原因系：标的公司客户主要为军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其

下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业等，上述客户通常遵照年度投资规划、年度预算决策机制，于每年上半年制定相应的项目计划，并进行预算、审批、招投标等程序，下半年进行交付、成果验收，导致标的公司收入确认集中于下半年，尤其是第四季度。

4、主营业务收入区域构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入均来自于境内，按客户所属区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

华北1150.5849.62%1401.1830.68%1006.9226.84%

华南355.0915.31%1109.7724.30%701.6918.71%

西北287.7212.41%724.2115.86%397.1010.59%

华东217.459.38%442.569.69%652.1717.39%

西南201.608.69%825.8218.08%555.7614.82%

华中76.673.31%13.200.29%64.421.72%

东北29.791.28%50.221.10%373.259.95%

合计2318.90100.00%4566.95100.00%3751.31100.00%

报告期内，标的公司客户地域分布较广，其中华北、华南区域为标的公司的主要销售区域，主要原因系：华北区域是标的公司总部所在地，华南区域是标的公司较早进入的区域，标的公司在上述区域深耕多年，积累了一定的客户资源，

2-1-343苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

整体的收入规模相对较大。

5、第三方回款

报告期内，标的公司销售回款主要来自直接客户，仅存在少量由第三方回款的情形，第三方回款金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

第三方回款金额8.6742.27312.22

营业收入2352.304591.613751.31

第三方回款占营业收入的比例0.37%0.92%8.32%

上述第三方回款主要为财政拨款或军队资金集中支付等，金额及占比相对较小，具有合理原因。

（二）营业成本

1、营业成本构成分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本950.89100.00%1790.96100.00%1389.06100.00%

其他业务成本------

合计950.89100.00%1790.96100.00%1389.06100.00%

报告期内，标的公司营业成本分别为1389.06万元、1790.96万元、950.89万元，其中主营业务成本占比分别为100.00%、100.00%、100.00%，标的公司营业成本全部为主营业务成本。2024年度，标的公司营业成本有所上升，变动趋势与营业收入基本一致。

2、主营业务成本按业务类型分类分析

报告期内，标的公司主营业务成本按业务类型划分如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

2-1-344苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

低空基础设施建设294.7631.00%758.7442.36%307.7822.16%

空管产品656.1269.00%1032.2257.64%1081.2877.84%

合计950.89100.00%1790.96100.00%1389.06100.00%

从产品结构来看。标的公司低空基础设施建设业务成本占比低于收入占比，空管产品业务成本占比高于收入占比，主要原因系：空管产品为软硬件一体化产品，硬件部分成本较高，而低空基础设施建设业务主要为平台建设、技术服务，硬件部分成本较低。

3、主营业务成本按成本性质分类分析

报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质划分如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料479.4350.42%903.4850.45%842.7160.67%

直接人工213.2722.43%491.1127.42%278.2820.03%

制造费用14.871.56%19.361.08%7.560.54%

外协费用220.3323.17%376.7121.03%201.9014.54%

其他23.002.42%0.300.02%58.614.22%

合计950.89100.00%1790.96100.00%1389.06100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本以直接材料、直接人工、外协费用为主，整体随着主营业务收入的增加而增长，2023年度至2024年度，直接材料的占比有所下降，主要原因系低空基础设施建设业务的收入增长较快，相应的人工成本和外协费用金额有较大幅度的增长，从而导致直接材料的占比有所下降。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利分析

报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：

2-1-345苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

低空基础设施建设473.0034.58%1569.2656.53%938.3239.72%

空管产品895.0265.42%1206.7343.47%1423.9360.28%

合计1368.01100.00%2775.99100.00%2362.25100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为2362.25万元、2775.99万元、

1368.01万元，全部来自于低空基础设施建设业务、空管产品业务。

2、毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

低空基础设施建设61.61%67.41%75.30%

空管产品57.70%53.90%56.84%

主营业务毛利率58.99%60.78%62.97%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为62.97%、60.78%、58.99%，整体较为稳定，略有波动。

报告期内，低空基础设施建设业务毛利率分别为75.30%、67.41%、61.61%，呈下降趋势。2023年至2024年，低空基础设施建设业务毛利率下降的主要原因系广西壮族自治区交通运输厅项目、黄山无人机运货项目外协费用较高，上述项目拉低了整体的毛利率；2025年1-6月，受季节性的影响，上半年收入较低，但人工成本等具有刚性，因此毛利率较低。

报告期内，空管产品业务毛利率分别为56.84%、53.90%、57.70%，整体较为稳定，2024年毛利率较低的主要原因系中船泛华（西安）科技有限公司、新疆民航空管设备有限责任公司等项目的直接材料费用较高，拉低了整体的毛利率。

3、同行业可比公司毛利率情况

（1）低空基础设施建设

同行业可比公司仅中科星图披露2025年1-6月低空经济业务毛利率为

50.34%，标的公司低空基础设施建设业务2025年1-6月毛利率61.61%，略高于

中科星图，主要原因系：除空域规划与评估业务之外，标的公司低空基础设施建

2-1-346苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

设业务的产品主要聚焦于低空飞行服务系统及平台建设，经过多年的研发积淀，标的公司多以成熟的软件或者系统交付，中科星图除了与标的公司类似的系统及平台业务外，还有较多的应用服务业务，包括飞行服务、场景应用等，因而有一定规模的日常运营成本，所以毛利率略低。

（2）空管产品

同行业可比公司中，四川九洲、四创电子的空管产品主要为雷达、机载设备等，标的公司的空管产品主要为通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统，在产品形态等方面存在一定差异，毛利率不具有可比性。

莱斯信息主营业务为面向民航空中交通管理、城市道路交通管理以及城市治

理等行业，提供信息化系统开发建设、运维和技术服务、产品销售等产品。2023年至2024年1-6月，莱斯信息产品销售的毛利率为69.97%、67.26%、63.51%，略高于标的公司。

（四）期间费用

报告期内，标的公司的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用658.5528.00%1536.3633.46%983.1426.21%

管理费用798.3533.94%2916.3563.51%1453.4738.75%

研发费用2097.9589.19%2220.8948.37%1613.0143.00%

财务费用37.131.58%99.782.17%76.142.03%

合计3591.98152.70%6773.38147.52%4125.77109.98%

2023年度、2024年度、2025年1-6月，标的公司期间费用合计金额分别为

4125.77万元、6773.38万元、3591.98万元，占营业收入的比重分别为109.89%、

147.52%、152.70%。2024年度，标的公司期间费用大幅增加，主要系当年股份

支付费用金额大幅度增加所致。

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用的构成情况如下：

2-1-347苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

工资薪酬239.6736.39%498.5032.45%437.3044.48%

股份支付250.0037.96%450.0029.29%0.000.00%

办公及差旅费78.0911.86%327.2921.30%258.6626.31%

技术服务费30.314.60%43.052.80%72.657.39%

业务招待费29.204.43%113.447.38%89.109.06%

折旧费13.732.09%32.652.13%19.622.00%

使用权资产折旧5.590.85%11.180.73%6.520.66%

广告宣传费2.960.45%23.151.51%38.893.96%

其他费用9.001.37%37.092.41%60.406.14%

合计658.55100.00%1536.36100.00%983.14100.00%

报告期内，标的公司销售费用总额分别为983.14万元、1536.36万元、658.55万元，占营业收入的比例分别为26.21%、33.46%、28.00%。标的公司的销售费用主要由工资薪酬、股份支付、办公及差旅费、技术服务费、业务招待费等构成。

2024年度，标的公司的销售费用较2023年度增加553.22万元，主要系：（1）标

的公司实施股权激励，股份支付金额有所增加；（2）标的公司销售人员数量有所增加，工资薪酬、办公费相应的有所增加导致。

标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较如下：

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息7.88%4.77%6.16%

四川九洲1.44%1.72%2.32%

四创电子4.61%4.87%5.75%

深城交3.73%3.27%2.61%

中科星图7.89%7.56%7.45%

标的公司28.00%33.46%26.21%

报告期各期，标的公司销售费用率高于同行业可比公司，主要原因系：同行业可比上市公司销售收入规模大，而标的公司整体收入规模相对较小，业务拓展费用投入相对较大。

2-1-348苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

股份支付-0.00%1250.0042.86%-0.00%

工资薪酬400.5950.18%769.5026.39%609.1741.91%

折旧与摊销161.8920.28%308.1910.57%296.7520.42%

办公费88.1311.04%148.375.09%110.797.62%

房租物业费42.025.26%89.723.08%110.467.60%

业务招待费33.454.19%69.082.37%67.034.61%

差旅、汽车、交32.904.12%78.252.68%97.016.67%通费中介机构服务费

/22.462.81%63.792.19%58.304.01%咨询服务费

技术服务费-0.00%63.052.16%38.002.61%

物料消耗-0.00%23.110.79%-0.00%

其他费用16.902.12%53.291.83%65.954.54%

合计798.35100.00%2916.35100.00%1453.47100.00%

报告期内，标的公司管理费用总额分别为1453.47万元、2916.35万元、798.35万元，占营业收入的比例分别为38.75%、63.51%、33.94%。标的公司的管理费用主要由股份支付、工资薪酬、折旧与摊销、办公费构成；2024年，标的公司的管理费用较2023年增加1462.88万元，主要系标的公司加大激励力度，股份支付及工资薪酬金额增加导致。

标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较如下：

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息11.92%6.89%6.90%

四川九洲6.07%6.11%5.55%

四创电子14.10%12.02%12.93%

深城交16.92%8.55%10.29%

中科星图11.89%9.28%7.98%

标的公司33.94%63.51%38.75%

2-1-349苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期各期，标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要原因系：同行业可比上市公司销售收入规模大，而标的公司整体收入规模相对较小，相应的管理费用率相对较高。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

工资薪酬988.4047.11%1760.3379.26%1428.3888.55%

股份支付1000.0047.67%299.8313.50%-0.00%

研发用材料、燃77.563.70%102.604.62%142.078.81%料和动力费用

折旧费8.220.39%17.130.77%12.610.78%

差旅费21.401.02%33.121.49%22.131.37%

其他费用2.370.11%7.880.35%7.830.49%

合计2097.95100.00%2220.89100.00%1613.01100.00%

报告期内，标的公司研发费用总额分别为1613.01万元、2220.89万元、

2097.95万元，占营业收入的比例分别为43.00%、48.37%、89.19%。标的公司

的研发费用主要由工资薪酬、研发领料构成。2024年，标的公司的研发费用较

2023年增加607.88万元，主要系标的公司加大研发强度，研发人员数量有所增加，相应的工资薪酬增加导致。

标的公司研发费用率与同行业可比上市公司比较如下：

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

莱斯信息15.56%9.04%7.67%

四川九洲9.28%8.70%9.29%

四创电子0.78%3.45%1.60%

深城交16.47%10.05%9.23%

中科星图17.99%14.99%14.81%

标的公司89.19%48.37%43.00%

报告期各期，标的公司研发费用率高于同行业可比公司，主要原因系：标的公司技术储备不够完善，研发费用投入相对较大，同时目前收入规模较小。

2-1-350苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息支出36.4498.16%95.6695.87%75.2098.75%

减：利息收入0.300.80%1.771.77%3.985.22%

手续费0.892.41%1.311.32%1.471.93%

汇兑损益0.080.22%-0.42-0.42%-1.54-2.03%

其他-0.00%5.005.01%5.006.57%

合计37.13100.00%99.78100.00%76.14100.00%

报告期内，标的公司财务费用总额分别为76.14万元、99.78万元、37.13万元，占营业收入的比例分别为2.03%、2.17%、1.58%，金额及比例相对较小。

5、股份支付

（1）因2024年12月股权转让形成的股份支付

2024年12月24日，刘晓洁将其持有的999.93万股股份分别转让给吴小林

200万股股份、李虹200.00万股股份、刘晓辉200.00万股股份、张毅110.03万

股股份、李洪春80.00万股股份、朱彤100万股股份、石琪霞100.00万股股份、

及杨永欣9.90万股股份，张宁将其持有的100.00万股股份转让给张琳。上述各转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让价格为1元/股。

其中刘晓辉系刘晓洁的弟弟，张琳系张宁的妹妹，上述人员之间的股权转让为家族内部财产分割，并非以换取刘晓辉、张琳服务为目的，标的公司也未因此获得刘晓辉、张琳额外提供的服务，因此不确认股份支付。除此之外，其他的股权转让确认股份支付，取得时股权公允价格参照当月外部投资者韩国华转让给吴小林的股价3.5元/股；因协议中未约定服务期，因此在2024年度一次性确认股份金额1999.83万元。

（2）因2025年2月员工持股平台域米科技增资标的公司而确认的股份支付

2025年1月23日，东进航科召开2025年第一次临时股东大会决议，审议

通过《关于公司增资扩股暨引入新投资者的议案》，同意公司注册资本由4210.00

2-1-351苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

万元增加至4710.00万元，新增500.00万元注册资本由海口域米科技合伙企业（有限合伙）以货币资金500.00万元认缴，增资价格为1元/股。2024年12月

25日，东进航科已与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》。域米科技系

标的公司成立的员工持股平台，合伙人为张毅和李洪春。

上述增资构成股份支付，取得时股权公允价格参照2024年12月外部投资者韩国华转让给吴小林的股价3.5元/股；因协议中未约定服务期，因此在2025年度一次性确认股份金额1250.00万元。

报告期各期，股份支付费用如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售费用250.00450.00-

管理费用1250.00-

研发费用1000.00299.83-

合计1250.001999.83-

（五）其他利润表项目分析

1、其他收益

报告期内，标的公司其他收益的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助687.331046.14443.00

增值税即征即退2.6530.6420.43

增值税等减免税0.150.300.74

个税返还2.942.632.10

合计693.071079.72466.27

报告期各期，标的公司其他收益主要为政府补助，金额分别为466.27万元、

1079.72万元、693.07万元。

2、投资收益

报告期内，标的公司投资收益的具体情况如下表所示：

2-1-352苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置长期股权投资产1197.42-15.35-生的投资收益

权益法核算的长期股-43.70-100.2330.26权投资收益

合计1153.71-115.5730.26

报告期各期，标的公司投资收益主要为处置长期股权投资产生的投资收益与成本法核算的长期股权投资收益，报告期各期，处置长期股权投资产生的投资收益的金额分别为0万元、-15.35万元、1197.42万元；报告期各期，权益法核算的长期股权投资收益的金额分别为30.26万元、-100.23万元、-43.70万元。

3、信用减值损失

报告期各期，标的公司的信用减值损失分别为-201.23万元、79.60万元、-200.45万元，均系计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备构成。

4、资产减值损失

报告期内，标的资产减值损失的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

存货跌价准备82.81-59.9814.66

商誉减值损失--108.39-

合同资产减值准备-4.23-14.8121.55

合计78.57-183.1836.21

报告期各期，标的公司的资产减值损失分别为36.21万元、-183.18万元和

78.57万元，主要为存货跌价准备、商誉减值损失、合同资产减值准备。

5、资产处置收益

报告期各期，标的公司的资产处置收益金额分别为0.00万元、10.35万元和

30.41万元，系处置固定资产等长期资产形成的零星收益。

6、营业外收入

报告期各期，标的公司的营业外收入金额分别为11.06万元、49.50万元和0万元，金额较小，主要系赔偿款等收入。

2-1-353苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

7、营业外支出

报告期各期，标的公司的营业外支出金额分别为0.04万元、5.75万元、8.75万元，主要系非流动资产毁损、赔偿款等损失。

8、所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用分别为-381.89万元、-453.77万元、11.68万元，标的公司所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

（六）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响

报告期内，标的公司非经常性损益的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益1219.89-5.92-0.02计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额623.83992.41415.10或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入-0.8144.6711.04和支出

其他符合非经常性损益定义的损益-1250.00-1999.83-项目

税前非经常性损益合计592.91-968.66426.13

减：非经常性损益的所得税影响数67.94-216.9054.62

税后非经常性损益524.97-751.77371.51

报告期内，标的公司税后非经常性损益金额分别为371.51万元、-751.77万元、524.97万元，主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、股份支付等。报告期各期，标的公司税后非经常性损益占净利润的比例分别为-34.54%、28.29%、-106.54%，对经营成果的影响较大，2023年占比较大的主要原因系当年政府补助金额较大，同时标的公司净利润金额较小；2024年、2025年1-6月占比较大的原因系当期股份支付金额较大，具有合理原因。

报告期内，标的公司的投资收益金额分别为30.26万元、-115.57万元、

1153.71万元，占利润总额的比例分别为-2.08%、3.71%、-239.82%，其中，2025年1-6月投资收益占利润总额的比例相对较高，主要原因系标的公司处置广西低空飞行科技有限公司产生的投资收益所致，具有合理原因。

2-1-354苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

报告期内，标的公司少数股东的损益的金额分别为16.01万元、-96.88万元、-146.40万元，占净利润的比例分别为-1.49%、3.65%、29.71%，其中2025年金额较大，主要原因系上半年净利润金额绝对值较小，因此占比较高。

（七）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为100.76%、101.41%、

98.18%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。报告期内，标的公司盈利主

要来源于营业利润。

报告期内，标的公司主要通过向客户提供面向空中交通管理领域的产品及服务获取营业收入，扣除人工成本等支出后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。

影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：产业政策变化、行

业竞争加剧、收购整合等风险，上述各项因素的影响及其相关风险已于本重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司相关风险”部分详细披露，提请投资者关注。

（八）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司的利润来源构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2352.304591.613751.31

营业利润-472.32-3155.18-1468.65

营业外收入-49.5011.06

营业外支出8.755.750.04

利润总额-481.07-3111.42-1457.62

减：所得税费用11.68-453.77-381.89

净利润-492.75-2657.66-1075.73

营业利润/利润总额98.18%101.41%100.76%

报告期各期，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为100.76%、101.41%、

98.18%，营业外收入、支出金额整体较小，对标的公司的盈利能力影响较小，标

2-1-355苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

的公司利润总额均基本来源于营业利润。

标的公司属于未盈利资产。本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核

心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力，从而有助于补链强链、提升关键技术水平。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排，具体如下：

一是严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况；二是对本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；三是提供网络形式的投票平台，便利参会股东；四是为确保本次交易的定价公平、公允、合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。五是安排股份锁定，并根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩承诺。

（九）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1109.78-251.56-1212.15

投资活动产生的现金流量净额549.18-76.81-592.79

筹资活动产生的现金流量净额-10.73360.88932.19

汇率变动对现金及现金等价物的-0.080.421.54影响

现金及现金等价物净增加额-571.4232.94-871.21

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量详细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2805.315689.015520.21

2-1-356苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

收到的税费返还2.6530.6420.43

收到其他与经营活动有关的现金812.862436.42794.38

经营活动现金流入小计3620.828156.076335.02

购买商品、接受劳务支付的现金1564.981739.802274.56

支付给职工以及为职工支付的现金1863.773533.212866.12

支付的各项税费409.46456.78421.61

支付其他与经营活动有关的现金892.402677.831984.89

经营活动现金流出小计4730.618407.627547.18

经营活动产生的现金流量净额-1109.78-251.56-1212.15

报告期内，标的公司经营活动现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，与标的公司实际业务的发生相符。报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为5520.21万元、5689.01万元、2805.31万元，整体与标的公司营业收入变动趋势保持一致。

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1212.15万元、-251.56万元、-1109.78万元，主要原因系：标的公司持续投入低空领域，对包括无人机综合管理平台等在内的低空领域产业加大研发投入，但由于低空领域产业仍处于发展初期，营业收入及现金流的实现不及预期。2023年度至2024年度，金额有所提高，主要系收到其他与经营活动有关的现金增加所致。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，具体差异调节过程如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

净利润-492.75-2657.66-1075.73

加：资产减值准备-78.57183.18-36.21

坏账准备200.45-79.60201.23

固定资产折旧、油气资产折耗、生58.34128.15107.36产性生物资产折旧

无形资产摊销61.3680.3774.06

使用权资产折旧84.42174.43170.48

长期待摊费用摊销14.3935.7012.44

处置固定资产、无形资产和其他长-30.41-10.35-0.00期资产的损失（收益以“-”号填

2-1-357苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

列）固定资产报废损失（收益以“-”号7.930.920.02填列）

财务费用（收益以“-”号填列）36.53102.5784.93

投资损失（收益以“-”号填列）-1153.71115.57-30.26递延所得税资产减少（增加以“-”-54.98-524.13-397.09号填列）递延所得税负债增加（减少以“-”54.5669.2115.20号填列）

存货的减少（增加以“-”号填列）-233.05-754.47-570.74经营性应收项目的减少（增加以“--522.14491.40460.07”号填列）经营性应付项目的增加（减少以--312.15393.31-227.91“”号填列）

其他1250.001999.83-

经营活动产生的现金流量净额-1109.78-251.56-1212.15

综合来看，标的公司经营性现金流量净额受投资收益及其他影响较大，与净利润之间差异主要受处置子公司产生的投资收益及股份支付的影响。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量详细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他68.9210.400.50长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到782.22670.80-的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-6.6410.00

投资活动现金流入小计851.14687.8410.50

购建固定资产、无形资产和其他281.96724.64548.29长期资产支付的现金

投资支付的现金-40.0055.00

支付其他与投资活动有关的现金20.00--

投资活动现金流出小计301.96764.64603.29

投资活动产生的现金流量净额549.18-76.81-592.79

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-592.79万元、-76.81万元、549.18万元。标的公司投资活动现金流入主要为处置子公司及其他

2-1-358苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

营业单位收到的现金净额，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量详细情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

取得借款收到的现金2462.011790.003500.01

收到其他与筹资活动有900.001093.00212.20关的现金

筹资活动现金流入小计3362.012883.003712.21

偿还债务支付的现金2050.001190.002300.01

分配股利、利润或偿付利28.8182.4657.44息支付的现金

支付其他与筹资活动有1293.941249.65422.56关的现金

筹资活动现金流出小计3372.752522.122780.02

筹资活动产生的现金流-10.73360.88932.19量净额

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为932.19万元、

360.88万元、-10.73万元。标的公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。

五、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

（一）业务方面

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。鉴于上市公司与标的公司在业务领域存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在空域规划与评估领域的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司传统地面规划的“空域维度”短板。

通过引入空域建模、仿真评估等关键技术，上市公司可以将空域资源要素转化为地面规划的核心参数，使上市公司能够在传统规划中前瞻性预留和协调空域资

2-1-359苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源，显著提升规划的科学性与系统性。双方通过数据共享、方案协同与技术融合，共同构建“地面规划+空域规划”一体化的综合方案解决能力，不仅能够解决传统规划中空地脱节的行业痛点，更增强了上市公司提供现代化、立体化规划服务的核心竞争力，实现了从单一地面规划向空地协同规划的升级，有利于增强上市公司的市场竞争力。

在业务管理层面，上市公司计划将其在规划领域积累的精细化运营管理能力（包括客户关系深度管理、成本管控、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入

标的公司的运营管理环节，协助进一步提升其整体运营效率和成本控制水平；在市场与客户层面，上市公司将利用其在规划设计业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，为标的公司导入低空领域的业务机会。上市公司主要客户群体中的政府机构逐渐成为“空地一体化”方案的核心需求方，上市公司可凭借其多年积累的客户信任度和品牌影响力，为标的公司导入低空领域客户资源和业务机会；在业务融合层面，上市公司与标的公司将建立双向的人员交流与培训机制。例如，上市公司定期选派资深的业务人员到标的公司学习空域规划知识与分析工具，同时，安排标的公司空域规划业务人员参与上市公司的规划项目研讨会。

通过上述方式，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，最终实现双方业务的良好协同。

（二）资产方面

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将结合自身的实际运营情况以及规章制度，进一步优化标的公司的资产配置。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务方面

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公

2-1-360苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理等方面进行统一管控，上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用效率。

（四）人员方面

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整；另一方面，还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。同时，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

本次交易完成后，根据经营管理需要，上市公司计划向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作，并视情况向标的公司派出人员参与经营管理。未来，在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性的制定未来发展计划。

（五）机构方面

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。

一方面，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。另一方面，上市公司将根据法律

2-1-361苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

法规的要求，进一步完善标的公司的治理结构，并继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。上市公司将视情况细化管控制度与流程，修订并颁布适用于标的公司的管理办法及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、高效协同、风险可控，并同时要求标的公司的所有运营和治理行为，必须严格遵循相关法律法规及内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有机组成部分。

综上，为保障相关整合管控计划的有效实施并有效应对整合风险，上市公司将成立由高管牵头的专项整合工作组，制定涵盖人员、财务、业务、资产、机构的详细整合计划，以确保整合管控计划的高效实施以及管理理念与运营体系的快速融合。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）对上市公司的持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据公证天业会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入10290.7012643.0030780.6735372.28

营业成本6804.517760.3418048.2119849.06

营业利润594.99-43.393269.39-245.61

利润总额579.77-67.353257.58-213.66

净利润492.94-140.962882.83-80.68

归属于母公司股东的净503.6045.072905.8897.18利润

基本每股收益0.040.000.250.01

本次交易后，上市公司2024年度、2025年1-6月的盈利水平将有所下降，交易后的备考归母净利润较交易前减少2808.70万元、458.53万元，交易后的备

2-1-362苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

考基本每股收益为0.01元/股、0.00元/股，较交易之前有所下降，主要原因系：

（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；

（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对

上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析上市公司未来经营中的优势具体内容详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司竞争优势及行业地位”。

本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。若上市公司未能及时适应整合后带来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产经营带来不利影响。

3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主要资产变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产82206.3488229.1292918.3398469.98

非流动资产48812.7275603.5345129.2372045.93

资产总计131019.05163832.64138047.56170515.91

流动负债23265.8935203.5727692.7838921.97

非流动负债11747.7213182.9510737.1413153.83

负债合计35013.6148386.5338429.9252075.80

2-1-363苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

股东权益96005.45115446.1199617.64118440.11

归属于母公司股东权益95640.61114926.8199242.14117734.77

本次交易后，上市公司资产、负债、所有者权益均有所增加。

本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率（合并）26.72%29.53%27.84%30.54%

流动比率（倍）3.532.513.362.53

速动比率（倍）3.532.433.362.47

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。

本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至2025年6月30日，上市公司的货币资金及交易性金融资产余额为46517.15万元，本次交易需支付现金拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。

上市公司及拟购买的标的资产经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理的影响本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第

20号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对

标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

5、本次交易前标的公司的商誉情况、交易后上市公司商誉情况以及后续商

誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司及标的公司商誉情况

本次交易前，苏州规划商誉金额为841.24万元，为收购子公司过程中初始投资成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。2015年7月，苏

2-1-364苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

州规划收购苏州和影上品照明设计有限公司51.00%股权，将合并成本与可辨认净资产公允价值的差额238.98万元确认为商誉，上述商誉已在2024年12月31日全额计提减值。2018年9月，苏州规划收购海南华北市政工程设计有限公司

100.00%股权，将合并成本与可辨认净资产公允价值的差额841.24万元确认为商誉，该商誉自确认以来未发生减值。

本次交易前，标的公司账面曾形成108.39万元商誉，同时全部计提减值，该商誉为参股子公司其他股东退出导致标的公司对其形成控制所产生的。2024年6月，标的公司参股公司北京联翼通用航空有限公司股东周亚妮和肖成瑛将其持有的股权全部减资，减资后标的公司持有北京联翼通用航空有限公司

56.1644%股权，形成108.39万元商誉，同时因其与商誉相关的资产组组合的可

回收价值为0万元，商誉全额计提减值。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易新增商誉为20709.19万元。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。同时，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高整体的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

6、本次交易完成后，上市公司主营业务未发生根本变化

本次交易完成后，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，主要分析如下：

（1）交易完成前后上市公司的收入结构

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年完成，本次交易完成前后，上市公司2024年、2025年1-6

2-1-365苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

月的营业收入构成如下：

单位：万元本次交易完成前本次交易完成后项目收入占比收入占比

2025年1-6月

规划设计5990.7958.22%5990.7947.38%

工程设计3700.8935.96%3700.8929.27%

其他599.025.82%2951.3223.34%

合计10290.70100.00%12643.00100.00%

2024年

规划设计19613.7863.72%19613.7855.45%

工程设计10244.4633.28%10244.4628.96%

其他922.433.00%5514.0415.59%

合计30780.67100.00%35372.28100.00%

注：其他为上市公司交易完成前后除规划设计、工程设计以外的业务，包括智慧城市、工程总承包及管理、空管产品和低空基础设施建设等。

由上表可见，假设交易完成后，2024年-2025年1-6月，上市公司原有规划设计、工程设计类业务占营业收入的比重始终保持在75%以上，交易完成后规划设计、工程设计等原有主营业务依然作为收入的重要组成部分，上市公司主营业务未发生根本变化。

（2）本次交易完成后上市公司各业务之间相互促进

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合，并通过发挥双方业务之间的协同效应，促进其主营业务的发展。一方面，标的公司凭借其在空域规划与评估领域的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司传统地面规划的“空域维度”短板。通过引入空域建模、仿真评估等关键技术，上市公司可以将空域资源要素转化为地面规划的核心参数，使上市公司能够在传统规划中前瞻性预留和协调空域资源，显著提升规划的科学性与系统性。双方通过数据共享、方案协同与技术融合，共同构建“地面规划+空域规划”一体化的综合方案解决能力，不仅能够解决传统规划中空地脱节的行业痛点，更增强了上市公司提供现代化、立体化规划服务的核心竞争力，实现了从单一地面规划向空地协同规划的升级；另一方面，标的公司的空域规划数字化能力与实时动态管理经验，为上市

2-1-366苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司“规划-数据-平台”业务闭环注入了关键的“空域维度”。通过将空域划设、运行规则与实时飞行数据等要素建模并融入信息平台，标的公司业务能够有效帮助上市公司将地面静态规划扩展为“空地一体”的动态管理体系。这不仅解决了传统智慧城市系统中空域管理缺失的痛点，更通过空域与地面数据的深度融合与双向反馈，增强了上市公司的整体方案解决能力。

因此，本次交易完成后规划设计、工程设计等原有主营业务依然作为收入的重要组成部分，且上市公司各业务之间呈现相互促进的关系，上市公司主营业务未发生根本变化。

（二）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响

1、本次交易的具体整合管控计划以及对上市公司未来发展的影响本次交易后，上市公司具体的整合管控计划参见本节“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

在对标的公司执行整合管控计划之后，上市公司将在低空空域规划、低空空域数据采集等方面将得到加强，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年和未来两年，上市公司将加强对标的公司的资源整合。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司仍将业务聚焦在面向空中交通管理领域，上市公司依托标的公司在空中交通管理领域的经验和优势，将由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、

关联产品为核心的综合性业务，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对当期每股收益等财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表

2-1-367苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

资产总额131019.05163832.6425.04%

负债总额35013.6148386.5338.19%

归属于母公司所有者权益95640.61114926.8120.17%

营业收入10290.7012643.0022.86%

净利润492.94-140.96-128.60%

归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%

基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%

2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

资产总额138047.56170515.9123.52%

负债总额38429.9252075.8035.51%

归属于母公司所有者权益99242.14117734.7718.63%

营业收入30780.6735372.2814.92%

净利润2882.83-80.68-102.80%

归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%

基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%

注1：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动0.00元/股、0.01元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞

2-1-368苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-369苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对东进航科2023年度、2024年度

和2025年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金640.471176.491135.80

应收票据-37.50-

应收账款1997.781429.901750.47

预付款项23.6059.8989.91

其他应收款142.44198.72713.89

存货2658.972343.121648.63

合同资产111.75126.16136.59

其他流动资产431.05163.17123.71

流动资产合计6006.075534.945599.00

非流动资产：---

长期股权投资151.76195.47255.70

投资性房地产5.955.95-

固定资产338.98367.23416.81

在建工程31.6131.61-

使用权资产291.60228.11282.21

无形资产941.48912.66423.60

长期待摊费用24.0659.1194.81

递延所得税资产1589.871535.011010.88

非流动资产合计3375.323335.152484.01

资产总计9381.398870.098083.01

流动负债：

短期借款1713.181301.20700.56

2-1-370苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款1435.471781.291247.55

预收款项35.5135.0510.72

合同负债1747.811171.131230.67

应付职工薪酬145.94160.06176.90

应交税费47.06111.51105.00

其他应付款145.44983.05546.93

一年内到期的非流动负债1155.18152.26152.19

其他流动负债51.0072.5488.63

流动负债合计6476.595768.104259.14

非流动负债：

长期借款-1000.001000.00

租赁负债111.5258.98109.75

递延收益614.64678.29700.70

递延所得税负债300.62246.07176.86

非流动负债合计1026.781983.331987.31

负债总计7503.377751.436246.45

所有者权益：

股本（或实收资本）4210.004210.004210.00

资本公积4057.332805.241042.80

其他综合收益-69.87-69.87-69.87

盈余公积160.34160.34160.34

未分配利润-6344.65-5998.30-3437.53

归属于母公司所有者权益2013.151107.401905.75合计

少数股东权益-135.1411.27-69.19

所有者权益合计1878.011118.671836.56

负债和所有者权益总计9381.398870.098083.01

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入2352.304591.613751.31

其中：营业收入2352.304591.613751.31

二、营业总成本4579.938617.695551.46

2-1-371苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

其中：营业成本950.891790.961389.06

税金及附加37.0653.3536.64

销售费用658.551536.36983.14

管理费用798.352916.351453.47

研发费用2097.952220.891613.01

财务费用37.1399.7876.14

其中：利息费用36.4495.6675.20

利息收入0.301.773.98

加：其他收益693.071079.72466.27投资收益（损失以-1153.71-115.5730.26“”号填列）信用减值损失（损--200.4579.60-201.23失以“”号填列）资产减值损失（损78.57-183.1836.21失以“-”号填列）资产处置收益（损-30.4110.350.00失以“”号填列）三、营业利润（亏损以--472.32-3155.18-1468.65“”号填列）

加：营业外收入-49.5011.06

减：营业外支出8.755.750.04四、利润总额（亏损总额-481.07-3111.42-1457.62以“-”号填列）

减：所得税费用11.68-453.77-381.89五、净利润（净亏损以--492.75-2657.66-1075.73“”号填列）

（一）按经营持续---性分类

1．持续经营净利润

--492.75-2657.66-1075.73（净亏损以“”号填列）

2．终止经营净利润---（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归---属分类

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以-346.34-2560.78-1091.74“-”号填列）

2．少数股东损益（净亏损以“--146.40-96.8816.01”号填列）

六、其他综合收益的税后---净额

归属于母公司所有---者的其他综合收益的税后

2-1-372苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度净额

七、综合收益总额-492.75-2657.66-1075.73

归属于母公司所有-346.34-2560.78-1091.74者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收-146.40-96.8816.01益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收

/-0.08-0.61-0.26益（元股）

（二）稀释每股收-0.08-0.61-0.26益（元/股）

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金2805.315689.015520.21

收到的税费返还2.6530.6420.43

收到其他与经营活动有关的现金812.862436.42794.38

经营活动现金流入小计3620.828156.076335.02

购买商品、接受劳务支付的现金1564.981739.802274.56

支付给职工以及为职工支付的现金1863.773533.212866.12

支付的各项税费409.46456.78421.61

支付其他与经营活动有关的现金892.402677.831984.89

经营活动现金流出小计4730.618407.627547.18

经营活动产生的现金流量净额-1109.78-251.56-1212.15

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长68.9210.400.50期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的782.22670.80-现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-6.6410.00

投资活动现金流入小计851.14687.8410.50

购建固定资产、无形资产和其他长281.96724.64548.29期资产支付的现金

投资支付的现金-40.0055.00

2-1-373苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

支付其他与投资活动有关的现金20.00--

投资活动现金流出小计301.96764.64603.29

投资活动产生的现金流量净额549.18-76.81-592.79

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金2462.011790.003500.01

收到其他与筹资活动有关的现金900.001093.00212.20

筹资活动现金流入小计3362.012883.003712.21

偿还债务支付的现金2050.001190.002300.01

分配股利、利润或偿付利息支付的28.8182.4657.44现金

支付其他与筹资活动有关的现金1293.941249.65422.56

筹资活动现金流出小计3372.752522.122780.02

筹资活动产生的现金流量净额-10.73360.88932.19

四、汇率变动对现金及现金等价物-0.080.421.54的影响

五、现金及现金等价物净增加额-571.4232.94-871.21

加：期初现金及现金等价物余额1168.751135.802007.01

六、期末现金及现金等价物余额597.331168.751135.80

二、上市公司备考财务报表

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度和2025年

1-6月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金14793.3517132.67

交易性金融资产32364.2743923.47

应收票据186.1377.50

应收账款27300.4830298.34

预付款项409.74322.85

其他应收款1483.732787.81

2-1-374苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

存货2675.692359.83

合同资产111.75126.16

其他流动资产8903.971441.35

流动资产合计88229.1298469.98

非流动资产：

长期股权投资2522.932238.88

投资性房地产23204.15470.36

固定资产4331.734458.30

在建工程908.2521693.43

使用权资产1542.601766.94

无形资产7958.158177.69

商誉21550.4421550.44

长期待摊费用338.71408.03

递延所得税资产5240.475158.02

其他非流动资产8006.106123.84

非流动资产合计75603.5372045.93

资产总计163832.64170515.91

流动负债：

短期借款1713.181946.64

应付账款14341.7315966.76

预收款项40.5545.13

合同负债4162.722888.61

应付职工薪酬3540.654590.05

应交税费1937.243563.43

其他应付款7434.438982.72

一年内到期的非流动负债1837.17763.04

其他流动负债195.90175.59

流动负债合计35203.5738921.97

非流动负债：

长期借款10693.2410310.04

租赁负债953.711236.73

递延收益614.64678.29

递延所得税负债921.36928.77

2-1-375苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

非流动负债合计13182.9513153.83

负债合计48386.5352075.80

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计114926.81117734.77

少数股东权益519.31705.34

所有者权益合计115446.11118440.11

负债和所有者权益总计163832.64170515.91

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入12643.0035372.28

其中：营业收入12643.0035372.28

二、营业总成本14966.8634913.42

其中：营业成本7760.3419849.06

税金及附加189.89338.37

销售费用971.782324.90

管理费用3032.087907.37

研发费用3012.304557.04

财务费用0.46-63.32

其中：利息费用109.98315.92

利息收入114.19397.92

加：其他收益719.011146.10投资收益（损失以“-”号1445.96987.41填列）公允价值变动收益（损失-151.78288.61以“”号填列）信用减值损失（损失以-184.98-2715.00“-”号填列）资产减值损失（损失以-78.57-422.16“”号填列）资产处置收益（损失以“-70.1210.56”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填-43.39-245.61列）

加：营业外收入-49.50

减：营业外支出23.9617.55

2-1-376苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度四、利润总额（亏损总额以“-”-67.35-213.66号填列）

减：所得税费用73.60-132.99五、净利润（净亏损以“-”号填-140.96-80.68列）

（一）按经营持续性分类--1．持续经营净利润（净亏--140.96-80.68损以“”号填列）2．终止经营净利润（净亏--损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类--

1．归属于母公司股东的净

-45.0797.18利润（净亏损以“”号填列）2．少数股东损益（净亏损-186.03-177.85以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额--

归属于母公司所有者的其--他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-140.96-80.68

归属于母公司所有者的综45.0797.18合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额-186.03-177.85

八、每股收益：--

（一）基本每股收益（元/0.000.01股）

（二）稀释每股收益（元/0.000.01股）

2-1-377苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前后，报告期内上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本重组报告

书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）

上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”之“2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内与标的公司存在关联交易的关联方

报告期内与标的公司存在关联交易、报告期各期末存在应收应付等未结算项

目的关联方及关联关系如下：

序号关联方名称关联关系

1张宁标的公司实际控制人

2刘晓洁标的公司实际控制人张宁的配偶3标的公司实际控制人张宁的父亲（2024年3张建人月已去世）

4张毅标的公司董事长、财务负责人

2-1-378苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

5李洪春标的公司董事、总经理、董事会秘书

6张海生标的公司监事

7张猛标的公司监事

8刘强标的公司副总经理

标的公司持股5%以上股东李虹的配偶，持有

9张宗来标的公司控股子公司北京东进低空信息技术

有限公司49%股权曾持有标的公司控股子公司安徽东进航空科

10周洲技有限公司49%股权，该控股子公司已于

2024年7月注销

曾持有标的公司控股子公司北京泰迪航空俱

11石琪霞乐部有限公司32%股权，2025年9月已转让

所持股份曾持有标的公司曾经的控股子公司海南金林

12史剑峰通用航空研究院有限公司20.7252%股权，

2025年7月已转让所持股份

曾持有标的公司曾经的控股子公司海南金林

13海南羽嘉通用航空服务有限责任公司通用航空研究院有限公司20.7252%股权的史

剑峰配偶李越控制的企业其全资子公司海南岛北科技有限公司持有海

14海南山域科技有限公司南羽嘉通用航空服务有限责任公司40%的股

权曾持有标的公司曾经的控股子公司海南金林

15海南千米空域科技有限公司通用航空研究院有限公司20.7252%股权的史

剑峰配偶李越控制的企业

16标的公司持股5%以上股东吴小林配偶郭丽北京华拓恒业通信技术有限公司

控制的企业

17持有标的公司控股子公司北京泰迪航空俱乐江西英洛菲特航空设备有限公司

部有限公司15%股权的肖成瑛控制的企业标的公司全资子公司（2024年6月持股比例

18北京联翼通用航空有限公司由41%变更为56.1644%，2025年10月持股比例变更为100%）19标的公司持股73%的控股子公司（2025年9北京泰迪航空俱乐部有限公司月持股比例由41%变更为73%）

20沈阳哈希智联科技有限公司标的公司持股40%的参股公司

21北京索安视讯科技有限公司标的公司持股30%的参股公司

22曾为标的公司全资子公司，2025年1月标的广西低空飞行科技有限公司

公司已转让其持有的100%股权

（三）报告期内标的公司关联交易情况

1、采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

2-1-379苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容1-62024年度2023年度月北京华拓恒业通信技术

采购商品71.32120.0451.91有限公司

海南山域科技有限公司采购商品/接受劳务-342.5759.31海南羽嘉通用航空服务

接受劳务-182.83-有限责任公司

合计71.32645.45111.22

报告期内，标的公司向关联方北京华拓恒业通信技术有限公司采购通信设备等产品，向关联方海南山域科技有限公司采购软件开发服务、硬件设备等，向海南羽嘉通用航空服务有限责任公司采购技术支持服务。以上关联采购均为标的公司生产经营所需，定价均根据市场价格确定，定价公允。

2、销售商品及提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度海南羽嘉通用航空

出售商品/提供劳务11.32-18.53服务有限责任公司海南千米空域科技

出售商品46.02--有限公司广西低空飞行科技

出售商品2.13不适用不适用有限公司

合计59.47-18.53

注：广西低空飞行科技有限公司曾为全资子公司，2025年1月转让100%股权后的交易为关联交易。

报告期内，标的公司向关联方海南羽嘉通用航空服务有限责任公司销售无人机设备、提供机场飞行程序设计服务，向海南千米空域科技有限公司销售无人机，向关联方广西低空飞行科技有限公司销售无人机。以上关联销售均根据其生产经营所需进行销售，交易价格系参照标的公司向第三方销售同类产品的价格确定，定价合理公允。

3、关联方资金拆借、资金占用情况

（1）资金拆入

2022年4月，张宁以个人名义和北京银行股份有限公司中关村分行签订个

人经营性贷款合同，贷款用于标的公司经营，款项自2022年4月陆续发放，共

2-1-380苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

190万循环借款、还款。2025年1月，标的公司已归还上述借款本金及利息。

2020年7月，张宁父亲张建人向标的公司提供借款200万元用于标的公司

经营流动资金周转。截至2025年6月30日，标的公司已归还100万元。

2024年11月，李洪春、张毅分别与标的公司签订借款合同，分别向标的公

司提供借款50万元、23万元用于标的公司日常经营。2024年12月，标的公司已归还上述款项。

2023年，张宗来向标的公司控股子公司北京东进低空信息技术有限公司累

计提供借款8.50万元用于子公司日常经营。2023年11月，北京东进低空信息技术有限公司已归还上述款项。

2023年，周洲向标的公司控股子公司安徽东进航空科技有限公司累计提供

借款13.70万元，用于子公司日常经营。安徽东进航空科技有限公司在2024年7月注销前已清算上述款项。

2024年6月初，标的公司持有北京联翼通用航空有限公司的股权由41%变

更为56.1644%，北京联翼通用航空有限公司成为标的公司控股子公司，纳入标的公司合并范围，标的公司参股子公司北京泰迪航空俱乐部有限公司向其已提供的借款余额为27.00万元。截至本重组报告书签署日，北京联翼通用航空有限公司已经将相关拆借款全额归还。

（2）资金拆出

报告期期初，标的公司向参股子公司北京联翼通用航空有限公司已提供的借款余额为189.00万元。2024年6月，标的公司持有北京联翼通用航空有限公司的股权由41%变更为56.1644%，北京联翼通用航空有限公司成为标的公司控股子公司，纳入标的公司合并范围，上述款项已转为长期股权投资，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

报告期期初，标的公司向参股子公司北京泰迪航空俱乐部有限公司已提供的借款余额为62万元。截至本重组报告书签署日，北京泰迪航空俱乐部有限公司已经将相关拆借款全额归还，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2025年1-6月，标的公司向参股子公司沈阳哈希智联科技有限公司累计提供

2-1-381苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

借款20万元用于日常经营。截至本重组报告书签署日，沈阳哈希智联科技有限公司已经将相关拆借款全额归还，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

4、关联担保

（1）共同借款借款金额借款人共同借款人借款起始日借款到期日履行情况（万元）

东进航科张宁500.002022.9.262025.9.26履行完毕

东进航科张宁500.002023.5.232026.5.23正在履行

东进航科张宁500.002023.5.312026.5.31正在履行

（2）反担保担保金额担保方被担保方反担保人借款起始日借款期限履行情况（万元）

北京中关村张宁、刘

科技融资担东进航科晓洁、东200.002023.8.2812个月履行完毕保有限公司进航科

北京中关村张宁、刘

科技融资担东进航科晓洁、东100.002023.912个月履行完毕保有限公司进航科

北京中关村张宁、刘

科技融资担东进航科晓洁、东200.002023.1012个月履行完毕保有限公司进航科

北京中关村张宁、刘正在履行

科技融资担东进航科晓洁、东300.002024.9.2712个月注保有限公司进航科

北京中关村张宁、刘正在履行

科技融资担东进航科晓洁、东200.002024.1012个月注保有限公司进航科

注：截至本重组报告书签署日，相关款项已结清，对应担保已履行完毕。

5、关键管理人员报酬

单位：万元

关联方2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬151.66339.56205.46

6、关联方往来情况

*应收项目

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目及余额如下：

2-1-382苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方账面坏账账面坏账账面坏账金额准备金额准备金额准备广西低空飞行科

应收账款2.410.12----技有限公司海南山域科技有

应收账款----24.001.20限公司北京联翼通用航

其他应收款----189.00164.50空有限公司北京泰迪航空俱

其他应收款62.0062.0062.0062.0062.0056.00乐部有限公司沈阳哈希智联科

其他应收款20.001.00----技有限公司

其他应收款李洪春----9.790.49

其他应收款刘强3.001.503.000.303.000.15

其他应收款史剑峰----170.8017.08

其他应收款石琪霞6.000.30----

*应付项目

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方账面金额账面金额账面金额北京索安视讯科

应付账款--37.00技有限公司海南山域科技有

应付账款-16.0068.80限公司北京华拓恒业通

应付账款264.31191.29101.25信技术有限公司江西英洛菲特航

应付账款129.77179.25179.25空设备有限公司北京泰迪航空俱

其他应付款8.0015.00-乐部有限公司

其他应付款张宁0.94191.36191.03

其他应付款张宁（张建人）100.00200.00200.00

其他应付款李洪春1.902.43-

其他应付款张海生0.51-0.02

其他应付款张猛--0.02

其他应付款石琪霞-0.22-

其他应付款周洲--19.10

2-1-383苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前后，上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后交易前交易后

采购商品/接受劳务-71.32-645.45

营业成本6804.517760.3418048.2119849.06

占营业成本比例-0.92%-3.25%

出售商品/提供劳务-59.47--

营业收入10290.7012643.0030780.6735372.28

占营业收入比例-0.47%--

本次交易前，上市公司不存在日常性的关联采购和关联销售情况。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

本次交易完成后，关联销售、关联采购有所增加，但占比较小均在5%以下，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，

2-1-384苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2-1-385苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元和3500万元，具体内容详见本重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于业绩承诺期内盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（二）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司母公司的所有者权益账面值为8011.31万元，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估价值为25400.00万元，增值额为17388.69万元，增值率217.05%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为25000.00万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

2-1-386苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（三）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增20709.19万元商誉，新增商誉金额占2025年6月30日上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产的比例

为18.02%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。同时，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公

司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在与

交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和

2-1-387苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

避免内幕消息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能

对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件可能较本重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的程序参见本重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化的风险

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的

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空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。国家产业政策变动将会影响到标的公司的生产和经营，随着行业发展格局的调整以及空中交通新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。

（二）行业竞争加剧的风险

随着近年来技术水平和产品质量的不断提升，标的公司所处行业日常竞争日趋激烈。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。未来若标的公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，可能出现客户流失、市场份额下降的风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强和完善各项管理流程。尽管上市公司与标的公司在业务方面具有协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本重组报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本重组报告书披露内容真实、准确、完整。前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本重组报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

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（二）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

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第十三节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在非经营性资金占用情况，详见本重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。截至本重组

报告书签署日，标的公司不存在被关联方资金占用的情况。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司亦不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响详见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”的具体内容。

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本重组报告书签署日，本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：

1、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）

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2025年1月10日，上市公司以现金人民币1210.8774万元的增资款认购昆

山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，上市公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本重组报告书签署日，上市公司已支付900.00万元增资款。

2025年11月，昆山梦宇自然人股东王美将其持有的昆山梦宇1%股权转让

给上市公司，转让价款为人民币34.50万元。截至本说明出具之日，上市公司已支付股权转让价款的80%（即27.60万元），相关工商变更手续正在办理中。

2、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）

2025年5月22日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润

建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有

限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，上市公司持有广东奥帕

51.00%的股权。截至本重组报告书签署日，上市公司暂未实缴出资。

3、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）

2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新

增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，上市公司持有沄樟科技

7.8125%的股权。

4、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）2025年9月16日，上市公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，上市公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本重组报告书签署日，上市公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。

上述购买资产中，广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述情况外，截至本重组报告书签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦

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未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建

设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分配相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配原则、具体政策和审议程序等相关内

容具体如下：

“第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

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中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润：

可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。采取现金分红的条件如下：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

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第一百七十四条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司制定如下差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

第一百七十五条公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

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第一百七十六条公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。

公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反主管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十七条公司董事会未能在年度董事会报告中做出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。

第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》等规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护

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全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施。

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

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（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：苏州规划就本次交易

申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年1月2日至2025年11月6日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告

和承诺函等文件，本次交易自查主体在自查期间买卖（除分红外）上市公司股票的具体情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

累计买入累计卖出期末结余

姓名关联关系自查期间内的交易日期/期间

（股）（股）（股）

51300513000本次交易预案披露之日前

（2025.04.16-2025.04.21）刘泊宇交易对方本次交易预案披露之日后至

530053000重组报告书披露之日前

（2025.09.02-2025.09.05）本次交易预案披露之日前刘立新交易对方刘1037001037000

（2025.04.03-2025.6.30）

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累计买入累计卖出期末结余

姓名关联关系自查期间内的交易日期/期间

（股）（股）（股）泊宇父亲本次交易预案披露之日后至

2989000298900重组报告书披露之日前

（2025.09.30-2025.11.05）

就上述相关自然人在自查期间买卖苏州规划股票的行为，相关自然人均已分别出具了自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

（1）刘泊宇买卖苏州规划股票的情形

就刘泊宇在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，刘泊宇已出具承诺函，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在自查报告中进行登记，除前述

交易行为外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖苏州规划的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖苏州规划股票。”

（2）刘立新买卖苏州规划股票的情形

就刘立新在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，刘立新已出具承诺函，承诺内容如下：

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“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在本人直系亲属刘泊宇的自查报