苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、

规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定与要求，以战略引领、合规治理、风险防控为核心，以维护公司利益和股东权益为出发点，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极履行董事会职责，统筹推进各项工作，推动公司持续稳定发展。现将2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年，公司实现营业收入270756370.15元，同比下降12.04%，实现归

属于上市公司股东的净利润22132768.25元，同比下降23.83%。2025年，公司研发投入金额为23248014.06元，占营业收入比例为8.59%。

二、2025年董事会工作情况

（一）规范运作，高效履行决策监督职能

1、董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案1、《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2024年度利润分配和资本公积

第四届董事金转增股本预案及2025年中期分红安排的议

会第十七次2025年4月21日案》会议6、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》8、《关于2025年度第四届董事薪酬计划和第五届董事薪酬计划的议案》9、《关于2025年度高级管理人员薪酬计划的议案》

10、《关于会计估计变更的议案》11、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》12、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

13、《关于<2025年第一季度报告>的议案》14、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》1、《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<第一期（2025）限制性股票激

第四届董事励计划实施考核管理办法>的议案》

会第十八次2025年4月22日3、《关于提请股东大会授权董事会办理第一会议

期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于回购公司股份方案的议案》1、《关于豁免第五届董事会第一次会议通知时限的议案》

2、《关于选举第五届董事会董事长的议案》第五届董事3、《关于选举第五届董事会专门委员会委员

会第一次会2025年5月15日的议案》

议4、《关于聘任公司总经理的议案》

5、《关于聘任公司副总经理的议案》

6、《关于聘任公司财务总监的议案》

7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》1、《关于调整第一期（2025）限制性股票激励

第五届董事计划相关事项的议案》会第二次会2025年6月3日2、《关于向第一期（2025）限制性股票激励计议划激励对象首次授予限制性股票的议案》1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

第五届董事3、《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司

会第三次会2025年7月14日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议预案>及其摘要的议案》4、《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》5、《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》6、《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有

限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及

<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则>第八条规定的议案》11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》13、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》1、《关于<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》第五届董事2、《关于<2025年半年度募集资金存放与使用

会第四次会2025年8月26日情况的专项报告>的议案》

议3、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

4、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

5、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》6、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第五届董事1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议

会第五次会2025年9月11日案》议

第五届董事1、《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公

会第六次会2025年9月16日司80%股权的议案》议

第五届董事

1、《关于<2025年第三季度报告>的议案》

会第七次会2025年10月24日

2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

议1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》7、《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规

第五届董事划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）会第八次会2025年11月6日与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为议资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》8、《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议>的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及

<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》13、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》15、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》20、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》21、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》23、《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》24、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

25、《关于使用自有资金开展委托理财的议案》26、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》1、《关于调整组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》第五届董事2、《关于制定、修订和废止部分公司治理制度

会第九次会2025年12月8日的议案》议3、《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》

4、《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

2、股东大会的召开与执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

1、《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2025年中期分红安排的议案》6、《关于2025年度第四届董事薪酬计划和第五届董事薪酬计划的议案》7、《关于2025年度第四届监事薪酬计划和第五届监事薪酬计划的议案》8、《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计

2024年度股2025年5月15划（草案）>及其摘要的议案》东大会日9、《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期

（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》11、《关于核查公司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》12、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

13、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》14、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

1、《关于续聘2025年度审计机构的议案》2025年第一2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并

2025年9月12次临时股东办理工商变更登记的议案》日大会1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

2025年第二

2025年11月24并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

次临时股东日2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募大会集配套资金方案的议案》3、《关于＜苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》4、《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》7、《关于与交易对方签署附条件生效的＜苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》8、《关于与交易对方签署附条件生效的＜苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议＞的议案》9、《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》10、《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》11、《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》12、《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深

圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞

第八条规定的议案》13、《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

＞第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》15、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》20、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》21、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》23、《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》24、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

25、《关于使用自有资金开展委托理财的议案》1、《关于调整组织架构、修订<公司章程>并办理

2025年第三

2025年12月24工商变更登记的议案》

次临时股东

日2、《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》大会

3、董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，报告期内共召开16次会议，各专门委员会委员严格依据相关规定，各司其职，勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，为董事会的决策提供专业的意见，充分发挥专门委员会职能。

4、董事及独立董事履职情况

公司全体董事秉持恪尽职守、勤勉尽责的原则，密切关注公司经营管理动态，积极参与公司决策，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在

2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，报告期内共召开2次独立董事专门会议，对公司

重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）重大事项决策第五届董事会第三次会议于2025年7月14日召开，会议审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），相关公告及文件具体内容也已于巨潮资讯网进行了披露。

2025年12月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》。截至目前，本次交易事项处于正常审核阶段。

（三）合规治理，筑牢风险防控底线

1、治理体系完善：响应监管新规，制定、修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《累积投票实施细则》《对外担保管理办法》等30余项核心制度，推动治理体系与监管要求深度适配。

2、风险防控强化：建立健全风险识别、评估、应对机制，重点关注财务风

险、市场风险、合规风险，督促管理层完善内控制度，报告期内未发生重大合规风险事件、重大诉讼仲裁及重大舆情危机。

3、信息披露规范：严格遵守信息披露准则，确保披露内容真实、准确、完

整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保障投资者知情权。

三、2026年董事会工作重点

2026年公司将继续围绕战略目标稳健发展，在面对诸多挑战的同时，重点

做好以下工作：

（一）持续完善公司治理体系?

2026年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规和制度要求，强化在公

司治理中的核心地位，确保股东会决议得到有效执行。根据公司发展需求，进一步完善公司规章制度，优化治理结构，提升规范运作水平。加强内部控制和风险控制体系建设，增强公司风险防范能力，保障公司及股东利益。同时，加强董事培训，提高董事履职能力，推动公司健康稳定发展。?

（二）强化战略引领与创新驱动?

面对不断变化的市场环境，董事会将加强对公司发展战略的研究和谋划，在“十五五”开局之年紧紧抓住国家重大发展战略机遇，推动公司创新发展，在加大数智化等领域的研发投入的同时，积极探索布局战略新兴领域，力求实现既有业务与新兴业务的协同并进，提升公司的核心竞争力，为公司和投资者创造更大价值。?

（三）推动公司管理体系升级?

董事会将引领公司持续优化整体管理体系，提高组织效能。根据市场变化和公司发展需求，调整组织架构，优化业务流程，强化跨部门协同机制，降低运营成本，提高公司运营效率和管理水平。加强人才队伍建设，吸引和培养优秀人才，为公司发展提供坚实的人才保障。?

（四）提升信息披露质量与投资者关系管理水平?

严格按照法律法规要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。加强内幕信息管理，防止信息泄露，加强重点领域风险监控，提升风险预判、应对与处置能力。进一步加强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，及时回应投资者关切，维护投资者合法权益，树立公司良好的资本市场形象。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

2026年3月26日