苏州规划设计研究院股份有限公司董事会秘书工作细则

苏州规划设计研究院股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，负责公司信息、披露事务。董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人。

第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投

资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，应及时向领导汇报并予以澄清。

第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格

第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及公司

章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

董事会秘书对董事会负责。

第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德、具备履行职责所必需的工作经验、取得证券

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交易所颁发的董事会秘书资格证书并按要求参加证券交易所组织的董事会秘书培训。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第九条公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书的个人信息、具备任职能力的相关证明。

上述相关证明为下列文件之一：

1．董事会秘书资格证书；

2．董事会秘书培训证明；

3．具备任职能力的其他证明。

第十条董事会秘书的工作职责为：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

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构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所有关问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、规则及深交所其他相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、规则、深交所其他相关规

定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其

董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和

规范性文件，能够忠诚地履行职责；

（四）公司的董事（除审计委员会成员外）及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

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（五）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

第十二条董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，由董

事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第十三条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。

如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十四条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第三章董事会秘书的任免及工作细则

第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格相关证明。

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第十七条公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向证券交易所报备并披露，发生变更时亦同。

第十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。

第二十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第（七）条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件及其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。

第二十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十二条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

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第二十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十四条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者本细则第二十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章董事会秘书的法律责任

第二十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的

有关法律责任，应当切实遵守公司章程及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十七条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十八条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其

聘任：

（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（四）董事会认定的其他情形。

第二十九条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

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（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（四）违反公司章程的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第三十条董事会秘书离任前，应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及

其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。

第三十一条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三十二条董事会秘书负责有关董事会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

（四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

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（五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第三十三条董事会秘书负责有关股东会的工作事项，包括：

（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工作；

（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并

依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供

出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；

（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按照有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；

（八）按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第三十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

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（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第三十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第三十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

第三十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第三十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第三十九条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向董事会报告。

第四十条董事会秘书应履行《公司法》、证券监管机构要求其履行的职责。

第五章附则

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第四十一条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十二条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法

履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。

第四十三条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理。

第四十四条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内

容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第四十五条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

第四十六条本细则自董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

二○二五年十二月

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